Til aksjonærene i Norsk Titanium AS

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORSK TITANIUM AS

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Norsk Titanium AS ("Selskapet) 9. januar 2024 kl. 15:00.

Generalforsamlingen vil avholdes som et digitalt møte med elektronisk stemmegivning. Selskapet oppfordrer likevel aksjeeiere til å forhåndsstemme eller levere fullmakt med stemmeinstruks i forkant av generalforsamlingen. Det vises til side 2 av denne innkallingen for nærmere informasjon.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, John Andersen, eller den styret har utpekt, jf. aksjeloven § 5-12. Den som åpner generalforsamlingen vil oppta fortegnelse over tilstedeværende aksjeeiere og representanter.

Følgende saker er på agendaen:

1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
1. Kapitalforhøyelse i forbindelse med en fortrinnsrettsemisjon og utstedelse av frittstående tegningsretter
1. Utstedelse av tegningsretter
1. Fullmakt til kapitalforhøyelse i relasjon til garantiprovisjon
1. Utstedelse av tegningsretter som oppgjør for garantiprovisjon

***

Generalforsamlingen vil kun avholdes som et digitalt møte. Alle aksjeeiere er derfor invitert til å delta digitalt. Detaljene for deltakelse er beskrevet i påmeldings- og fullmaktsskjemaene vedlagt denne innkallingen som Vedlegg 1. Det vil ikke være mulig å delta fysisk. Selskapet oppfordrer aksjeeiere til å forhåndsstemme før generalforsamlingen, som nærmere beskrevet nedenfor.

Siden møtet avholdes virtuelt ber vi om at aksjonærer som melder seg på direkte deltakelse på møtet også sender en e-post til [email protected] slik at vi har en e-post vi kan sende detaljer til.

Norsk Titanium AS er et aksjeselskap underlagt aksjelovens regler. Selskapet har pr dato for denne innkallingen utstedt 270 018 154 aksjer, og hver aksje har én stemme. Per dato for denne innkallingen eier Selskapet 400 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for slike aksjer.

Kun de som er aksjeeiere i Selskapet fem virkedager før generalforsamlingen, dvs. den 2. januar 2024, ("Registreringsdatoen"), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-2 og aksjeloven 4-4. En aksjeeier som ønsker å delta og stemme på generalforsamlingen, må være innført i aksjeeierregisteret (VPS) på Registreringsdatoen eller ha meldt og godtgjort erverv per Registreringsdatoen. Aksjer som er ervervet etter Registreringsdatoen, gir ikke rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

Styret oppfordrer de aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), om å melde fra om dette til Selskapet innen 8. januar 2024 kl. 15:00.

Oppmøte kan registreres elektronisk via Selskapets hjemmeside eller Verdipapirsentralen ("VPS") Investortjenester. PIN-koden og referansenummeret fra registrerings- eller fullmaktsskjemaet kreves ved bruk av Selskapets hjemmeside. Oppmøte kan også registreres ved å fylle ut og sende inn påmeldings- og fullmaktsskjema vedlagt som Vedlegg 1 i henhold til instruksjonene i skjemaet.

Aksjonærer som ikke har anledning til selv å møte, kan gi styrets leder (eller den han utpeker) eller annen person fullmakt til å stemme for sine aksjer. Fullmakter kan sendes elektronisk via Selskapets hjemmeside eller VPS Investortjenester. Fullmakt kan også registreres ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjema vedlagt som Vedlegg 1 i henhold til instruksjonene i skjemaet.

Aksjonærer har mulighet til å stemme på forhånd. Slike forhåndsstemmer må utføres elektronisk via Selskapets nettsted www.norsktitanium.com, under Investors, "EGM 9. januar 2024" eller via VPS Investortjenester. Selskapet oppfordrer aksjonærer som ønsker å forhåndsstemme å gjøre dette innen 8. januar 2023 kl. 15:00. For å benytte elektronisk påmelding og forhåndsstemming på www.norsktitanium.com, må vedlagte PIN-kode og referansenummer oppgis.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, jf. aksjeloven § 1-7 (4), samt regler om forvaltere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilknyttede gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjonærer som er eier av forvalterregistrerte aksjer til de relevante forvalterne som videreformidler innkallingen til aksjonærene de holder aksjer for. Aksjonærer må kommunisere med sine forvaltere, som er ansvarlig for å videreformidle stemmer og påmelding. Forvaltere må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3, jf. aksjeloven § 4-4 melde dette til Selskapet senest 2 virkedager før generalforsamlingen.

Vedtak om stemmerett for aksjeeiere og representanter treffes av den som åpner møtet, hvis vedtak kan omgjøres av generalforsamlingen ved flertall.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen til generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å kreve at daglig leder og styremedlemmer som er til stede på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger på generalforsamlingen om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er blitt forelagt aksjeeiere for avgjørelse. Det samme gjelder informasjon om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgivere og kan gi talerett til én rådgiver.

Denne innkallingen til generalforsamling har blitt sendt til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter som er vedlagt eller som det er henvist til i denne innkallingen, samt Selskapets vedtekter, er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside. Dokumenter som gjelder saker som skal behandler av generalforsamlingen kan sendes vederlagsfritt til aksjeeiere ved forespørsel.

Følgende dokumenter vil være tilgjengelige på Selskapets hjemmeside:

Denne innkallingen og skjema for påmelding/fullmakt vedlagt som Vedlegg 1
Vedlegg 2: Styrets foreslåtte forslag til vedtak for den ekstraordinære generalforsamlingen for de saker som er oppført på agendaen, inkludert vedlegg
Vedlegg 3: Oversikt over garantister i fortrinnsrettsemisjon
Vedlegg 4: Styrets redegjørelse, i henhold til aksjeloven § 10-2 (3), jf. § 2-6, og revisors bekreftelse

Adressen til Selskapets hjemmeside er https://www.norsktitanium.com/

Oslo, 14 desember 2023 På vegne av styret i Norsk Titanium AS

John Andersen Styrets leder

"Firma-/Etternavn, Fornavn " "c/o" "Adresse1" "Adresse2" "Postnummer, Poststed" "Land"

Ref.nr.: "Refnr" Pin-kode: "Pin"

møte

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Norsk Titanium AS avholdes 9 januar 2024 kl 15:00 CET, som et virituelt møte som et virtuelt

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: "Beholdning" stemmer for det antall aksjer som er registrert i den Norske Verdipapirsentralen (VPS) per Record date 2 januar 2024.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 8 januar 2024 kl 15:00 CET.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

Enten via selskapets hjemmeside www.norsktitanium.com ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på euronextvps.no eller gjennom kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

«Meld på» – Her melder du deg på for å møte opp på dagen «Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Generalforsamlingen avholdes som et virituelt møte og vi oppfordrer aksjonærene til å forhåndsstemme eller gi fullmakt. Om noen aksjonærer skulle ønske å delta elektronisk ber vi om at dere trykker meld på, og deretter sender en e-post til [email protected] slik at vi kan tilrettelegge for dette.

Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist, registreringer etter fristen vil ikke være mulig.

Ref.nr.: "Refnr" Pin-kode: "Pin"

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til [email protected] (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 8 januar2024 kl. 15:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist, blanketter mottatt etter fristen vil ikke registreres. *Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

"Firma-/Etternavn, Fornavn " sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i Norsk Titanium AS som følger (kryss av):

☐ Møter selv fysisk (ikke kryss av på sakene under)
☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)
☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)
☐ Forhåndsstemmer (marker, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)

__________________________________________________________

☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 9 januar 2024		For	Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
2.	Godkjenning av innkalling og dagsorden			
3.	Kapitalforhøyelse i forbindelse med en fortrinnsrettsemisjon og utstedelse av frittstående tegningsretter			
4.	Utstedelse av tegningsretter			
5.	Fullmakt til kapitalforhøyelse i relasjon til garantiprovisjon			
6.	Utstedelse av tegningsretter som oppgjør for garantiprovisjon			

Blanketten må være datert og signert

NORSK TITANIUM AS

FORSLAG TIL BESLUTNINGER FOR DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN 9. JANUAR 2024

Sak 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Styret i Norsk Titanium AS ("Selskapet") foreslår at John Andersen velges som møteleder, og at en tilstedeværende person blir valgt til å medundertegne protokollen.

Sak 2 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Sak 3 Kapitalforhøyelse i forbindelse med en fortrinnsrettsemisjon og utstedelse av frittstående tegningsretter

Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter å forhøye Selskapets aksjekapital gjennom en delvis garantert fortrinnsrettsemisjon for å hente et bruttoproveny på inntil NOK 225 millioner ("Fortrinnsrettsemisjonen"). Minimum bruttoproveny vil være NOK 182 millioner.

Tegnerne i Fortrinnsrettsemisjonen vil, uten kostnad, for hver andre (2) aksje allokert, og betalt av dem, i Fortrinnsrettsemisjonen, motta en (1) frittstående tegningsrett til å tegne en (1) ny aksje i Selskapet (de "Frittstående Tegningsrettene"). De Frittstående Tegningsrettene vil kunne utøves i to separate utøvelsesperioder, (i) den 10. – 21. juni 2024, og (ii) den18. – 29. november 2024. Selskapet skal med rimelig innsats søke å sørge for at de Frittstående Tegningsrettene tas opp til handel på en relevant handelsplass så snart som mulig etter gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen, men det kan ikke gis noen garanti for at slikt opptak til handel vil bli oppnådd. Ved utøvelse av de Frittstående Tegningsrettene kan Selskapet bli pliktig til å utarbeide et prospekt som må godkjennes av Finanstilsynet forut for notering av de nye aksjene på Neuronet Growth Oslo.

Nettoprovenyet fra Fortrinnsrettsemisjonen og utøvde Frittstående Tegningsretter vil brukes til å i) finansiere nåværende drift og kontant behov, og ii) styrke balansen for å overføre utviklingsforsøk til langsiktige produksjonskontrakter for leveranser til store kunder innenfor kommersiell luftfart-, industri- og forsvarssektorene.

Carnegie AS er engasjert som tilrettelegger i Fortrinnsrettsemisjonen ("Tilretteleggeren").

Fortrinnsrettsemisjonen er delvis garantert av enkelte eksisterende aksjeeiere i Selskapet og enkelte nye investorer, som angitt i Vedlegg 3 til innkallingen (samlet betegnet "Garantistene"), i henhold til garantiavtaler datert 4. desember 2023 ("Garantiavtalene"). Garantister som også er aksjeeiere, har blitt utvalgt basert på objektive kriterier.

Garantistene har forpliktet seg til proratarisk (ikke solidarisk) å garantere for tegning av aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen med et samlet tegningsbeløp på NOK 182 millioner

("Total Garantiforpliktelse"), som allokeres mellom Garantistene. Enkelte aksjeeiere har også forpliktet seg til å tegne aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen. Enhver aksje tegnet i Fortrinnsrettsemisjonen vil redusere Garantistenes garantiforpliktelse, men ikke tegningsforpliktelser for eksisterende aksjeeiere. Garantistene har også forpliktet seg til å stemme for Fortrinnsrettsemisjon for samtlige aksjer de eier på tidspunktet for generalforsamlingen.

Den Totale Garantiforpliktelsen er delt inn i to transjer som følgende. Sammen med enkelte andre eksisterende aksjeeiere og én ekstern investor, har Scatec Innovation AS, Norsk Titanium Cayman Ltd. og White Crystals Ltd., som er Selskapets største aksjeeiere, forpliktet seg til å tegne seg for og

garantert for totalt NOK 139 millioner (tilsvarende omtrent USD 13 millioner) av Fortrinnsrettsemisjonen ("Bunngarantien"), mot en provisjon på 10 % av deres garanterte beløp i Bunngarantien, som kan betales i aksjer til tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen. I tillegg til Bunngarantien har Buntel AB, et datterselskap av MolCap Invest AB, garantert for NOK 43 millioner (tilsvarende omtrent USD 4 millioner) av Fortrinnsrettsemisjonen ("Toppgarantien"), mot en provisjon på 6 % av det garanterte beløp i Toppgarantien som skal betales kontant og i 50 millioner frittstående tegningsretter på like vilkår som de Frittstående Tegningsrettene (de "Tilleggs-Tegningsrettene"), forutsatt at antallet Tilleggs-Tegningsretter tilsvarer minst 7,5 % av totalt antall aksjer utstedt i Fortrinnsrettsemisjonen, oppad begrenset til 75 millioner Tilleggs-Tegningsretter. Garantistene av Bunngarantien skal først allokeres aksjer som ikke tegnes i Fortrinnsrettsemisjonen. Deretter, og forutsatt av at Bunngarantien har blitt fullt utnyttet, skal aksjer som ikke har blitt tegnet i Fortrinnsrettsemisjonen allokokeres til Garantisten av Toppgarantien.

Den 30. august 2023 inngikk Selskapet en låneavtale, som endret den 27. september 2023, hvor Scatec Innovation AS og Norsk Titanium Cayman Ltd. ga Selskapet et kortsiktig lån på totalt NOK 21 500 000 fra hver av Scatec Innovation AS og Norsk Titanium Cayman Ltd. I tillegg inngikk Selskapet den 2. november 2023 en låneavtale med White Crystals Ltd. som långiver, der Selskapet ble gitt et kortsiktig lån på NOK 21 900 000. For å forlenge Selskapets likviditet fra midten av desember 2023, har Selskapet også inngått en avtale om brolån med Buntel AB på opptil NOK 53 750 000 som kan utbetales i ulike transjer frem til gjennomføringen av Fortrinnsrettsemisjonen.

I tråd med Garantiavtalene foreslår styret at lånene fra Scatec Innovations AB, White Crystals Ltd. og Buntel AB, delvis eller fullt ut, kan konverteres til aksjer i Selskapet i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen, hvor Selskapets krav på aksjeinnskudd motregnes mot kravene i låneavtalene i samsvar med aksjeloven § 10-2 (1) nr. 1. Styrets redegjørelse, i henhold til aksjeloven § 10-2 (3), jf. § 2-6, og revisors bekreftelse på redegjørelsen er vedlagt som Vedlegg 4.

Tegningskursen til de nye aksjene som skal utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen, og således det endelige antallet nye aksjer og den eksakte størrelsen på kapitalforhøyelsen vil foreslås av styret basert på en anbefaling fra Tilretteleggeren, dagen før den ekstraordinære generalforsamlingen. I henhold til Garantiavtalene skal tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen fastsettes basert på den teoretiske aksjekursen eksklusiv tegningsretter (TERP) basert på den volumvektede gjennomsnittskursen (VWAP) på Selskapets aksjer på Euronext Growth Oslo de tre siste handelsdagene før datoen for generalforsamlingen, med en rabatt på minst 35 %. Likevel skal ikke den maksimale tegningskursen for de nye aksjene overstige et 15 % tillegg til TERP beregnet basert på Selskapets aksjekurs på Euronext Growth Oslo ved handelsslutt 1. desember 2023, som er dagen før Selskapets offentliggjøring av den delvis garanterte Fortrinnsrettsemisjonen, med en rabatt på minst 35 %, som tilsvarer NOK 0,82225. Styrets beslutning om dette vil bli offentliggjort gjennom en børsmelding dagen før den ekstraordinære generalforsamlingen, og deretter bli reflektert i det endelige forslaget til vedtak om kapitalforhøyelse til den ekstraordinære generalforsamlingen.

Et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet, skal utarbeides av Selskapet i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen. Prospektet vil bli offentliggjort før tegningsperioden igangsettes og vil utgjøre tegningsgrunnlaget for Fortrinnsrettsemisjonen. Forutsatt at prospektet er godkjent av Finanstilsynet i tide, vil tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen begynne den 6. februar 2024 kl. 09.00 og avsluttes den 20. februar 2024 kl. 16.30. Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å opprettholde denne tegningsperioden, igangsettes tegningsperioden den andre handelsdagen på Euronext Growth Oslo etter godkjenningen av prospektet og avsluttes kl. 16.30 to uker deretter.

I henhold til aksjeloven § 10-4 har Selskapets aksjeeiere på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamlingen fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye aksjer i samme forhold som de eier aksjer i Selskapet på datoen for den ekstraordinære generalforsamlingen, og vil i tråd med styrets forslag motta tegningsrettigheter i samme forhold som deres eksisterende eierandel som registrert i Selskapets aksjeeierregister ved utløpet av 11. januar 2024. Forutsatt at kjøp av aksjer gjennomføres med ordinært T+2 oppgjør, vil aksjer kjøpt til og med 9. januar 2024 gi rett til å motta tegningsrettigheter, mens aksjer kjøpt fra og med 10. januar 2024 ikke vil gi rett til å motta tegningsrettigheter. Tegningsrettene forventes å være omsettelige og notert på Euronext Growth Oslo fra og med første dag i tegningsperioden og frem til kl. 16.30 fire handelsdager før utløpet av tegningsperioden. Overtegning vil være tillatt.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om å forhøye Selskapets aksjekapital med den etterfølgende spesifiseringen av tegningskurs, antall aksjer som utstedes og størrelsen på kapitalforhøyelsen som beskrevet ovenfor:

"Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til aksjeloven §§ 10-1 og 10-2 på følgende vilkår:

1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 17 707 509,84 og maksimum NOK 225 000 000 ved utstedelse av minimum 221 343 873 og maksimum 2 812 500 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0.08 for å hente et bruttoproveny på omtrent minimum NOK 182 millioner og opptil maksimum NOK 225 millioner ("Fortrinnsrettsemisjonen").
2. Tegningskursen per aksje er NOK [vil kunngjøres før datoen for den ekstraordinære generalforsamlingen].
3. Aksjeeiere i Selskapet per 9. januar 2024 slik det fremgår av Selskapets aksjeeierregister i Verdipapirsentralen ("VPS") den 11. januar 2024 ("Registreringsdatoen") (iht. VPS' todagers oppgjørsperiode), skal ha fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt de nye aksjene i samme forhold som de eier aksjer i Selskapet, jf. aksjeloven § 10-4 (1). Slike aksjeeiere skal motta tegningsretter i samme forhold som det antall aksjer i Selskapet som er registrert som eid av aksjonæren på registreringsdatoen i VPS, avrundet ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett gir rett til å tegne seg og bli tildelt 1 ny aksje i kapitalforhøyelsen.
4. Omsettelige tegningsrettigheter vil bli utstedt og tegningsrettene skal være omsettelige og bli registrert i VPS. Tegningsrettene vil søkes omsatt på Euronext Growth Oslo fra og med første dag i tegningsperioden og frem til kl. 16.30 fire handelsdager før tegningsperiodens slutt. Overtegning og tegning fra garantistene er tillatt. Tegning uten tegningsretter er ikke tillatt.
5. I forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen vil Selskapet utarbeide et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Med mindre styret beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres hos eller godkjennes av noen utenlandsk myndighet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner der slik tegning ikke er tillatt, eller aksjer ikke lovlig kan tilbys til vedkommende uten et prospekt eller tilsvarende dokumentasjon. Selskapet, eller noen som er utnevnt eller instruert av Selskapet, har rett (men ingen plikt) til, for aksjeeiere som, etter Selskapets oppfatning, ikke har rett til å tegne nye

aksjer på grunn av begrensninger fastsatt i lov eller andre bestemmelser i jurisdiksjonen hvor aksjeeieren er bosatt eller statsborger, å selge den aktuelle aksjeeierens tegningsretter mot overføring av nettoproveny fra salget til aksjeeieren.

6. Tegningsperioden vil starte den 6. februar 2024 kl. 09.00 og avsluttes kl. 16.30 den 20. februar 2024. Tegningsperioden kan ikke forkortes, men styret kan forlenge tegningsperioden dersom dette er påkrevd ved lov som følge av offentliggjøring av et tilleggsprospekt. Dersom prospektet ikke blir godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, begynner tegningsperioden å løpe så snart som praktisk mulig og senest på den tredje handelsdagen på Euronext Growth Oslo etter godkjenning, og avsluttes kl. 16.30 to uker senere. Tegning av aksjer skal skje på separat tegningsblankett innen utløpet av tegningsperioden. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp og således skal tildeles garantistene i Fortrinnsrettsemisjonen, skal tegnes av disse garantistene innen fire handelsdager på Euronext Growth Oslo etter tegningsperiodens utløp.
7. Tegningsbeløpet skal betales kontant. Betaling for de nye aksjene skal skje senest innen 23. februar 2024, eller innen den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden utsettes eller forlenges i henhold til punkt 6 ovenfor i dette vedtaket. Tegnere som har en norsk bankkonto må, og vil ved å signere tegningsblanketten, gi en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en spesifisert norsk bankkonto for beløpet som skal betales for aksjene som tildeles tegneren. Beløpet trekkes fra den angitte bankkontoen på eller rundt betalingsdagen. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for de nye aksjene som tildeles dem gjennomføres slik at betalingen mottas på eller før betalingsdagen.
8. Tegningsbeløp som skal betales av Scatec Innovation AS, Norsk Titanium Cayman Ltd., White Crystals Ltd. eller Buntel AB, herunder som et resultat av deres respektive garantiforpliktelse, kan gjøres opp ved motregning mot krav mot Selskapet i henhold til låneavtaler. Motregning skal for hver tegner anses som gjennomført med virkning fra betalingsdatoen i punkt 7 i dette vedtak. Styrets redegjørelse i henhold til aksjeloven § 10-2 (3), jf. § 2-6, inkludert beløpene som kan motregnes, og revisors bekreftelse på redegjørelsen, er vedlagt.
9. De nye aksjene tildeles av styret. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
- a. Tildeling av aksjer til tegnere vil bli foretatt i henhold til tildelte og ervervede tegningsrettigheter som er gyldig utøvd i tegningsperioden.
- b. Samtlige nye aksjer som ikke er blitt allokert i henhold til (a) ovenfor, skal allokeres til tegnere som har overtegnet for aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen, hvilket inkluderer tegningsbeløp som skal gjøres opp ved konvertering av lån.
- c. Samtlige nye aksjer som ikke er blitt allokert i henhold til (a) og (b) ovenfor, skal allokeres til tegnere som har utøvd sin tegningsrett og overtegnet seg på et proratarisk grunnlag basert på antallet tegningsretter utøvd av hver tegner. I

den grad proratarisk fordeling ikke er mulig, skal Selskapet bestemme allokeringen ved loddtrekning.

d. Samtlige nye aksjer som ikke er blitt allokert i henhold til (a) til (c) ovenfor, skal allokeres på et proratarisk grunnlag til de andre garantistene som har tegnet seg for nye aksjer.
e. Samtlige nye aksjer som ikke er blitt allokert i henhold til (a) til (d) ovenfor, skal tegnes av og allokeres til garantistene av Bunngarantien (som definert nedenfor) i henhold til, og i tråd med, hver enkelt garantists garantiforpliktelse, som fremsatt i punkt 12 nedenfor, likevel begrenset oppad til hver slik garantists respektive garantiforpliktelse i Bunngarantien. Samtlige nye aksjer som allokeres til garantistene av Bunngarantien under (a) til (d) ovenfor, skal trekkes fra hver slik garantist av Bunngarantien sin respektive garantiforpliktelse i Bunngarantien.
f. Samtlige nye aksjer som ikke er blitt allokert i henhold til punkt (a) til (e) ovenfor, skal allokeres til garantisten av Toppgarantien (som definert nedenfor) i henhold til, og i tråd med, garantistens garantiforpliktelse, som fremsatt i punkt 12 nedenfor, likevel begrenset oppad til denne garantistens garantiforpliktelse i Toppgarantien. Samtlige nye aksjer som allokeres til garantister av Toppgarantien under (a) to (d) ovenfor, skal trekkes fra garantisten av Toppgarantien sin garantiforpliktelse i Toppgarantien.
10. Aksjene gir fulle aksjeeierrettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte, fra og med tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
11. Selskapets vedtekter § 4 endres til å reflektere den nye aksjekapitalen og det nye antallet aksjer etter kapitalforhøyelsen.
12. Et garantikonsortium bestående av eksisterende aksjeeiere og nye investorer, som angitt i vedlegg til protokollen fra generalforsamlingen, har gjennom separate avtaler med Selskapet garantert for kapitalforhøyelsen med et beløp på til sammen NOK 182 millioner. Dersom aksjer med et samlet tegningsbeløp på NOK 182 millioner ("Minimum Tegningsbeløp") ikke er tegnet og tildelt ved tegningsperiodens slutt, skal de gjenværende aksjene opp til Minimum Tegningsbeløp fordeles mellom Garantistene opplistet i Vedlegg 3 og allokeres mellom garantistene i henhold til deres respektive garantiforpliktelser i garantien for Fortrinnsrettsemisjonen. Garantistenes garantiforpliktelse er inngått på et proratarisk grunnlag, basert deres respektive garanterte beløp og er underlagt visse alminnelige betingelser for slike forpliktelser. Enhver aksje som tegnes i Fortrinnsrettsemisjonen vil redusere garantistenes garantiforpliktelse. Den totale garantiforpliktelsen for Minimum Tegningsbeløp skal deles i to transjer mellom (i) NOK 139 millioner i en "Bunngaranti", mot en provisjon på 10 % av det garanterte beløpet, som kan betales i aksjer med tegningskurs tilsvarende tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen, og (ii) NOK 43 millioner i en "Toppgaranti", mot en provisjon på 6 % av det garanterte beløpet, som skal betales kontant og i 50 millioner frittstående tegningsretter på tilsvarende vilkår som de frittstående tegningsrettene som ble utstedt i Fortrinnsrettsemisjonen ("Tilleggs-

Tegningsrettene"), forutsatt at antallet Tilleggs-Tegningsretter utgjør et minimum av 7,5 % av aksjene utstedt i Fortrinnsrettsemisjonen, oppad begrenset til 75 millioner Tilleggs-Tegningsretter. Garantistene av Bunngarantien skal først allokeres aksjer som ikke tegnes i Fortrinnsrettsemisjonen. Deretter, og forutsatt av at Bunngarantien har blitt fullt utnyttet, skal aksjer som ikke har blitt tegnet i Fortrinnsrettsemisjonen allokeres til garantisten av Toppgarantien.

13. Kostnadene som skal betales av Selskapet i sammenheng med kapitalforhøyelsen er foreløpig anslått til å være mellom NOK 10,5 og NOK 13,1 millioner (avhengig av det endelige tegningsbeløpet i Fortrinnsrettsemisjonen), inkludert kontantdelen av garantiprovisjonen på NOK 2 580 000.
14. Dette vedtaket er betinget av at den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar de andre foreslåtte vedtakene på agendaen for generalforsamlingen."

Enhver potensiell investor bør vurdere Selskapets finansielle stilling og at det er nødvendig med ytterligere finansiering for fortsatt drift. Fortrinnsrettsemisjonen kan vise seg utilstrekkelig for at Selskapet skal drives uten underskudd innen utgangen av 2025, som tidligere kommunisert. En nærmere beskrivelse av Fortrinnsrettsemisjonen, samt andre forhold som må vurderes ved tegning av aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen, vil fremgå av et separat prospekt for Fortrinnsrettsemisjonen som vil bli offentliggjort senest ved tegningsperiodens begynnelse og inneholde tegningsgrunnlaget for tilbudet.

Bortsett fra det som fremgår ovenfor, samt informasjon og nyheter publisert av Selskapet til markedet gjennom Oslo Børs' informasjonstjeneste og på Selskapets hjemmeside (www.norsktitanium.com), har det ikke inntrådt forhold av vesentlig betydning for Selskapet etter 31. desember 2022.

Selskapets seneste årsrapport inkludert årsregnskap og revisors beretning er tilgjengelig for gjennomgang på Selskapets kontor, og er også tilgjengelig på http://ww.norsktitanium.com/.

Sak 4 Utstedelse av Frittstående Tegningsretter

For å skape et incentiv for tegning i Fortrinnsrettsemisjonen, har styret, som nevnt ovenfor, foreslått å utstede en (1) Frittstående Tegningsrett for hver andre (2) aksje allokert og tegnet i Fortrinnsrettsemisjonen. Endelig antall Frittstående Tegningsretter vil bero på endelig antall nye aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen. Hver Frittstående Tegningsrett vil gi innehaveren rett til å tegne én (1) ny aksje i Selskapet.

For å ivareta formålet med de Frittstående Tegningsrettene, foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 11-13 (1) fravikes, jf. aksjeloven § 10-5.

Det vises til sak 3 for en kort redegjørelse, i henhold til aksjeloven, for forhold som må tillegges vekt ved tegning av frittstående tegningsretter og hendelser av vesentlig betydning for Selskapet som er inntruffet etter siste balansedag.

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2020 er tilgjengelige på Selskapets nettside www.NorskTitanium.com og for gjennomsyn på Selskapets forretningskontor.

Styret foreslår, forutsatt at generalforsamlingen vedtar Fortrinnsrettsemisjonen, at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets skal utstede frittstående tegningsretter i henhold til aksjeloven § 11-12, på følgende vilkår:

1. Det skal utstedes totalt minimum 110 671 936 og opp til maksimum 1 406 250 000frittstående tegningsretter som hver gir eieren en rett til å tegne én (1) aksje i Selskapet.
2. De frittstående tegningsrettene kan tegnes av personer som har tegnet og mottatt aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen, som behandlet under punkt 3 på agendaen for generalforsamlingen. Hver av investorene i Fortrinnsrettsemisjonen har rett til å tegne seg og få tildelt én (1) frittstående tegningsrett for hver andre (2) aksje allokert til dem og betalt av dem i Fortrinnsrettsemisjonen. Overtegning er ikke tillatt.
3. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 11-13 (1) fravikes, jf. aksjeloven § 10-5.
4. Tegningsperioden skal være den samme som tegningsperioden i Fortrinnsrettsemisjonen, som behandlet under sak 3.
5. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene.
6. De frittstående tegningsrettene kan utøves i to utøvelsesperioder som følger: (i) 10. – 21. juni 2024, og (ii) 18. – 29. november.
7. De frittstående tegningsrettene kan utøves til en tegningskurs tilsvarende den volumvektede gjennomsnittskursen (VWAP) på Selskapets aksjer på Euronext Growth Oslo de tre siste handelsdagene før første dato rettighetshaveren kan utøve den frittstående tegningsretten, men skal under enhver omstendighet ikke overstige tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen pluss 30 %.
8. De frittstående tegningsrettene skal være fritt omsettelige og skal registreres i VPS.
9. Aksjer som utstedes som følge av utøvelse av frittstående tegningsretter gir rettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
10. De frittstående tegningsrettene gir ikke eieren noen særskilte rettigheter ved Selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i aksjeloven kapittel 11, eller ved oppløsning, fusjon eller fisjon. For det tilfellet antall aksjer i Selskapet derimot endres som følge av en aksjesplitt eller -spleis, skal antallet tegningsretter utstedt i henhold til dette vedtaket og tegningskursen justeres tilsvarende.
11. Vedtaket er betinget av at generalforsamlingen vedtar de andre foreslåtte vedtakene på agendaen for generalforsamlingen."

Sak 5 Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i relasjon til garantiprovisjonen

I henhold til Garantiavtalene, skal Garantistene av Bunngarantien motta en provisjon på 10 % av deres garanterte beløp i Bunngarantien, som kan betales i nye aksjer med tegningskurs som i Fortrinnsrettsemisjonen.

For å sørge for leveranse av aksjene i tråd med garantiprovisjonen for Bunngarantien etter Garantiavtalene, foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar å tildele styret en fullmakt til å utstede et antall aksjer som har en verdi, basert på tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen, tilsvarende det garanterte beløpet under Bunngarantien. Tegningskursen til de nye aksjene som utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen, skal foreslås av styret, basert på anbefaling fra Tilretteleggeren, dagen før den ekstraordinære generalforsamlingen. Det eksakte antallet aksjer styret kan kunne utstede etter dette vedtak 5, vil derfor endelig bestemmes basert på den endelige tegningskursen vedtatt av generalforsamlingen under vedtak 3 på agendaen.

Tatt i betraktning formålet med fullmakten, foreslår styret at fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer til å tegne seg for nye aksjer etter aksjeloven § 10-4, settes til side, jf. § 10-5.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å øke aksjekapitalen for de spesifiserte grunner som innebærer en fullmakt til å utstede opptil 173 750 000 nye aksjer i Selskapet.

Styret foreslår, forutsatt at generalforsamlingen vedtar Fortrinnsrettsemisjonen, at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"I henhold til aksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital på følgende vilkår:

1. Styret gis herved fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalforhøyelser gjennom utstedelse av totalt opptil 173 750 000 aksjer med en nominell verdi på 0.08. Det totalet beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med er NOK 13 900 000.
2. Fullmakten kan brukes til å utstede aksjer som betaling av garantiprovisjon i henhold til garantiavtalene inngått i forbindelse med fullføringen av Fortrinnsrettsemisjonen, slik behandlet av generalforsamlingen under vedtak 3
3. Styret gis fullmakt til å beslutte tegningsvilkår, inkludert tegningskurs, dato for betaling og retten til å selge aksjer til andre i relasjon til en kapitalforhøyelse, i tråd med garantiavtalene og vilkårene i Fortrinnsrettsemisjonen.
4. Fullmakten inkluderer kapitalforhøyelser hvor innskuddet utgjør motregning av krav tegnerne har mot selskapet, se aksjeloven § 10-2.
5. Denne fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024, men likevel ikke senere enn 30. juni 2024.
6. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne seg for og bli tildelt nye aksjer etter aksjeloven § 10-4, skal kunne fravikes, se § 10-5.
7. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter aksjeloven § 13-5.

8. Styret kan endre Selskapets vedtekter vedrørende aksjekapitalen og antallet aksjer når fullmakten brukes."

Sak 6 Utstedelse av tegningsretter som oppgjør for garantiprovisjonen

I tråd med Garantiavtalene i Fortrinnsrettsemisjonen skal Selskapet som en del av deres forpliktelse til å betale garantiprovisjon, utstede til Buntel AB, som garantist av Toppgarantien, 50 millioner Tilleggs-Tegningsretter i Selskapet på like vilkår som de Frittstående Tegningsrettene som utstedes til tegnere i Fortrinnsrettsemisjonen, forutsatt at antallet Tilleggs-Tegningsretter utgjør minimum 7,5 % av aksjene utstedt i Fortrinnsrettsemisjonen, oppad begrenset til 75 millioner Tilleggs-Tegningsretter.

For å ivareta formålet med Tilleggs-Tegningsrettene, har styret foreslått at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne seg for tegningsrettene etter aksjeloven § 11-13 (1), fravikes, jf. aksjeloven § 10-5.

Styret foreslår, forutsatt at generalforsamlingene vedtar Fortrinnsrettsemisjonen, at generalforsamlingene fatter følgende vedtak:

"Selskapets skal utstede frittstående tegningsretter i henhold til aksjeloven § 11-12, på følgende vilkår:

1. Et antall på minimum 50 millioner og opptil maksimum 75 millioner tegningsretter skal utstedes.
2. Tegningsrettene kan tegnes av Buntel AB som garantist av Toppgarantien i Fortrinnsrettsemisjonen. Tegneren har en rett til å tegne seg for et minimum av 50 millioner frittstående tegningsretter, forutsatt at antallet Tilleggs-Tegningsretter er minimum 7,5 % av aksjene utstedt i Fortrinnsrettsemisjonen, oppad begrenset til 75 millioner frittstående tegningsretter. Overtegning er ikke tillatt.
3. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 11-13 (1) fravikes, jf. aksjeloven § 10-5.
4. Tegningsperioden skal være den samme som tegningsperioden i Fortrinnsrettsemisjonen, slik behandlet under vedtak 3.
5. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene.
6. De Frittstående Tegningsrettene kan utøves i følgende to utøvelsesperioder: (i) 10. – 21. juni 2024, og (ii) 18. – 19. november.
7. De frittstående tegningsrettene kan utøves til en tegningskurs tilsvarende den volumveide gjennomsnittskursen (VWAP) på Selskapets aksjer på Euronext Growth Oslo de tre siste handelsdagene før første dato rettighetshaveren kan utøve den frittstående tegningsretten, men skal under enhver omstendighet ikke overstige tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen pluss 30 %.
8. De frittstående tegningsrettene skal være fritt omsettelige og skal registreres i VPS.
9. De nye aksjene som utstedes som følge av utøvelse av frittstående tegningsretter, gir rettigheter i Selskapet, inkludert rett til utbytte, fra tidspunktet for registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

10. De frittstående tegningsrettene gir ikke eieren noen særskilte rettigheter i tilfelle beslutning av Selskapet om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i aksjeloven kapittel 11, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Hvis antall aksjer i Selskapet endres som følger av en aksjesplitt eller -spleis, skal imidlertid antallet tegningsretter utstedt i dette vedtaket og tegningskursen justeres tilsvarende.
11. Vedtaket er betinget av at generalforsamlingen vedtar de andre foreslåtte vedtakene på agendaen for generalforsamlingen."

***

VEDLEGG

	Garantistene	Beløp
1	White Crystals Ltd.	54 150 000
2	Scatec Innovation AS	32 250 000
3	Buntel AB	43 000 000
5	NT Cayman Ltd.	19 850 000
6	MP Pensjon PK	10 750 000
7	Ferd AS	7 000 000
8	Toluma Norden AS	5 375 000
9	Avkast Invest AS	4 000 000
10	Blue River AS	2 000 000
11	Viking Nord AS	2 000 000
12	T Kolstad Eiendom AS	2 000 000
13	Mostun Invest AS	1 108 598
14	Wahl Eiendom AS	1 000 000
15	DK Capital AS	1 000 000
16	Tonito AS	1 000 000
17	Sisa Invest AS	800 000
18	Trajan AS	500 000
19	PBK Holding AS	500 000
20	Byggservice Møre AS	500 000
21	Dieselgården AS	438 946
22	Turbo Diesel AS	377 456
23	Minde Holding AS	300 000
25	OKB AS	300 000
26	Lave AS	300 000
27	Sivco Holding AS	50 000
	Total	NOK 182 000 000

In case of discrepancy between the Norwegian language original text and the English language translation, the Norwegian text shall prevail

Til aksjeeierne i Norsk Titanium AS

STYREREDEGJØRELSE OM AKSJEINNSKUDD VED MOTREGNING

Styret i Norsk Titanium AS ("Selskapet") har foreslått at Selskapets generalforsamling, som skal avholdes 9. januar 2024, vedtar kapitalforhøyelse med oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning.

Den 30. august 2023 inngikk Selskapet en låneavtale med Scatec Innovation AS og Norsk Titanium Cayman Ltd. vedrørende et brolån på NOK 10 700 000 fra hver av Scatec Innovation AS og Norsk Titanium Cayman Ltd., som senere ble utvidet med ytterligere NOK 10 800 000 fra hver långiver ved avtale inngått den 27. september. Den 2. november 2023 inngikk Selskapet avtale med White Crystals Ltd. vedrørende et brolån på NOK 21 900 000. Videre inngikk Selskapet 4 desember 2023 en avtale med Buntel AB, et datterselskap av MolCap Invest AB, om ytterligere brolån på NOK 53 750 000.

Scatec Innovations AS, White Crystals Ltd. og Buntel AB omtales heretter som "Långiverne" og de samlede brolånene fra Långiverne til sammen omtales som "Lånene".

Lånene fra Scatec Innovation AS og Norsk Titanium Cayman Ltd. har en rente på 12% per år. Lånet fra Buntel AB har en rente på 0,75% per måned, basert på hver måned det lånet er trukket på. Lånet fra White Crystals Ltd. bærer ikke rente.

Formålet med Lånene er å sikre Selskapet likviditet frem til en mer langsiktig styrking av egenkapitalen kan gjennomføres.

Styret i Selskapet har videre foreslått at generalforsamlingen vedtar å forhøye aksjekapitalen i Selskapet ved å gjennomføre en delvis garantert

To the shareholders of Norsk Titanium AS

BOARD STATEMENT ON CONTRIBUTION BY WAY OF SET-OFF

1 Bakgrunn 1 Background

The board of directors of Norsk Titanium AS (the "Company") has proposed that the Company's general meeting, to be held on 9 January 2024, resolves a share capital increase with settlement of contribution by way of set-off.

On 30 August 2023, the Company entered into a loan agreement with Scatec Innovation AS and Norsk Titanium Cayman Ltd. regarding a bridge loan of NOK 10,700,000 from each of Scatec Innovation AS and Norsk Titanium Cayman Ltd., which was later expanded by an additional amount of NOK 10,800,000 from each of the lenders by agreement on 27 September 2023. On 2 November 2023, the Company entered into an agreement with White Crystals Ltd. regarding a bridge loan of NOK 21,900,000. Further, on 4 December 2023 the Company entered into an agreement with Buntel AB, a subsidiary of MolCap Invest AB, regarding an additional bridge loan of NOK 53,750,000.

Scatec Innovations AS, White Crystals Ltd. and Buntel AB are hereinafter referred to as the "Lenders" and the total bridge loan from the Lenders is referred to as the "Loans".

The loan from Scatec Innovation AS and Norsk Titanium Cayman Ltd. carry an interest of 12% per annum. The loan from Buntel AB carry an interest of 0.75% per month, based on each month the loan is outstanding. The loan from White Crystals Ltd. does not carry interest.

The purpose of the Loans is to secure the Company's liquidity until a more long-term strengthening of its equity can be completed.

The board of directors of the Company has further proposed that the general meeting resolves to increase the share capital in the Company by carrying out a partially

fortrinnsrettsemisjon med bruttoproveny opp til NOK 225 millioner ("Fortrinnsrettsemisjonen"). Minimum bruttoproveny i Fortrinnsrettsemisjonen er NOK 182 millioner.

Tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen skal være den teoretiske ex-rettighetsprisen (TERP) basert på volumvektet gjennomsnittspris (VWAP) på Selskapets aksjer på Oslo Euronext Growth de tre handelsdagene før den ekstraordinære generalforsamlingen, fratrukket en rabatt på minst 35 %. Likevel skal ikke den maksimale tegningskursen for de nye aksjene overstige et 15 % tillegg til TERP beregnet basert på Selskapets aksjekurs på Euronext Growth Oslo ved handelsslutt 1. desember 2023, som er siste handelsdag før Selskapets offentliggjøring av Fortrinnsrettsemisjonen, med en rabatt på minst 35 %. Basert på dette er lavest mulig tegningskurs tilsvarende pålydende verdi på NOK 0,08 og høyest mulig pris tilsvarer NOK 0,82225.

Fortrinnsrettsemisjonen er delvis garantert av enkelte eksisterende aksjeeiere i Selskapet og enkelte nye investorer, herunder Långiverne. Långiverne ønsker at oppgjør for aksjeinnskudd i Fortrinnsrettsemisjonen skal kunne gjøres opp ved motregning av Lånene.

Styret i Selskapet har derfor foreslått at Selskapets generalforsamling, som skal avholdes 9. januar 2024, vedtar at aksjeinnskudd fra Långiverne i Fortrinnsrettsemisjonen skal kunne gjøres opp ved motregning av krav under Lånene.

Styret avgir herved redegjørelse om aksjeinnskuddet i henhold til aksjeloven § 10-2 (3), jf. § 2-6.

2 Forslaget om kapitalforhøyelse og aksjeinnskudd ved motregning

Det vises til punkt 3 i innkallingen til generalforsamling for en beskrivelse av forslaget om kapitalforhøyelse. Styret har foreslått at Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK 182 millioner og maksimum NOK 225 millioner ved utstedelse av minimum 2 275 000 000 og maksimum 2 812 500 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,08, til tegningskurs per aksje som angitt ovenfor i punkt 1.

underwritten rights issue to raise gross proceeds of up to NOK 225 million (the "Rights Issue"). Minimum gross proceeds to be raised in the Rights Issue will be NOK 182 million.

The subscription price in the Rights Issue shall be the theoretical ex rights price (TERP) based on the volumeweighted average price (VWAP) of the Company's shares on the Oslo Euronext Growth the three trading days prior to the EGM, less a discount of at least 35%. However, the maximum subscription price for the new shares shall not exceed a 15% premium to the TERP calculated based on the last closing price of the Company's shares on Euronext Growth Oslo on 1 December 2023, that is the last trading day prior to the Company's announcement of the Rights Issue, less a discount of at least 35%. Hence, the lowest possible subscription price is equal to the par value of NOK 0.08 and the highest price is equal to NOK 0.82225

The Rights Issue is partially underwritten be certain existing shareholders in the Company and certain new investors, including the Lenders. The Lenders wish that settlement of the share contribution in the Rights Issue may be settled by against setting off the Loans.

The board of directors of the Company has therefore proposed that the Company's general meeting, to be held on 9 January 2024, resolves that any share contribution from the Lenders in the Rights Issue may be settled by way of setting off receivables under the Loans.

The board of directors hereby provides a statement on the share capital contribution in accordance with the Norwegian Private Limited Liability Companies Act section 10-2 (3), cf. section 2-6.

2 The proposal on share capital increase and contribution by way of set-off

Reference is made to item 3 of the notice of the general meeting for a description of the proposal for share capital increase. The board of directors has proposed that the Company's share capital is increased by minimum NOK 182 million and maximum NOK 225 million by issue of minimum 2,275,000,000 and maximum 2,812,500,000 new shares, each with a par value of NOK 0.08, with a subscription price per share as stated above in item 1.

Styret har foreslått at deler av aksjeinnskuddet skal kunne gjøres opp ved motregning av Lånene inkludert påløpte renter fra Långiverne.

Fordringen fra Buntel AB er et brolån som på tidspunktet for denne redegjørelsen ikke har blitt trukket på. Formålet med lånet er å sikre Selskapets likviditet i perioden frem til at Fortrinnsrettsemisjonen er gjennomført og Selskapet får tilgang til ny likviditet. I henhold til låneavtalen kan lånet trekkes på i tre transjer etter avtaleinngåelse. Dersom lånet trekkes på, vil Selskapet være forpliktet til å betale tilbake pålydende med påløpte renter i henhold til låneavtalen. Ved oppgjør av aksjeinnskudd i Fortrinnsrettsemisjonen er det kun det faktiske beløp som er trukket under lånet fra Buntel AB med påløpte renter som kan benyttes som aksjeinnskudd ved motregning.

I henhold til låneavtalen med Buntel AB vil beløp trukket iht. lånet forfalle senest 31. mars 2024. Ved beregning av hvilket beløp som kan benyttes som aksjeinnskudd ved motregning av Lånene har styret lagt til grunn en renteberegning frem til og med 31. mars 2024, basert på rentene beskrevet i punkt 1 ovenfor.

Basert på ovennevnte vil maksimalt pålydende og beregnede renter som kan benyttes som aksjeinnskudd for Scatec Innovation AS, Norsk Titanium Cayman Ltd. og White Crystals Ltd. være følgende:

Fordring	Pålydende (NOK) Beregnet rente
Scatec Innovation AS	21 500 000	1 364 833,33
Norsk Titanium Cayman Ltd.	21 500 000	1 324 588,79
White Crystals Ltd.	21 900 000	0
SUM	64 900 000	2 689 422,12

For Buntel AB vil beløp som kan benyttes som aksjeinnskudd bestå av pålydende som faktisk er trukket under lånet og påløpte renter på tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskuddet. Basert på oppgjør av aksjeinnskudd på forfallsdato og at hele lånet er trukket vil maksimalt beløp som Buntel AB kan benytte til motregning være NOK 53 750 000 i pålydende og NOK 1 088 437,50 i renter.

The board of directors has proposed that parts of the share capital contribution shall be settled by way of set-off of the Loans including accrued interest from the Lenders.

The receivable from Buntel AB is a bridge loan that has not been drawn upon at the time of this statement. The purpose of the loan is to secure the Company's liquidity in the period until the Company has access to new liquidity. Pursuant to the loan agreement, the loan can be drawn in three tranches after entering into the agreement. If the loan is drawn upon, the Company will be obliged to repay the principal amount and accrued interest in accordance with the loan agreement. At settlement of share capital contribution in the Rights Issue it is only the actual amount drawn under the loan from Buntel with accrued interest that can be used as share capital contribution against setoff.

In accordance with the loan agreement with Buntel any drawn amount under the loan will fall due at the latest on 31 March 2024. When calculating what amount that can be used as share capital contribution by set-off of the Loans the board has used a calculation of interest to and including 31 March 2024, based on the interest described in item 1 above.

Based on the above the maximum principal and calculated interest that can be used as share capital contribution for Scatec Innovation AS, Norsk Titanium Cayman Ltd. and White Crystals Ltd. will be the following:

Receivable	Value (NOK)	Calculated
Scatec Innovation AS	21,500,000	interest 1,364,833.33
Norsk Titanium Cayman Ltd.	21,500,000	1,324,588.79
White Crystals Ltd.	21,900,000	0
TOTAL	64,900,000	2,689,422.12

For Buntel AB the amount that can be used as share capital contribution will consist of the amount actual drawn under the loan and accrued interest at the time of settlement of the share capital contribution. Based on settlement of the share capital contribution on maturity and that the loan has been drawn in full, the maximum amount that Buntel AB can use for set-off will be NOK 53,750,000 in principal and 1,088,437.50 in interest.

Avhengig av om og eventuelt hvor stor del av aksjeinnskuddet Långiverne ønsker å gjøre opp ved motregning, vil motregningen medføre at Selskapets gjeld reduseres med et beløp tilsvarende pålydende av fordringene som blir motregnet.

Fordringene vurderes som faktiske forpliktelser for Selskapet og er verdsatt til nominell verdi pluss påløpte renter på tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd i Fortrinnsrettsemisjonen. For brolånet fra Buntel AB er fordringens eksistens og størrelse også betinget av at lånet faktisk blir trukket på som beskrevet ovenfor.

4 Andre forhold av betydning for bedømmelse av motregning av fordringene

Motregning av Lånene med de beløp og på forutsetninger som beskrevet i redegjørelsen vil skje i den utstrekning Långiverne tegner og blir allokert aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen, eller at Långiverne er forpliktet til å tegne aksjer i henhold til sine respektive garantiforpliktelser.

Scatec Innovation AS og White Crystals Ltd., har forhåndsforpliktet seg til å tegne aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen ved konvertering av pålydende av sine lån. Norsk Titanium Cayman Ltd. har forhåndsforpliktet seg til å tegne aksjer ved konvertering av NOK 9 150 000 av sitt lån.

Forutsatt at alle Lånene inkludert påløpt rente blir benyttet til å motregne aksjeinnskudd for tegnede aksjer vil minimum antall aksjer som utstedes ved motregning være 148 893 661 og maksimum være 1 530 347 667.

Styret er ikke kjent med andre forhold av betydning for bedømmelse av motregning av fordringene.

Styret erklærer, på de forutsetninger om at Lånene er trukket på og påløpte renter som beskrevet i redegjørelsen, at fordringene har eller vil ha en verdi som minst tilsvarer det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer

Depending on whether and possibly how much of the share contribution the Lenders wish to settle by way of set-off, the set-off will entail that the Company's debt is reduced by an amount equivalent to the nominal value of the receivables being set off.

3 Prinsipper for vurdering av fordringene 3 Principles for assessment of the receivables

The receivables are considered actual commitments for the Company and have been valued at nominal value pluss accrued interest at the time of settlement of the share capital contribution in the Rights Issue. For the bridge loan from Buntel AB the receivable's existence and size also contingent on the loan actualy being drawn down as describe above.

4 Other matters of significance for assessment of the set-off of the receivables

Set-off of the Loans with the amounts and on conditions as described in this statement will take place to the extent the Lenders subscribes and are allocated shares in the Rights Issue, or that the Lenders are obliged to subscribe shares in accordance with their respective guarantee commitments.

Scatec Innovation AS and White Crystals Ltd. have precommitted to subscribe shares in the Rights Issue by conversion of the principal amount of their loans. Norsk Titanium Cayman Ltd. has pre-committed to subscribe shares by conversion of NOK 9,150,000 of its loan.

Assuming all the Loans including accrued interest are used to set off share capital contributions for subscribed shares, the minimum number of shares issued by set off will be 148,893,661 and maximum will be 1,530,347,667.

The board of directors is not aware of any other matters of significance for assessment of the set-off of the receivables.

5 Erklæring om vederlaget 5 Declaration regarding the contribution

The board of directors declares, on the conditions that the Loans has been drawn upon and accrued interest as described in the statement, that the receivables have or will have a value at least equivalent to the agreed contribution, including the par value of the shares to be

som skal utstedes som vederlag ved kapitalforhøyelsen, med tillegg av overkurs.

issued as consideration in the share capital increase, with the addition of share premium.

14 December 2023

_______________________________________

John Andersen Jr. (chairman)

_______________________________________

Mimi K. Berdal

_______________________________________

Bart Cornelus Gerardus Van Aalst

_______________________________________

Shan E-Abbas Ashary

Statsautoriserte revisorer Ernst & Young AS

Stortorvet 7, NO-0155 Oslo Postboks 1156 Sentrum, NO-0107 Oslo Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA Tlf: +47 24 00 24 00

www.ey.com/no Medlemmer av Den norske revisorforening

Til generalforsamlingen i Norsk Titanium AS

Uttalelse om redegjørelse ved oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning

9LKDUNRQWUROOHUWUHGHJM¡UHOVHQGDWHUWGHVHPEHULIRUELQGHOVHPHGEHVOXWQLQJRPDW 6FDWHF,QQRYDWLRQ\$61RUVN7LWDQLXP&D\PDQ/WG:KLWH&U\VWDOV/WGRJ%XQWHO\$%VNDONXQQH JM¡UHRSSLQQVNXGGVIRUSOLNWHOVHIRUDNVMHUL1RUVN7LWDQLXP\$6YHGPRWUHJQLQJ5HGHJM¡UHOVHQ LQQHKROGHUVW\UHWVSUHVHQWDVMRQDYRSSO\VQLQJHULRYHUHQVVWHPPHOVHPHGNUDYHQHVRPVWLOOHVL DNVMHORYHQMII¡UVWHOHGGQUWLORJVW\UHWVHUNO ULQJRPDWJMHOGHQVRPVNDO PRWUHJQHVPLQVWVYDUHUWLOYHGHUODJHW

Styrets ansvar for redegjørelsen

6W\UHWHUDQVYDUOLJIRUnXWDUEHLGHUHGHJM¡UHOVHQ

Revisors oppgaver og plikter

9nURSSJDYHHUnXWWDOHRVVRPUHGHJM¡UHOVHQSnJUXQQODJDYYnUNRQWUROO

9LKDUXWI¡UWYnUNRQWUROORJDYJLUYnUXWWDOHOVHLVDPVYDUPHGVWDQGDUGIRUDWWHVWDVMRQVRSSGUDJ6\$ ´5HYLVRUVXWWDOHOVHURJUHGHJM¡UHOVHUHWWHUDNVMHORYJLYQLQJHQ´6WDQGDUGHQNUHYHUDWYL SODQOHJJHURJXWI¡UHUNRQWUROOHUIRUnRSSQnEHWU\JJHQGHVLNNHUKHWIRUDWJMHOGHQVRPVNDONXQQH PRWUHJQHVPLQVWVYDUHUWLOGHWDYWDOWHYHGHUODJHW\$UEHLGHWRPIDWWHUNRQWUROODYDWJMHOGHQHUHQUHHOO EHWDOLQJVIRUSOLNWHOVHRJDWEHVNULYHOVHQDYGHQHUKHQVLNWVPHVVLJRJGHNNHQGHVRPJUXQQODJIRU YXUGHULQJDYKYRUYLGWJMHOGHQNDQPRWUHJQHVVRPRSSJM¡UIRULQQVNXGGVIRUSOLNWHOVHIRUDNVMHU

(WWHUYnURSSIDWQLQJHULQQKHQWHWEHYLVWLOVWUHNNHOLJRJKHQVLNWVPHVVLJVRPJUXQQODJIRUYnU NRQNOXVMRQ

Konklusjon

(WWHUYnURSSIDWQLQJLQQHKROGHUUHGHJM¡UHOVHQGHRSSO\VQLQJHQHDNVMHORYHQMII¡UVWH OHGGQUWLONUHYHURJGHQJMHOGHQVRPVNDONXQQHPRWUHJQHVVYDUHUHWWHUYnUPHQLQJEHWLQJHW DYDWDOOHOnQHQHHUWUXNNHWRSSWLOVYDUHQGHWRWDOWNU ?RJDWDOOHOnQHQHLQNOXGHUW SnO¡SWUHQWHSnWRWDOWNU EOLUEHQ\WWHWWLOnPRWUHJQHDNVMHLQQVNXGGIRUWHJQHGHDNVMHU PLQVWWLOGHWDYWDOWHYHGHUODJHWLDNVMHUL1RUVN7LWDQLXP\$6PHGPLQLPXPSnO\GHQGHWRWDOW NU RJPDNVLPXPSnO\GHQGHWRWDOWNU DYKHQJLJDYHQGHOLJWHJQLQJVNXUVL IRUWULQQVUHWWVHPLVMRQHQ

Oslo, 14 desember 2023 ERNST & YOUNG AS

Uttalelsen er signert elektronisk

Magnus H. Birkeland statsautorisert revisor

6LJQDWXUHQHLGHWWHGRNXPHQWHWHUMXULGLVNELQGHQGH'RNXPHQWVLJQHUWPHG3HQQHRȜVLNNHUGLJLWDO VLJQDWXU'HVLJQHUHQGHSDUWHUVLQLGHQWLWHWHUUHJLVWUHUWRJHUOLVWHWQHGHQIRU

0HGPLQVLJQDWXUEHNUHIWHUMHJDOOHGDWRHURJLQQKROGHWLGHWWHGRNXPHQW

Magnus Hegertun Birkeland Statsautorisert revisor

På vegne av: Ernst & Young AS Serienummer: UN:NO-9578-5990-4-2796687 IP: 147.161.xxx.xxx 2023-12-14 10:27:22 UTC

'RNXPHQWHWHUVLJQHUWGLJLWDOWPHG3HQQHRFRP\$OOHGLJLWDOHVLJQDWXUGDWDL GRNXPHQWHWHUVLNUHWRJYDOLGHUWDYGHQGDWDPDVNLQXWUHJQHGHKDVKYHUGLHQDY GHWRSSULQQHOLJHGRNXPHQW'RNXPHQWHWHUO§VWRJWLGVVWHPSOHWPHGHWVHUWLILNDW IUDHQEHWURGGWUHGMHSDUW\$OONU\SWRJUDILVNEHYLVHULQWHJUHUWLGHQQH3')IRU IUHPWLGLJYDOLGHULQJKYLVQºGYHQGLJ

+YRUGDQEHNUHIWHUDWGHWWHGRNXPHQWHWHURUJLQDOHQ"

'RNXPHQWHWHUEHVN\WWHWDYHWW\$GREH&'6VHUWLILNDW1§UGX§SQHUGRNXPHQWHWL

\$GREH5HDGHUVNDOGXNXQQHVHDWGRNXPHQWHWHUVHUWLILVHUWDY3HQQHR HVLJQDWXUHVHUYLFHSHQQHR#SHQQHRFRP!'HWWHJDUDQWHUHUDW LQQKROGHWLGRNXPHQWHWLNNHKDUEOLWWHQGUHW

'HWHUOHWW§NRQWUROOHUHGHNU\SWRJUDILVNHEHYLVHUVRPHUORNDOLVHUWLQQHL GRNXPHQWHWPHG3HQQHRYDOLGDWRUKWWSVSHQQHRFRPYDOLGDWRU

AI assistant

Norsk Titanium AS AGM Information 2023