NOROO HOLDINGS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 5, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)노루홀딩스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 3 월 5 일
권 유 자:	성 명:(주)노루홀딩스주 소:경기도 안양시 만안구 박달로 351전화번호:02-2191-7754
작 성 자:	성 명:방 래 근부서 및 직위:재무관리부문 상무전화번호:02-2191-7754

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)노루홀딩스본인2026년 03월 05일2026년 03월 20일2026년 03월 10일미위탁주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원 https://evote.ksd.or.kr (인터넷) https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)노루홀딩스보통주3,042,45822.9본인자기주식은 의결권이 제한됨

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 소유주식수는 보통주 기준임.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한영재최대주주보통주3,413,05525.68최대주주-한인성최대주주의 친인척보통주170,8421.29최대주주의 친인척-한봉주최대주주의 친인척보통주 198,180 1.49최대주주의 친인척-한명순최대주주의 친인척보통주170,8421.29최대주주의 친인척-한원석최대주주의 친인척보통주498,0593.75최대주주의 친인척-한경원최대주주의 친인척보통주213,3841.61최대주주의 친인척-(주)디아이티계열회사보통주1,350,00010.16계열회사-(주)디어스아이계열회사보통주13,3630.10계열회사-6,027,72545.37-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 방래근(노루홀딩스)보통주0임원임원-신용섭(노루홀딩스)보통주0직원직원-최진형(노루홀딩스)보통주0직원직원-강희본(노루홀딩스)보통주0직원직원-김민성 (노루홀딩스)보통주0직원직원-최준혁 (노루홀딩스)보통주0직원직원-배종원(노루홀딩스)보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 05일2026년 03월 10일2026년 03월 20일2026년 03월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 1주 이상 보유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제80기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수, 모사수령(Fax) 위임장 접수처: 서울시 강남구 테헤란로 142 ARC PLACE 10층 노루홀딩스 재무관리팀 주주총회 담당자 앞 전화번호 : 02-2191-7754 팩스번호 : 02-2191-7750 접수기간 : 2026년 3월 10일 ~ 3월 20일 제80기 정기주주총회 개시 전※ 우편, 팩스 등의 방법으로 위임장 접수 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 20일 오전 10시 30분경기도 안양시 만안구 박달로 351(주)노루홀딩스 본사 NOROO복지관

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 10일 9시 ~ 2026년 3월 19일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr(인터넷) https://evote.ksd.or.kr/m(모바일)1. 기간 중 24시간 이용 가능. 단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막날은 오후 5시까지만 가능.2. 주주총회 소집통지 및 공고시 "전자투표에 관한 사항"을 안내함.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 당사는 상법 제368조의4에 따라 금번 주주총회에서 전자투표제도를 시행하고 있으니 전자투표제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.2. 주주총회 참석 시 준비물 (1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 (2) 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제80기(2025.1.1 ~ 2025.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(영업개황)

당사는 지주사업을 영위하는 회사로서 (주)노루페인트, (주)노루케미칼, (주)노루오토코팅 등의 종속회사를 보유하고 있으며. 당사의 영업수익은 종속회사 및 기타 투자회사로부터의 배당수익, 브랜드로열티, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.

지난 한해는 지정학적 긴장과 무역정책 불확실성의 지속 등 기업 경영 환경이 어느 때보다 급변하는 시기였습니다. 이러한 여건 속에서도 노루그룹은 지난해 연결기준 매출액 1조 2,393억, 영업이익 645억, 당기순이익 585억을 달성하며 견조한 흐름을 이어갔습니다.올 한해도 다양한 위기 요소가 복합적으로 작용하는 초(超)불확실성 시대가 고착화될 것으로 예상되며, 이에 노루그룹은 2026년 경영지표를 “청년NOROO, 기술 혁신의 선도기업”으로 삼고 목표를 추진해 나가고자 합니다.

(도료제조업)2025년말 현재, 당사의 주요 종속회사가 생산하는 페인트 용도별 시장은 자동차보수용, 건축용, 중방식용, PCM용, 일반 공업용, 모바일용 등 입니다. 생산형태에 있어서 자동차보수용 도료 및 PCM도료는 소품종 대량 생산이지만, 건축용, 중방식용, 일반공업용, 모바일 도료는 다품종 소량생산의 성격을 띄고 있으며, 이는 수요 구조를 반영한 것 입니다. 영업지역은 전국 주요 지역에 지점 및 영업소를 설치하여 영업활동을 실시하고 있으나 보다 적극적인 거래선 개척을 위해 신규 영업소의 개설 및 신유통채널 확대 등 영업지역 확대에 주력하고 있습니다.

(종자산업)종자산업은 농업재배의 시작이 되는 종자를 개발, 생산, 공급하는 사업으로 종자자체가 생명체로서 품질관리가 매우 중요하고, 개발부터 농가 공급까지 많은 시간이 소요됩니다. 이에 장기적인 R&D 투자가 필요하고 정확한 수요예측을 통해 종자의 수급을 체계적으로 관리하는 것이 중요합니다. 따라서 자본과 기술력을 가진 글로벌 화학 대기업들이 세계 종자시장을 주도하고 있습니다. 또한, 국가의 미래 식량 안보와 직결된 기간산업으로 식량자원보호 차원에서 각국의 규제가 강한 시장의 특성을 가지고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

■연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표

제 80(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 79(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 노루홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 80(당) 기말		제 79(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		657,128,184,876		618,344,524,322
현금및현금성자산	189,993,326,515		133,418,350,376
매출채권	222,587,972,311		233,494,256,421
미수금및기타수취채권	74,970,743,302		83,612,706,868
재고자산	159,978,082,819		157,650,617,685
당기법인세자산	553,814,063		543,213,755
기타유동자산	7,286,878,760		6,844,862,381
기타유동금융자산	1,285,915,340		2,227,964,327
반환제품회수권	471,451,766		552,552,509
Ⅱ.비유동자산		622,228,507,257		596,494,423,923
기타장기수취채권	28,757,600,235		23,666,506,999
관계기업및공동기업투자	46,844,161,751		38,810,305,095
유형자산	441,451,760,715		439,326,836,374
사용권자산	6,792,877,472		3,072,498,615
투자부동산	8,735,309,312		8,777,818,488
무형자산	47,135,223,394		45,136,813,566
이연법인세자산	8,733,340,246		5,824,158,193
기타비유동자산	8,780,242,793		6,016,113,018
기타비유동금융자산	24,997,991,339		25,863,373,575
자산총계		1,279,356,692,133		1,214,838,948,245
부채
Ⅰ.유동부채		358,334,009,198		358,871,107,456
매입채무	166,222,512,896		169,778,327,792
미지급금및기타지급채무	63,603,903,487		58,108,933,944
유동성차입금	104,502,509,330		103,182,114,952
당기법인세부채	8,394,764,061		13,105,579,029
기타유동부채	11,274,294,977		11,362,542,506
유동리스부채	2,847,300,881		1,734,464,326
환불부채	1,488,723,566		1,599,144,907
Ⅱ.비유동부채		109,098,289,385		83,728,100,143
기타장기지급채무	1,074,692,481		970,762,191
장기차입금	36,425,000,000		15,561,363,799
순확정급여부채	20,877,667,755		21,160,298,499
기타장기종업원부채	13,505,961,570		9,730,704,720
이연법인세부채	33,157,732,099		34,500,374,908
비유동리스부채	3,881,275,839		1,218,076,904
복구충당부채	175,959,641		586,519,122
부채총계		467,432,298,583		442,599,207,599
자본
지배기업의 소유지분		502,771,595,047		470,172,937,033
자본금	8,529,355,000		8,529,355,000
자본잉여금	78,530,906,120		72,770,965,308
기타자본항목	(19,436,467,969)		(19,436,467,969)
기타포괄손익누계액	12,206,275,590		13,480,293,909
이익잉여금	422,941,526,306		394,828,790,785
비지배지분		309,152,798,503		302,066,803,613
자본총계		811,924,393,550		772,239,740,646
부채와자본총계		1,279,356,692,133		1,214,838,948,245

연 결 손 익 계 산 서

제 80(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 79(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 노루홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 80 (당) 기		제 79 (전) 기
Ⅰ.매출액		1,239,267,844,107		1,247,877,697,168
Ⅱ.매출원가		(939,624,931,101)		(940,057,781,259)
Ⅲ.매출총이익		299,642,913,006		307,819,915,909
판매비와관리비	(235,134,920,247)		(235,265,217,946)
Ⅳ.영업이익		64,507,992,759		72,554,697,963
기타수익	7,633,785,801		21,952,896,256
기타비용	(2,406,339,557)		(2,585,777,719)
금융수익	15,966,470,648		21,656,907,670
금융비용	(14,555,933,159)		(16,617,330,672)
지분법이익	9,434,402,506		6,990,466,049
지분법손실	(105,020,427)		(281,691,335)
종속기업투자자산처분이익	1,398,724,733		-
종속기업투자자산처분손실	-		(75,534,237)
관계기업투자자산처분손실	-		(120,887,249)
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		81,874,083,304		103,473,746,726
법인세비용	(23,332,189,303)		(20,752,962,371)
Ⅵ.계속영업이익		58,541,894,001		82,720,784,355
Ⅵ.중단영업손실		-		(653,047,983)
Ⅵ.당기순이익		58,541,894,001		82,067,736,372
Ⅶ.기타포괄손익		867,495,798		14,627,493,170
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	1,991,596,553		138,873,904
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소	248,690,137		9,059,020
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
관계기업및공동기업의기타포괄손익	3,363,963,939		222,875,574
해외사업장환산외환차이	(4,736,754,831)		14,256,684,672
Ⅶ.당기총포괄이익		59,409,389,799		96,695,229,542
당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유주지분	32,416,748,888		50,745,126,364
비지배지분	26,125,145,113		31,322,610,008
총포괄이익의 귀속:
지배기업의 소유주지분	32,529,542,797		61,744,297,285
비지배지분	26,879,847,002		34,950,932,257
Ⅸ.지배기업 지분에 대한 주당순이익:
계속영업과 중단영업
보통주 기본및희석주당이익		3,090		4,836
구형우선주 기본및희석주당이익		3,095		4,841
계속영업
보통주 기본및희석주당이익		3,090		4,899
구형우선주 기본및희석주당이익		3,095		4,904

연 결 자 본 변 동 표

제 80(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 79(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 노루홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	자본계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2024.1.1(전기초)	8,529,355,000	72,712,353,084	(19,436,467,969)	2,641,422,982	349,170,621,867	280,174,361,556	693,791,646,520
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	50,745,126,364	31,322,610,008	82,067,736,372
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	151,240,974	(12,367,070)	138,873,904
관계기업순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	9,059,020	-	9,059,020
관계기업및공동기업의 기타포괄손익 지분	-	-	-	(1,537,285,125)	-	1,760,160,699	222,875,574
해외사업장환산외환차이	-	-	-	12,376,156,052	-	1,880,528,620	14,256,684,672
총포괄이익 소계	-	-	-	10,838,870,927	50,905,426,358	34,950,932,257	96,695,229,542
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(5,247,257,440)	(11,061,616,701)	(16,308,874,141)
중간배당	-	-	-	-	-	(2,125,136,403)	(2,125,136,403)
종속기업 지분처분 등	-	-	-	-	-	(44,951,320)	(44,951,320)
종속기업 지분취득	-	58,612,224	-	-	-	173,214,224	231,826,448
2024.12.31(전기말)	8,529,355,000	72,770,965,308	(19,436,467,969)	13,480,293,909	394,828,790,785	302,066,803,613	772,239,740,646
2025.1.1(당기초)	8,529,355,000	72,770,965,308	(19,436,467,969)	13,480,293,909	394,828,790,785	302,066,803,613	772,239,740,646
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	32,416,748,888	26,125,145,113	58,541,894,001
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	1,217,646,285	773,950,268	1,991,596,553
관계기업순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	169,165,943	79,524,194	248,690,137
관계기업및공동기업의 기타포괄손익 지분	-	-	-	3,861,000,232	-	(497,036,293)	3,363,963,939
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(5,135,018,551)	-	398,263,720	(4,736,754,831)
총포괄이익 소계	-	-	-	(1,274,018,319)	33,803,561,116	26,879,847,002	59,409,389,799
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(5,771,861,490)	(9,951,831,298)	(15,723,692,788)
중간배당	-	-	-	-	-	(3,985,576,101)	(3,985,576,101)
연결범위 변동	-	-	-	-	-	(96,503,901)	(96,503,901)
기타	-	5,759,940,812	-	-	81,035,895	(5,759,940,812)	81,035,895
2025.12.31(당기말)	8,529,355,000	78,530,906,120	(19,436,467,969)	12,206,275,590	422,941,526,306	309,152,798,503	811,924,393,550

연 결 현 금 흐 름 표

제 80(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 79(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 노루홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 80(당) 기		제 79(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 순현금흐름		80,058,435,615		71,270,973,680
영업으로부터 창출된 현금흐름	104,928,208,089		92,470,629,255
이자의 수취	4,770,941,779		5,269,328,732
이자의 지급	(4,636,607,902)		(6,647,348,299)
배당금의 수취	4,747,391,213		1,061,438,787
법인세의 납부	(29,751,497,564)		(20,883,074,795)
Ⅱ.투자활동으로 인한 순현금흐름		(20,476,363,581)		(3,065,996,382)
미수금및기타수취채권의 감소	28,187,781,120		9,080,662,360
미수금및기타수취채권의 증가	(21,487,750,214)		(18,199,674,000)
기타장기수취채권의 감소	2,834,301,390		4,278,351,239
기타장기수취채권의 증가	(6,268,996,622)		(4,268,333,849)
당기손익-공정가치 측정 금융자산 감소	2,687,173,311		66,868,528
당기손익-공정가치 측정 금융자산 증가	(1,481,622,048)		(1,750,687,620)
상각후원가측정금융자산의 상환	-		135,000,000
유형자산의 처분	211,649,848		584,552,928
유형자산의 취득	(21,306,999,340)		(14,605,771,996)
무형자산의 처분	2,227,272,727		283,272,728
무형자산의 취득	(6,800,103,847)		(5,695,253,912)
투자부동산의 처분	-		22,490,082,335
관계기업및공동기업투자주식의 처분	-		4,396,392,000
기타비유동자산의 취득	-		(84,000,000)
보험금의 수취	548,039,188		-
리스채권의 처분	172,890,906		222,542,877
Ⅲ.재무활동으로 인한 순현금흐름		95,501,380		(82,532,995,748)
단기차입금의 증가	45,293,896,567		14,283,744,069
단기차입금의 상환	(10,944,479,813)		(23,160,505,934)
장기차입금의 증가	39,000,000,000		6,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	(43,424,689,972)		(32,280,229,681)
사채의 상환	-		(15,000,000,000)
장기차입금의 상환	(9,000,000,000)		(11,000,000,000)
리스부채의 지급	(3,172,709,043)		(3,174,226,389)
종속기업의 유상증자	2,050,720,000		231,826,448
배당금의 지급	(19,707,236,359)		(18,433,604,261)
Ⅳ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가(감소)		(2,106,460,090)		-
Ⅴ.현금및현금성자산의 순증가		57,571,113,324		(14,328,018,450)
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		133,418,350,376		144,298,069,436
Ⅶ.현금및현금성자산의 환율변동효과		(996,137,185)		3,448,299,390
Ⅷ.기말 현금및현금성자산		189,993,326,515		133,418,350,376

■별도재무제표

재 무 상 태 표
제80기 2025년 12월 31일 현재
제79기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 노루홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제80기말		제79기말
자 산
I. 유동자산		31,124,000,775		34,906,400,565
현금및현금성자산	8,258,351,725		4,608,028,360
미수금및기타수취채권	21,307,692,392		28,021,158,610
기타유동자산	111,474,998		49,249,268
기타유동금융자산	1,285,915,340		2,227,964,327
당기법인세자산	160,566,320		-
II. 비유동자산		358,296,886,470		354,814,113,380
기타장기수취채권	1,176,984,352		159,550,729
종속기업,관계기업및공동기업투자	291,502,006,734		289,502,006,734
유형자산	35,033,986,245		35,089,356,784
사용권자산	1,681,524,699		271,983,829
투자부동산	15,745,324,748		15,780,157,739
무형자산	4,192,268,566		4,147,917,938
기타비유동자산	2,779,620,126		2,779,620,126
기타비유동금융자산	6,185,171,000		7,083,519,501
자 산 총 계		389,420,887,245		389,720,513,945
부 채
I. 유동부채		21,108,534,985		31,902,057,938
미지급금및기타지급채무	3,864,747,288		3,229,567,798
기타유동부채	124,083,610		141,040,034
유동성차입금	16,000,000,000		27,962,787,050
유동성리스부채	1,042,493,127		267,760,608
유동성복구충당부채	-		138,564,394
기타유동금융부채	77,210,960		79,049,585
당기법인세부채	-		83,288,469
II. 비유동부채		21,928,087,028		14,108,180,982
장기차입금	16,000,000,000		9,000,000,000
순확정급여부채	3,672,256,462		3,811,221,891
기타장기종업원부채	306,379,939		175,976,632
리스부채	558,221,325		-
복구충당부채	175,959,641		-
이연법인세부채	1,215,269,661		1,120,982,459
부 채 총 계		43,036,622,013		46,010,238,920
자 본
자본금	8,529,355,000		8,529,355,000
자본잉여금	26,136,118,140		26,136,118,140
기타자본항목	(8,469,287,807)		(8,469,287,807)
이익잉여금	320,188,079,899		317,514,089,692
자 본 총 계		346,384,265,232		343,710,275,025
부 채 와 자 본 총 계		389,420,887,245		389,720,513,945

포 괄 손 익 계 산 서
제80기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제79기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 노루홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제80기	제79기
I. 영업수익	25,053,077,881	22,215,240,435
II. 영업비용	17,272,368,473	18,064,439,673
III. 영업손익	7,780,709,408	4,150,800,762
기타수익	236,445,279	20,091,850,302
기타비용	148,148,940	5,845,568,925
금융수익	1,642,897,703	4,103,442,921
금융비용	1,210,748,278	3,899,127,714
IV. 법인세비용차감전순손익	8,301,155,172	18,601,397,346
V. 법인세비용	94,287,202	(418,726,725)
VI. 당기순손익	8,206,867,970	19,020,124,071
VII. 기타포괄손익	238,983,727	204,644,375
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	238,983,727	204,644,375
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목 :
VIII. 당기총포괄이익	8,445,851,697	19,224,768,446
IX. 주당손익
1. 보통주 기본및희석주당이익	782	1,813
2. 우선주 기본및희석주당이익	787	1,818

자 본 변 동 표
제80기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제79기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 노루홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2024년 1월 1일(전기초)	8,529,355,000	26,136,118,140	(8,469,287,807)	-	303,536,578,686	329,732,764,019
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	19,020,124,071	19,020,124,071
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	204,644,375	204,644,375
총포괄이익 소계	-	-	-	-	19,224,768,446	19,224,768,446
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(5,247,257,440)	(5,247,257,440)
2024년 12월 31일(전기말)	8,529,355,000	26,136,118,140	(8,469,287,807)	-	317,514,089,692	343,710,275,025
2025년 1월 1일(당기초)	8,529,355,000	26,136,118,140	(8,469,287,807)	-	317,514,089,692	343,710,275,025
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	8,206,867,970	8,206,867,970
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	238,983,727	238,983,727
총포괄이익 소계	-	-	-	-	8,445,851,697	8,445,851,697
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(5,771,861,490)	(5,771,861,490)
2025년 12월 31일(당기말)	8,529,355,000	26,136,118,140	(8,469,287,807)	-	320,188,079,899	346,384,265,232

현 금 흐 름 표
제80기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제79기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 노루홀딩스	(단위 : 원)

과목	제 80 기		제 79 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		10,595,189,376		6,802,098,441
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	(8,757,270,885)		(8,675,432,925)
2. 이자의 수취	973,579,563		854,013,398
3. 이자의 지급	(757,019,421)		(1,894,950,347)
4. 배당금의 수취	19,219,188,588		16,363,658,745
5. 법인세의 환급(납부)	(83,288,469)		154,809,570
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		4,787,035,873		14,589,974,896
보증금의 감소	19,968,518		11,943,467
보증금의 증가	(523,610,438)		(12,000,000)
단기대여금의 회수	1,000,000,000		500,000,000
장기대여금의 회수	101,260,000		62,240,000
장기대여금의 증가	(50,000,000)		(50,000,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	2,227,964,327		-
단기금융상품의 감소	15,500,000,000		5,500,000,000
단기금융상품의 증가	(10,000,000,000)		(12,500,000,000)
종속기업투자주식등의 취득	(2,000,000,000)		-
유형자산의 처분	1,498,565		23,000,000,000
유형자산의 취득	(1,469,665,760)		(1,811,139,286)
무형자산의 취득	(20,379,339)		(27,069,285)
기타투자자산의 증가	-		(84,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(11,661,757,433)		(22,290,186,811)
단기차입금의 증가	11,000,000,000		-
단기차입금의 상환	(4,000,000,000)		(2,500,000,000)
장기차입금의 증가	16,000,000,000		-
장기차입금의 상환	-		(8,000,000,000)
유동성장기부채의 상환	(27,962,787,050)		(5,695,229,681)
리스부채의 지급	(927,993,213)		(848,524,990)
배당금의 지급	(5,770,977,170)		(5,246,432,140)
IV. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		3,720,467,816		(898,113,474)
V. 기초 현금및현금성자산		4,608,028,360		5,149,770,986
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(70,144,451)		356,370,848
VII. 당기말 현금및현금성자산		8,258,351,725		4,608,028,360

이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 80기	2025년 1월 1일부터	제 79기	2024년 1월 1일부터
2025년 12월 31일까지	2024년 12월 31일까지
예정일	2026년 3월 20일	확정일	2025년 3월 21일

	(단위 : 원)

구 분	당기		전기
Ⅰ.미처분 이익잉여금		312,581,079,899		310,485,089,692
전기이월이익잉여금	304,135,228,202		291,260,321,246
순확정급여부채의 재측정요소	238,983,727		204,644,375
당기순이익	8,206,867,970		19,020,124,07
합 계		312,581,079,899		310,485,089,692
Ⅱ.이익잉여금 처분액		6,926,465,540		6,349,861,490
이익준비금	630,000,000		578,000,000
배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 600원(120%) 전기 550원(110%) 우선주: 당기 605원(121%) 전기 555원(111%)	6,296,465,540		5,771,861,490
Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금		305,654,614,359		304,135,228,202

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제23조 (대리인에 의한 의결권의 행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제23조 (대리인에 의한 의결권의 행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	[상법 개정사항 정관반영] 의결권 증빙의 전자문서 허용에 대한 근거조항 마련 (2027.1.1.시행예정)
제25조 (이사와 감사의 원수) 1. 이 회사의 이사는 삼명이상 칠명이내로 두고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 감사는 일명이상 이명이내로 두고, 그 중 일명이상은 상근으로 하여야 한다. 2. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제25조 (이사와 감사의 원수) 1. 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고 , 독립이사 는 이사총수의 3분 의 1이상으로 한다. 이 회사의 감사는 상근감사 1인으로 한다. 2. 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	[상법 개정사항 정관반영, 상근감사 선임인원 명확화] 이사회 내 독립이사 구성요건의 상향(1/4→1/3) 감사 2명 이내 → 감사 1명 [상법 개정사항 정관반영] 사외이사→독립이사 명칭변경 (2026.7.23 시행예정)
제28조 (이사 및 감사의 보선) 1. 이사 또는 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 사외이사가 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 정관 제25조에 정하는 원수를 결 한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 3. 삭제(2005.3.18)	제28조 (이사 및 감사의 보선) 1. 이사 또는 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 독립이사 가 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 정관 제25조에 정하는 원수를 결 한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 3. 삭제(2005.3.18)	[상법 개정사항 정관반영] 사외이사→독립이사 명칭변경 (2026.7.23 시행예정)
제30조의 3 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경) 1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 부분에 대하여 면제 할 수 있다. 2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제30조의 3 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경) 1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 부분에 대하여 면제 할 수 있다. 2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	[상법 개정사항 정관반영] 사외이사→독립이사 명칭변경 (2026.7.23 시행예정)
제32조 (의장) 이사회의 의장은 대표이사가 이에 임한다. 그러나 대표이사가 유고 시에는 부사장인 이사 전무이사 상무이사가 순차로 그 직무를 대행한다.	제32조 (의장) 1 . 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제31조 제2항 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 2. 이사회의 의장이 유고시 제17조의 규정을 준용한다.	[주주권익 보호] 이사회 운영활성화와 ESG 경영활동 강화 목적
제42조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 주주에 대한 배당금은 제11조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지불한다. 4. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.	제42조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 4. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.	[주주권익 보호] 배당예측가능성 제고를 통한 주주권익보호 강화
제42조의 2 (중간배당) 1. 이 회사는 06월 30일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. (단서삭제 2012.03.23) 2. 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ㉮ 직전결산기의 자본금의 액 ㉯ 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ㉰ 상법시행령에서 정하는 미실현이익 ㉱ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ㉲ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ㉳ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금	제42조의 2 (중간배당) 1. 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 2. 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 . 3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ㉮ 직전결산기의 자본금의 액 ㉯ 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ㉰ 상법시행령에서 정하는 미실현이익 ㉱ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ㉲ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ㉳ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금	[주주권익 보호] 배당예측가능성 제고를 통한 주주권익보호 강화
부 칙 1. (시행일) 이 정관 변경규정은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 정 관 변 경 제 정 1952. 8. 26 변 경 1960. 1. 10 1960. 10. 16 1963. 3. 27 1966. 5. 30 1970. 3. 23 1970. 9. 21 1973. 5. 4 1973. 5. 12 1973. 7. 13 1974. 5. 29 1975. 5. 20 1976. 2. 14 1977. 2. 26 1978. 2. 25 1980. 2. 27 1984. 2. 27 1985. 2. 27 1986. 2. 27 1987. 2. 27 1988. 2. 27 1989. 2. 28 1992. 2. 28 1995. 2. 28 1996. 2. 29 1997. 2. 28 1998. 2. 27 1999. 2. 27 2000. 3. 15 2000. 10. 20 2001. 3. 16 2002. 2. 28 2003. 2. 28 2005. 3. 18 2006. 4. 28 2009. 3. 20 2010. 3. 19 2012. 3. 23 2013. 3. 22 2015. 3. 20 2016. 3. 25 2019. 3. 21 2021. 3. 26	부 칙 1. (시행일) 이 정관 변경규정은 2026년 제80기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 2. (의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 본 부칙 제1조에도 불구하고, 제23조 제2항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 3. (독립이사에 관한 경과조치) ① 본 부칙 제1조도 불구하고, 제25조, 제28조, 제30조의 3 제2항의 독립이사 명칭에 관한 내용의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 본 부칙 제1조에도 불구하고, 2026년 7월 23일 이전까지 제25조, 제28조, 제30조의 3의 독립이사는 「상법(법률 제20991호)」 제542조의 8에 따른 사외이사를 의미하는 것으로 본다. 정 관 변 경 제 정 1952. 8. 26 변 경 1960. 1. 10 1960. 10. 16 1963. 3. 27 1966. 5. 30 1970. 3. 23 1970. 9. 21 1973. 5. 4 1973. 5. 12 1973. 7. 13 1974. 5. 29 1975. 5. 20 1976. 2. 14 1977. 2. 26 1978. 2. 25 1980. 2. 27 1984. 2. 27 1985. 2. 27 1986. 2. 27 1987. 2. 27 1988. 2. 27 1989. 2. 28 1992. 2. 28 1995. 2. 28 1996. 2. 29 1997. 2. 28 1998. 2. 27 1999. 2. 27 2000. 3. 15 2000. 10. 20 2001. 3. 16 2002. 2. 28 2003. 2. 28 2005. 3. 18 2006. 4. 28 2009. 3. 20 2010. 3. 19 2012. 3. 23 2013. 3. 22 2015. 3. 20 2016. 3. 25 2019. 3. 21 2021. 3. 26 2026. 3. 20	정관개정에 따른 부칙 기재

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (한원석) 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (하윤희)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한원석	1986.03	부	해당없음	친인척	이사회
하윤희	1972.01	여	해당없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한원석	(주)노루홀딩스 사장	2025.12~현재2022.12~2025.112019.06~현재2014.09~현재	(주)노루페인트 사장(주)노루페인트 부사장농업회사법인(주)더기반 대표이사(주)노루홀딩스 사장	-
하윤희	고려대학교 에너지환경대학원(그린스쿨) 교수	2025.10~현재2022.10~현재2022.03~현재2004.07~2017.02	기후에너지환경부 에너지위원회 위원신용보증기금 미래발전자문단 위원, ESG위원회 위원고려대학교 융합에너지공학과 교수국회정책연구위원	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한원석	해당없음	해당없음	해당없음
하윤희	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 에너지/환경정책 분야의 전문가이자 정책 자문 경험을 보유한 인물로 학계와 정책 현장을 아우르는 전문성을 바탕으로 이사회에 참여하여 ESG경영 체계 고도화 및 지속가능경영체계 강화 등에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 당사가 목표로하는 '청년 NOROO, 기술 혁신의 선도기업'이라는 비전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 에너지/환경정책 분야 전문가의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정을 하여 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 (주)노루홀딩스의 사외이사로서 아래 사항을 위해 노력할 것을 약속합니다.첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자의 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 (주)노루홀딩스의 기업 이념 및 경영원칙을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 한원석 사내이사 후보 - 화학사업 경영전략 구축 등 그룹전반에 관한 전문성과 검증된 경영역량을 바탕으로 핵심사업 경쟁력 강화에 기여 - 글로벌 신규사업개척 및 브랜드 가치 향상 등 해외시장 차별화 전략 구축 - 농생명사업 신규아이템 개발 및 시장확대 전략을 통한 미래성장동력 확보에 기여2. 하윤희 사외이사 후보 - 에너지/환경정책 분야의 전문가로서 회사의 지속가능경영 및 중장기 전략 수립에 기여할 것으로 기대 - 정책 자문 업무를 수행한 경험을 바탕으로 대외 정책 대응 역량 제고에 도움이 될 것으로 기대 - 다양한 학문적 연구 경험을 바탕으로 산업 환경 변화 및 규제동향에 관한 자문 기대

확인서 확인서_1.jpg 확인서_1 확인서_2.jpg 확인서_2

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(2명)
실제 지급된 보수총액	22.2억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	5억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	1.6억원
최고한도액	5억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음