Nordex SE

Remuneration Information • Mar 2, 2022

Vergütungssystem für den Vorstand der Nordex SE

1. Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems

Die Nordex Group entwickelt, produziert und vertreibt Onshore-Windenergieanlagen, also Turbinen zur Erzeugung von Windenergie an Land, die weltweit errichtet werden. Ihre Serviceorganisation betreut derzeit weltweit über 8.383 Windenergieanlagen mit einer Nennleistung von 21,0 Gigawatt. Die Produkte und Dienstleistungen der Nordex Group sind damit bereits heute wesentlicher Teil der umwelt- und klimaschonenden Stromerzeugung.

Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den Klimawandel geleistet werden. Dabei soll auch der Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig gesteigert werden. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt. Die Ausgestaltung der Vergütung soll den Vorständen wirkungsvolle Anreize geben, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Deshalb soll die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Nordex SE variable Anteile enthalten, welche das Erreichen der gesetzten Ziele honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch soll ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt werden. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

2.1 Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß §§ 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1, 107 Abs. 3 S. 7 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch das Präsidium unterstützt, das als Personal- und Nominierungsausschuss Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vergütungssystems erarbeitet.

Über einen Vertikalvergleich (s. Ziff. 3.2.2) werden die Vergütungsbedingungen der im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der Nordex SE und ihrer deutschen Konzernunternehmen bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt; eine darüber hinaus gehende Berücksichtigung sonstiger Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Nordex SE bzw. ihrer weltweiten Konzerngesellschaften erfolgt bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte werden bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems die generellen Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK) berücksichtigt.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems kann bei Bedarf auch auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung gem. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle nach dem 5. Mai 2021 neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge oder zu verlängernde Vorstandsanstellungsverträge. Die mit zu diesem Zeitpunkt bereits bestellten Vorstandsmitgliedern geschlossenen Anstellungsverträge gelten im Rahmen der gesetzlichen Übergangsregelungen unberührt bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung fort, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen dieses Vergütungssystems angepasst werden.

2.2 (Regelmäßige) Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft – gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidiums – das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse. Im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

3. Festlegung der Vergütung des Vorstands

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

3.1 Angemessenheit

Bei der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung werden die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann daher nach pflichtgemäßem Ermessen funktionsspezifische Differenzierungen bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder vornehmen, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden.

3.2 Üblichkeit

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen der in Deutschland beschäftigten Belegschaft der Nordex SE und ihrer deutschen Konzernunternehmen berücksichtigt.

3.2.1 Horizontaler Vergleich

Im horizontalen – externen – Vergleich wird zur Beurteilung der Marktüblichkeit eine im Hinblick auf die Marktstellung der Nordex SE (insbesondere Branche, Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl weltweit, Marktkapitalisierung), Land (Sitz der Hauptverwaltung und globale Ausrichtung)) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer-Group). Hierbei handelt es sich um weitere Unternehmen aus einschlägigen Börsensegmenten (derzeit MDAX, SDAX oder RENIXX) sowie eine Vergleichsgruppe bestehend aus internationalen börsennotierten Unternehmen aus der Energie- und Maschinenbaubranche und vergleichbarer Branchen.

3.2.2 Vertikaler Vergleich

Im Rahmen des vertikalen Vergleichs wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises im Sinne der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands, sowie der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt. Als relevante Gesamtbelegschaft werden für Zwecke des Vertikalvergleichs alle im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der Nordex SE und ihrer deutschen Konzernunternehmen betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der beiden Vergleichsgruppen zur Vorstandsvergütung auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im zeitlichen Verlauf.

4. Komponenten, Struktur und Begrenzung der Vergütung des Vorstands

4.1 Komponenten und Struktur

4.1.1 Vergütungskomponenten

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen (nachfolgend auch Festvergütung) und variablen (nachfolgend auch variable Vergütung) Bestandteilen.

Die Festvergütung wird unabhängig vom Erfolg der Nordex SE gewährt und besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Sach- und sonstigen Bezügen (nachfolgend auch Nebenleistungen).

Die variable Vergütung besteht einerseits aus einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form eines sogenannten Short Term Incentive (nachfolgend auch STI) mit einjähriger Bemessungsgrundlage. Andererseits ist eine langfristige variable Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage als sogenannter Long Term Incentive (nachfolgend auch LTI) vorgesehen.

4.1.2 Relative Anteile der Vergütungskomponenten

Das Jahresgrundgehalt bildet zusammen mit STI und LTI jeweils bei einem Zielerreichungsgrad von 100% zuzüglich des Werts der Nebenleistungen die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

In Bezug auf die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds überwiegen grundsätzlich die variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zu den fixen Vergütungsbestandteilen.

Unter den variablen Vergütungsbestandteilen wiederum überwiegt in der Zielvergütungsstruktur (d.h. bei 100% Zielerreichung) der Anteil der langfristigen variablen Vergütung.

Das Jahresgrundgehalt bildet zusammen mit dem STI und LTI jeweils bei 100% Zielerreichung – jedoch ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen – die Zieldirektvergütung. Das Jahresgrundgehalt beträgt je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 30% und 45% der Zieldirektvergütung eines Vorstandsmitglieds, während die variable Vergütung demnach etwa 70% bis 55% der Zieldirektvergütung entspricht.

Der Anteil aller festen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung für ein Jahr beträgt je nach Vorstandsmitglied zwischen etwa 31% und etwa 46%, während die variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI bei 100% Zielerreichung) zwischen etwa 69% und etwa 54% der Zielgesamtvergütung ausmachen.

Die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Zielgesamtbzw. Zieldirektvergütung können sich bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern u.a. mit Blick auf das Ressort, die Verantwortung und die Aufgaben der Vorstandsmitglieder unterscheiden.

Die Nebenleistungen wurden für Zwecke der vorgenannten Angaben in Höhe von insgesamt pauschal 5% des jeweiligen Jahresgrundgehalts als Teil der festen Vergütungsbestandteile angesetzt. Aufgrund der schwankenden Bewertung der Nebenleistungen können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte ergeben.

4.2 Überblick über das Vergütungssystem

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die regelmäßigen Komponenten des Vergütungssystems:

Festvergütung		Variable Vergütung	Aktienhalte- verpflichtung / Reinvestition
	Nebenleistungen, z.B Dienstwagen auch zur Privatnutzung, Zuschüsse zu Beiträgen einer privaten Kranken- und Pflegever- sicherung, Unfall- versicherung	Kurzfristige variable Vergütung (STI)	Langfristige variable Vergütung (LTI)	Investition in Höhe von 100% des Jahresgrundgehalts (brutto) in Nordex-Aktien Ratierlicher Aufbau von min. 25% des STI-Auszahlungsbetrags (netto) Haltepflicht über die Dauer der Vorstandstätigkeit und
Jahresgrund- gehalt		50% Finanzielles > Unternehmensziel 50% Individuelle > Leistungsziele	80% aktienkursbasiertes > Ziel (Kapitalmarktziel) > 20% nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele (LTI-ESG-Ziele)
		Kappung bei 200% des Zielbetrags	Kappung bei 300% des Zielbetrags	zusätzlich zwei weitere Jahre nach Beendigung
Verantwortungsbereich, Erfahrungshintergrund und allgemeine Marktverhältnisse		Incentivierung der Erreichung operativer und strategischer Zielsetzungen	Förderung des Interessengleichklangs von Vorstand und Aktionären
Malus und Clawback (Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile)
Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und die übrigen Vorstandsmitglieder

Der jeweilige Zweck und die vertraglichen Ausgestaltungen aller Vergütungskomponenten können auch noch einmal zusammenfassend der Übersichtstabelle in Anlage 1 entnommen werden.

4.3 Maximalvergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils der Höhe nach begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 300% des Zielbetrags begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr zufließen können, festgelegt (nachfolgend auch Maximalvergütung). Diese besteht aus der Festvergütung sowie allen kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen. Bei der Festlegung der Maximalvergütung ist u.a. mit Blick auf mögliche Schwankungen oder künftige Anpassungen von Vergütungsbestandteilen ein gewisser Spielraum berücksichtigt worden. Die festgelegte Maximalvergütung ist daher nicht deckungsgleich mit der Summe der auf der Grundlage der Anstellungsverträge vereinbarten maximal erreichbaren Bezüge. Die in diesem Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung entbindet den Aufsichtsrat nicht von einer Überprüfung der Angemessenheit der konkreten Vergütungsobergrenzen bei der individuellen Vergütungsfestsetzung. Darüber hinaus bildet die Maximalvergütung auch kein jährlich zu verteilendes Budget ab, sondern stellt eine finanzielle Obergrenze dar, die vom Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden darf.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden wird mit EUR 5 Mio. brutto p.a. festgelegt. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils EUR 3,5 Mio. brutto p.a. Der Aufsichtsrat hat sich für die Festlegung der Maximalvergütung an dem Median der Maximalvergütungen der zum Zeitpunkt der Erarbeitung des Vergütungssystems von MDAX-Unternehmen veröffentlichten Vergütungssysteme orientiert.

Auszahlungen aus dem LTI nach näherer Maßgabe eines sogenannten Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch PSUP) werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Tranche an sogenannten Performance Share Units (nachfolgend auch PSU) zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der Auszahlungsbetrag unter dem PSUP für das betreffende Geschäftsjahr um den übersteigenden Betrag gekürzt.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt. Etwaige Leistungen an die Vorstandsmitglieder von Dritten, die nicht Tochtergesellschaften der Nordex SE sind (z.B. von Aktionären), fließen ebenfalls nicht in die Maximalvergütung ein und unterliegen nicht den Vorgaben dieses Vergütungssystems. Deren Offenlegung nach § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG bleibt davon unberührt.

5. Vergütungskomponenten im Detail

5.1 Festvergütung

5.1.1 Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine feste, auf das Kalenderjahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

5.1.2 Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem marktübliche Sach- und sonstige Bezüge als Nebenleistungen. Zu den Nebenleistungen zählen:

• Privatnutzung eines von der Gesellschaft gestellten Dienstwagens entsprechend der Nordexinternen Dienstwagenregelung mit einer festgelegten monatlichen Leasingrate oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds Nutzung eines wirtschaftlich vergleichbaren Mietwagenabonnements. Die Privatnutzung des Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert, die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Nordex SE getragen.
• Zuschüsse zu Beiträgen einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung.
• Fortzahlung der Vergütung im Krankheitsfall für sechs Monate.
• Im Todesfall Fortzahlung des Jahresgrundgehalts anteilig für bis zu sechs Monate.
• Abschluss einer Unfallversicherung für das Vorstandsmitglied gegen dienstliche und private Unfälle.

Einbeziehung in den Versicherungsschutz der von der Gesellschaft abgeschlossenen (marktüblichen) D&O-Versicherung (unter Berücksichtigung des gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalts) ggfs. nebst Strafrechtsschutz.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie bei Neueintritten beispielsweise die Übernahme von Kosten für einen zusätzlichen Wohnsitz am Dienstort, gewähren.

5.2 Variable Vergütung

5.2.1 Kurzfristige variable Vergütung: STI

Für den STI ist vertraglich ein bestimmter Zielbetrag vorgesehen, der dem Auszahlungsbetrag bei 100%-iger Zielerreichung entspricht. Die konkrete Höhe des STI ist abhängig von zwei gleichgewichteten Leistungskriterien, zum einen (i) der Erreichung eines bestimmten für den Gesamtvorstand festgelegten finanziellen Unternehmensziels und zum anderen (ii) der Leistungsbewertung des Vorstandsmitglieds auf Basis bestimmter individueller Leistungskriterien. Das finanzielle Unternehmensziel basiert auf der Entwicklung einer Profitabilitätskennzahl (EBITDA, EBIT oder EBT), die der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festlegt. Die individuellen Leistungskriterien beinhalten nicht-finanzielle Leistungskriterien anknüpfend an operative Steuerungskennzahlen, die auch die Grundlagen der künftigen Unternehmensentwicklung in den Blick nehmen (Auftragseingang, Qualitäts- und Produktkosten), und können auch Ziele aus den Bereichen Arbeitssicherheit und -schutz oder aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (nachfolgend auch ESG-Ziele) umfassen, soweit diese nicht bereits für die Bemessung des LTI herangezogen werden. Neben den nicht-finanziellen individuellen Leistungskriterien können die für die Vorstandsmitglieder festgelegten individuellen Leistungskriterien für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder auch ergänzende finanzielle Ziele bezogen auf Kenngrößen der Kapitalbindung (Working-Capital-Quote) und/oder Free Cash Flow beinhalten. Die individuellen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat vor Beginn des relevanten Geschäftsjahres festgelegt. Die Ziele und die damit verbundenen Leistungskriterien werden grundsätzlich insgesamt aus der Unternehmensplanung abgeleitet, wodurch eine Verknüpfung des STI mit der Unternehmensstrategie sichergestellt ist.

Gewichtung / Bestimmung der Zielerreichung

Die Zielerreichung in Bezug auf das finanzielle Unternehmensziel und die Zielerreichung hinsichtlich der individuellen Leistungsziele werden mit gleichem Gewicht berücksichtigt. Die Gewichtung der Einzelziele im Rahmen der individuellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der Leistungskriterien bestimmt.

Bei messbaren Leistungskriterien werden ein Zielwert und ein Zielkorridor mit einem Minimal- und einem Maximalwert festgelegt, mit Hilfe derer der Zielerreichungsgrad festgestellt wird. Bei Erreichen des Zielwertes beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100%, bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0% und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 200%. Bei Erreichen eines Wertes zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation bestimmt. Die Zielkorridore und die dazugehörigen Zielerreichungskurven können unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung von dem Aufsichtsrat mit Wirkung für die Zukunft angepasst werden.

Sofern eine Messbarkeit der Zielerreichung ausnahmsweise nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad innerhalb eines Zielkorridors von 0% bis 200% nach pflichtgemäßem Ermessen. In dem Fall, dass eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien zueinander, wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt. Ausgehend von dem im Anstellungsvertrag festgelegten Zielbetrag wird mit Hilfe des Gesamtzielerreichungsgrades die Höhe des STI berechnet, wobei der Auszahlungsbetrag in jedem Fall auf 200% des Zielbetrags begrenzt ist.

Gesamtzielerreichungsgrad in % = (0,5 x Zielerreichungsgrad finanzielles Unternehmensziel in %) + (0,5 x Zielerreichungsgrad individuelle Leistungsziele in %)

STI-Auszahlungsbetrag = Individuell vertraglich festgelegter STI-Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad in % (begrenzt auf 200% STI-Zielbetrag)

Der STI wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung der Nordex SE folgenden Monats im jeweiligen Folgejahr ausgezahlt.

5.2.2 Langfristige variable Vergütung: LTI

Das LTI wird auf Basis von virtuellen Aktien nach Maßgabe des jeweils anwendbaren PSUP gewährt. Im Anstellungsvertrag wird jedem Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag p.a. in Aussicht gestellt, auf dessen Grundlage jedem Vorstandsmitglied abhängig vom Aktienkurs der Aktie der Nordex SE (nachfolgend auch Nordex-Aktie) für jedes Geschäftsjahr jeweils eine Tranche, d.h. eine bestimmte Anzahl PSU, zugeteilt wird. Abhängig vom Erreichen der vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegten Leistungskriterien wird nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode die Endzahl der PSU bestimmt und diese wiederum abhängig vom Aktienkurs der Nordex-Aktie zum Ablauf der Performanceperiode in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet.

Leistungskriterien

Die für den LTI-Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl PSU für eine Tranche ist abhängig von einem aktienkursbasierten Ziel (nachfolgend auch Kapitalmarktziel) sowie von LTI-ESG-Zielen als nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen.

Als Kapitalmarktziel wird der sog. Relative Total Shareholder Return (nachfolgend auch RTSR) herangezogen. Der RTSR als Kapitalmarkziel dient dazu, besondere Anreize zu einer nachhaltig positiven Wertentwicklung zu setzen. Zu diesem Zwecke wird der RTSR der Nordex-Aktie innerhalb der Performanceperiode mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklung geeigneter Referenzindizes während dieser Periode verglichen. Als Referenzindizes kommen dafür gängige und öffentlich zugängliche Aktienindizes (DAX, MDAX, TecDAX oder RENIXX) oder geeignete Referenzwerte von internationalen börsennotierten Unternehmen im Bereich der erneuerbaren Energien in Betracht, die der Aufsichtsrat für diese Zwecke vor Beginn einer jeweiligen Performanceperiode definiert.

Im Rahmen der LTI-ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (namentlich in Bezug auf Diversity, CO2- Emissionen, ISS-ESG Rating und/oder MSCI-Rating) fest. Die LTI-ESG-Ziele aus dem Katalog der vorgenannten Bereiche können von Performanceperiode zu Performanceperiode variieren. Dabei wird ein besonderes Augenmerk auf die Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt.

(frach) ogend auch Kapitalmarktie) Sowle VOTETT-ESG-Zielen als nicht-finanzienen wat mangkeiselei
Typ	Performance Share Unit Plan ▲
Performanceperiode	> 4 Jahre
	80%	Kapitalmarktziel: > RTSR im Vergleich zu einer geeigneten Vergleichsgruppe (DAX, MDAX, TecDAX oder RENIXX)
Leistungskriterien	20%	LTI-ESG-Ziele: Vom Aufsichtsrat festgelegte ESG-Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (namentlich in Bezug auf Diversity, CO2- Emissionen, ISS-ESG Rating und/ oder MSCI-Rating)
Anfangszahl	Zielbetrag - Ø Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode
Gesamt- zielerreichungsgrad	(80% × Zielerreichungsgrad Kapitalmarktziel in %) + (20% × Zielerreichungsgrad LTI-ESG-Ziele in %)
Endzahl	Anfangszahl der PSU der Tranche × Gesamtzielerreichungsgrad in %
Auszahlungsbetrag	Endzahl × Ø Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode
Kappung bei 300% des Zielbetrags

Bemessungszeitraum

Der Bemessungszeitraum für den LTI beträgt insgesamt vier Jahre (nachfolgend auch Performanceperiode).

Zielerreichung / Gewichtung

Sowohl für die LTI-ESG-Ziele als auch das Kapitalmarktziel (RTSR) werden ambitionierte Zielerreichungskurven in einer Bandbreite von 0% bis 200% festgelegt. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performanceperiode für jedes messbare Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100% beträgt. Zudem wird für die messbaren Leistungskriterien grundsätzlich ein Minimal- und Maximalwert definiert. Erreicht oder unterschreitet der tatsächlich erreichte Wert den Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 0%. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.

Bei nicht messbaren Leistungskriterien bzw. -zielen bestimmt der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad innerhalb eines Zielkorridors von 0% bis 200% nach pflichtgemäßem Ermessen nach Ablauf der Performanceperiode und achtet dabei auf eine nachvollziehbare Bewertung.

Die LTI-ESG-Ziele und das Kapitalmarktziel sind additiv verknüpft, wobei die ESG-Ziele mit 20% und das Kapitalmarktziel entsprechend mit 80% gewichtet werden. Die Summe der entsprechend gewichteten einzelnen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ergibt damit einen Gesamtzielerreichungsgrad. Der Aufsichtsrat bestimmt die Leistungskriterien und die Gewichtung innerhalb der LTI-ESG-Ziele vor Beginn einer Performanceperiode in Abhängigkeit von den aktuellen strategischen Zielen der Gesellschaft und einer entsprechenden Priorisierung.

Systematik PSUP

Die Anfangszahl der PSU einer Tranche entspricht dem Zielbetrag dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode, kaufmännisch auf das nächste volle Stück gerundet. Die endgültige Anzahl an PSU am Ende der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig von der Erreichung der beschriebenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.

Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die Anfangszahl der PSU der Tranche mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und kaufmännisch auf das nächste volle Stück gerundet. Diese Multiplikation ergibt die Endzahl der PSU der Tranche. Die Endzahl der PSU wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den LTI-Auszahlungsbetrag (brutto) in bar.

Der LTI-Auszahlungsbetrag für jede Tranche von PSU nach dem PSUP kann nicht mehr als 300% des Zielbetrags der betreffenden Tranche betragen.

Der LTI-Auszahlungsbetrag, wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung der Nordex SE folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgenden Jahr nach Wahl der Gesellschaft in Aktien oder in Geld ausgezahlt.

5.2.3 Außergewöhnliche Entwicklungen

Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode kann der Aufsichtsrat in Bezug auf alle variablen Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen berücksichtigen; dies kann zu einer Erhöhung oder Verminderung der jeweiligen variablen Vergütung führen, wobei die jeweils maßgebliche Begrenzung des Auszahlungsbetrags auch durch eine solche Anpassung nicht überschritten werden kann. Außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind und auf außerhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft liegenden Rahmenbedingungen beruhen. In Betracht kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, Inflation, wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Ergebnisrückgang wegen Reputationsverlusts der gesamten Branche (z.B. durch Skandal bei einem Mitbewerber), Schäden aufgrund extremer Naturkatastrophen und wesentliche Schwankungen der Wechselkurse, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren und sie dazu geführt haben, dass die maßgeblichen Ziele gänzlich ohne eigenes Zutun des Vorstands erreicht oder übertroffen wurden (Windfallprofits / Zufallsgewinne) bzw. verfehlt wurden. Hingegen gelten schwankende Marktentwicklungen grundsätzlich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Abs. 2 AktG bleibt daneben unberührt.

5.2.4 Malus & Clawback

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht, oder ein Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine Rückforderung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf von drei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich.

6. Aktienhalteverpflichtung / Reinvestition

Die Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, ein Eigeninvestment in Nordex-Aktien vorzunehmen, das einem Betrag in Höhe von 100% ihres Jahresgrundgehalts (brutto) entspricht (dieser Betrag nachfolgend auch Investitionsbetrag). Der mit dem Investitionsbetrag zu erwerbende Aktienbestand ist über eine Reinvestition von mindestens 25% des STI-Auszahlungsbetrags (netto) ratierlich aufzubauen, bis der Investitionsbetrag erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbsund Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des jeweiligen Erwerbs. Die erworbenen Aktien sind während der Dauer der Vorstandstätigkeit und zweier weiterer Jahre nach deren Beendigung zu halten.

Mit der Investitionsverpflichtung der Vorstände werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre noch weiter angeglichen und außerdem wird die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft zusätzlich incentiviert.

7. Drittvergütung

Mit dem Jahresgrundgehalt sind grundsätzlich alle Ämter der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen (insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate) sowie sonstige auf Wunsch des Aufsichtsrates ausgeübte Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie Tätigkeiten in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört, abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Tätigkeit als Aufsichtsrats-, Beirats- oder Verwaltungsratsmitglied von Unternehmen erhält, an denen die Gesellschaft mit mindestens 25% beteiligt ist, wird diese grundsätzlich auf das Jahresgrundgehalt gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate und vergleichbarer Ämter entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem anzurechnen sind.

8. Laufzeit und Beendigung der Vorstandstätigkeit

8.1 Vertragslaufzeit und Bestelldauer

Die Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel für eine Erstbestellung drei Jahre und für jede weitere Bestellung regelmäßig drei bis fünf Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Anstellungsverträge enden ferner, wenn das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrages dauernd arbeitsunfähig wird; in diesem Fall endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch mit dem regulären Ende des Anstellungsverhältnisses. Außerdem ist die Gesellschaft im Fall des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds berechtigt, den Anstellungsvertrag ohne wichtigen Grund vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 2 BGB zu kündigen (nachfolgend auch Koppelungsklausel).

8.2 Leistungen bei (vorzeitiger) Beendigung

8.2.1 Abfindung

Für etwaige Fälle vorzeitiger Beendigung sehen die Anstellungsverträge vor, dass etwaige Abfindungszahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt sind (nachfolgend auch Abfindungs-Cap).

Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird dabei in den Anstellungsverträgen auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft wird gemäß den Anstellungsverträgen keine Abfindung gezahlt.

8.2.2 Zahlung variabler Vergütung bei vorzeitiger Beendigung

STI

Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds unterjährig, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des STI, wobei Bemessungskriterien und -zeitraum unberührt bleiben.

In bestimmten vorzeitigen Beendigungssituationen (nachfolgend auch Bad-Leaver-Gründe) entfällt der STI für das Geschäftsjahr der Beendigung ersatzlos.

LTI

Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Zeitablauf, Tod oder Invalidität, wird die Anfangszahl PSU, die für das Jahr, in dem der Anstellungsvertrag endet, gewährt wurde, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Anstellungsverhältnis vor dem Ende des betreffenden Jahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt und die Bemessungskriterien und zeiträume bleiben im Übrigen unberührt. Eine Ausnahme gilt im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit, dann können PSU, die unter dem PSUP gewährt wurden und deren vierjährige Performanceperiode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt werden.

Endet der Anstellungsvertrag vor Ende einer Performanceperiode, differenziert der PSUP nach der Art der Beendigungsgründe (nachfolgend auch Bad- und Good-Leaver-Gründe). Im Falle von Bad-Leaver-Gründen verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem PSUP mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus PSUs, die sich in dem Zeitpunkt, in dem der Anstellungsvertrag endet, nicht mehr in der Performanceperiode befinden.

8.2.3 Versorgungszahlungen

Die Anstellungsverträge können vorsehen, dass, wenn das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsverhältnisses verstirbt, die Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung des anteiligen Jahresgrundgehalts für den Sterbemonat und für bis zu sechs folgende Kalendermonate haben.

8.3 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbart werden. Für diesen Zeitraum wird in dem Fall eine von Fall zu Fall in der Wettbewerbsverbotsvereinbarung festzulegende angemessene Entschädigung (nachfolgend auch Karenzentschädigung) gewährt. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sehen die Anstellungsverträge vor, dass etwaige Abfindungszahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Ziffer 8.2.1) vollständig auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

9. Abweichungen aufgrund Vorgaben der Bürgschaftsentscheidung

Die Nordex SE hat einen Betriebsmittelkredit aufgenommen, für den der Bund, das Land Mecklenburg-Vorpommern und die Freie und Hansestadt Hamburg (nachfolgend auch öffentliche Bürgen) bürgen. Die Bürgschaftsentscheidung (nachfolgend auch Bürgschaftsentscheidung) enthält verschiedene Auflagen für die Vergütung des Vorstands der Nordex SE, die bestimmte Abweichungen von diesem Vergütungssystem erfordern. Die Bürgschaftsentscheidung gibt u.a. Folgendes vor:

"3. Während der Laufzeit der parallelen Bundes-/Landesbürgschaft dürfen Organmitgliedern des Kreditnehmers (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung) Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile nicht gewährt werden. Ebenso dürfen Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder andere gesonderte Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und rechtlich nicht gebotene Abfindungen nicht gewährt werden.

Solange nicht mindestens 75% des verbürgten Kredites endgültig zurückgeführt sind, darf kein Organmitglied des Kreditnehmers eine Grundvergütung (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung) erhalten, die über die Grundvergütung des Mitglieds zum 31. Dezember 2019 hinausgeht."

Die Gesellschaft beachtet diese Vorgaben.

10. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle in diesem Sinne sein. Ferner kann hierzu unter anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Präsidiums möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Zudem muss auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern.

Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: die Höhe der festgelegten Maximalvergütung, die Festlegung der Leistungskriterien für den STI und den LTI, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Neben- und Sonderleistungen sowie die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

ANLAGE 1

Das Vergütungssystem im Überblick

Erfolgsunabhängige Komponenten (Festvergütung)
Vergütungskomponente	Zweck	Vertragliche Gestaltung
Jahresgrundgehalt	 Sicherung eines angemessenen Einkommens  Berücksichtigung von Ressort, Aufgaben und Erfahrung des Vorstandsmitglieds	 Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird
Nebenleistungen	 Kostenübernahme / Nachteilsausgleich	 Sach- und sonstige Bezüge; im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme eines Dienstwagens oder alternativ eines Mietwagenabonnements; Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung; Vorhalten einer Unfallversicherung; Einbeziehung in eine für die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung (ggfs. einschließlich Strafrechtsschutz) sowie Fortzahlung der Vergütung bei Krankheit oder Tod

Erfolgsabhängige Vergütungsregelungen (variable Vergütung)
Vergütungskomponente	Zweck	Vertragliche Gestaltung
Kurzfristige variable Vergütung	 Erreichen der finanziellen Unternehmensziele für	Typ		STI (Auszahlung in bar)
	das laufende Geschäftsjahr	Bemessungszeitraum		Geschäftsjahr
	 Förderung der	Begrenzung / STI-Cap		200% der Zielerreichung
	Unternehmensstrategie			200% des Zielbetrags bei Auszahlung
	 Anreiz für das Erreichen operativer Unternehmenskenn zahlen	Leistungskriterien		Mit einer Gewichtung von 50%: Unternehmenskennzahlen basiertes finanzielles Unternehmensziel bezogen auf das jeweilige Geschäftsjahr gemessen auf Basis einer Profitabilitätskennzahl (EBITDA, EBIT oder EBT) nach Festlegung durch den Aufsichtsrat
				Mit einer Gewichtung von 50%: Individuelle Leistungskriterien auf Basis von im Unternehmen verwendeter Steuerungskennzahlen (Auftragseingang, Qualitäts- und Produktkosten oder Arbeitssicherheit und - schutz) sowie ggf. ESG-Zielen und ergänzenden finanziellen Leistungskriterien (Kapitalbindung (Working-Capital-Quote) und/oder Free Cash Flow)
				Die konkreten Leistungskriterien und die Gewichtung der individuellen Leistungskriterien zueinander werden für jedes Geschäftsjahr neu festgelegt

			Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen		Anpassung durch Herabsetzung oder Erhöhung nach billigem Ermessen bei außergewöhnlichen Entwicklungen möglich, jedoch begrenzt durch STI-Cap
			Auszahlung		Im folgenden Geschäftsjahr mit dem Gehaltslauf des auf die Hauptversammlung folgenden Monats
Langfristige variable Vergütung		Anreiz, Unternehmenswert nachhaltig zu steigern Angleichung an die Aktionärsinteressen	Typ		Virtueller (vorwärtsgerichteter) PSUP
	 		Bemessungszeitraum		Vier Jahre
			Begrenzung / LTI-Cap		200% der Zielerreichung
		Orientierung an der Kapitalmarktentwicklung der Nordex-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex			300% des Zielbetrags bei Auszahlung
			Leistungskriterien		Mit einer Gewichtung von 80%: Performance der Nordex Aktie als Kapitalmarktziel, gemessen auf Basis des RTSR gegenüber einer geeigneten Vergleichsgruppe oder einem geeigneten Vergleichsindex
					Mit einer Gewichtung von 20%: LTI-ESG-Ziele (Diversity, CO2- Emissionen, ISS-ESG Rating und/oder MSCI-Rating)
					Gewichtung der Leistungskriterien innerhalb der LTI-ESG Ziele bestimmt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von den aktuellen strategischen Zielen und entsprechender Priorisierung

Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen		Anpassung durch Herabsetzung oder Erhöhung nach billigem Ermessen bei außergewöhnlichen Entwicklungen möglich, jedoch begrenzt durch LTI-Cap
Auszahlung		Im Rahmen der statutarischen Voraussetzungen nach Wahl der Gesellschaft Auszahlung in Aktien oder in Geld mit der Gehaltsabrechnung des Monats, der auf die Hauptversammlung des auf das Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres folgt

Sonstige Vergütungsregelungen
Vergütungskomponente	Zweck	Vertragliche Gestaltung
Maximalvergütung	 Effektive Begrenzung der zugesagten Vergütung für	 Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden wird mit EUR 5 Mio. brutto p.a. festgelegt
	ein Geschäftsjahr	 Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils EUR 3,5 Mio. brutto p.a.
Malus und Clawback	 Anreiz zu regelgerechtem Verhalten	 Teilweise oder vollständige Reduzierung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung bei Festlegung der variablen Vergütung auf fehlerhafter Datengrundlage bzw. bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung
	 Bereinigung fehlerhafter Grundlagen	 Eine Rückforderung ist bis zum Ablauf von drei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich

Sonstige Vergütungsregelungen
Vergütungskomponente	Zweck		Vertragliche Gestaltung
Aktienhalteverpflichtung / Reinvestition		nachhaltige Angleichung an Aktionärsinteressen		Die Vorstandsmitglieder werden verpflichtet, Aktien der Gesellschaft im Wert von insgesamt einem Jahresgrundgehalt (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung und während zweier weiterer Jahre nach deren Beendigung zu halten. Dabei gilt ein jährlicher Mindestinvestitionsbetrag in Höhe von 25% der Nettoauszahlung aus dem STI, bis das vollständige Investitionsvolumen erreicht ist
Vertragsbeendigung		Beendigungstatbestände neben Ablauf der regulären Bestellperiode		Koppelungsklausel: im Fall des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds ist die Gesellschaft berechtigt, den Anstellungsvertrag ohne wichtigen Grund vorzeitig unter Wahrung der jeweils nach § 622 Abs. 2 BGB einschlägigen Kündigungsfrist zu kündigen
				Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrages dauernd arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist
Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung		Begrenzung unangemessen hoher Abfindungen / Leistungen bei (vorzeitiger) Vertragsbeendigung		Anstellungsverträge sehen eine Begrenzung von etwaigen Abfindungszahlungen vor, wonach eine Abfindung den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten darf
				Verfallregelungen für Bad Leaver-Konstellationen in Bezug auf ausstehende Tranchen unter PSUP bzw. Zahlungen und dem STI

Sonstige Vergütungsregelungen
Vergütungskomponente	Zweck		Vertragliche Gestaltung
Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot		Entschädigung für Wettbewerbsenthaltsamkeit, wenn im Interesse der Gesellschaft ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird	  	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot kann für bis zu 24 Monate vereinbart werden In diesem Fall wird eine angemessene Karenzentschädigung für die Dauer der nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gewährt Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sehen die Anstellungsverträge vor, dass etwaige Abfindungszahlungen vollständig auf die Karenzentschädigung angerechnet werden