Nordex SE

Remuneration Information • Mar 29, 2022

VERGÜTUNGSBERICHT VERGÜTUNGSBERICHT

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordex SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar (http:// ir.nordex-online.com/websites / Nordex / German /6000 / corporate-governance.html).

LEITLINIEN UND GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN VORSTAND DER NORDEX SE

Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den Klimawandel geleistet werden. Die strategischen Vorgaben sind auf eine erfolgreiche Entwicklung der Nordex SE ausgerichtet, d.h. die Position des Unternehmens im globalen Wettbewerb zu festigen und somit auch den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt. Vergütungssysteme sind Unternehmenssteuerungsinstrumente. Der Aufsichtsrat der Nordex SE ist der Überzeugung, dass eine sinnvolle Ausgestaltung der Vergütung den Vorstandsmitgliedern wirkungsvolle Anreize gibt, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Deshalb umfasst die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Nordex SE variable Anteile, die das Erreichen der gesetzten Ziele honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch wird ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Die Umsetzung der Geschäftsstrategie ist in der operativen und strategischen Unternehmensplanung abgebildet. Die Unternehmensplanung dokumentiert damit die angestrebte kurz- und mittelfristige Entwicklung der Nordex Group. Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile wiederum hängt insbesondere von der Aktienkursentwicklung und vom Erreichen anspruchsvoller Leistungskriterien ab, die aus der Unternehmensplanung abgeleitet werden. Durch diese Ausgestaltung fördert das Vergütungssystem die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt insbesondere die folgenden Grundsätze:

• Förderung der Unternehmensstrategie
• Harmonisierung mit den Aktionärsinteressen
• "Pay for Performance"
• Langfristigkeit und Nachhaltigkeit
• Compliance und Marktüblichkeit

VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Nordex SE mit einer Mehrheit von 99,37% gebilligte Vergütungssystem gilt für alle nach dem 05.05.2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge. Die vor diesem Zeitpunkt geschlossenen Anstellungsverträge aller Vorstandsmitglieder gelten unberührt bis zu ihrer etwaigen Verlängerung oder Anpassung fort. Das neue Vergütungssystem findet daher erst auf zukünftige Anstellungsverträge Anwendung. Dementsprechend wird im diesjährigen Vergütungsbericht weitgehend anhand des derzeit geltenden Vergütungssystems berichtet. Eine Übereinstimmung des Vergütungsberichts mit dem 2021 gebilligten Vergütungssystem erfolgt nach vollständiger Einbeziehung der Regelungen in die dann geltenden Anstellungsverträge. Detaillierte Informationen zum neuen Vergütungssystem sind auf der Nordex-Homepage verfügbar (http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/ German/6000/corporate-governance.html).

Die in den aktuell gültigen Anstellungsverträgen definierte Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Letztere spiegeln den Erfolg eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) sowie die langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch PSUP)) gewährt. Um die Erreichung mittelfristiger strategischer Ziele zu befördern, hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder einen einmaligen Transformation Incentive Plan (nachfolgend auch TIP) beschlossen.

Nach §162 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Die nachfolgenden Ausführungen geben einen klaren und verständlichen Überblick über die gewährte Vergütung, also alle Leistungen an Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, für welche die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig im Geschäftsjahr 2021 erbracht worden ist.

FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an der Marktstellung der Nordex SE – insbesondere im Hinblick auf Branche, Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl weltweit und Marktkapitalisierung), Land (Sitz der Hauptverwaltung und globale Ausrichtung) – der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen und dem internen Vergütungsumfeld. Weitere Kriterien sind die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vergütungshöhen der Zielgesamtvergütung darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Dieses Vorgehen entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK).

Im Rahmen der Vereinbarungen über den der Gesellschaft im August 2020 unter dem Bürgschaftsprogramm der Bundesregierung zur Absicherung gegen die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie gewährten Betriebsmittelkredit ist das vertraglich vereinbarte und seit Januar 2020 gezahlte Jahresgrundgehalt der Mitglieder des Vorstands mit Wirkung ab August 2020 auf das Niveau des Jahresgrundgehalts vom 31.12.2019 angepasst worden. Diese Reduzierung galt bis zur Rückzahlung des verbürgten Kredits in Höhe von mindestens 75%. Die vorstehend genannten Vereinbarungen sahen eine Stundung der sich aus dieser Abweichung von dem vertraglich vereinbarten Jahresgrundgehalt ergebenden Betrages und eine Auszahlung erst nach vollständiger Rückzahlung des verbürgten Kredits vor. Zusätzlich duften den Vorstandsmitgliedern während der Laufzeit des verbürgten Kredits bis zu dessen vollständiger Rückführung keine variablen Vergütungsbestandteile zufließen. Im Laufe des Geschäftsjahres 2021 hat die Nordex SE den verbürgten Kredit vollständig zurückgezahlt und gekündigt. Die Auflagen des vorübergehend in Anspruch genommen staatlichen Bürgschaftsprogramms sind damit vorzeitig entfallen.

FESTVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die Festvergütung umfasst das monatlich zu gleichen Teilen ausgezahlte Jahresgrundgehalt und marktübliche Nebenleistungen. Darunter fallen die Überlassung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung sowie die Zahlung von Versicherungsprämien für eine Invaliditäts- bzw. Todesfallabsicherung.

Die Gesellschaft hat außerdem eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die auch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder abdeckt. Entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes sieht die Police einen Selbstbehalt vor.

VERGÜTUNGSBERICHT

VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und die langfristige variable Vergütung (PSUP) incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Bemessungszeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht für die Tantieme die Umsetzung operativer kurzfristiger Ziele im Vordergrund. Der PSUP fokussiert auf die Performance der Aktie der Nordex SE (nachfolgend auch Nordex-Aktie) im Vergleich zum Kapitalmarkt. Hierdurch wird unter anderem gemessen, wie die strategische Ausrichtung der Nordex SE und deren Umsetzung durch den Vorstand vom Kapitalmarkt beurteilt werden.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 einen einmaligen TIP auf Basis virtueller Aktien mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum (nachfolgend auch TIP-Performanceperiode) zugesagt. Der TIP setzt Anreize für das Erreichen strategischer Ziele, insbesondere in Bezug auf das Umsatz- und Ergebniswachstum der Nordex SE.

Die im Geschäftsjahr 2021 der variablen Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Leistungskriterien	Tantieme	Performance Share Unit Plan	Trans formation Incentive	Plan Strategiebezug
EBT in MEUR	x			Sicherstellung der Profitabilität unter Berücksichtigung der dafür notwendigen Fremdfinanzierungskosten
EBITDA in MEUR			x	Überprüfung der Entwicklung der Profitabilität des operativen Geschäfts
Working Capital	x			Sicherstellung eines effizienten Kapitaleinsatzes im operativen Geschäft
Relativer Total Shareholder Return		x		Langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts im Vergleich zum Kapitalmarkt
Free Cashflow			x	Erwirtschaftung der notwendigen Barmittel zur Eigenfinanzierung des operativen Geschäfts
Auftragseingangsqualität 1	x			Sicherstellung der Zielprofitabilität der Projekte im Auftragseingang zur Absicherung künftiger Profitabilität
Arbeitssicherheit, Gesund heits- und Umweltschutz 2	x			Schutz und Förderung der Mitarbeitenden durch Sicherstellung der Arbeitssicherheit
Qualitätskosten & Technologie managementkosten 3	x			Förderung der Kundenzufriedenheit durch Qualitätssicherung

¹ Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in MEUR

2 Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit (lost-time incident frequency)

³ Kosten für Qualitätsabweichungen und Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (TANTIEME)

Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im Anstellungsvertrag definiert. Die Zielerreichung wird anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien ermittelt.

Die Leistungskriterien werden jährlich vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied individuell bestimmt. Am Ende des Geschäftsjahres wird die jeweilige Zielerreichung festgestellt. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Leistungskriterien und Gewichtungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt:

Ziele für die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

0 %–200% Zielerreichung

Die Leistungskriterien werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt.

Gewichtung der Leistungskriterien	José Luis Blanco	Patxi Landa	Dr. Ilya Hartmann
EBT in MEUR	50%	50%	50%
Working Capital	20%	20%	30%
Auftragseingangsqualität 1	20%	30%	20%
Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz 2	5%	–	–
Qualitätskosten & Technologiemanagementkosten 3	5%	–	–

¹ Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in MEUR

2 Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit (lost-time incident frequency)

3 Kosten für Qualitätsabweichungen und Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes

Ziele werden aus der Unternehmensplanung abgeleitet und stellen damit den Gleichklang mit der Unternehmensstrategie sicher.

Die möglichen Zielerreichungsgrade liegen für alle Leistungskriterien zwischen 0% und 200%. Für jedes Leistungskriterium wird ein entsprechender Zielkorridor festgelegt. Bei Erreichen des Zielwertes beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100%, bei Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0%. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes ist der Zielerreichungsgrad auf 200% begrenzt. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Auszahlung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 stand zudem unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Minimalwerte in Bezug auf das EBT sowie das Working Capital kumulativ erreicht werden.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) – Zielkorridor

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt. Ausgehend von dem festgelegten Zielbetrag wird mithilfe des Gesamtzielerreichungsgrades die Höhe der Tantieme berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich folgender individueller Vergütungskorridor für die Tantieme:

EUR	Minimalbetrag	Zielbetrag	Maximalbetrag (200 % des Zielbetrags)
José Luis Blanco	0	420.000	840.000
Patxi Landa	0	250.000	500.000
Dr. Ilya Hartmann	0	170.000	340.000

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielerreichung für die Tantieme 2021.

Zielerreichung in %	José Luis Blanco	Patxi Landa	Dr. Ilya Hartmann
EBT in MEUR	0%	0%	0%
Working Capital	200%	200%	200%
Auftragseingangsqualität	133%	133%	133%
Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz	130%	–	–
Qualitätskosten & Technologiemanagementkosten	0%	–	–
Gesamtzielerreichungsgrad 1	0 %	0 %	0 %
Performancefaktor (0,8 –1,2) 2	–	–	–

1 Die Auszahlung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Minimalwerte in Bezug auf das EBT sowie das Working Capital kumulativ erreicht werden.

2 Aufgrund des Gesamtzielerreichungsgrades von 0% entfällt die Anpassung mittels des Performancefaktors

Da der vom Aufsichtsrat als aufschiebende Bedingung für die Tantieme 2021 festgelegte Minimalwert für das EBT nicht erreicht wurde, beträgt der für das Geschäftsjahr 2021 ermittelte Gesamtzielerreichungsgrad für alle Mitglieder des Vorstands 0%.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat die Tantieme anhand der Unternehmensperformance und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder individuell in einem Korridor von 0,8 bis 1,2-fachen des Gesamtzielerreichungsgrades anpassen. Aufgrund des Gesamtzielerreichungsgrades von 0% entfällt diese Anpassung.

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (PSUP)

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil ist als PSUP auf Basis virtueller Aktien ausgestaltet.

Langfristige variable Vergütung (PSUP)

50%–200% Zielerreichung

Die für den Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl PSU für eine Tranche ist abhängig von einem aktienkursbasierten Ziel.

Typ	Performance Share Unit Plan
Performanceperiode	3 bzw. 4 Jahre
Leistungskriterium	Entwicklung des RTSR im Vergleich zu einer geeigneten Vergleichsgruppe (DAX, MDAX und TecDAX)
Anfangszahl	Zielbetrag ÷ Ø Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode
Endzahl	Anfangszahl der PSU der Tranche x Zielerreichungsgrad in %
Auszahlungsbetrag	Endzahl x Ø Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode
	Begrenzung der Auszahlung auf 300 % des Zielbetrags Schafft Anreize, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und fördert den Gleichklang von Vorstands- und Aktionärsinteressen

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein individueller Zielbetrag für die langfristige variable Vergütung vereinbart. Dieser Betrag wird in Performance Share Units (nachfolgend auch PSU) umgewandelt. Dazu wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn des Bemessungszeitraums (nachfolgend auch Performanceperiode) geteilt (nachfolgend auch Anfangszahl).

Das Leistungskriterium ist der Vergleich der Entwicklung des sogenannten relativen Total Shareholder Returns (nachfolgend auch RTSR) der Nordex-Aktie mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklungen der Vergleichsindizes DAX, MDAX und TecDAX. Die Zielerreichung wird über eine dreijährige, bzw. für Herrn Dr. Hartmann vierjährige Performanceperiode ermittelt, beginnend jeweils mit dem 1. Januar des Jahres der Zuteilung.

Der Zielkorridor der Tranche 2019–2021 für die RTSR-Entwicklung wurde für alle Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt:

Langfristige variable Vergütung (PSUP) – Zielkorridor

Für den Zielkorridor wurde ein Minimum von – 50% und ein Maximum von +50% definiert. Eine RTSR-Performance entsprechend der Vergleichsindizes stellt eine Zielerreichung von 100% dar. Bei einem Übertreffen der Vergleichsindizes um 50% oder mehr liegt eine Zielerreichung von 200% vor. Bleibt die Entwicklung des RTSR der Nordex SE um 50% oder mehr hinter der RTSR-Entwicklung der Vergleichsindizes zurück, wird eine 50%ige Zielerreichung angenommen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Durch die Multiplikation der Anfangszahl mit dem Zielerreichungsgrad ergibt sich die endgültige Anzahl an PSU (nachfolgend auch Endzahl). Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Der Auszahlungsbetrag des PSUP ist auf 300% des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, Aktien im Wert von mindestens 33% des nach Steuer- und Sozialversicherungsabzugs verbleibenden Auszahlungsbetrags über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren (für Herrn Dr. Hartmann: einem Jahr) zu halten.

Zielerreichung der Tranche 2019

Für die 2019 begebene Tranche des PSUP ergibt sich folgende Zielerreichung:

EUR	Zielbetrag	Durchschnitt licher Schlusskurs der Nordex Aktie vor Beginn der Performance periode	Anfangszahl PSU	Ziel erreichung	Endzahl PSU	Durchschnitt licher Schlusskurs der Nordex Aktie vor Ende der Performance periode
Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder
José Luis Blanco	350.000	8,38	41.766	131%	54.805	14,50
Patxi Landa	200.000	8,38	23.866	131%	31.317	14,50
Dr. Ilya Hartmann	–	–	–	–	–	–
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Christoph Burkhard	200.000	8,38	23.866	131%	20.878 1	14,50

1 Gemäß Aufhebungsvertrag verfällt für Herrn Burkhard 1/3 der PSU der Tranche 2019

Zuteilung der Tranche 2021

Im Folgenden wird die Zuteilung der in 2021 begebenen PSUP-Tranche dargestellt:

EUR	Zielbetrag	Durchschnittlicher Schlusskurs der Nordex-Aktie vor Beginn der Performanceperiode	Anfangszahl PSU	Fair Value je PSU bei Zuteilung
José Luis Blanco	420.000	20,16	20.833	22,11
Patxi Landa	250.000	20,16	12.401	22,11
Dr. Ilya Hartmann	200.000	20,16	9.921	19,73 1

1 Abweichender Fair Value aufgrund der unterschiedlichen Planlaufzeit

Für die Tranche 2021 ergibt sich folgender individueller Vergütungskorridor:

EUR	Minimalbetrag	Zielbetrag	Maximalbetrag (300% des Zielbetrags)
José Luis Blanco	210.000	420.000	1.260.000
Patxi Landa	125.000	250.000	750.000
Dr. Ilya Hartmann	100.000	200.000	600.000

Entwicklung des Bestands an virtuellen Aktien im Zusammenhang mit dem PSUP im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen PSU im Geschäftjahr 2021.

					Informationen zum Geschäftsjahr 2021
		Informationen zu den PSUP			Anfangs bestand	Während des Geschäftsjahres			Endbestand
Amtierende und ehemalige Vorstands mitglieder Plan	Tranche	Perfor mance periode	Zuteil ungskurs	Bestand am Anfang des Geschäfts jahres	Neu zugeteilte PSU	Verände rungen	Ausgeübte PSU	Bestand zum Ende des Geschäfts jahres
José Luis Blanco	PSUP	Tranche 2021	Jan 2021 – Dez 2023	20,16	0	20.833	0	0	20.833
		Tranche 2020	Jan 2020 – Dez 2022	12,43	33.789	0	0	0	33.789
		Tranche 2019	Jan 2019 – Dez 2021	8,38	41.766	0	13.039 2	54.805	0
Patxi Landa	PSUP	Tranche 2021	Jan 2021 – Dez 2023	20,16	0	12.401	0	0	12.401
		Tranche 2020	Jan 2020 – Dez 2022	12,43	20.113	0	0	0	20.113
		Tranche 2019	Jan 2019 – Dez 2021	8,38	23.866	0	7.451 2	31.317	0
Dr. Ilya Hartmann	PSUP	Tranche 2021	Jan 2021 – Dez 2024	20,16	0	9.921	0	0	9.921
Christoph Burkhard 1	PSUP	Tranche 2020	Jan 2020 – Dez 2022	12,43	20.113	0	–13.409 3	0	6.704
		Tranche 2019	Jan 2019 – Dez 2021	8,38	23.866	0	–2.988 4	20.878	0

1 Bis 28.02.2021

2 Erhöhung der PSU der Tranche 2019 entsprechend der Zielerreichung der Leistungskriterien

3 Gemäß Aufhebungsvertrag verfallen für Herrn Burkhard 2/3 der PSU der Tranche 2020

4 Anpassung der PSU entsprechend der Zielerreichung der Leistungskriterien; gemäß Aufhebungsvertrag verfällt für Herrn Burkhard 1/3 der PSU der Tranche 2019

Transformation Incentive Plan

Im Rahmen des TIP wird jedem Vorstandsmitglied – aufschiebend bedingt auf das Erreichen eines vorher festgelegten Schwellenwerts des Free Cashflow zum Ende des Geschäftsjahres 2022 (nachfolgend auch Schwellenwert) – eine individuelle Anzahl Performance Share Units (nachfolgend auch Anfangszahl TIP-PSU) zugesagt. Bei Erreichen des Schwellenwerts wird das im Konzernabschluss der Nordex

Group für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene EBITDA als Leistungskriterium herangezogen. Durch Multiplikation der Anfangszahl TIP-PSU mit dem Zielerreichungsgrad in Prozent wird die finale Anzahl TIP-PSU (nachfolgend auch Endzahl TIP-PSU) ermittelt. Der Auszahlungsbetrag wird durch Multiplikation der Endzahl TIP-PSU mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der zweijährigen TIP-Performanceperiode bestimmt. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl der Gesellschaft in Nordex-Aktien oder in bar. Im Falle einer Auszahlung in bar sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Nordex-Aktien im Gegenwert des Nettoauszahlungsbetrages zu erwerben. Sowohl im Falle einer Auszahlung in bar nebst anschließender Reinvestition des Nettoauszahlungsbetrages als auch bei einer Auszahlung in Nordex-Aktien sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, diese Aktien über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren zu halten.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AKTIVEN VORSTANDSMITGLIEDER

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder. Unter der gewährten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden, deren relevante Dienst- oder Performanceperiode im Geschäftsjahr endete. Somit werden als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 neben dem Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen die Tantieme 2021 sowie der PSUP mit der Performanceperiode 2019 – 2021 gezeigt. Zusätzlich zu den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile wiedergegeben. Eine Maximalvergütung gemäß §87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist für die geltenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder nicht festgelegt.

	José Luis Blanco			Dr. Ilya Hartmann
	2021	2021	2020	2020	2021	2021	2020	2020
Gewährte und geschuldete Vergütung	EUR	%	EUR	%	EUR	%	EUR	%
Jahresgrundgehalt	610.000 1	43	585.000	30	350.000	97	–	–
Nebenleistungen	1.655	0	8.591	0	11.028	3	–	–
Festvergütung	611.655	43	593.591	30	361.028	100	–	–
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	0	0	325.710	17	0	0	–	–
Performance Share Unit Plan 2019 –2021	794.673	57	–	–	–	–	–	–
Performance Share Unit Plan 2018 –2020	–	–	1.050.000	53	–	–	–	–
Langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan)	794.673	57	1.050.000	53	0	0	–	–
Gesamtvergütung	1.406.328	100	1.969.301	100	361.028	100	–	–

¹ Zusätzlich wurden Herrn Blanco EUR 25.000 an im Jahr 2020 gestundetem Jahresgrundgehalt ausgezahlt

	Patxi Landa			Christoph Burkhard
	2021	2021	2020	2020	2021	2021	2020	2020
Gewährte und geschuldete Vergütung	EUR	%	EUR	%	EUR	%	EUR	%
Jahresgrundgehalt	400.000 1	47	362.500	31	66.667 2	6	379.167	32
Nebenleistungen	606	0,1	606	0	1.395	0,1	8.370	1
Festvergütung	400.606	47	363.106	31	68.062	6	387.537	32
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	0	0	224.650	19	0	0	207.575	17
Performance Share Unit Plan 2019 –2021	454.097	53	–	–	302.731	26	–	–
Performance Share Unit Plan 2018 –2020	–	–	600.000	51	–	–	600.000	50
Langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan)	454.097	53	600.000	51	302.731	26	600.000	50
Abfindungszahlung	–	–	–	–	800.000	68	–	–
Gesamtvergütung	854.703	100	1.187.756	100	1.170.793	100	1.195.112	100

¹ Zusätzlich wurden Herrn Landa EUR 37.500 an im Jahr 2020 gestundetem Jahresgrundgehalt ausgezahlt

² Bis 28.02.2021; zusätzlich wurden Herrn Burkhard EUR 20.833 an im Jahr 2020 gestundetem Jahresgrundgehalt ausgezahlt

LEISTUNGEN IM FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Kündigt die Gesellschaft im Falle des Widerrufs der Bestellung den Anstellungsvertrag ohne wichtigen Grund oder wird in einem solchen Fall ein Aufhebungsvertrag geschlossen, steht Herrn Blanco und Herrn Landa ein vertraglicher Anspruch auf eine Abfindung zu. Die Abfindungshöhe berechnet sich aus der zu zahlenden Zielvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Sie ist auf zwei Jahreszielgesamtvergütungen begrenzt. Die Gesellschaft kann Herrn Blanco und Herrn Landa im Falle des Widerrufs der Bestellung zudem unter Fortzahlung der Bezüge von der Dienstpflicht freistellen. Ist die vorzeitige Beendigung Herrn Blanco oder Herrn Landa zurechenbar, steht ihnen kein Abfindungsanspruch zu.

Im Falle des Widerrufs der Bestellung und Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund kann die Gesellschaft Herrn Dr. Hartmann unter Fortzahlung der Bezüge von der Dienstpflicht freistellen.

Werden der Anstellungsvertrag oder das Vorstandsmandat in bestimmten näher definierten "Bad Leaver"-Fällen (insbesondere durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) durch die Nordex SE oder durch Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied vor Ende des Geschäftsjahres ohne Verschulden der Gesellschaft) vorzeitig beendet, verfallen der Anspruch auf die Tantieme und die PSU nach den Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder ersatzlos.

Leistungen bei regulärer Beendigung

Endet das Anstellungsverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres bzw. der Performanceperiode durch regulären Ablauf der Vertragslaufzeit, Ruhestand, Invalidität oder Tod, stehen den Vorstandsmitgliedern zeitanteilig Ansprüche aus Tantieme und PSUP zu.

LEISTUNGEN AN EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER

Der Anstellungsvertrag von Herrn Burkhard wurde im November 2020 mit Wirkung zum 28.02.2021 vorzeitig beendet. Als Ausgleich für die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses wurde eine Abfindung in Höhe von EUR 800.000 zur Abgeltung der ihm entgehenden Vergütungsansprüche vereinbart. Dieser Betrag wurde im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Gemäß §18 Abs. 1 bis 4 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000 (2020: EUR 30.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines regulären Aufsichtsratsmitglieds.

Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine feste Vergütung. Diese beträgt EUR 3.000 (2020: EUR 3.000) für jedes volle Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied dem Ausschuss angehört hat. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.

Die folgende Tabelle zeigt die Mitgliedschaft der Aufsichtsratsmitglieder in den verschiedenen Ausschüssen sowie etwaige Vorsitze.

Aufsichtsratsmitglied	Ausschuss
Dr. Wolfgang Ziebart (Vorsitzender des Aufsichtsrats)	Vorsitzender des Präsidiums und Mitglied des Strategie und Technikausschusses
Juan Muro-Lara (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)	Mitglied des Präsidiums und des Prüfungsausschusses
Jan Klatten	Mitglied des Präsidiums und Vorsitzender des Strategie und Technikausschusses
Connie Hedegaard	Mitglied des Prüfungsaus schusses
Rafael Mateo 1	Mitglied des Strategie- und Technikausschusses
Martin Rey	Vorsitzender des Prüfungs ausschusses
María Cordón 2	Mitglied des Strategie- und Technikausschusses

¹ Bis 25.06.2021 ² Seit 02.09.2021

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung, die ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zusteht.

Gemäß § 18 Abs. 5 der Satzung werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende Umsatzsteuern erstattet. Die Gesellschaft zahlt zudem die Prämie für eine D&O-Versicherung, die auch die Aufsichtsratsmitglieder einschließt.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

		2021		2020
Gewährte/ geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats	Festvergütung		Vergütung für Ausschuss tätigkeit		Gesamt ver gütung	Festvergütung		Vergütung für Ausschuss tätigkeit		Gesamt ver gütung
	EUR	%	EUR	%	EUR	EUR	%	EUR	%	EUR
Prof. Dr. Wolfgang Ziebart	60.000	87	9.000	13	69.000	60.000	87	9.000	13	69.000
Juan Muro-Lara	45.000	88	6.000	12	51.000	45.000	88	6.000	12	51.000
Jan Klatten	30.000	77	9.000	23	39.000	30.000	77	9.000	23	39.000
Connie Hedegaard	30.000	91	3.000	9	33.000	30.000	91	3.000	9	33.000
Rafael Mateo 1	15.000	91	1.500	9	16.500	30.000	91	3.000	9	33.000
Martin Rey	30.000	83	6.000	17	36.000	30.000	83	6.000	17	36.000
María Cordón 2	10.000	91	1.000	9	11.000	–	–	–	–	–

¹ Bis 25.06.2021

² Seit 02.09.2021

ANGABEN ZUR RELATIVEN ENTWICKLUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG, DER VERGÜTUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT SOWIE ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Nordex SE und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre in den deutschen Gesellschaften der Nordex Group: Nordex SE, Nordex Energy SE & Co. KG und Nordex Germany GmbH. Ausgenommen sind Auszubildende, Praktikanten, Diplomanden, Werkstudenten, Langzeitkranke und in Elternzeit befindliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der Gesellschaft sowie der Nordex Group dargestellt.

Entwicklung der Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung und der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in %

Vorstandsmitglieder	Veränderung 2021 zu 2020	Veränderung 2020 zu 2019	Veränderung 2019 zu 2018	Veränderung 2018 zu 2017
José Luis Blanco	–28,6%	114,3%	–31,8%	62,5%
Patxi Landa	–28,0%	121,5%	–33,1%	105,6%
Dr. Ilya Hartmann (seit 01.01.2021) 1	–	–	–	–
Christoph Burkhard (bis 28.02.2021)	–2,0%	112,5%	–40,2%	56,6%
Bernard Schäferbarthold (bis 30.09.2016) 2	–	–	–	–78,2%
Aufsichtsratsmitglieder
Prof. Dr. Wolfgang Ziebart	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Juan Muro-Lara	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Jan Klatten	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Connie Hedegaard	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Martin Rey	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Rafael Mateo (bis 25.06.2021)	–50,0%	0,0%	0,0%	0,0%
María Cordón (seit 02.09.2021) 3	–	–	–	–
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in Deutschland	–5,6%	0,7%	–3,8%	4,3%

¹ Angaben ohne Herrn Dr. Hartmann, da er erst seit dem 01.01.2021 Vorstandsmitglied ist und für die betrachteten Jahre keine Vorstandsvergütung erhielt

² Angaben für Herrn Schäferbarthold betreffen nur Auszahlungen aus dem PSUP, da sein Vorstandsmandat bereits 2016 endete

³ Angaben ohne Frau Cordón, da sie erst seit 02.09.2021 Mitglied des Aufsichtsrats ist und 2020 keine Vergütung erhielt

Ertragsentwicklung	2021	Verän derung in % 2021 zu 2020	2020	Verän derung in % 2020 zu 2019	2019	Verän derung in % 2019 zu 2018	2018	Verän derung in % 2018 zu 2017	2017
Jahresüberschuss der Nordex SE in TEUR	–20.972,6	n.a.	68.051,0	159,6%	–114.122,7	–46,6%	–77.850,4	n.a.	78.315,4
Jahresüberschuss der Nordex Group in TEUR	–235.119,3	–81,3%	–129.705,0	–78,7%	–72.570,0	13,5%	–83.853,0	n.a.	329,0

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Nordex SE, Rostock

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nordex SE, Rostock, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit §162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach §162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des §162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in §162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit §162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 23. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Dr. Thomas Ull ppa. Harald van Voorst