OY Nofar Energy Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 22, 2026

22

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

("החברה")

22 במרץ 2026

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס-2000, מתכבדת החברה להודיע על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה ("האסיפה"), אשר תתכנס ביום א', 12 באפריל, 2026, בשעה 15:00, במשרדי החברה, מגדל מניבים, רחוב הטחנה 1, כפר סבא.

---

חלק א' - הנושא שעל סדר יומה של האסיפה

1. אישור תיקון תקנון החברה – הוראות לעניין מניות בכורה

רקע

החברה מעוניינת לגוון את מבנה ההון שלה ולאפשר הנפקת מניות בכורה באופן התואם את הוראות תקנון הבורסה, זאת על מנת להרחיב את מקורות המימון שלה ולאפשר גיוס הון עם רכיבי תשואה קבועים, לאור זאת מוצע לתקן את תקנון החברה באופן המפורט בספח 'א' לדוח זה (השינויים מסומנים).

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תיקון תקנון החברה הנוכחי לנוסח המתוקן והמסומן המצורף לדוח זימון האסיפה כנספח 'א'.

---

חלק ב' - כללי

2. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה שמפורטת בסעיף 1 שעל סדר היום, נדרש רוב רגיל מקרב בעלי המניות המשתתפים בהצבעה. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המצביעים.

3. פירוט בדבר שיעור החזקות בעל השליטה בחברה

בעל השליטה בחברה הוא מר עופר ינאי, המחזיק בסך של כ- 29.90% (כ-31.96% בדילול מלא) מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה. שיעור החזקותיו של בעל השליטה לא יקנה לו את הרוב הנדרש לאישור החלטה מס' 1 שעל סדר היום.

4. מניין חוקי ואסיפה נדחית

אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוחם, בעלי מניות (אחד או

---

1 החזקות בסך של כ – 4.61% (המהוות כ- 8.56% בדילול מלא) המוחזקות ישירות על ידי מר עופר ינאי. מר עופר ינאי מחזיק בכמות של 1,777,191 מניות חסומות אשר כלולות בדילול המלא ברישא הע"ש זו. וכן החזקות בסך של כ- 25.29% (המהוות כ- 23.40% בדילול מלא) באמצעות חברת עופר ינאי גורם בע"מ המוחזקת בחלקים של 80% על ידי מר עופר ינאי ו- 20% על ידי לאומי פרטנרס בע"מ.

---

2
יותר) המחזיקים ביחד לפחות 25% מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה
מהמועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי, היא תידחה ליום א', 19 באפריל 2026, באותה
שעה ובאותו מקום. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד
הקבוע לאסיפה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.
.5 המועד לקביעת הזכאות
המועד הקובע לקביעת הזכאות להצבעה באסיפת בעלי המניות, כאמור בסעיף 182 לחוק
החברות, הינו יום ב', 6 באפריל 2026 ("המועד הקובע"). אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע,
אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.
.6 אופן הצבעה
בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באופן אישי או
על ידי שלוח וכן באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני (כהגדרתו להלן).
(א) אישור בעלות
בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית) התש"ס-2000
("תקנות הוכחת בעלות"), בעל מניות לא רשום שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה מניות ואותן
מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים ("בעל מניות
לא רשום"), יוכל להשתתף בהצבעה רק אם ימציא, במועד ובאופן המפורטים להלן, אישור
מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומות לזכותו מניות ("חבר הבורסה"), בדבר בעלותו במניות
במועד הקובע בהתאם לתקנות הוכחת בעלות ("אישור בעלות").
בהתאם לתקנות הוכחת בעלות, בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר בורסה אישור בעלות
בכתב שיהיה ערוך לפי הטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות וייחתם בידי חבר הבורסה
("טופס אישור בעלות").
בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את טופס אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או באמצעות
משלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש
לחשבון ניירות ערך מסוים.
כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר בורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה
באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' לחוק ניירות ערך
("מערכת ההצבעה האלקטרונית"). דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית כדין אישור
בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.
(ב) הדרכים להשתתף ולהצביע באסיפה
בעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם, באחת
הדרכים הבאות: (1) להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמם, כמפורט להלן; (2) למנות בא כוח
שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומם על פי כתב מינוי, כמפורט להלן; (3) בעל מניות לא רשום
רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט להלן.
בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו
המאוחרת.

---

3

(ג) השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל המניות בעצמו

בעל מניות לא רשום המעוניין להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, ימציא לחברה את טופס אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט להלן.

בעל מניות יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודת מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה, ובעל מניות לא רשום יידרש להציג בפניו גם את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

(ד) השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי

בעל מניות המעוניין למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו ("בא כוח") יחתום על כתב מינוי בא כוח ("כתב המינוי"). אם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד, וימציא, באם יידרש לכך, אישור עורך-דין או רואה-חשבון בכתב בדבר סמכותם של החותמים לחיב את התאגיד.

בעל מניות ימציא לחברה את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ביחד עם טופס אישור הבעלות, עד עשרים וארבע (24) שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט להלן. כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחת של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.

נדחתה האסיפה, או הוחלט על קיום אסיפת המשך, רשאי בעל מניות לא רשום למנות בא כוח להצבעה באסיפה הנדחת או באסיפת המשך, לפי העניין, באופן המפורט לעיל, בין אם נכח באסיפה המקורית בעצמו או על ידי בא כוח.

יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור גם לאחר המועד הנקוב לעיל, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.

בא כוח יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודת מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה ולהציג בפניו את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ואת טופס אישור הבעלות (אם הממנה הינו בעל מניות לא רשום), אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

במידה ובעל המניות מעוניין להצביע באסיפה הכללית באופן אישי, באמצעות ייפוי כוח או באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני, ימציא לחברה אישור בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, מאת חבר הבורסה שאצלו רשומות מניות לזכותו של בעל המניות, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות, עד למועד כינוס האסיפה.

(ה) השתתפות באסיפה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

כתובות אתר ההפצה של הרשות לניירות ערך ("אתר ההפצה") ואתר האינטרנט של הבורסה, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינן: www.magna.isa.gov.il ו- www.maya.tasa.co.il בהתאמה. הצבעה באמצעות כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה.

---

4

החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד האסיפה ("מועד נעילת המערכת"), מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הלא רשומים הזכאים להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.

ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת לאחר מועד זה.

מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעת אסיפת המשך, בעל מניות לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.

בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת המשך.

הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו (ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע) במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת המשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

7. הספת נושא לסדר היום

המועד האחרון להמצאת בקשה לחברה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, לפי תקנה 5א לתקנות הודעה ומודעה, הינו עד שלושה (3) ימים לאחר מועד זימון האסיפה. ככל שיומצאו לחברה בקשות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ייתכן שבעקבות זאת יהיו שינויים בסדר היום ויתווספו נושאים לסדר היום. ניתן יהיה לעיין בסדר היום המעודכן (ככל שיעודכן) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ושל הבורסה. אין בפרסום סדר היום המעודכן כאמור, ככל שיפורסם, כדי לשנות את המועד הקובע לאסיפה.

8. אופן המצאת מסמכים

את המסמכים שעל בעל המניות להמציא לחברה בהתאם להוראות דלעיל, ניתן להמציא, עד למועדים שפורטו לעיל, באחת הדרכים הבאות: במסירה ביד או דוא"ל לכתובת האימייל tami.f@nofar-energy.co.il או בדואר רשום למשרדי החברה ברח' הטחנה 1, קומה 11, כפר סבא ("משרדי החברה").

9. פרטים על נציגות החברה לעניין הטיפול בזימון

נציגי החברה לטיפול בזימון זה הם עוה"ד יעל וייס, ודבי ברנסון ממשרד מיתר – עורכי דין, רחוב אבא הלל 16, רמת גן, טל': 03-6103186 ; דוא"ל: Debi.beren@meitar.com

10. עיון במסמכים

בעלי מניות החברה יוכלו לעיין בדוח מיידי זה ובמסמכים הנוגעים להחלטות המוצעות באסיפה, במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש במייל

---

5
ד.מ.ד, ד.מ.ד.ד, ד.מ.ד.ד, ד.מ.ד.ד, ד.מ.ד.ד, דami.f@nofar-energy.co.il, ד.מ.ד.ד, ד.מ.ד.ד, ד.מ.ד.ד, ד.מ.ד.ד, ד.מ.ד.ד, ד.מ.ד.ד, ד.מ.ד.ד, ד.מ.ד.ד,

---

תקנון

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

עמוד	הסעיף	הסעיף
2-3	פרשנות	.1-6
3	שם החברה	.7
3	מטרות החברה	.8
3	תכלית החברה	.9
3	הון המניות הרשום	.10
4	אחריות בעלי מניות	.11
4	חברה ציבורית	.12
4-5	מניות	.13-19
5	תעודת מניה	.20-24
5-6	דרישות תשלום	.25-30
6-7	חילוט ושעבוד מניות	.31-41
7-9	העברת מניות ומסירתן	.42-50
9	ניירות ערך בני פדיון	.51-53
9-10	שינוי ההון	.54-56
10-11	אסיפות כלליות	.57-64
11-13	זכויות הצבעה	.65-75
13-14	דיונים וקבלת החלטות באסיפות כלליות	.76-84
15-16	הדירקטוריון	.85-93
16	סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו	.94-96
16-19	ישיבות הדירקטוריון	.97-107
19-20	ועדות הדירקטוריון	.108-111
20	המנהל הכללי	.112-114
20	נושאי משרה	.115-116
20-21	המבקר הפנימי	.117-120
21	רואה החשבון המבקר	.121-124
21-22	תוקף פעולות ואישור עסקאות שאינן חריגות	.125-134
22	חלוקה	.135
22-23	דיבידנד ומניות הטבה	.136-143
23	מיזוג	.144
23	פרוטוקולים	.145-147
23-24	מרשם בעלי המניות	.148-150
24-25	הודעות	.151-154
25	פירוק החברה	.155
25	פטור מאחריות	.156
25-26	ביטוח אחריות	.157-157
26-27	שיפוי	.158-161
27	חיוב החברה	.162
27	שינוי תקנון	.163

---

פרשנות

1. בתקנון זה, מלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר, משמעותם של המילים והביטויים הבאים:

הינו כדלקמן:

• "אדם"
• "בעל מניות"
• "לרבות תאגיד";

• מי שהוא בעל מניות רשום ו/או בעל מניות שאינן רשום. היה וקיים מועד קובע, כהגדרתו בסעיף 182 לחוק החברות, לאותו עניין ייחשב כבעל מניות מי שהיה בעל מניות במועד הקובע.

• "בעל מניות רשום"

• "בעל מניות שיאינו"
• "בעל מניות שאינן"
• "רשום"
• "הבורסה"
• "הדירקטוריון"
• "דירקטור"
• "חוק החברות"
• "חוק ניירות ערך"
• "החוק"
• "החברה"
• "המוררת"
• "המוררת"
• "המוררת"
• "המוררת"
• "המוררת"

• "המוררת"

• "הבורסה" - מי שהו"א בע"מ.

• "הדירקטוריון" - בע"מ.
• "בעל מניות שיאינו" - בעל מניות שיאינו

• "רשום" - בעל מניות שיאינו

• "הבורסה" - מי שהו"א, כפי שיתוקו מזמן לזמן, וכן התקנות שהותקנו או יותקנו מכוחו.

• "חוק" - חוק החברות, שיתוקו מזמן לזמן, וכן התקנות
• "החוק" - חוק החברות, שיתוקו מזמן לזמן, וכן התקנות
• "החברה" - חוק החברות, שיתוקו מזמן לזמן, וכן התקנות

• "המוררת" - חוק החברות

• "המוררת" - המוררת, כפי שיתוקו מזמן לזמן, וכן התקנות

• "המוררת" - המוררת, כפי שיתוקו מזמן לזמן, וכן התקנות

• "המוררת" - המוררת

• "המוררת" - המוררת

• "המוררת" - תאגידים מוחזקים" - תאגידים מוחזקים

• "המוררת" - תאגידים מוחזקים"

---

1. הוראות סעיפים 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 לחוק הפרשנות, התשמ"א-1981, יחולו בשינויים המחויבים גם על פירוש התקנון, אם אין הוראה אחרת לעניין הנדון ואם אין בעניין הנדון או בהקשרו, דבר שאינו מתיישב עם תחולה כאמור.

2. פרט לאמור בתקנה זו, תהיה לכל מילה וביטוי שבתקנון המשמעות הנודעת להם בחוק החברות אלא אם יש בהם משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו.

3. הוראות שניתן להתנות עליהן תחולנה על החברה אלא אם נקבע אחרת בתקנון זה ובכל סתירה בין הוראות חוק החברות האמורות ותקנון זה תחולנה הוראות תקנון זה.

4. הפנה תקנון זה להוראה בחוק החברות והוראה זו תוקנה או בוטלה, יראו את ההוראה האמורה כבת תוקף וכאילו היתה חלק מהתקנון, אלא אם כן אסור הדבר על פי דין.

5. בכל מקום בתקנון זה בו לא צוין הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה הכללית או בדירקטוריון, יחשב הרוב הדרוש לקבלת אותה החלטה רוב רגיל.

שם החברה

1. שם החברה הוא כדלקמן:

בעברית: ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

בלועזית: O.Y. NOFAR ENERGY LTD

מטרות החברה

1. החברה רשאית לעסוק בכל עיסוק חוקי.

תכלית החברה

1. תכלית החברה היא לפעול על-פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, ואולם, החברה רשאית לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקוליה העסקיים כאמור לעיל, וזאת על-פי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה.

הון המניות הרשום

1. הון המניות הרשום של החברה מורכב מ-(1) 50,000,000 (חמישים מיליון) מניות רגילות ללא ערך נקוב (להלן: "המניות הרגילות") ו- (2) 20,000,000 (עשרים מיליון) מניות בכורה ללא ערך נקוב ("מניות בכורה").

(ב) כל המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין, וכל מניה רגילה, שכל דרישות התשלום בגינה נפרעו במלואן, תקנה למחזיק בה:

(1) זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכללית של החברה וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו, בכל הצבעה, בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף;

(2) זכות לקבלת דיבידנדים, אם וכאשר יחולקו, בכפוף לאמור בנספח א', וזכות לקבלת מניות הטבה, אם יחולקו;

(3) זכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה.

---

4

כל מניות הבכורה תהיינה שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין, וכל מניות בכורה, שכל דרישות
(ג)
התשלום בגינה נפרעו במלואן, תקנה למחזיק בה:

(1) הזכות לקבל הזמנות לאסיפות הכללית של החברה ולהיות נוכח בהן, אך ללא כל
זכות להשתתף או להצביע בהן, למעט ככל שסדר יומה של האסיפה כולל דיון בהחלטה
לשנות או לבטל זכות כלשהי מהזכויות המיוחדות הקשורות למניות בכורה, ובמקרה כזה
תהיה לבעלי מניות הבכורה זכות להצביע רק על כל החלטה כזאת.

(2) הזכות לקבל את דיבידנד הבכורה כמפורט בנספח א'.

(3) הזכות לקבל את סכומי פדיון מניות הבכורה בהתאם למפורט בנספח א'.

(4) הזכות לקבל החזר בעת פירוק החברה, פרי-פסו, עם יתר מניות הבכורה בהתאם למפורט
בנספח א'.

אחריות בעלי המניות

1. אחריותם של בעלי המניות מוגבלת. לעניין זה, כל בעל מניות אחראי לפירעון הערך הנקוב של
   מניותיו בלבד. הקצתה החברה מניות בתמורה נמוכה מערכן הנקוב, תהא אחריותו של כל בעל מניות
   מוגבלת לפירעון סכום התמורה המופחתת בגין כל מניה שהוקצתה לו כאמור.

חברה ציבורית

1. בכפוף להוראות חוק החברות, וכל עוד מניות החברה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור
   על פי תשקף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה
   לציבור הנדרש על פי דין מחוץ לישראל, ומוחזקות על ידי הציבור, תהא החברה חברה ציבורית.

מניות¹

1. מבלי לפגוע בזכויות המיוחדות שניתנו קודם לכן לבעלי מניות קיימים של החברה, החברה רשאית
   להנפיק או להקצות מניות וניירות ערך אחרים, בזכויות עדיפות או בזכויות מאוחרות, או להנפיק
   מההון שטרם הונפק, ניירות ערך בני פדיון, או להנפיק מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות, או
   בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים, זכויות הצבעה, או בקשר עם עניינים אחרים, כפי שתקבע
   החברה מדי פעם בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב רגיל של בעלי המניות.

2. אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לטובים שונים של מניות יכולה החברה, בהחלטה שתתקבל
   ברוב רגיל באסיפה הכללית, מלבד אם תנאי ההנפקה של אותו סוג המניות מתנים אחרת, להמיר,
   להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, זכויות-היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות
   הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים, או כפי שייקבע בהחלטה שתתקבל באסיפה
   כללית ברוב רגיל של בעלי המניות מן הסוג הזה.

3. הזכויות המיוחדות המוקנות למחזיקים של מניות או סוג מניות שהוצאו, לרבות מניות בזכויות
   בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא ייחשבו כאילו שונו באמצעות יצירתן או הנפקתן של מניות
   נוספות בדרגה שווה עימן, אלא אם כן הותנה אחרת בתנאי ההקצאה של אותן מניות.
   ההוראות שבתקנות אלה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המחויבים לפי העניין, על כל
   אסיפת סוג כנ"ל.

¹ האמור בחלק זה הינו בכפוף לאמור בהוראת סעיף 46ב לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.

---

5

1. המניות הבלתי מונפקות של החברה תהיינה בפיקוחו של הדירקטוריון אשר יוכל להקצותן עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לאותם האנשים, תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים, באותם הסייגים והתנאים, בין למעלה מערכן הנקוב, בין בערכן הנקוב ובין (בהתאם להוראות חוק החברות) בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, ובאותם מועדים אשר הדירקטוריון ימצא למתאימים, ותהא לדירקטוריון הסמכות להגיש לכל אדם דרישת תשלום על מניות כנ"ל איזה שהן, בערכן הנקוב או למעלה מערכן הנקוב או בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, במשך אותו הזמן ובאותה התמורה והתנאים אשר הדירקטוריון ימצא למתאים.

2. עם הקצאת מניות רשאי הדירקטוריון להנהיג הבדלים בין בעלי מניות ביחס לסכומי דרישות התשלום ו/או זמני פרעונם.

3. אם על-פי תנאי הקצאת מניה כלשהי, יהא תשלום התמורה בגין המניה, כולה או חלקה, בשיעורים, אזי ישולם כל שיעור כזה לחברה בזמן פרעונו על-ידי האדם אשר הוא הבעלים הרשום של המניות אותה עת או על-ידי אפוטרופסיו.

4. החברה תוכל לשלם בכל עת שהיא עמלה לכל אדם עבור תפקידו כחתם או הסכמתו לשמש כחתם, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל נייר ערך, לרבות סטוק איגרות חוב של החברה או על הסכמתו להחתים, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל נייר ערך, איגרת חוב או סטוק איגרות של החברה. בכל מקרה ומקרה אפשר לשלם את העמלה או לסלקה במזומנים או בניירות ערך או באיגרות חוב או בסטוק איגרות חוב של החברה.

תעודת מניה

1. כפוף להוראות חוק החברות ובהתאם להן, תעודת מניה המעידה על זכות קניין במניות תישא את חותמת החברה או את שמה המודפס, בצירוף חתימתו של דירקטור אחד או כפי שיקבע דירקטוריון החברה מעת לעת.

2. כל בעל מניה רשום (לרבות החברה לרישומים) זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, תעודת מניה אחת בגין המניות הרשומות על שמו, או אם הדירקטוריון יאשר זאת (לאחר שישלם את הסכום אשר הדירקטוריון יקבע מזמן לזמן), כמה תעודות מניה, כל אחת על אחת או יותר ממניות כאלו; כל תעודת מניה תציין את כמות המניות שבגינן היא הוצאה ואת מספריהן הסידוריים של המניות, ערכן הנקוב של המניות והכל בכפוף להוראות חוק החברות.

3. תעודת מניה הרשומה על שמותיהם של שני בני אדם או יותר, תימסר לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות, ביחס לאותה מניה, מבין שמות הבעלים המשותפים, אלא אם יורו לחברה כל הבעלים הרשומים של אותה מניה, בכתב, למוסרה לבעלים רשום אחר.

4. נמחק.

5. אם תעודת מניה תאבד או תושחת או תיפגם, רשאי הדירקטוריון להוציא תעודת מניה חדשה במקומה, ובלבד שתעודת המניה לא בוטלה על-ידי החברה, או שהוכח לשביעות רצון הדירקטוריון כי תעודת המניה אבדה או הושמדה, והחברה קיבלה בטוחות לשביעות רצונו של הדירקטוריון, בגין כל נזק אפשרי, והכל תמורת תשלום, אם יחליט הדירקטוריון להטילו. הוראות תקנות 20 עד 22 לעיל יחולו בשינויים המחויבים גם לגבי הפקת תעודת מניה חדשה.

---

דרישות תשלום²

1. הדירקטוריון יוכל, מזמן לזמן, לפי שיקול דעתו, להגיש לבעלי מניות דרישות לתשלום כל הכספים שטרם נפרעו בגין המניות אשר בידי כל אחד מבעלי המניות, ואשר על-פי תנאי ההקצאה של המניות אין לפרעם בזמנים קבועים, ועל כל בעל מניות לשלם לחברה את סכום הדרישה שהוגשה לו, בזמן ובמקום כפי שנקבעו על-ידי הדירקטוריון. דרישת תשלום יכולה להיות על-ידי חלוקת התשלום לשיעורים. מועד דרישת התשלום יהיה מועד ההחלטה של הדירקטוריון בדבר דרישת התשלום.

2. על כל דרישת תשלום תימסר הודעה מוקדמת של ארבעה עשר (14) יום שבה יצוין שיעור התשלום, ומקום תשלום. על אף האמור לעיל, לפני זמן הפירעון של דרישת תשלום כזו הדירקטוריון רשאי, על-ידי הודעה בכתב לבעלי המניות, לבטל את הדרישה או להאריך את זמן פירעונה, ובלבד שהחלטה כאמור נתקבלה לפני זמן הפירעון של דרישת התשלום.

3. בעלים משותפים במניה יהיו אחראים יחד לתשלום כל שיעורי התשלום ודרישות התשלום המגיעים בגין מניה כזו.

4. מבלי לגרוע מהאמור בסעיפים 31-43 להלן, אם על-פי תנאי ההקצאה של כל מניה או באופן אחר צריך לפרוע כל סכום במועד קבוע או בשיעורי תשלום במועדים קבועים, אזי יסולק כל סכום כזה או שיעור כזה כאילו היתה זו דרישת תשלום שהוגשה כדין על-ידי הדירקטוריון ואשר עליה נמסרה הודעה כדין, ותחלונה על סכום כזה או שיעור תשלום כזה כל ההוראות אשר בתקנון זה בנוגע לדרישות תשלום.

5. אם לא סולק סכום דרישת התשלום או השיעור ביום פירעונו או קודם לכן, יהיה על האדם שהינו אותה עת בעל המניה אשר בגינה הוגשה דרישת התשלום או אשר עליה מגיע שיעור התשלום, לשלם ריבית על הסכום הנזכר לעיל, בשיעור שהדירקטוריון יקבע מעת לעת, או בשיעור המותר אותה עת על-פי חוק, למן היום שנקבע לתשלומו עד היום בו ייפרע למעשה, ואולם רשאי הדירקטוריון לוותר על תשלום הריבית, כולו או מקצתו.

6. אם ימצא הדירקטוריון לנכון, רשאי הוא לקבל מבעל מניות הרוצה להקדיש כספים שטרם נדרשו או שזמן פירעונם טרם הגיע ושטרם סולקו על חשבון מניותיו, או חלק מהן. הדירקטוריון רשאי לשלם לבעל המניות על הכספים שהוקדמו באופן הנזכר לעיל, או על מקצתם, ריבית עד היום שבו היו הכספים צריכים להיפרע אלמלא הוקדמו, לפי שיעור שיוסכם עליו בין הדירקטוריון לבין בעל המניות.

חילוט ושעבוד מניות³

1. לא שילם בעל מניה את התמורה שהתחייב לה, כולה או מקצתה, במועד ובתנאים שנקבעו, אם הוצאה דרישת תשלום ואם לא, יוכל הדירקטוריון בכל עת למסור הודעה לאותו בעל מניות ולדרוש ממנו שישלם את הסכום שטרם שולם, בצירוף הריבית שהצטברה וכל ההוצאות שהחברה נשאה בהן בגין אי סילוק כזה.

2. ההודעה תקבע יום, שיהיה לפחות ארבעה עשר (14) יום אחרי תאריך ההודעה, ומקום או מקומות אשר בהם יש לשלם את דרישת התשלום או השיעור הנזכר לעיל, בצירוף הריבית וההוצאות כנזכר לעיל. ההודעה תציין, כי במקרה של אי תשלום בתאריך הקבוע ובמקום שצוין באותה הודעה, עלולה החברה לחלט את המניות אשר בגין נעשתה דרישת התשלום או הגיע מועד שיעור התשלום.

יצוין כי על אף האמור להלן, כל עוד מניות החברה רשומות למסחר בבורסה, מניות החברה תהיינה נפרעות במלואן.³

יצוין כי על אף האמור להלן, כל עוד מניות החברה רשומות למסחר בבורסה, מניות החברה תהיינה נפרעות במלואן.

---

7
```markdown
33. אם לא נתמלאו הדרישות הכלולות בהודעה כנזכר לעיל, אזי בכל זמן לאחר מכן, לפני תשלום דרישת התשלום או שיעור התשלום הריבית וההוצאות המגיעות בקשר למניות אלו, יוכל הדירקטוריון על-פי החלטה בנדון, לחלט את המניות שבגינן ניתנה הודעה כאמור. חילוט כזה יכלול את כל הדיבידנדים שהוכרזו ביחס למניות החלוטות ואשר לא שולמו בפועל לפני החילוט.

1. כל מניה שחולטה כך תיחשב קניינה של החברה, והדירקטוריון יהיה רשאי, בהתחשב בהוראות תקנון זה, למכרה, להקצותה מחדש או להעבירה באופן אחר כפי שיראה לנכון, והכל בכפוף להוראות חוק החברות.

2. מניות שחולטו וטרם נמכרו יהיו מניות רדומות, והן לא תקנינה זכויות כלשהן כל עוד הינן בבעלות החברה.

3. הדירקטוריון יוכל בכל עת לפני מכירה, הקצאה מחדש או העברה באופן אחר של כל מניה שחולטה כנ"ל לבטל את החילוט באותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון.

(א) כל בעל מניות שמניותיו חולטו יחדל להיות הבעלים של המניות שחולטו כאמור, אולם הוא ימשיך לחוב לחברה את כל דרישות התשלום, שיעורי התשלום, הריבית וההוצאות המגיעים על חשבון מניות אלו או עבורן בזמן החילוט, בצירוף הריבית על אותם הסכומים למן יום החילוט ועד יום התשלום, בשיעור המקסימלי שיהיה מותר אותה עת לפי חוק, אלא אם נמכרו המניות שחולטו והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב בעל המניות, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה;

(ב) עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב בעל המניות שחולטו כאמור, זכאי בעל המניות להשבת התמורה החלקית שנתן עבורן, אם היתה כזו, כפוף להוראות הסכם ההקצאה, ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה יתחייב בעל המניות שחולטו, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.

1. הוראות תקנון זה בדבר חילוט מניות תחולנה גם על מקרים של אי-תשלום סכום ידוע שלפי תנאי הקצאת המניה מגיע זמן פירעונו במועד קבוע, כאילו היה סכום זה עומד להיפרע בתוקף דרישת תשלום שנמסרה והודיעו על אודותיה.

2. לחברה תהיה זכות שעובד מדרגה ראשונה על כל המניות הרשומות על שמו של כל בעל מניות, פרט למניות שנפרעו במלואן, וכן על ההכנסה ממכירתן לסילוק חובותיו והתחייבויותיו של אותו בעל מניות לחברה, בין בעצמו או יחד עם כל אחד אחר, בין שהגיע מועד הסילוק של חובות אלה או מועד הקיום של ההתחייבויות האלה, ובין שלא הגיע, יהיו מקורות החובות אשר יהיו, ולא תיווצרה כל זכויות שביושר על כל מניה. העכבון והשעבוד הנזכרים לעיל יחולו על כל הדיבידנדים אשר יוכרזו מזמן לזמן על המניות האלו. אלא אם הוחלט אחרת, הרישום על-ידי החברה של העברת מניות ייחשב כויתור מצד החברה על השעבוד או העכבון (אם יהיו) של המניות.

3. כדי לממש את השעבוד הנזכר לעיל יהיה הדירקטוריון רשאי למכור את המניות המשועבדות באופן אשר ייראה לו, לפי שיקול דעתו; אולם אין למכור כל מניה אלא אם עברה התקופה הנקובה בתקנה 32 לעיל, ונמסרה לבעל המניות (או למי שזכאי לפנייה עקב מותו או עקב פשיטת רגלו או פירוקו או כינוס נכסיו) הודעה בכתב האומרת כי יש בדעת החברה למכור את המניה, ובעל המניות או מי שזכאי למניה כאמור לא שילמו את החובות הנזכרים לעיל או לא מילאו או לא קיימו את ההתחייבויות הנזכרות לעיל במשך ארבעה עשר (14) יום מיום משלוח הודעה זו.

4. ההכנסה מכל מכירה כזו, לאחר סילוק הוצאות המכירה, תשמש לסילוק חובותיו ומילוי התחייבויותיו של בעל מניות כזה (לרבות החובות, ההתחייבויות וההתקשרות שמועד סילוקן או קיומן טרם הגיע) ויחולו הוראות תקנה 36(ב) בשינויים המחויבים.

---

8

1. במקרה של מכירה לאחר חילוט או לשם הוצאה לפועל של שעבוד על-ידי השימוש בסמכויות שניתנו לעיל, יהיה הדירקטוריון רשאי למנות אדם לחתום על כתב העברה של המניה שנמכרה ולרשום את הרכש במרשם בעלי המניות כבעל המניות שנמכרו, ולאחר שנרשם שמו במרשם בעלי המניות ביחס למניות אלו, לא יערער תוקפו של המכר, ותרופתו של כל אדם שנפגע על-ידי המכר תהיה רק בתביעת דמי נזק מהחברה וממנה בלבד.

העברת מניות ומסירתן

1. כל העברת מניות, הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום, לרבות העברה על ידי החברה לרישומים או אליה, תיעשה בכתב, ובלבד שכתב העברת מניה ייחתם בחתימת יד בלבד על-ידי המעביר ועל ידי העובר, בעצמם או על ידי באי כוחם, וכן על ידי עדים לחתימתם, והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה עד שנרשם שמו של העובר במרשם בעלי המניות בגין המניה המועברת. בכפוף להוראות חוק החברות, העברת מניות לא תירשם אלא אם נמסר למשרד של החברה כתב העברה, כמפורט להלן.

כתב העברה של מניה ייערך וימולא בצורה דלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר או בצורה רגילה או מקובלת שתאושר על-ידי יושב-ראש הדירקטוריון:

"אני _ מ- _ ("המעביר"), תמורת הסך של _ ש"ח ששולם לי על ידי _ מ- _ ("מקבל העברה") מעביר בזה למקבל העברה _ מניות _ בנות _ ש"ח כ"א, המסומנות במספרים _ עד _ ועד בכלל, של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ, להיות בידי מקבל העברה, מנהלי עזבונו, אפוטרופסיו, ובאי כוחו, על פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני אותן ערב חתימת כתב זה, ואני, מקבל העברה, מסכים בזה לקבל את המניות הנ"ל על פי התנאים הנ"ל."

ולראיה באנו על החתום ביום _ בחודש _ שנת _.

---

המעביר

---

מקבל העברה

---

עד לחתימת המעביר

---

עד לחתימת מקבל העברה

1. החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך אותו זמן אשר ייראה בעיני הדירקטוריון, ובלבד שלא יעלה על שלושים (30) יום בכל שנה. החברה תודיע לבעלי המניות על סגירת מרשם בעלי המניות בהתאם לקבוע בתקנון זה לעניין מסירת הודעות לבעלי המניות.

2. (א) כל כתב העברה יימסר למשרד לשם רישום, ביחד עם תעודת המניות שעומדים להעבירן, אם הוצאה כזו, וכל ההוכחות האחרות שידרוש דירקטוריון החברה. כתבי העברה שיירשמו, יישארו בידי החברה, אך כל כתבי העברה אשר הדירקטוריון יסרב לרשמם, יוחזרו לפי דרישה, למי שמסרם, יחד עם תעודת המניה (אם נמסרה). סירב הדירקטוריון לאשר העברת מניות, יודיע על כך למעביר לא יאוחר משלושים (30) ימים מתאריך קבלת כתב העברה;

(ב) החברה רשאית לדרוש תשלום אגרה עבור רישום העברה, בסכום אשר ייקבע מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה.

1. האפוטרופוסים ומנהלי עזבונו של בעל מניה יחיד שנפטר, או, כשאין מנהלי עיזבון או אפוטרופוסים, בני האדם שיש להם זכות בתור יורשיו של בעל המניה היחיד שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור בעלי זכות במניה שהיתה רשומה על שם הנפטר.

---

1. נרשמה מניה על שם שני בעלים או יותר, תכיר החברה רק בשותף הנותר בחיים או בשותפים הנותרים בחיים כאנשים אשר להם הזכות במניה או טובת הנאה בה, אך לא יהא בכך כדי לפטור את עזבונו של בעל משותף בנייר הערך מחובה כלשהי ביחס לנייר הערך שהחזיק בו בשותפות. נרשמה מניה על שם מספר בעלים במשותף כאמור יהיה זכאי כל אחד מהם להעביר את זכותו.

2. כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות, יהיה זכאי, בהראותו הוכחות על קיום צוואה או מינוי אפוטרופוס או מתן צו ירושה, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות שנפטר, להירשם כבעל מניות בגין מניות אלו, או יוכל, כפוף להוראות תקנון זה, להעביר את אותן מניות.

3. החברה תוכל להכיר בכנס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בחיסול או בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או בכל כנס נכסים של בעל מניות פושט רגל כבעלי זכות למניות הרשומות על שמו של בעל מניות כזה.

4. כנס הנכסים או המפרק של בעל מניות שהוא תאגיד בחיסול או בפירוק, או הנאמן בפשיטת רגל או כל כנס נכסים של בעל מניות פושט רגל, יוכל, לאחר שהמציא אותן הראיות שידרוש ממנו הדירקטוריון, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות בחיסול או בפירוק או בפשיטת רגל, בהסכמת הדירקטוריון (והדירקטוריון יהיה רשאי לסרב לתת הסכמתו בלי לתת כל סיבה לסירובו) להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו, או יוכל, כפוף להוראות תקנון זה, להעביר אותן מניות.

5. כל האמור לעיל בדבר העברת מניות יחול על העברת ניירות ערך אחרים של החברה, בשינויים המחויבים.

ניירות ערך בני פדיון

1. החברה תהיה רשאית להנפיק או להקצות ניירות ערך הניתנים לפדיון, בכפוף להוראות תקנון זה בדבר הנפקת ניירות ערך.

2. הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא לפדותם ולא יחולו על הפדיון מגבלות מכח הפרק השני לחלק השביעי בחוק החברות.

3. הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא להצמיד להם מתכונותיהן של מניות, לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים.

שינוי ההון

1. החברה רשאית מזמן לזמן, על-פי החלטה של האסיפה הכללית, שתתקבל ברוב רגיל, להגדיל את הון המניות הרשום שלה בסוגי מניות כפי שתקבע.

2. אלא אם נאמר אחרת בהחלטה המאשרת את הגדלת הון המניות כאמור, תחולנה על המניות החדשות הוראות תקנון זה.

3. על-פי החלטה של האסיפה הכללית שתתקבל ברוב רגיל, רשאית החברה:

א. לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר מהערך הנקוב של המניות הקיימות, ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב - להון המורכב ממספר קטן יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי אחזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק.

לשם ביצוע כל החלטה כאמור רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר, ובין השאר, להוציא תעודות של שברי מניות או תעודות על-שמם של מספר בעלי מניות שתכלולנה את שברי המניות המגיעים להם.

9

---

10

מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור, הרי במקרה שכתוצאה מהאיחוד יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים, יהיה הדירקטוריון רשאי, באישור האסיפה הכללית שתתקבל ברוב רגיל:

(1) למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן על שמו תוצאתה תעודות המניות הכוללות את השברים, אשר ימכרם והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים; או –

(2) להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביי שבר, מניות מסוג המניות שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד; או –

(3) לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת, הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת.

במקרה שפעולה לפי פסקאות (2) או (3) לעיל תחייב הוצאת מניות נוספות אזי פרעון ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה. איחוד וחלוקה כאמור לא יחשבו כשינוי זכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה.

ב. לחלק על-ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות, כולן או מקצתן את הון מניותיה, כולו או מקצתן, למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מהערך הנקוב של המניות הקיימות, ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב - להון מונפק המורכב ממספר גדול יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי החזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק;

ג. לבטל הון מניות רשום שביום קבלת ההחלטה טרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות;

ד. להפחית מניות בהון המונפק של החברה באופן שמניות אלו תבוטלנה וכל התמורה ששולמה בגין ערכן הנקוב תרשם בספרי החברה כקרן הון שדינה יהיה, לכל דבר ועניין, כדין פרמיה ששולמה על המניות שיוותרו בהון המונפק של החברה;

ה. לאחד את הון המניות שלה, כולו או מקצתן, לסוג מניות אחד ובכלל זה רשאית החברה להחליט על פיצוי בעלי מניות בחברה, כולם או מקצתם, בגין איחוד ההון, בדרך של הקצאת מניות הטבה לאותם בעלי מניות;

ו. להפחית את ערכן הנקוב של מניות החברה ובמקרה זה האמור בס"ק ד' לעיל יחול, בשינויים המחויבים, גם ביחס להפחתת ערכן הנקוב של מניות החברה כאמור.

אסיפות כלליות

1. החברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר (15) חודשים לאחר האסיפה השנתית האחורה. אסיפה כללית שאינה אסיפה שנתית תהא אסיפה מיוחדת.

2. סדר היום באסיפה השנתית יכלול את הנושאים המניים להלן:

(א) דיון בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה, בצירוף דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה, המוגש לאסיפה הכללית;

(ב) מינוי דירקטורים;

---

11

מינוי רואה חשבון מבקר וקבלת דיווח בדבר שכרו של רואה החשבון; (ג)

(ד) נושאים שהדירקטוריון החליט להביאם להחלטת האסיפה הכללית. (ד)

כל אימת שימצא הדירקטוריון לנכון, רשאי הוא לכנס אסיפה מיוחדת על-פי החלטתו, וכן תכונסנה אסיפות מיוחדות על-פי דרישה כאמור של שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים באותו מועד או לפי דרישה של בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים (5%) מההון המונפק ואחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים (5%) מזכויות ההצבעה בחברה.

נדרש הדירקטוריון לזמן אסיפה מיוחדת על ידי ימי מהגורמים שצוינו בתקנה 59 זו לעיל, יזמה בתן עשרים ואחד (21) ימים מיום שהוגשה לו הדרישה כאמור, למועד שיקבע בהודעה על האסיפה המיוחדת, כאמור בתקנה 62(ב) להלן, ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה (35) ימים ממועד פרסום ההודעה, אלא אם כן נקבע אחרת לעניין אסיפה שחל לגביה סימן ז' לפרק השני לחוק החברות.

לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת, כאמור בתקנה 59 לעיל, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות - גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.

סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקנה 59 לעיל וכן נושא כאמור בס"ק (ב) להלן; (א)

בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית, בכפוף להוראות חוק החברות;

בקשה כאמור בס"ק (ב) לעיל תוגש לחברה בכתב עד למועד הקבוע בדין, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצעת על ידי בעל המניות, וזאת אלא אם נקבע אחרת על פי כל דין. (ג)

הודעה על כינוס אסיפה כללית תפורסם בדיווח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") וכן בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית, במועד כקבוע בחוק, והחברה לא תמסור כל הודעה נוספת לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה, אלא אם נדרש הדבר על פי דין; (א)

בהודעה על כינוס האסיפה הכללית יצוינו סוג האסיפה, וכן כל פרט נוסף הנדרש על פי הדין. (ב)

האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לארגן אחר לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בסיבות העניין. נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי החוק לדירקטוריון, יחולו על בעלי המניות החובות הזכויות והאחריות החלות על דירקטורים לעניין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות הפרקים השליש, הרביעי והחמישי של החלק השישי לחוק החברות.

פגם שנפל בתום לב בכינוס אסיפה כללית או בניהולה או פגם אחר הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לעניין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין.

---

זכויות הצבעה

.65 בעל מניות רגילות המעוניין להצביע באסיפה הכללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה, כנדרש על פי דין.

.66 (א) החברה רשאית לקבוע מועד קובע לצורך הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על 21 ימים לפני המועד שנקבע לקיום האסיפה הכללית ולא יפחת מ- 4 ימים לפני מועד הכינוס;

(ב) על אף האמור בס"ק א' לעיל, באסיפה כללית שעל סדר יומה נושאים המנויים בסעיף 87(א) לחוק החברות, תקבע החברה מועד קובע אשר יחול לא יותר מ-40 ימים ולא פחות מ-28 ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, אלא אם הדין יאפשר מועד קובע במועד מוקדם יותר.

.67 בעל מניות קטין וכן בעל מניות שבית משפט מוסמך הכריזו פסול דין רשאים להצביע רק באמצעות אפוטרופוסיהם, וכל אפוטרופוס כאמור רשאי להצביע באמצעות בא-כוח.

.68 בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים במשותף למניה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, בין בעצמו ובין על ידי שלוח, ביחס למניה הזו, כאילו הוא הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במניה, בין בעצמו או על ידי שלוח, יצביע זה מביניהם אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה, או באישור בדבר בעלותו במניה או במסמך אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון לעניין זה, לפי העניין. אפוטרופוסים אחדים או מנהלי עזבון אחדים של בעל מניות רשום שנפטר, יחשבו לצרכי תקנה זו כבעלים במשותף במניות אלו.

.69 בעלי המניות הרגילות יוכלו להצביע באופן אישי או על ידי שלוח, כפי שיותנה להלן.

.70 תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך, על-פי החלטת מנהליו או גוף מנהל אחר שלו, את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה כללית. אדם המוסמך כנזכר לעיל, יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן אילו היה בעל מניות יחיד. יושב-ראש האסיפה רשאי לדרוש מכל אדם מוסמך כאמור הוכחה סבירה להיותו נציג מוסמך של התאגיד, כתנאי להשתתפותו של אותו אדם באסיפה.

מובחר כי האמור בתקנות 71 עד 75 להלן לעניין כתב המינוי לא יחול על הנציג המוסמך של התאגיד אלא רק על שלוח להצבעה מטעם התאגיד.

.71 כל מסמך הממנה שלוח להצבעה ("כתב מינוי") יערך בכתב ויחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, ואם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד או בחתימת בא-כוחו המוסמך.

.72 כתב המינוי, או העתק ממנו להנחת דעת הדירקטוריון או מי שהוסמך על ידו, יופקד במשרד או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ- 48 שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי ולקבל את כתב המינוי שלהם, או העתק הימנו להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה.

.73 בעל מניות המחזיק יותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבא-כוח אחד, כפוף להוראות להלן:

(א) כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן וכן, במקרים הנדרשים על פי דין, התייחסות לשאלת עניינו האישי של בעל המניות בהתקשרות שעל סדר יומה של האסיפה הכללית;

12

---

(ב) עלה מספר המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על-ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על-ידיו, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על-ידי אותו בעל מניות בגין המניות העודפות, מבלי לפגוע בתוקף ההצבעה בגין המניות המוחזקות על-ידיו;

(ג) מונה רק בא-כוח על-ידי בעל מניות וכתב המינוי אינן מציין את מספר וסוג המניות שבגינן הוא ניתן, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות שבידי בעל המניות ביום הפקדת כתב המינוי בידי החברה או ביום מסירתו ליושב-ראש האסיפה, בהתאם למקרה. אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות פחות ממספר המניות שבידי בעל המניות, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידיו, וכתב המינוי יהיה תקף רק בגין מספר המניות הנקובות בו.

1. כתב המינוי לאסיפה כללית יערך וימולא בצורה דלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר או בצורה רגילה או מקובלת שתאושר על ידי יושב-ראש הדירקטוריון:

"אני, _ מ- _ , בעל מניות בע.י. נופר אנרג'י בע"מ ("החברה"), ממנה בזה את _ , שמספר הזהות שלו/ה _ מ- _ או בהעדרו/ה - את _ , שמספר הזהות שלו/ה _ מ- _ , או בהעדרו/ה - את _ שמספר הזהות שלו/ה _ מ- _ , להצביע למעני ובשמי בגין _ מניות מסוג _ המוחזקות על-ידי, באסיפה הכללית השנתית/המיוחדת של החברה / באסיפה של בעלי המניות מסוג _ שתיערך ביום _ בחודש _ שנת _ , ובכל אסיפה נדחית מאסיפה זו.

ולראיה באתי על החתום ביום _ בחודש _ שנת _."

חתימה

1. הצבעה בהתאם לכתב מינוי יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול כתב המינוי או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או העברה, נתקבלה במשרד החברה או על-ידי יושב-ראש האסיפה לפני ההצבעה.

בעל מניות או שלוח להצבעה, רשאי להצביע מכוח מקצת המניות שבבעלותו או שהוא משמש שלוח בגינן באופן מסוים ובאופן אחר מכוח יתרת המניות שבבעלותו או שהוא משמש שלוח שלהם.

קול בהצבעה, שניתן מכוח כתב מינוי יהא תקף אף אם נפל בכתב המינוי פגם שאינו נחזה על פניו, ואף אם קודם להצבעה נפטר הממנה או נשעה פסול דין, או בוטל כתב המינוי או ייפוי הכוח שמכוחו נחתם כתב המינוי או העברה המניה שבינה ניתן כתב המינוי, אלא אם כן, הודעה בכתב בדבר הפגם, המוות, הפסולות, הביטול או העברה, נתקבלה במשרד החברה או ע"י יו"ר האסיפה הכללית לפני ההצבעה.

דיונים וקבלת החלטות באסיפות כלליות

1. אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון זה, יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי בא-כוח, בעל/י מניות (אחד או יותר) המחזיקים ביחד לפחות 25% מזכויות ההצבעה בחברה.

---

14

1. אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל מועד אחר, אם צוין בהודעה על האסיפה ובאסיפה הנדחית ידונו העניינים שלשמם נקראה האסיפה הראשונה. החברה תפרסם דיווח מיידי לרשות לניירות ערך ולבורסה בדבר כינוס אסיפה נדחית כאמור, לפי כל דין. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

על אף האמור לעיל, אם כונסה האסיפה הכללית על-פי דרישת בעלי מניות, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים (5%) מההון המונפק ואחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים (5%) מזכויות ההצבעה בחברה.

1. יו"ר הדירקטוריון יכהן כיו"ר האסיפה. לא נכח יו"ר הדירקטוריון באסיפה, תבחר האסיפה יו"ר והבחירה תעשה בתחילת הדיון באסיפה, שתפתח, בכפוף לקיום מניין חוקי, על ידי מזכיר החברה או על ידי בעל מניות שמזכיר החברה הסמיך לעניין זה.

2. יושב-ראש של אסיפה כללית רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מניין חוקי, לדחות את האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, מזמן לזמן וממקום למקום, וחייב הוא לדחות כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת. באסיפה הנדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום ושהדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.

3. כפוף להוראות כל דין, החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במניין קולות, באופן שכל מניה, המקנה זכות הצבעה, תקנה קול אחד. היו הקולות שקולים יראו את החלטה כנדחית.

4. החלטות האסיפה הכללית תתקבלנה ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון.

5. נוסף על החלטות שהסמכות לקבלתן נתונה לאסיפה הכללית, והמפורטות בתקנון זה ו/או בחוק החברות, אלא אם יאמר אחרת בתקנון זה במפורש, החלטות החברה בעניינים הבאים תתקבלנה באסיפה הכללית ברוב רגיל (בכפוף להוראות הדין הרלבנטיות):

(א) שינוי תקנון זה;

(ב) הפעלת סמכויות הדירקטוריון במקרה שהאסיפה קבעה כי נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו, וכי הפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה כאמור בסעיף 52(א) לחוק החברות;

(ג) מינוי דירקטורים לחברה ופיטוריהם;

(ד) מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, והפסקת העסקתו;

(ה) אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית (אלא אם מדובר בעסקה הטעונה אישור ברוב מיוחד לפי חוק החברות);

(ו) הגדלת הון המניות הרשום וביטולו;

(ז) מיזוג (אלא אם מדובר בעסקה הטעונה אישור לפי סעיף 275(א) לחוק החברות).

1. הכרזת יושב-ראש כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים או שנדחתה ופרוטוקול האסיפה שנחתם בידי יושב-ראש האסיפה, ישמשו ראיה לכאורה לאמור בפרוטוקול.

---

15

הדירקטוריון רשאי מעת לעת לקבוע את החלטות האסיפה הכללית שניתן לקבלן גם בדרך של כתב הצבעה. כל עוד לא נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון וכפוף להוראות חוק החברות ותקנותיו, החלטות האסיפה הכללית בנושאים המנויים להלן יכול שיתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה:

(א) מינוי דירקטורים ופיטוריהם;

(ב) אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק החברות;

(ג) אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;

(ד) נושאים שקבע השר בתקנות שהותקנו או שיותקנו מכוח סעיף 89 לחוק החברות;

(ה) הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 121(ג) לחוק החברות.

הדירקטוריון

1. מספר חברי הדירקטוריון ייקבע מידי פעם בפעם על-ידי האסיפה הכללית ברוב רגיל של בעלי המניות הרגילות, ובלבד שלא יפחת מארבעה (4) חברים ולא יעלה על תשעה (9), ובכללם הדירקטורים החיצוניים. כדירקטור בחברה יכול להתמנות יחיד בלבד ולא תאגיד.

2. הדירקטורים ייבחרו בהחלטה ברוב רגיל של בעלי המניות הרגילות שתתקבל באסיפה השנתית או בכל אסיפה כללית אחרת. כל דירקטור שנבחר יכהן עד לאסיפה השנתית הבאה, אולם, אם לא מונו דירקטורים באסיפה השנתית ימשיכו בכהונתם הדירקטורים המכהנים בחברה ערב כינוס האסיפה;

(ב) כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו על-ידי האסיפה כאמור, אך האסיפה יכולה לקבוע מועד מינוי המאוחר ממועד האסיפה;

(ג) האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, ברוב רגיל של בעלי המניות הרגילות, והיא רשאית להחליט אותה עת למנות במקומו אדם (שאינו תאגיד) אחר כדירקטור בחברה. לדירקטור שפיטוריו על סדר היום תינתן הזדמנות סבירה להביא את עמדתו לפני האסיפה הכללית.

1. דירקטור זכאי בכל עת למנות אדם (שאינו תאגיד) לשמש כדירקטור ממלא מקומו בדירקטוריון ("דירקטור חליף"). לא ימונה כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף אלא אם כן יותר הדבר על פי דין. ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן באותה ועדת דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני, יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף. אולם לא ימונה דירקטור חליף לדירקטור חיצוני אלא על פי ס"ק (א) זה בלבד, למעט אם נקבע אחרת בחוק;

(ב) כל עוד מינוי הדירקטור החליף בתוקף, יהא הוא זכאי לקבל הזמנות לכל ישיבת דירקטוריון (בלא שלילת זכותו של הדירקטור הממנה לקבל הזמנות) ולהשתתף ולהצביע בכל ישיבת דירקטוריון ממנה נעדר הדירקטור הממנה;

---

16

(ג) לדירקטור החליף תהיינה, כפוף להוראות כתב-המינוי שלפיו נתמנה, כל הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש ממלא מקומו, ודינו כדין דירקטור;

(ד) דירקטור שמינה דירקטור חליף יהא זכאי בכל עת לבטל המינוי. כהונתו של דירקטור חליף תיפסק אם הדירקטור שמינהו (לעיל ולהלן: "הדירקטור הממנה") הודיע לחברה בכתב על ביטול המינוי כאמור או על התפטרותו, או אם כהונתו של הדירקטור הממנה כדירקטור נפסקה בדרך אחרת;

(ה) כל מינוי של דירקטור חליף וביטול מינויו ייעשו בהודעה בכתב לחברה.

1. דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש, בכפוף להיותו כשיר לכהן כדירקטור בחברה.

2. משרת דירקטור תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים:

(א) אם התפטר או פוטר ממשרתו כאמור בסעיפים 229-231 לחוק החברות;

(ב) אם הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232 לחוק החברות;

(ג) במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 232א לחוק החברות;

(ד) אם בית המשפט החליט להורות על פקיעת כהונתו כאמור בסעיף 233 לחוק החברות;

(ה) אם הוכרז פושט רגל;

(ו) במותו;

(ז) אם נעשה פסול דין;

(ח) במועד מתן הודעה לפי סעיף 227 או 245א לחוק החברות.

1. אם תתפנה משרת דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד מספרם אינו פחות מארבעה דירקטורים. פחת מספר הדירקטורים מהמספר המינימלי כאמור לעיל, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול אלא לשם כינוס אסיפה כללית למטרת מינוי דירקטורים נוספים.

2. הדירקטורים רשאים למנות באופן מיידי או למועד עתידי דירקטור או דירקטורים נוספים אשר יכהנו עד לאסיפה השנתית הבאה, ובלבד שהמספר הכולל של חברי הדירקטוריון לא יעלה על 9 חברים.

3. הדירקטורים יהיו זכאים לשכר וגמול בגין כהונתם בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין וכן יהיה כל דירקטור זכאי לקבל את הוצאותיו הסבירות בגין נסיעות ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון ובקיום תפקידו כחבר הדירקטוריון.

4. אם וכאשר יידרש הדבר על פי דין, בחברה יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים, אשר לפחות אחד מהם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי כשירות מקצועית כמשמעותן בתקנות שהותקנו מכוח סעיף 240 לחוק החברות, ויחולו לעניין כהונתם, ובכלל זה התשלומים להם הם זכאים בגין כהונתם, ההוראות שנקבעו בחוק החברות והתקנות מכוחו לעניין זה.

93א. נוסף על הדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית והפיננסית, יכהנו בחברה דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו יקבע הדירקטוריון.

---

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

1. הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, וכן תהיה לו כל סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר.

2. הדירקטוריון יהיה רשאי לאצול את סמכויותיו למנהל הכללי ולעדה מועדות הדירקטוריון, בכפוף למגבלות על פי דין.

(א) הדירקטוריון רשאי ליטול סמכויות הנתונות למנהל הכללי, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בסיבות העניין, והכל על פי שיקול דעת הדירקטוריון, בהחלטה שתתקבל ברוב קולות הדירקטורים;

(ב) מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו;

(ג) נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעיל במקומו.

ישיבות הדירקטוריון

1. הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשלושה (3) חודשים.

2. יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת. בנוסף, רשאי דירקטור אחד לדרוש כינוס ישיבת דירקטוריון בנושא שיפורט.

(א) כל הודעה על זימון ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעל-פה, בשיחה טלפונית, בכתב (לרבות בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני), ובלבד שההודעה תינתן לפחות שבעים ושתיים (72) שעות לפני המועד הקבוע לישיבה, אלא אם הסכימו כל חברי הדירקטוריון או ממלאי מקומם (אם יהיו כאלה) על מועד קצר יותר או על התכנסות ללא הודעה או אם הסכימו רוב חברי הדירקטוריון או ממלאי מקומם (אם יהיו כאלה), במקרים דחופים, על מועד קצר יותר או על התכנסות ללא הודעה.

(ב) דירקטור היוצא את גבולות ישראל (להלן: "דירקטור נעדר") והמעוניין לקבל בתקופת היעדרותו הודעה, ישאיר אצל מזכיר החברה פרטים מספיקים לכך שניתן יהיה להודיע לו על ישיבת הדירקטוריון בתקופת היעדרותו (דירקטור נעדר אשר השאיר פרטים אצל מזכיר החברה כמפורט לעיל ביחד עם דירקטורים הנמצאים בגבולות ישראל: "דירקטורים הזכאים לקבל הודעה").

(ג) דירקטור נעדר שלא השאיר את פרטיו כמפורט לעיל בתקנה זו, אינו זכאי במשך שהותו מחוץ לישראל לקבל הודעה, אלא אם ביקש להעביר את ההודעה לדירקטור חליף בא כוח, שמונה על פי תקנון זה.

(ד) תרשומת של מזכיר החברה תחשב ראייה חלוטה למתן הודעה לדירקטור נעדר הזכאי לקבל הודעה.

1. ההודעה על ישיבת דירקטוריון תפרט את מועד הישיבה, המקום שבו תתכנס ופירט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום.

סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול את הנושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון וכן כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת הדירקטוריון, לכלול בסדר היום.

17

---

18

1. המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון הזכאים לקבל הודעה ואשר אין מניעה לפי כל דין להשתתפותם ולהצבעתם בישיבת הדירקטוריון. המניין החוקי ייבדק בפתיחת הישיבה.

על אף האמור לעיל, המניין החוקי לעניין החלטת הדירקטוריון בדבר הפסקת כהונת המבקר הפנימי לא יפחת בכל מקרה מרוב חברי הדירקטוריון.

1. דירקטוריון החברה יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון. יושב-ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבת הדירקטוריון. אם נעדר יושב ראש הדירקטוריון מהישיבה, או אם לא ירצה לשבת בראשה, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים בישיבה אחד מביניהם לשמש יושב ראש הישיבה, לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הישיבה.

2. החלטות בדירקטוריון החברה תתקבלנה כדלקמן:

(א) נמחק.

(ב) נמחק.

(ג) נמחק.

(ד) החלטות בדירקטוריון החברה תתקבלנה ברוב רגיל.

(ה) בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור.

(ו) ליושב-ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע.

1. כל ישיבה של דירקטוריון שנכח בה מניין חוקי, תהיה לה הרשות לקיים את כל הסמכויות, ייפויי הכוח ושיקולי הדעת הנתונים באותו זמן, לפי הוראות תקנון זה, בידי הדירקטוריון או המופעלים על-ידיו דרך כלל.

2. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה כל הזמן.

3. הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדין באותו עניין. במקרה כאמור ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או לחילופין ירשום יושב ראש הדירקטוריון פרוטוקול ויצרף לו את חתימות הדירקטורים.

לעניין זה, "חתימת דירקטור" יכולה שתהיה בצירוף הסכמתו או התנגדותו או ציון דבר הימנעותו. במקום חתימת דירקטור רשאי יושב ראש הדירקטוריון או מזכיר החברה לצרף תרשומת בחתימתו המפרטת את אופן הצבעתו של הדירקטור.

106א. החלטה ללא התכנסות בפועל החתומה על ידי יו"ר הדירקטוריון, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדין ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו לכך (ובלבד שמספרם לא יפחת משניים) או החלטה בכתב החתומה על ידי כל חברי הדירקטוריון הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדין ולהצביע בעניין שהובא להחלטה (ובלבד שמספרם לא יפחת משניים) תהיה, בכפוף להוראות החוק, חוקית ובת תוקף כהחלטה שנתקבלה כהלכה בישיבת דירקטוריון שנתכנסה והתקיימה בהתאם להוראות תקנות אלה.

---

19

1. כפוף להוראות כל דין, כל הפעולות שנעשו על-ידי או על-פי החלטת הדירקטוריון או על-ידי ישיבת ועדה של הדירקטוריון או על-ידי אדם המשמש כחבר הדירקטוריון, תהיינה בעלות תוקף גם אם יתגלה אחר כך כי היה איזה פגם, שלא היה ידוע להם או לא היה עליהם לדעת עליו, בבחירת חברי הדירקטוריון האלה או האנשים המשמשים כאמור, או שכולם או אחד מהם היו פסולים, כאילו נבחר כל אחד מהם כחוק וכאילו היו לו הכישורים הדרושים להיות חבר הדירקטוריון או הוועדה האמורה.

ועדות הדירקטוריון

1. הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון. בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון. בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון. כפוף להוראות חוק החברות והוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי למסור את סמכויותיו או חלק מהן לוועדות כאמור. בכל ועדה יכהנו שני דירקטורים לפחות. בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד.

2. כל ועדה שתוקם כאמור בתקנה 108 לעיל, חייבת בשעת השימוש בסמכויותיה למלא אחר כל ההוראות שתיקבענה על-ידי הדירקטוריון. הישיבות והפעולות של כל ועדה כזו תתנהלנה לפי ההוראות הכלולות בתקנון זה לעניין הישיבות והפעולות של הדירקטוריון, כל כמה שהן מתאימות וכל כמה שלא באו במקומן הוראות שניתנו על-ידי הדירקטוריון.

3. ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה בהתאם לקביעת הדירקטוריון. החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.

4. הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.

המנהל הכללי

1. המנהל הכללי ימונה ויפוטר בידי הדירקטוריון ורשאי הדירקטוריון למנות יותר ממנהל כללי אחד.

2. המנהל הכללי יהיה אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו ויהיו לו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק החברות או בתקנון זה לאורגן אחר של החברה והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.

המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו. האישור יכול שיהיה כללי ומראש.

(א) המנהל הכללי יודיע ליושב ראש הדירקטוריון ללא דיחוי על כל עניין חריג שהוא מהותי לחברה, וכן יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון. לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.

(ב) יושב-ראש הדירקטוריון רשאי, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש מהמנהל הכללי דין וחשבון בנוגע לעסקי החברה.

(ג) הצריכו הודעה או דין וחשבון כאמור פעולה של הדירקטוריון, יזמ יושב-ראש הדירקטוריון ללא דיחוי ישיבה של הדירקטוריון לצורך דיון בהודעה או החלטה על נקיטת הפעולה הנדרשת.

---

20

(ד) תנאי כהונתו של מנכ"ל החברה יאושרו בדרך הקבועה בחוק החברות.

נושאי משרה

1. המנהל הכללי יהיה רשאי מזמן לזמן למנות לחברה נושאי משרה (למעט דירקטורים ומנהל כללי) לתפקידים קבועים, זמניים או מיוחדים, כפי שהמנהל הכללי ימצא לנכון מזמן לזמן, וכמו כן יהיה המנהל הכללי רשאי להפסיק את שירותיהם של אחד או יותר מהנזכרים מזמן לזמן ובכל זמן, לפי שיקול דעתו המוחלט.

2. המנהל הכללי יוכל לקבוע, כפוף להוראות חוק החברות, את הסמכויות והתפקידים של נושאי המשרה שמונו על-ידו כאמור, כאשר תנאי כהונתם של נושאי המשרה יקבעו בהתאם לחוק החברות.

המבקר הפנימי

1. אם, וככל שיידרש על פי דין, דירקטוריון החברה ימנה מבקר פנימי, לפי הצעת ועדת הביקורת.

2. המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.

3. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון, אלא אם נקבע אחרת על ידי דירקטוריון החברה.

4. המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון הצעה לתוכנית עבודה שנתית או תקופתית והדירקטוריון יאשר אותה בשינויים הנראים לו.

רואה החשבון המבקר

1. רואה החשבון המבקר, אחד או יותר, יתמנו בכל אסיפה שנתית וישמשו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית שלאחריה. על אף האמור לעיל, האסיפה הכללית רשאית, בהחלטה שתתקבל ברוב רגיל, למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה. רואה החשבון המבקר שימונה יהיה אחד מבין חמשת משרדי רואי החשבון הגדולים בישראל (ה-"big 5").

2. האסיפה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר בכפוף ובהתאם להוראת חוק החברות.

3. שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון, אשר ידווח בכל אסיפה שנתית על תנאי העסקתו של ר"ח המבקר. ועדת הביקורת או הועדה שמינתה החברה לבחינת דוחותיה הכספיים לפי הוראות חוק החברות, תבחן את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו ותביא המלצותיה לפני הדירקטוריון.

4. שכרו של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון, אשר ידווח בכל אסיפה שנתית על תנאי ההתקשרות של רואה החשבון המבקר עבור השירותים הנוספים, לרבות תשלומים והתחייבויות של החברה כלפיו; לעניין תקנה זו, "רואה חשבון" - לרבות שותף, עובד קרוב של רואה חשבון ולרבות תאגיד שבשליטתו.

---

תוקף פעולות ואישור עסקאות שאינן חריגות

1. כל הפעולות שנעשו בתום לב בישיבת הדירקטוריון או על ידי ועדה של הדירקטוריון או על ידי כל אדם הפועל כדירקטור יהיו בנות תוקף אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם במינויו של דירקטור או אדם כזה הפועל כאמור או שהם או אחד מהם היו פסולים ממש כאילו כל אדם כזה נתמנה כדין והיה כשיר להיות דירקטור.

2. נושא משרה או בעל שליטה היודע שיש לו עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה, יגלה לחברה, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון שבה נדונה העסקה לראשונה את מהות עניינו האישי בפעולה, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים, והכל בכפוף להוראות חוק החברות.

3. בכפוף להוראות חוק החברות והתקנות מכוחו, עסקה לא חריגה של החברה עם נושא משרה בה או עסקה לא חריגה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי, למעט עסקה הנוגעת לתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה, תאושר על ידי הדירקטוריון (כאשר שאלת חריגות העסקה תיבחן על ידי ועדת הביקורת של החברה). אישור כאמור יכול שייעשה על ידי מתן אישור כללי לסוג מסוים של עסקאות או על ידי אישור עסקה מסוימת.

4. בכפוף להוראות חוק החברות והתקנות מכוחו, עסקה חריגה של החברה עם נושא משרה בה או עסקה חריגה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי (כאשר שאלת חריגות העסקה תיבחן על ידי ועדת הביקורת של החברה), למעט עסקה הנוגעת לתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה, תאושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון.

5. התקשרות של החברה עם נושא משרה בה שאינו דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, למעט עסקה עם מנכ"ל החברה, תאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון וזאת בכפוף לאמור בעניין זה בחוק החברות והתקנות מכוחו.

6. עסקה של החברה עם המנהל הכללי שלה, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישורם של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה וזאת בכפוף לאמור בעניין זה בחוק החברות והתקנות מכוחו.

7. התקשרות של החברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו טעונה את אישורם של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה וזאת בכפוף לאמור בעניין זה בחוק החברות והתקנות מכוחו.

8. הצעה פרטית מהותית (כהגדרתה בחוק החברות), תאושר בדרך הקבועה בחוק החברות.

9. עסקה חריגה של החברה עם בעל שליטה בה או עסקה חריגה של החברה עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי (כאשר שאלת החריגות תיבחן על ידי ועדת הביקורת של החברה) וכן התקשרות של החברה עם בעל השליטה בה או עם קרוב, במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה, תהא טעונה אישורים כקבוע בחוק החברות והתקנות לפיו.

10. עסקה לא חריגה של החברה עם בעל השליטה בה או עסקה לא חריגה של החברה עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה יש בה עניין אישי (כאשר שאלת חריגות העסקה תיבחן על ידי ועדת הביקורת של החברה) תהא טעונה את אישורה של ועדת הביקורת של החברה.

חלוקה

1. החלטת החברה על חלוקה תתקבל בדירקטוריון החברה, ובכפוף למגבלות על פי דין.

21

---

דיבידנד ומניות הטבה

1. כפוף לכל זכויות מיוחדות או מוגבלות המוענקות למניות כלשהן, דיבידנד או מניות הטבה יחולקו באופן יחסי לסכום ההון הנפרע על ערכן הנקוב של המניות הרגילות, וזאת מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה על המניות.

2. החברה רשאית לקבוע מועד קובע לצורך הזכות לקבלת דיבידנד, ובלבד שמועד זה יהיה מאוחר ממועד ההחלטה על חלוקת הדיבידנד.

3. הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד, הטבה, זכויות או סכומים העומדים לתשלום בגין מניות שלגביהן יש לחברה עכבון ו/או שיעבוד, ולהשתמש בכל סכום כאמור או לממש כל הטבה וכל זכות ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות של בעל המניות האמורות בגינם יש לחברה עכבון ו/או שיעבוד.

4. העברת מניה לא תקנה למקבל ההעברה את הזכות לדיבידנד או לכל חלוקה אחרת שהוכרז עליהם לאחר אותה ההעברה ולפני רישום ההעברה. על אף האמור לעיל, במקרה שהעברת המניות טעונה אישור הדירקטוריון, יבוא תאריך האישור במקום תאריך רישום ההעברה.

5. דיבידנד שתשלומו לא נדרש תוך תקופה של שבע (7) שנים מיום ההחלטה על חלוקתו, יראו את הזכאי לו כמותר עליו, והוא יחזור לבעלות החברה.

6. אם לא נתנו הוראות אחרות, מטעם בעל מניה רשום, מותר יהיה לשלם כל דיבידנד על ידי המחאה או פקודת תשלום שישלחו בדואר לפי הכתובת הרשומה של הזכאי לו, או במקרה של בעלים משותפים רשומים, לאותו חבר ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות ביחס לבעלות המשותפת. כל המחאה כזו תערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת ופירעונה ישמש שחרור בנוגע לכל התשלומים שנעשו בקשר לאותה מניה.

7. הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד או חלוקה אחרת שעומדים לשלם בקשר למניות שברשותו של בעל מניות, בין אם הוא בעליהן היחיד או בשותפות עם בעל מניות אחר, כל סכומי כסף המגיעים ממנו שעליו לסלקם לחברה לבדו או בשותפות עם אחר, על חשבון דרישות תשלום וכדומה.

8. הדירקטוריון רשאי על פי שיקול דעתו להפריש לקרנות מיוחדות כל סכום שהוא מרוויח החברה, או משערוך נכסיה, או חלקה היחסי בשערוך נכסי החברות המסונפות אליה ולקבוע ייעודן של קרנות אלה והכל בכפוף להוראות הדין.

מיזוג

1. אישור מיזוג (כהגדרתו בחוק החברות) טעון רוב קולות בעלי המניות הרגילות, למעט אם נקבע במפורש אחרת בחוק.

פרוטוקולים

1. החברה תנהל מרשם פרוטוקולים של אסיפות כלליות, אסיפות סוג, ישיבות דירקטוריון וישיבות של ועדות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל, שעליו הודיעה החברה לרשם, לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה או הישיבה, לפי העניין.

2. כל פרוטוקול יכלול את הפרטים הבאים:

(א) המועד והמקום בו נתקיימה הישיבה או האסיפה;

22

---

(ב) שמות הנוכחים, ואם הם מיופי כוח או חליפים, שמות מייפי הכוח או הממנים ובאסיפת בעלי מניות, כמות המניות מכוחם מתקיימת הצבעה וסוגן;

(ג) תמצית הדיונים, מהלך הדיונים וההחלטות שנתקבלו;

(ד) הוראות שניתנו על-ידי הדירקטוריון לוועדות של הדירקטוריון או למנהל הכללי;

(ה) מסמכים, דו"חות, אישורים, חוות דעת וכיוצא באלה שהוצגו, נדונו ו/או צורפו.

1. פרוטוקול כזה של אסיפה כללית, שנחתם בידי יושב ראש האסיפה ישמש ראיה לכאורה לאמור בו. פרוטוקול ישיבת דירקטוריון או ועדת דירקטוריון שאושר ונחתם על-ידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

מרשם בעלי המניות

1. החברה תנהל מרשם בעלי מניות ותרשום בו את הפרטים הבאים:

(1) לגבי מניות על שם -

(א) שמו, מספר הזהות ומענו של כל בעל מניות, הכל כפי שנמסר לחברה;

(ב) כמות המניות וסוג המניות שבבעלותו של כל בעל מניות, בצין ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו - הסכום שטרם שולם;

(ג) תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעלי המניות, לפי העניין;

(ד) סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה ליד שמו של כל בעל מניות את מספרי המניות הרשומות על שמו;

(2) לגבי מניות רדומות – גם את מספרן והתאריך שבו הפכו לרדומות, הכל כפי שידוע לחברה.

(3) לגבי מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה לפי סעיף 309(ב) לחוק או לפי סעיף 333(ב) לחוק - גם את מספרן ואת התאריך שבו הפכו למניות שאינן מקנות שכויות הצבעה, הכל כפי שידוע לחברה.

(4) כל אותם פרטים אחרים אשר לפי חוק החברות או תקנון זה נדרשים או מורשים להירשם במרשם בעלי המניות.

1. החברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל.

2. מרשם בעלי המניות יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם בעלי המניות לבין תעודת מניה, ערכו הראייתי של מרשם בעלי המניות עדיף על ערכה הראייתי של תעודת המניה.

הודעות

1. הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית תמסר לבעלי מניות החברה כאמור בתקנה 62 לתקנון זה.

---

24

(א) הודעות שעל פי דין חייבת החברה במסירת לידי בעלי מניותיה הרשומים במרשם בעלי המניות, בכפוף לתקנה 62 לעיל, תמסרנה לידיו של בעל המניות או תשלחנה אליו על-פי הכתובת האחרונה שמסר לחברה. נשלחה הודעה באמצעות הדואר, תיחשב ההודעה כנמסרת - אם נשלחה לכתובת בישראל בתוך שבעים ושתיים (72) שעות ממועד משלוחה ואם נשלחה לכתובת בחו"ל - תוך עשרה (10) ימים ממועד משלוחה.

(ב) החברה רשאית למסור הודעה לבעלי המניות, בין אם הם מחזיקים מניות על-שם ובין אם הם מחזיקים מניות באמצעות חברה לרישומים, על-ידי פרסום הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה בשפה העברית כאמור בתקנה 62 לעיל, ותאריך הפרסום בעיתון ייחשב כתאריך שבו נתקבלה ההודעה על ידי בעלי המניות.

הוראות ס"ק (א) לא תחולנה מקום בו החברה בחרה ליתן הודעה כאמור בס"ק (ב) זה, למעט אם חלה חובה מפורשת מכח הדין לפרסם הודעה בדרך אחרת.

(ג) אין באמור בפסקאות (א) ו-(ב) לעיל כדי להטיל כל חובה על החברה ליתן הודעה למי שלא המציא לחברה כתובת בישראל.

1. בכל אחד מהמקרים הבאים יחשב בעל מניות כמי שלא המציא לחברה כתובת:

(א) כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האחרונה שהמציא מכתב בדואר רשום בו נתבקש לאשר כי הכתובת האמורה עודנה כתובת או להודיע לחברה על כתובת חדשה, והחברה לא קיבלה תשובה תוך שלושים (30) יום ממועד משלוח ההודעה.

(ב) כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האחרונה שהמציא מכתב בדואר רשום, ורשות הדואר - אגב החזרת המכתב או בלא לעשות כן - הודיעה לחברה כי אין הוא ידוע בכתובת האמורה או מכל סיבה דומה אחרת.

1. לשותפים במניה יכולה החברה ליתן הודעה בשולחה הודעה לשותף ששמו נזכר ראשון במרשם בעלי המניות לגבי אותה מניה.

2. כל מסמך או הודעה שנמסרו על ידי החברה בהתאם להוראות תקנון זה יחשבו כמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגל או פירוק של אותו בעל מניות (בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לא), כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות, ומשלוח ומסירה כאמור יחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעוניין באותן מניות.

פירוק החברה

1. במקרה של פירוק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, אזי - אלא אם נקבע במפורש אחרת בתקנון זה לרבות בנספח או בתנאי ההוצאה של מניה כלשהי - תחולנה ההוראות הבאות:

(א) המפרק ישתמש תחילה בכל נכסי החברה לשם פירעון חובותיה (נכסי החברה לאחר תשלום חובותיה יקראו להלן - "הנכסים העודפים").

(ב) כפוף לזכויות מיוחדות הצמודות למניות הרגילות, יחלק המפרק את הנכסים העודפים בין בעלי המניות הרגילות באופן יחסי פרו רטה לערכן הנקוב של המניות הרגילות.

(ג) באישור החברה בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב קולות בעלי המניות הרגילות, רשאי המפרק לחלק את הנכסים העודפים של החברה או כל חלק מהם בין בעלי המניות הרגילות בעין וכן למסור כל נכס מהנכסים העודפים לידי נאמן בפיקדון לזכות בעלי המניות הרגילות כפי שהמפרק ימצא לנכון.

---

פטור מאחריות

1. החברה רשאית לפטור מראש ובדיעבד נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, למעט עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה, כמשמעותה בחוק החברות.

החברה רשאית לקבוע בכתבי הפטור כי הפטור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי, כמשמעותה בחוק החברות.

ביטוח אחריות

1. החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, כולה או מקצתה, בכל אחת מאלה:

(א) הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;

(ב) הפרת חובת אמונים כלפיה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;

(ג) חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר;

(ד) פעולה אחרת המותרת בביטוח על פי חוק החברות.

1. מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 157 לעיל, החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה הכרוכה בתשלומים או בהוצאות בהם יישא נושא המשרה, לפי העניין, כדלקמן:

(א) הוצאות שהוציא בקשר עם "הליך" שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;

לעניין תקנה זו "הליך" - הליך לפי פרקים ח/3, ח/4 ו-ט/1 לחוק ניירות ערך, הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי לחוק החברות והליך לפי פרק ז/1 לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988, הליך לפי פרקים י', ז/1 ו-יא/1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994; הליך לפי פרקים ז/1, ז/2 ו-ח/1 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995; הליך לפי פרק ט/1 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981; הליך לפי פרק ה' ו-ח' לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005; הליך לפי החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה, התשע"ב-2012; ובכפוף לכל דין, כל הליך דומה לאלה, יהיה שמו אשר יהיה, בין אם על פי דין קיים ובין אם יחוקק בעתיד – בהיקף, באירועים ובתנאים שנקבעו באותו הדין.

(ב) תשלום לנפגע ההפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך לפי פרק ח/4 לחוק ניירות ערך.

שיפוי

1. כפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות (א) עד (ו) להלן, שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה:

(א) חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;

25

---

26
```markdown
(ב) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית ; בפסקה זו –

סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית – משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ"ב-1982 (בס"ק זה – חוק סדר הדין הפלילי), או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;

"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו-1985, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר.

(ג) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

(ד) הוצאות שהוציא בקשר עם "הליך", כהגדרתו בתקנה 157(א) לעיל, שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

(ה) תשלום לנפגע ההפרה.

(ו) חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי כל דין.

1. החברה רשאית להתחייב מראש כלפי נושא משרה לשפותו בגין חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 158(ב) עד (ו) לעיל. כן רשאית החברה להתחייב לשפות נושא משרה בה בדיעבד וכן היא רשאית להתחייב כלפי נושא משרה לשפותו מראש בגין חבות כמפורט בתקנה 158(א) לעיל, ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי, ולסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין.

2. בכל מקרה סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שרכשה החברה, במידה ורכשה) לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על ידי החברה לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים האחרונים כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי.

3. סעיפים 155-159 לא יחולו בשל כל אחד או יותר מהמקרים הבאים:

(א) הפרת חובת אמונים, למעט לעניין שיפוי וביטוח בשל הפרת חובת אמונים בנסיבות כאמור בתקנה 157(ב) לעיל.

(ב) הפרת חובת זהירות שנעשתה בכונה או בפיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד.

(ג) פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.

---

27

(ד) קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל על נושא המשרה.

חיוב החברה

1. (א) חתימתו של כל אדם שימונה מדי פעם בפעם על ידי הדירקטוריון באופן כללי או למקרה מיוחד בין בעצמו ובין ביחד עם אנשים נוספים, יחד עם חותמת החברה או שמה המודפס, תחייב את החברה.

(ב) רשאי הדירקטוריון לקבוע זכויות חתימה נפרדות לגבי עסקים שונים של החברה ולגבי גובה הסכומים לגביהם מוסמכים האנשים לחתום.

שינוי תקנון

1. החברה רשאית לשנות תקנון זה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית.

---

נספח א' לתקנון ההתאגדות של ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

פירוט תנאי מניות הבכורה

נספח א' זה מהווה חלק בלתי נפרד מתקנון ההתאגדות של החברה, כפי שיתוקן מעת לעת

1. דיבידנד בכורה

1.1 מניות הבכורה זכאיות לקבל בעת חלוקת דיבידנד, כמפורט בסעיף 1.2 להלן, דיבידנדים מצטברים במזומן, בשיעור שנתי כדלקמן:

1.1.1 שיעור הדיבידנד להן תהיינה זכאיות מניות הבכורה יעמוד על שיעור שנתי כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון במועד ההנפקה לראשונה של מניות הבכורה אשר לא יפחת מ-8% ולא יעלה על 15% לשנה ("השיעור הבסיסי") ויחושב על ערך המניה המתואם, כהגדרתו בסעיף 8.Error! Reference source not found להלן.

1.1.2 השיעור הבסיסי עשוי להתעדכן מדי כל כמה שנים כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון במועד ההנפקה לראשונה של מניות הבכורה כך שלשיעור הבסיסי תתווסף תוספת שלא תעלה על 3% לשנה (השיעור הבסיסי עם התוספת - "השיעור המעודכן"); לדוגמא ככל שיקבע שלאחר חמש שנים השיעור הבסיסי יעלה ב-1%, אזי, החל מתום השנה החמישית, ככל שהשיעור הבסיסי יהיה 8.5% - השיעור המעודכן השנתי יהיה 9.5%.

1.1.3 בכל מקרה השיעור המעודכן והתוספות בהתאם לסעיף 1.1.2 לעיל לא יעלו על 15%.

1.1.4 מניות הבכורה אינן צמודות למדד או למטבע כלשהם.

1.1.5 לכל מניית בכורה יתווסף הדיבידנד שייצבר, כך שהשווי הקבוע למניית בכורה כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון במועד ההנפקה לראשונה של מניות הבכורה ("השווי הקבוע") בתוספת דיבידנד בכורה שנצבר ייקראו ביחד "ערך המניה המתואם", לדוגמא, לאחר השנה הראשונה, ככל שהשווי הקבוע למניית בכורה הינו 1, והשיעור הבסיסי יעמוד על 8.5%, וככל שלא יחולק הדיבידנד באותה שנה, ערך המניה המתואם יהיה 1.085. ביחס לכל מניית בכורה, דיבידנד שלא ישולם במועד התשלום ייצבר למניה כמפורט לעיל ("דיבידנד בכורה שנצבר").

1.2 בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה, ובהתאם לעמידה בהוראות הדין דיבידנדים שיוכרזו על ידי החברה יחולקו בין בעלי המניות על פי מפל התשלומים המפורט להלן:

1.2.1 ראשית, כל דיבידנד בכורה שהגיע מועד תשלום וטרם שולם (שאינו כולל דיבידנד בכורה שנצבר עד למועד זה), ישולם על בסיס פרו ראטה, לכל בעלי מניות הבכורה;

1.2.2 שנית, כל דיבידנד בכורה שנצבר עד למועד החלוקה ישולם על בסיס פרו ראטה, לכל בעלי מניות הבכורה; ו-

1.2.3 שלישית, כל סכום שנותר לחלוקה, בניכוי הסכומים המפורטים בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.2, יחולק כדיבידנד על בסיס פרי פאסו, פרו ראטה, בין כל בעלי המניות הרגילות של החברה.

1.3 למען הסר ספק – הנפקת מניות הבכורה איננה יוצרת חובה על החברה להחליט על חלוקת דיבידנד.

28

---

29

1.4. מובהר כי לא ניתן לשלם דיבידנד למחזיקי המניות הרגילות (בין במזומן ובין בעין) לפני תשלום.
מלאו דיבידנד הבכורה שנצבר.

1. פדיון

2.1. מניות הבכורה הינן מניות נדחות וצמיתות (Perpetual), אשר לגביהן אין מועד פדיון קבוע, וניתן
לפדוקן על ידי המנפיק בלבד בהתאם למתואר בנספח זה.

2.2. מניות הבכורה אינן ניתנות לפדיון לפי בחירת מחזיקי מניות הבכורה בכל עת.

2.3. אופציה לפדיון בידי החברה
החברה רשאית לפדות את כל או חלק ממניות הבכורה החל מתום חמש שנים ממועד הנפקתן
("מועד הפדיון הראשון האפשרי"), תמורת הפדיון לא תפחת מ הגבוה מבין:
א. ערך ה"פארי" של מניות הבכורה – ערך המניה המתואם כהגדרתו לעיל;
ב. שווי השוק – ממוצע מחיר מניות הבכורה בבורסה בעשרת ימי המסחר שקדמו למועד הודעת
החברה על ביצוע הפדיון.
("תמורת הפדיון המוקדם")

2.4. תשלום תמורת הפדיון, בהתאם לאמור לעיל, ייעשה במזומן.

2.5. דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע במועד ההנפקה לראשונה של מניות הבכורה כי החברה
תהיה רשאית לפדות את כל או חלק ממניות הבכורה במועד מוקדם ממועד הפדיון הראשון
האפשרי בתמורה העולה על תמורת הפדיון המוקדם.

2.6. ככל שטרם מועד הפדיון הראשון האפשרי יתרחש בחברה אירוע מיזוג, תהא החברה רשאית לפי
שיקול דעתה הבלעדי לבצע פדיון של מניות הבכורה טרם השלמת אירוע המיזוג בתמורה כמפורט
בסעיף 2.3 לעיל.

2.7. בנספח זה אירוע מיזוג, משמעו: מיזוג או ארגון מחדש שבמסגרתו יוצע לבעלי המניות הרגילות
של החברה להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד אחר כלשהו או במזומן.

1. החזר הון בעת פירוק החברה

3.1. בעת פירוק החברה, ולאחר תשלום כל חובותיה של החברה, פרט להלוואות בעלים, שטרי הון
והריבית בגינם, זכאים בעלי המניות להחזר הון לפי סדר התשלומים הבא:
3.1.1. ראשית, כל דיבידנד בכורה שהגיע מועד תשלום וטרם שולם, ישולם על בסיס פרי פאס,
פרו ראטה, לכל בעלי מניות הבכורה;
3.1.2. שנית, כל דיבידנד בכורה שנצבר ישולם על בסיס פרי פאס, פרו ראטה, לכל בעלי מניות
הבכורה;
3.1.3. שלישית, השווי הקבוע של מניות הבכורה ישולמו על בסיס פרי פאס, פרו ראטה, לכל
בעלי מניות הבכורה;
3.1.4. רביעית, פדיון הלוואות בעלים, שטרי הון וריבית בגינם, על בסיס פארי פאס, פרו ראטה
ביניהם; ו-
3.1.5. חמישית, החזר הון לבעלי המניות הרגילות על בסיס פרי פאס, פרו ראטה, ביניהם.