{0}------------------------------------------------

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ )"החברה"(

תאריך: 22 אוקטובר 2025

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החבר ה, המהווה גם דוח עסקה על פי תקנות עסקה עם בעל שליטה ודוח הצעה פרטית מהותית על פי תקנות הצעה פרטית

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך "(, תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומי ידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, תקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס- 2000 )"תקנות הצעה פרטית"(, תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א2001- )"תקנות עסקה עם בעל שליטה"(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(, התש"ס 2000- )"תקנות הודעה ומודעה"(, תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו- 2005 )"תקנות הצבעה בכתב"(, מתכבדת החברה להודיע על זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה )"האסיפה"(, אשר תתכנס ביום ד', 26 בנובמבר ,2025 בשעה ,15:00 במשרדי החברה, מגדל מניבים, רחוב הטחנה ,1 כפר סבא.

חלק א' - הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה

.1 דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 2024

דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 כפי שפורסמו במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסם ביום 31 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-022569(, ואשר נכלל בזאת על דרך ההפניה )"הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024"(.

בנושא זה לא תתקיים הצבעה.

.2 מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו

מוצע למנות מחדש את משרד רואי החשבון KPMG סומך חייקין )"רואה החשבון המבקר"(, כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו. לפרטים אודות שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ושירותים נוספים שהועמדו על ידו לחברה בשנת ,2024 ראו סעיף 2.7 לדו ח הדירקטוריון שנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

יצוין כי אחת לרבעון נערך דיון עם רואה החשבון המבקר בדבר עבודת הביקורת במהלך תקופת הדוח. בנוסף, אחת לשנה נערך דיון עם רואה החשבון המבקר בדבר עבודת הביקורת והתאמת רואה החשבון המבקר וניסיונו לביצוע עב ודת הביקורת בחברה. בהמשך, בין היתר על בסיס דיונים אלה, החליט דירקטוריון החברה להעלות להצבעה את מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.

{1}------------------------------------------------

נוסח ההחלטה המוצעת: למנות מחדש את משרד רואי החשבון KPMG סומך חייקין, כרואה החשבון המבקר של החברה ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.

.3 מינוי מחדש של דירקטורים אשר אינם דירקטורים חיצוניים לתקופת כהונה נוספת

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים כיום בדירקטוריון החברה, אשר אינם דירקטורים חיצוניים, ה"ה עופר ינאי )מנכ"ל ודירקטור(, יוני טל )דב"ת(, יונית פרטוק )דב"ת(, צבי לוין )יו"ר דירקטוריון( ואורי אורבך )דירקטור(, לתקופת כהונה נוספת, החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח מיידי זה, ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

המועמדים האמורים לכהונה כדירקטורים בחברה, מסרו לחברה הצהרות בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות, אשר העתקים מהן מצורפים כנספח לדוח מיידי זה.

לפרטים הנדרשים מכוח תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות אודות המועמדים האמורים לכהונה כדירקטורים בחברה, ראו תקנה 26 בחלק ד' של הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר המידע האמור בה נכלל בזאת על דרך ההפניה. למיטב ידיעת החברה, למועד דוח מיידי זה, לא חל שינוי בפרטים שנכללו בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

למען הסדר הטוב, יצוין כי מר יוני טל מסווג כדירקטור בלתי תלוי בחברה וכבעל מומחיות חשבונאית, וגב' יונית פרטוק מסווגת כדירקטורית בלתי תלויה.

לעניין התגמול למר טל, יצוין כי בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה ואסיפת בעלי מניותיה, החברה משלמת לדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים, בעלי המומחיות ה חשבונאית והפיננסית, גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות בגובה הסכומים המרביים המפורטים בתוספת הרביעית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס- 2000 )"תקנות הגמול"(, בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתה בתקנות הגמול )כפי שתהיה מדי שנה(, והחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול.

יצוין לעניין התגמול לה"ה יונית פרטוק, צבי לוין ואורי אורבך, כי החברה משלמת לדירקטורים בחברה )שאינם מקבלים תגמול בגין בתפקידים אחרים כעובדים ו/או נושאי משרה בחברה ו/או בתאגידים בשליטתה בהיקף משרה העולה על 50% ואין מכהנים כדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית( תגמול והחזר הוצאות בגובה הסכומים הקבועים הנקובים בתקנות הגמול, בהתאם לדרגת החברה, כפי שתהיה מדי שנה.

יצוין כי מר עופר ינאי אינו זכאי לגמול בגין כהונתו כדירקטור. לפרטים אודות תנאי כהונה מוצעים למר עופר ינאי כמנכ"ל החברה, ראו סעיף 4.7 להלן.

בנוסף, יהיו זכאים כל הדירקטורים לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, וכן לכתבי פטור ו התחייבות לשיפוי, בנוסח המצ"ב כ נספח ג' לדוח זימון, כמקובל ביחס לנושאי משרה בחברה. לפרטים נוספים ראו תקנה 29א לפרק ד' בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

{2}------------------------------------------------

.4 אישור תנאי כהונתו של מר עופר ינאי כמנכ"ל החברה

.4.1 מר נדב טנא ומר שחר גרשון סיימו את כהונתם כמנכ"לים משותפים של החברה ביום 22 ביולי .2025 באותו מועד מונה מר עופר ינאי, בעל שליטה ודירקטור בחברה, לתפקיד ממלא מקום מנכ"ל, וזאת במקביל לסיום כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה.
.4.2 ביום 28 בספטמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר ינאי כמנכ"ל החברה.
.4.3 ביום 21 באוקטובר 2025 אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה את התקשרות החברה בהסכם ניהול )"הסכם הניהול"( עם חברה בבעלותו ובשליטתו המלאות של מר ינאי )"חברת הניהול"( להעמדת שירותי מנכ"ל לחברה באמצעות מר ינאי, וזאת בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה המזומנת על פי דוח זה.
.4.4 בהמשך לכך, מוצע כי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה תאשר את תנאי כהונתו 1 של מר עופר ינאי כמנכ"ל החברה כמפורט להלן בדוח זה.
.4.5 יצוין כי בכפוף לאישור כאמור, הסכם הניהול ייכנס לתוקף באופן רטרואקטיבי החל ממועד מינויו לממלא מקום מנכ"ל החברה ביום 22 ביולי .2025 בהתאם, ככל שיאושרו תנאי הכהונה של מר ינאי, במועד תשלום דמי הניהול הראשונים, ישולמו בנוסף גם דמי ניהול רטרואקטיביים בגין התקופה שמיום 22 ביולי .2025
.4.6 יצוין כי תוקף מדיניות התגמול הנוכחית של החברה פוקע בחודש דצמבר ,2025 ולפיכך במסגרת דוח זימון אסיפה זה, מוצע לאשר גם מדיניות תגמול חדשה )ראו סעיף 6 וחלק ב' להלן(. תנאי הכהונה של מר ינאי כמנכ"ל החברה המפורטים להלן עומדים בהוראות מדיניות התגמול החדשה המוצעת של החברה.
.4.7 להלן פירוט עיקרי תנאי הכהונה המוצעים למר ינאי כמנכ"ל החברה, כפי שאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ביום 21 באוקטובר :2025
)1( היקף משרה מר ינאי יכהן כמנכ"ל החברה בהיקף של 100% משרה. יובהר כי בין החברה לבין מר ינאי לא יתקיימו יחסי עובד-מעביד.
- )2( דמי ניהול 166 אלפי ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ כדין.
)3( תנאים נלווים החזר הוצאות עסקיות )לרבות בחו"ל( ואש"ל כמקובל בחברה. יצוין כי החזר ההוצאות לא מוגבל בתקרה, וייבחן על ידי ועדת הביקורת של החברה במהלך שני הרבעונים הראשונים שלאחר כינוס האסיפה, ולאחר מכן – אחת לשנה.
)4( חופשה שנתית 24 ימים בשנה, אשר יהיו ניתנים לצבירה מרבית של שתי מכסות שנתיות )48 ימי עבודה(.
)5( הודעה מוקדמת החברה ומר ינאי יכולים להודיע האחד למשנהו, בהודעה מוקדמת של 6 חודשים לפחות )"תקופת ההודעה המוקדמת"( על סיום ההתקשרות בהסכם הניהול. ככל שסיום ההתקשרות יהיה ביוזמת החברה, החברה תהיה רשאית לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת בתנאי שישולם לחברת הניהול דמי

1 יצוין כי מר עופר ינאי אינו זכאי לשכר בגין כהונתו כדירקטור בחברה .

{3}------------------------------------------------

ניהול חודשיים בגין תקופת ההודעה המוקדמת.

)6( ביטוח, פטור ושיפוי מר ינאי יהא זכאי לביטוח נושאי משרה ולכתב פטור ושיפוי, 2 כמקובל בחברה. יצוין כי הוענק למר עופר ינאי כתב פטור ו התחייבות לשיפוי, בנוסח המצ"ב כנספח ג' לדוח זימון, כמקובל בחברה ביחס ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה.
)7( סודיות ואי-תחרות ההסכם כולל התחייבות לשמירת סודיות; בהסכם סעיף אי- תחרות כמקובל בהסכמי העסקה מסוג זה למשך תקופת ההעסקה ולתקופה של 6 חודשים מסיום יחסי ההעסקה.
- )8( מענק שנתי משתנה ותלוי ביצועים –

מענק שנתי בסך של עד מיליון ש"ח, והכל בכפוף לעמידה בתנאים המצטברים הבאים )"מענק מבוסס היעדים"(:

א. יעד הגדלת מקורות תשלום בגין מכירות בהיקף של 700 מיליון ש"ח בשנה. לעניין זה, "מכירות" משמע: )1( עסקת מכירת מניות )והלוואות בעלים( בחברות הבנות כנגד מזומן; )2( עסקת מכירת נכסים כנגד מזומן; )3( עסקת הקצאת מניות והעמדת הלוואות בעלים כנגד מזומן, בחברה או באיזו מחברות הבנות של הקבוצה. ככל שהמכירה תבוצע על ידי חברה בת או חברה כלולה של החברה, אזי הסכום שישמש לצורך חישוב היעד כאמור יחושב במכפלת שיעור ההחזקה של החברה באותה חברה; "תשלום" משמע: תשלום בפועל לאיזו מחברות הקבוצה, או התקיימות מלוא התנאים הקבועים בהסכם המכירה או ההשקעה לצורך קבלת התשלום.
ב. **יעד חיבורים )PV, רוח ו- CCGT )**גידול של 25% בהיקף הפרויקטים המחוברים )ב-MW )נכון ליום 31 בדצמבר ביחס להיקף הפרויקטים המחוברים )ב-MW )ליום 31 בדצמבר של השנה הקודמת.
ג. יעדי חיבורים BESS גידול של 50% בהיקף הפרויקטים המחוברים )ב-MWh )נכון ליום 31 בדצמבר ביחס להיקף הפרויקטים המחוברים )ב-MWh )ליום 31 בדצמבר של השנה הקודמת.
- ד. יעד רווחיות רווח נקי בשיעור של 5% על ההון בשנת 2026 ורווח נקי בשיעור של 7% על ההון בשנים 2027 ו.2028- יובהר כי תנאי זה י יבחן ביחס לכל שנה בנפרד.

חברי ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לבחון במידת הצורך את עדכון היעדים, וככל שיחליטו כי נדרש עדכונם, יובא העדכון לאישור ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, בהתאם להוראות הדין.

בגין שנת 2025 מר ינאי לא יהיה זכאי לבונוס שנתי.

2 לפרטים אודות תנאי פטור, שיפוי וביטוח בחב ראו תקנה 22 לפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 31 במרץ, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-022569(.

{4}------------------------------------------------

השבה – חברת הניהול תחזיר לחברה את סכום המענק השנתי או חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד, כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, וזאת בכל עת, בין אם במהלך עבודתו של המנכ"ל בחברה, ובין אם לאחר שהסתיימה. השבת סכומים כאמור תבוצע בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה, כנגזרת מהשלכות הטעות על חישוב המענק, ללא רכיב עונשי בסכומי ההשבה. החברה תהיה רשאית לקזז מענק כאמור מכל סכום אשר יגיע לחברת הניהול בגין השירותים ו/או סיומם.

(9) תגמול הוני מבוסס מניות

בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין ולקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (ייהבורסה") לרישום למסחר של המניות שתנבענה מהמרת יחידות המניה החסומות, ובכפוף לחתימת מר ינאי על מכתב ההענקה – מר ינאי יהיה זכאי ל-1,777,191 יחידות מניה חסומות מותנות יעדים (PSU) (יייחידות המניה החסומות"), אשר בכפוף לתנאים המפורטים להלן ובמכתב ההענקה, במקרה שיבשילו במלואן, יומרו ל-1,777,191 מניות של החברה (יימניות המימושיי), המהוות כ-5% מהונה המונפק והנפרע של החברה למועד דוח זה. לפרטים בדבר התגמול ההוני למר ינאי בהתאם לתקנות הצעה פרטית, ראו חלק די לדוח זימון

4.8. גילוי לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות

להלן פירוט בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בדבר סך התגמול הצפוי להינתן למר ינאי, בגין שנת כהונה מלאה כמנכ״ל בהיקף משרה של 100% (לרבות הקצאת יחידות המניות החסומות), במונחי עלות שנתית לחברה (באלפי ש״ח, לא כולל מע״מ), בהנחה של זכאות למלוא סכום המענק ובהנחה של פריסה ליניארית של שווי יחידות המניה החסומות על פני שלוש שנים, ככל שתאושר ההחלטה המובאת בסעיף זה:

Ī			תגמולים אחרים			תגמולים בעבור שירותים				פרטי מקבל התגמולים
	סה״כ	אחר	דמישכירות	ריבית	עמלה	דמיניהול	תשלוםמבוססאופציות	תשלוםמבוססמניות	מענקשנתי (2)	שכרװ	שיעורהחזקהבהוןהתאגיד	היקףמשרה	שםותפקיד
	5,934	-	-	-	-	1,992	-	2,942	1,000	-	27.73%	100%	עופר ינאימנכייל

(1) לרבות גילום שווי רכב והתנאים הנלווים.
(2) בהנחת עמידה במלוא התנאים ופרישת שווי יחידות המניה החסומות על פני שלוש שנים.
(3) שיעור החזקה בהון התאגיד נכון למועד דוח זה, ללא התחשבות במניות הנובעות ממימוש יחידות המניה חסומות.3
4.9. להלן פירוט רכיבי התגמול העיקריים של מר טנא ומר גרשון, המנכ״לים הקודמים, אשר שונים באופן מהותי מרכיבי התגמול המוצעים למר ינאי:
משכורת חודשית כל אחד מבין מר טנא ומר גרשון היה זכאי (החל מחודש (1)

יצוין כי ביום 28.9.2025 החליט דירקטוריון החברה על הקצאה פרטית של 130,837 אופציות לעובדים ונושאי משרה בחברה (ראו דוח הצעה פרטית שפרסמה החברה מיום 9.10.2025). הואיל והאופציות טרם הוקצו בפועל על ידי החברה, אופציות אלה (והמניות הנובעות מהן בדילול מלא) לא נכללות בחישוב ההחזקות.

{5}------------------------------------------------

ספטמבר 2023( לשכר חודשי בסך של 61 אלפי ש"ח בתוספת תנאים נלווים כמקובל בחברה. לפרטים אודות דמי הניהול החודשיים של מר ינאי, ראו סעיף 4.7)2( לעיל;
)2( מענק שנתי משתנה ותלוי ביצועים מר טנא ומר גרשון לא היו זכאים למענקים כאמור. לפרטים אודות המענקים כאמור למר ינאי ראו סעיף 4.7) 8( לעיל;
)3( תגמול הוני מר טנא ומר גרשון לא היו זכאים לתגמול הוני, אך קיבלו תגמול הוני בד בבד עם השלמת העסקה על פי הסכם ההשקעה עם קרן נוי כמפורט בפרק 8 4 לתשקיף החברה . לפרטים אודות התגמול ההוני למר ינאי ראו סעיף 4.7)9( לעיל;
)4( יחסים בין הצדדים ה"ה טנא וגרשון היו מועסקים על ידי החברה, בעוד בין החברה למר ינאי לא יתקיימו יחסי-עובד מעביד והוא יעניק את השירותים באמצעות חברה בבעלותו ושליטתו המלאות.

.4.10 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי כהונתו של מר ינאי כמנכ"ל החברה וכן הנימוקים להבדלים בתנאי התגמול המוצעים:

)1( מר ינאי הינו המייסד, בעל השליטה ועד לאחרונה כיהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה. בהתאם, למר ינאי ידע וניסיון רב בתחומי הפעילות של החברה והיכרות מעמיקה עם הפרויקטים שמבצעת החברה ושווקי פעילותה.
)2( תנאי ההתקשרות עם מנכ"ל החברה חורגים ממדיניות התגמול הקיימת של החברה, אולם הם תואמים את מדיניות התגמול החדשה המובאת לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביחד עם אישור תנאי כהונתו של מר ינאי.
)3( ועדת התגמול והדירקטוריון דנו בנתונים השוואתיים בדבר תנאי ההתקשרות של מנכ"לים בחברות בנות השוואה לחברה שהוכנו על-ידי יועץ חיצוני, ולדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, בראייה רחבה של סך כל התגמול הכולל המוצע, בין היתר בהסתמך על הנתונים ההשוואתיים כאמור, ולאור כישוריו המקצועיים, ניסיונו המקצועי והניהולי העשיר והיכרותו המעמיקה עם החברה ופעילותה, תנאי התגמול הינם הולמים וראויים, ומשקפים באופן נאות את הציפיות מתרומתו העתידית של מר ינאי לקידום פעילות החברה והצלחתה, ואינם חורגים מהמקובל בחברות בנות השוואה לחברה.
)4( היחס שבין העלות הממוצעת של תנאי הכהונה המוצעים למר ינאי לעלות השכר הממוצעת של עובדי החברה בשנת 2024 הינו כ,12.68- והיחס בין עלות תנאי כהונתו המוצעים לעלות השכר החציונית של עובדי החברה כאמור בשנת 2024 הינו כ.14.53- להערכת ועדת התגמול והדירקטוריון, היחסים כאמור סבירים ואין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברות הקבוצה.
)5( שיעור סך הרכיבים המשתנים של התגמול למנכ"ל, מתוך סך התגמול הכולל המוצע למנכ"ל )כאשר התגמול ההוני מחושב על פי פריסה ליניארית(, אינו עולה על ,24 בהתאם לקבוע במדיניות התגמול החדשה.

תשקיף להשלמה שפרסמה החברה ביום 8 דצמבר ,2020 נושא תאריך 9 דצמבר 2020 )מס' אסמכתא: 2020-01- 4 133446( )"תשקיף החברה"(.

{6}------------------------------------------------

)6( תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למר ינאי, נקבעו, בין היתר, בשים לב להשכלתו וניסיונו המקצועי העשיר בתחום, תפקידו המיועד, ותחומי אחריותו הצפויים בחברה.
)7( חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים, כי תמהיל התגמול המוצע למר ינאי, אשר חלקו נגזר מרכיבי גמול משתנים )לרבות יחידות מניה חסומות תלויות ביצועים(, יאפשר לשמר לעודד ולתמרץ את הנ"ל בתפקידו לאורך זמן, וכן לקשור בין ביצועיו של מר ינאי ליעדי החברה ותוצאותיה, ובכך לקדם את מימוש מטרות החברה ויעדיה המשתנים.
)8( לאור האמור לעיל, חברי הועדה ודירקטוריון החברה סבורים כי תנאי כהונתו והעסקתו הינם סבירים וראויים ומשקפים את טובת החברה.

ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו של מר עופר ינאי בגין כהונתו כמנכ"ל החברה, בתנאים כמפורט בסעיף 4.7 לדוח זימון האסיפה, לרבות הארכת תוקף כתב הפטור והשיפוי למשך 3 שנים נוספות ממועד אישור האסיפה, ולרבות אישור הקצאת 1,777,191 יחידות מניה חסומות כמפורט בחלק ד' לדוח זימון האסיפה.

.5 אישור מדיניות תגמול חדשה לחברה

מדיניות תגמול לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה, כמשמעותה בסעיף 267א לחוק החברות )"מדיניות תגמול"(, אושרה על ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה, ונכללה בתשקיף החברה, והינה בתוקף עד ל- 5 שנים ממועד הפיכת החברה לציבורית, קרי עד ליום 14 בדצמבר .2025 לפיכך, מוצע לאשר מדיניות תגמול מעודכנת, בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח מיידי זה )"מדיניות התגמול החדשה"(.

מדיניות התגמול, ככל שתאושר, תיכנס לתוקף במועד אישור האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זה, ותעמוד בתוקף למשך שלוש שנים. לפרטים נוספים בדבר יישום מדיניות התגמול הנוכחית וכן בדבר אופן והליך אישור מדיניות התגמול החדשה ונימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון, ראו חלק ב' להלן.

חלק ב' – פרטים נוספים בדבר נושא מס' 5 שעל סדר היום

.6 פרטים בדבר מדיניות התגמול החדשה ואופן אישורה

כאמור בסעיף 5 לעיל, תוקפה של מדיניות התגמול הנוכחית של החברה, שאושרה במסגרת הפיכתה לחברה ציבורית, יסתיים ביום 14 בדצמבר .2025 אושרה בשנת 2020 במסגרת תשקיף ההנפקה לראשונה של מניות החברה לציבור. בהתאם לכך, פעלה החברה לגיבוש מדיניות תגמול חדשה. מדיניות התגמול החדשה מגדירה ומפרטת את מדיניות החברה לעניין תגמול נושאי המשרה בה אשר מועסקים ישירות על ידי החברה או נותנים לחברה שירותי ניהול באופן ישיר.

במסגרת גיבוש מדיניות התגמול החדשה, הוצגו בפני ועדת התגמול, בין היתר, נתונים השוואתיים בדבר תקרות תגמול נושאי המשרה בתאגידים אשר ניירות הערך שלהם רשומים למסחר בבורסה, בעלי מאפיינים דומים לחברה מבחינת תחום הפעילות, תחומי פעילות בעלי מאפיינים דומים )כגון חברו ת נדל"ן(, היקף הנכסים או שווי שוק.

{7}------------------------------------------------

ועדת התגמול בחנה את הוגנות מדיניות התגמול החדשה כדי לוודא שהיא מבטיחה תגמול הוגן וסביר, תוך שהיא מביאה בחשבון את יכול החברה לגייס עובדים בעלי ניסיון וידע מתאים ושקלול מכלול האינטרסים של בעלי המניות בחברה. ועדת התגמול דנה במדיניות התגמול החדשה ביום 21 באוקטובר 2025 החליטה לאשר ולהמליץ לדירקטוריון לאשר את מדיניות התגמול החדשה, בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות. בישיבת ועדת התגמול כאמור השתתפו כל חברי ועדת התגמול, ה"ה גילי כהן )דח"צ(, דפנה כהן )דח"צית( ויוני טל )דב"ת(.

ביום 21 באוקטובר 2025 החליט הדירקטוריון לאשר את מדיניות התגמול החדשה, בהתבסס על המלצות ועדת התגמול, ולהביאה לאישור האסיפה הכללית. הדירקטורים אשר השתתפו בישיבת הדירקטוריון הם כל הדירקטורים בחברה: ה"ה צבי לוין )יו"ר(, עופר ינאי )מנכ"ל ודירקטור(, גילי כהן )דח"צ(, דפנה כהן )דח"צית(, יוני טל )דב"ת(, יונית פרטוק )דב"תית(, ואורי אורבך )דירקטור(. בהתאם להוראות סעיף 278)ב( לחוק החברות, מאחר שכל חברי הדירקטוריון נגועים בעניין אישי באישור מדיניות התגמול )ככל שהיא נוגעת אליהם כנושאי משרה(, בדיון ובהצבעה בדירקטוריון השת תפו כל הדירקטורים.

.6.1 השיקולים, ההנחות והנימוקים העיקריים שהנחו את ועדת התגמול והדירקטוריון בקביעת מדיניות התגמול החדשה

מדיניות התגמול החדשה נקבעה, בין היתר, בהתאם לשיקולים המפורטים בסעיף 267ב)א( לחוק החברות, וכן בהתאם לשיקולים ולעקרונות נוספים, והכל כמפורט להלן:

)1( מדיניות התגמול החדשה תורמת ליצירת מערך תמריצים סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העסקית, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, ביעדי החברה, באסטרטגיה העסקית וביחסי העבודה בחברה, ולפיכך היא לטובת החברה.
)2( מדיניות התגמול החדשה מסייעת במתן כלים נדרשים לצורך גיוס, תמרוץ ושימור מנהלים מוכשרים ומיומנים בחברה, אשר יוכלו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח.
)3( מדיניות התגמול החדשה כוללת גם תגמול מבוסס ביצועים, אשר מאפשר ליצור קשר בין נושאי המשרה לחברה ולביצועיה, תוך מתן גמישות המאפשרת התאמה בין תגמול נושאי המשרה לתוכנית העבודה של החברה ולתרומתם של נושאי המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראייה ארוכת טווח.
)4( מדיניות התגמול כוללת תגמול הוני היוצר קשר בין התגמול לנושאי המשרה לבין התשואה הנובעת לבעלי מניות החברה.
)5( בהתאם מדיניות התגמול החדשה יוצרת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים (כגון רכיבים קבועים מול משתנים וכן קצרי טווח מול ארוכי טווח(.
)6( במסגרת קביעת מדיניות התגמול החדשה נבחן גם היחס שבין רכיבי התגמול הקבועים לרכיבי התגמול המשתנים. לאחר ביצוע בחינה כאמור, ועדת התגמול והדירקטוריון הינם בדעה, כי היחס שבין הרכיבים הקבועים לבין הרכיבים

{8}------------------------------------------------

המשתנים כפי שנקבע במדיניות התגמול החדשה, מבטא באופן הולם את תפישת החברה לגבי האיזון הנדרש בין הצורך ביצירת תמריצים ראויים ומבוססי ביצועים לנושאי משרה ובין הצורך בשמירה על אינטרס ציבור בעלי המניות בחברה.
)7( במסגרת אישור מדיניות התגמול החדשה, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו, בין היתר, את היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של היו"ר, המנכ"ל ו נושאי המשרה כפופי המנכ"ל לעלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, בהתבסס על עלויות השכר לשנת ,2024 כמפורט להלן: היחס בין עלות תנאי כהונתם של יו"ר הדירקטוריון, המנכ "ל ונושאי המשרה כפופי המנכ"ל ל עלות השכר הממוצעת בחברה הינ ו כ,1.96- כ- 2 וכ,2.83- בהתאמה, והיחס בין עלות תנאי כהונתם לעלות השכר החציונית בחברה הינ ו כ- ,2.24 כ- 2.29 וכ,3.24- בהתאמה. להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, היחסים כאמור הינם סבירים וראויים, בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ותחום עיסוקה, ואין בהם כדי להשפיע לרעה על תקינות יחסי העבודה בחברה.
)8( במסגרת הדיונים בקשר לאישור מדיניות התגמול החדשה של החברה הסתייעו ועדת התגמול והדירקטוריון חברת ייעוץ חיצונית אשר הציגה בפני חברי הועדה נתונים השוואתיים ביחס למרכיבי חבילות התגמול והתקרות השונות של נושאי משרה בעלי תפקידים דומים בתאגידים אשר ניירות הערך שלהם רשומים למסחר בבורסה, בעלי מאפיינים דומ ים מבחינת תחום הפעילות, היקף הנכסים, שווי השוק וכיוצ"ב. סך חבילת התגמול שנקבעה במדיניות התגמול ביחס ליו"ר, מנכ"ל והנהלה בכירה הינה כ,1.50- כ1.55- וכ 1.00- ממוצע חבילת התגמול הממוצעת של החברות בקבוצת ההשוואה.
)9( על יסוד האמור לעיל, הגיעו ועדת התגמול והדירקטוריון למסקנה, כי מדיניות התגמול החדשה אשר גובשה ומצורפת כנספח ב' לדוח זימון האסיפה, היא לטובת החברה, סבירה וראויה בנסיבות העניין ומביאה לידי ביטוי, בין היתר, את מאפייני החברה, יעדיה ותוכניותיה העסקיות, ותואמת את הוראות הדין והנחיות סגל רשות ניירות ערך.

.6.2 השינויים העיקריים בין מדיניות התגמול הקיימת לבין מדיניות התגמול החדשה

)1( התאמת תקרות שכר הבסיס לנושאי המשרה, בשיעור של 25% ל נושאי משרה כפופי מנכ"ל, 42% ליו"ר הדירקטוריון ו112%- למנכ"ל החברה, וזאת בשם לב לשינוי שחל בחברה ממועד הנפקתה, כמו גם לעליית המדד ולעליית השכר במשק ובחברות ההשוואה.
)2( עדכון גבולות האחריות של ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ל200- מיליון דולר ארה"ב )חלף 50 מיליון דולר ארה"ב(.
)3( הוספת מגבלה לעניין סכום השיפוי המרבי מכוח כתב השיפוי לנושאי משרה לסך השווה ל25%- מההון העצמי של החברה במועד תשלום השיפוי.

{9}------------------------------------------------

)4( הוספת הבהרה לעניין פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה, לפיה פוליסת הביטוח יכול שתקבע קדימות ועדיפות בקבלת תגמולי ביטוח על ידי נושאי המשרה בחברה על פני החברה בתביעות שעניינן ניירות ערך .
)5( הוספת סוגי יעדים נוספים לקריטריונים שניתן להשתמש לקביעת המענק מבוסס יעדים, וכן הוספת הבהרה כי החברה תהא רשאית לקבוע ייחוס לכל יעד, או לקבוע כי תשלום מענק מבוסס יעדים יהיה בכפוף לעמידה בכל היעדים, ללא ייחוס חלק מהמענק ליעדים מסוימים.
)6( הוספת הבהרה כי המענק בשיקול דעת לנושאי משרה כפופי מנכ"ל י יקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בכפוף לעמידה בתקרת המענקים.
)7( עדכון תקופת האכשרה שנושא משרה נדרש לעבוד בחברה על מנת שיהיה זכאי למענק ל- 6 חודשים )חלף שנה(, וכן הבהרה כי במקרה של סיום העסקה של נושא משרה במהלך שנה, במועד סיום העסקתו ניתן יהיה לשלם לו חלק מה ענק בגין השנה שבה עבד בחברה.
)8( לגבי תגמול הוני עדכון תקופת ההבשל ה של התגמול ההוני באופן שיחל במועד החלטת הדירקטוריון או מועד מינויו של נושא המשרה, לפי העניין, וזאת על מנת שלא לפגוע בנושאי משרה שאישור התגמול ההוני יחול לאחר תחילת העסקתם בחברה, עדכון תקרת השווי השנתי של התגמול ההוני למנכ"ל החברה ל 24- משכורות חודשיות, הוספת אפשרות של האצת תקופת ההבשלה במקרים מסוימים, הוספת הבהרה כי מחיר המימוש המינימאלי אינו חל במקרה של הקצאת יחידות מניה חסומות או מניות חסומות וכן הוספת אפשרות להקצות תגמול הוני שלא מכוח תוכנית האופציות של החברה.
- )9( הוספת אפשרות להעניק תגמול בניירות ערך לדירקטורים בחברה.
)10( עדכון היחס בין רכיבי התגמול הקבוע והתגמול המשתנה )מענק מבוסס יעדים, מענק בשיקול דעת ותגמול הוני( של יו"ר דירקטוריון החברה )200%(, המנכ"ל )270%( ונושאי המשרה כפופי המנכ"ל )150%(, וזאת בהתאם למגבלת הסכומים שנקבעו במדיני ות התגמול.

.6.3 הסכמים שאינם בהתאם למדיניות התגמול החדשה

לא קיימים הסכמים כאמור עם נושאי משרה בחברה )להבדיל מנושאי משרה בחברות בנות( ובמועד קביעת מדיניות התגמול החדשה על ידי הדירקטוריון, תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה )להבדיל מנושאי משרה בחברות בנות( אינם חורגים מתנאי מדיניות התגמול החדשה. כאמור בסעיף 4.3 לעיל, התקשרות החברה עם חברה בשליטת מר עופר ינאי בגין כהונתו כמנכ"ל החברה ואישור תנאי כהונתו, כפופים לאישור מדיניות התגמול החדשה על ידי האסיפה.

.6.4 אופן יישום מדיניות התגמול הקיימת

לאורך תקופת מדיניות התגמול, תנאי ההעסקה של נושאי משרה בחברה היו בהתאם

{10}------------------------------------------------

להוראות מדיניות התגמול.

להלן פרטים אודות היחס בין התגמולים ששולמו בפועל בגין שנת 2024 למנכ"ל החברה וליו"ר הדירקטוריון לבין תקרות התגמול שנקבעו במדיניות התגמול הקיימת, בחלוקה לפי רכיבי התגמול הרלוונטיים:

לטוריון פעייו"ר דירק	מנכ"ל	גמולמרכיב הת
45%	67%	)*(רכיב קבוע
		נה במזומןרכיב משת
		רכיב הוני

)*( מבוסס על תקרה של 120 אלף ש"ח ליו"ר ו 80- אלף ש"ח למנכ"ל, צמוד למדד המחירים מדצמבר 2020 עד דצמבר ,2024 ולגבי שכר היו"ר – גם בתוספת 30% לתקרה המקסימלית במדיניות התגמול, וזאת בהתאם להוראות סעיף 8.3 למדיניות התגמול הקיימת.

חלק ג' – פרטים נוספים הנדרשים לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה

.7 תיאור עיקרי העסקה

לפרטים בדבר תיאור עיקרי העסקה ראו סעיף 4 לעיל.

.8 שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי בעסקה ומהות העניין האישי

נכון למועד דוח זה, מר ינאי מחזיק ב27.73%- מהון החברה וזכויות ההצבעה בה )23.92% בדילול מלא(. מר ינאי בעל עניין אישי בעסקה שכן עניינה הוא התקשרות החברה עימו בהסכם ניהול, לרבות הקצאה פרטית מהותית מכוחו.

.9 פרטים לפי התוספת הראשונה לתקנות עסקה עם בעל שליטה

לפרטים בדבר ההתקשרות לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות, ראו סעיף 4.8 לעיל.
השירותים שייתן בעל השליטה והיקפם בהתאם להסכם הניהול, מר ינאי יספק שירותי ניהול כמנכ"ל החברה בהיקף משרה של .100%
מי נתן שירותים אלה עד כה ה"ה נדב טנא ושחר גרשון סיימו את כהונתם כמנכ"לים משותפים של החברה ביום 22 ביולי .2025 באותו מועד מונה מר ינאי לתפקיד ממלא מקום מנכ"ל. ביום 28 בספטמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר ינאי כמנכ"ל החברה.
עלות השירותים לחברה לפני ההתקשרות ואחריה לפרטים בדבר עלות שכרם של המנכ"לים המשותפים לחברה בשנת 2024 ראו תקנה 21 לפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024 לפרטים בדבר העלות הצפויה לחברה בגין שירותי הניהול שיעניק מר ינאי במהלך שנת 2025 ראו גילוי לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות בסעיף 4.8 לעיל.
תשלומים נוספים מר ינאי לא זכאי לתשלומים נוספים מהחברה, למעט תשלום בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה עד ליולי ,2025 והתשלומים להם יהיה זכאי בגין כהונתו כממלא מקום מנכ"ל וכמנכ"ל החברה, בכפוף לאישור האסיפה המזומנת על פי דוח זה.

{11}------------------------------------------------

.10 הדרך שבה נקבעה התמורה

התמורה למר ינאי במסגרת הסכם הניהול נבחנה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה. ועדת התגמול והדירקטוריון דנו בנתונים השוואתיים בדבר תנאי ההתקשרות של מנכ"לים בחברות בנות השוואה לחברה שהוכנו על- ידי יועץ חיצוני, וכן בכישוריו המקצועיים, ניסיונו המקצועי והניהולי העשיר והיכרותו המעמיקה עם החברה ופעילותה של מר ינאי. ועדת התגמול והדירקטוריון קבעו כי תנאי התגמול הינם הולמים וראויים, ומשקפים באופן נאות את הציפיות מתרומתו העתידית של מר ינאי לקידום פעילות החברה והצלחתה, ואינם חורגים מהמקובל באותן חברות בנות השוואה.

.11 אישורים נדרשים לביצוע ההתקשרות

לאחר שהתקבלו האישורים הנדרשים על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביום 21 באוקטובר ,2025 תוקף ההחלטה בדבר התקשרות החברה עם מר ינאי בהסכם הניהול כפופה לאישור האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זה. לפרטים בדבר האישורים הנדרשים להצעה פרטית מהותית מכוח הסכם הניהול ראו סעיף 24 להלן.

.12 פירוט התקשרויות מסוגן של ההתקשרות או התקשרויות דומות להן בשנתיים האחרונות

בשנתיים שקדמו למועד דוח זה, כיהן מר ינאי כיו"ר דירקטוריון החברה, והיה זכאי לדמי ניהול כמפורט בתקנה 21 בפרק ד' של הדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

.13 השתתפות בדיונים ובקבלת ההחלטה ונימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון

בדיוני ועדת התגמול ובקבלת ההחלטה בקשר עם ההתקשרות השתתפו כל חברי ועדת התגמול: ה"ה גילי כהן )דח"צ(, דפנה כהן )דח"צית( ויוני טל )דב"ת(.

בקבלת ההחלטה בדירקטוריון בקשר עם ההתקשרות השתתפו הדירקטורים הבאים: ה"ה צבי לוין )יו"ר(, גילי כהן )דח"צ(, דפנה כהן )דח"צית(, יוני טל )דב"ת(, יונית פרטוק )דב"תית(, ואורי אורבך )דירקטור(.

לפרטים בדבר נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההתקשרות ראו סעיף 4.10 לעיל.

.14 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בעסקה

מר ינאי, המכהן כדירקטור בדירקטוריון החברה, הוא בעל אישי באישור העסקה, ולפיכך לא השתתף בהצבעה.

חלק ד' – פרטים נוספים הנדרשים לגבי הצעה פרטית מהותית לפי תקנות הצעה פרטית

.15 פרטים אודות הניצע

מר עופר ינאי, בעל שליטה, דירקטור ומנכ"ל בחברה.

.16 תנאי יחידות המניה החסומות )RSU )ומניות המימוש

16.1 הכמות והשיעור באחוזים שיהוו מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא

1,777,191 יחידות מניה חסומות המהוות 5% מהון החברה המונפק והנפרע של החברה

{12}------------------------------------------------

נכון למועד דוח זה, שתהיינה מותנות יעדים כמפורט להלן )"יחידות המניה החסומות "(, אשר בכפוף לתנאים המפורטים להלן ובמכתב ההענקה, במקרה שתבשלנה במלואן, תומרנה לעד 1,777,191 מניות של החברה )"מניות המימוש"(.

יחידות המניה החסומות תוענקנה בהתאם לסעיף 3)ט( לפקודת מס הכנסה )"הפקודה"(, כאשר הניצע יישא בהשלכות המס בקשר ל יחידות המניה החסומות ולמניות המימוש.

מניות המימוש שתנבענה מהמרת יחידות המניה החסומות, אם וככל שתבשלנה על פי התנאים המפורטים להלן ובמכתב ההענקה, תירשמנה למסחר בבורסה ותוקצינה על שם החברה לרישומים שעל שמה רשומים ניירות הערך של החברה. על מניות המימוש תחולנה מגבלות על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה מכוח הוראות סעיף 15ג)א( לחוק ניירות ערך והוראות תקנות ניירות ערך )פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס.2000-

בין המנכ"ל לחברה לא מתקיימים יחסי עובד -מעביד. המנכ"ל הינו בעל עניין )ובעל שליטה( בחברה מכוח החזקותיו, וי ישאר כזה לאחר ההקצאה. לעניין זה, "בעל עניין" – כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

16.2 תנאי ותקופות ההבשלה של יחידות המניה החסומות

)1( כל יחידת מניה חסומה שתבשיל, בהתאם ובכפוף לתנאי ההבשלה המפורטים להלן, תומר אוטומטית למניה רגילה ללא ע.נ. כל אחת של החברה )בכפוף להתאמות כמפורט להלן(, ללא תשלום מחיר מימוש כלשהו, וזאת בסמוך לאחר מועד ההבשלה )כהגדרתו להלן( ובכפוף לתשלום כל מס המתחייב על פי הדין. בסמוך לאחר מועד ההבשלה, מניות המימוש תועברנה לידי חברת הניהול. החברה תנכה מס במקור בגין מניות המימוש, למעט אם חברת הניהול תמציא לחברה אישור בדבר פטור מניכוי מס במקור. לצורך מימון ניכוי המס במקור, החברה תהיה רשאית לפי שיקול דעתה, ובכפוף לאישור ועדת הביקורת באותה העת: )א( למכור או להקצות לאחר כנגד מזומן חלק ממניות המימוש ולהשתמש בתמורה מכירת המניות כאמור לצורך תשלום סכום ניכוי המס במקור; או )ב( להקצות לחברת הניהול כמות קטנה יותר של מניות מימוש, בשווי המשקף את הפער בין שווי מניות המימוש לבין סכום ניכוי המס במקור שעל החברה לנכות במקור בגין מלוא מניות המימוש, ובמקרה כאמור תשלום המס לרשויות יבוצע ממקורות כספיים של החברה.
)2( יחידות המניה החסומות תבשלנה במלואן בחלוף שלוש שנים ממועד אישור האסיפה הכללית ) "תקופת ההבשלה " ו-"מועד ההבשלה", לפי העניין( בהתקיים התנאים המצטברים הבאים )"תנאי ההבשלה"(:
א. במועד ההבשלה מר ינאי מכהן כמנכ"ל, יו"ר דירקטוריון או סגן יו"ר דירקטוריון החבר ה;
ב. במהלך תקופת ההבשלה, שווי מניות החברה )לפי שווי שוק בבורסה בתל אביב, או בגל בורסה אחרת שבה תיסחרנה מניות החברה באותה עת, לפי שער ההמרה הרלוונטי באותו מועד( במועד כלשהו הינו לפחות 16 מיליארד ש"ח. יובהר כי מספיק ששווי החברה במועד כלשהו במהלך תקופת ההבשלה יעמוד על 16

{13}------------------------------------------------

מיליארד ש"ח או יותר לצורך עמידה בתנאי זה, וזאת אף אם במועד ההבשלה שווי מניות החברה נמוך מ- 16 מיליארד ש"ח.
16.3 ככל שבמועד ההבשלה לא התקיימו כלל תנאי ההבשלה, תפקענה מלוא יחידות המניה החסומות.

16.4 הוראות משלימות לגבי תקופת ההבשלה והחסימה

.16.4.1 ככל שבמועד ההבשלה לא התקיימו התנאים המפורטים בסעיף 16.2 לעיל, יחידות המניה החסומות תפקענה ותתבטלנה במלואן.
.16.4.2 עם הקצאתן לחברת הניהול, תהיינה מניות המימוש שוות בזכויותיהן למניות החברה לכל דבר ועניין, והזכויות הצמודות להן תכלולנה זכות לדיבידנד, להטבה או זכות אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן יחול ביום הקצאתן לחברת הניהול או לאחריו )להלן בסעיף זה: "הזכויות"(. יובהר כי יחידות המניה החסומות לא תזכינה בזכויות הצמודות למניות החברה כאמור, כל עוד לא הומרו למניות המימוש.
.16.4.3 במקרה שהחברה תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה, לאחר מועד הענקת יחידות המניה החסומות ולפני מועד הבשלתן )אם תבשלנה(, חברת הניהול לא תהיה זכאית לתשלום דיבידנד או לתשלום כלשהו בגין יחידות המניה החסומות.
.16.4.4 סיום כהונה: אם בכל עת במהלך תקופת ההבשלה לא יכהן מר ינאי כמנכ"ל, יו"ר דירקטוריון או סגן יו"ר דירקטוריון, תפקענה כלל יחידות המניה החסומות ו חברת הניהול או מר ינאי לא יהיו זכאים להן או למניות שהיו יכולות לנבוע מהן, וזאת ללא כל פיצוי.
- .16.4.5 התאמות החברה תבצע את ההתאמות הבאות:
.16.4.5.1 מניות הטבה אם החברה תחלק מניות הטבה והמועד הקובע לחלוקתן )"תאריך ההטבה " ( יחול לאחר מועד ההענקה של יחידות המניה החסומות, אך לפני מועד ההבשלה שלהן )וטרם פקיעתן(, יגדל מספר מניות המימוש שחברת הניהול זכאי ת להן בעת ההבשלה של כל יחידת מניה חסומה, במספר המניות שחברת הניהול הייתה זכאית להן כמניות הטבה אילו הומרו אותן יחידות מניה חסומות ביום שיקדם לתאריך ההטבה. במקרה של פיצול )או איחוד( מניות החברה יבוצעו התאמות דומות לאמור בסעיף זה.
.16.4.5.2 שינויים טכניים בהון החברה במקרה של פיצול או איחוד הון המניות של החברה, או כל אירוע הוני תאגידי בעל אופי דומה, לאחר מועד ההענקה של יחידות המניה החסומות, אך לפני מועד ההבשלה שלהן בפועל ) וטרם פקיעתן(, החברה תבצע את השינויים או ההתאמות הדרושות לשם מניעת דילול או הגדלת כמות יחידות המניה החסומות או מניות המימוש להן זכאית חברת הניהול, ובלבד שלא יחול שינוי ברווח הטמון ביחידות המניה החסומות או

{14}------------------------------------------------

מניות המימוש.

.16.4.5.3 הצעת זכויות – במקרה של הצעת זכויות על ידי החברה לבעלי מניותיה לאחר מועד הענקת יחידות המניה החסומות, אך לפני מועד ההבשלה שלהן )וטרם פקיעתן(, אזי יגדל מספר מניות המימוש שחברת הניהול זכאית להן בעת ההבשלה כך שיבטא את מרכיב ההטבה בזכויות.

לעניין זה, "מרכיב ההטבה בזכויות" משמע: היחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".

.16.4.5.4 שינוי מבנה במקרה של שינוי מבנה החברה )"שינוי מבנה"(, לרבות במקרה של הפיכת החברה לפרטית, בין כתוצאה ממיזוג החברה עם או לתוך חברה אחרת, בין בדרך של החלפת מניות, רכישה במזומן או בדרך אחרת )"מיזוג"(, או בדרך של הצעת רכש, מכירת כל נכסי החברה או הונה המונפק של החברה לצד ג' כלשהו )"מכירה"(, ובין בכל דרך אחרת, יהא הדירקטוריון רשאי, בין היתר, לפי בחירתו וכפוף לכל דין:
א. לקבוע כי יחידת מניה חסומה תבשיל או תוחלף או תומר או תימכר או ת יפדה על ידי החברה במזומן, ביחידת מניה חסומה ו/או מניה שוות ערך בחברה החדשה )החברה אשר עימה יבוצע מיזוג, אשר עימה תבוצע עסקת מכירה או אשר תיכנס בנעלי החברה לאחר שינוי מבנה אחר( לאחר המיזוג או המכירה, הכל בכפוף לשיקול דעת הדירקטוריון; ו/או
ב. לבצע כל פעולה ו/או התאמה בקשר עם יחידות המניה החסומות ותנאיהן, ככל שיידרש לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
.16.4.5.5 פירוק החברה במקרה של פירוק החברה כל יחידות המניה החסומות תפקענה מיד לפני פירוק החברה.
.16.4.5.6 למעט כמפורט בסעיף זה, הענקת או הנפקת ניירות ערך מכל סוג שהוא על ידי החברה, לא תשפיע בצורה כלשהי על מספר מניות המימוש שיתקבלו בעת הבשלת יחידות המניה החסומות, ולא תחייב את החברה בביצוע התאמה כלשהי בקשר עם כמות יחידות המניה החסומות ו/ או כמות מניות המימוש.
.16.4.5.7 הענקת יחידות המניה החסומות לא תגרע או תשפיע באופן כלשהו על זכותה של החברה לשנות את הונה המונפק או את הרכבו, לשנות את מבנה החברה, להתמזג, להתפרק, או למכור כל חלק מנכסיה ו/או פעילותה.

{15}------------------------------------------------

.16.4.5.8 בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר מניות המימוש שיוקצו למנכ"ל יעוגל למספר השלם הקרוב )כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה(.
.16.4.5.9 יובהר כי ההוראות דלעיל בדבר התאמות תהיינה כפופות להוראות הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ וכן כל בורסה אחרת אשר מניות החברה תיסחרנה בה )ככל שתיסחרנה(, כפי שתקבענה מעת לעת ולהוראות הסכם ההענקה ובכלל זה להתאמות אחרות או נוספות אם וככל שתקבענה בו.

.17 השווי ההוגן של יחידות המניה החסומות

הערכת השווי ההוגן של יחידות המניה החסומות נעשתה תוך שימוש במודל מונטה קרלו, על מנת להעריך את שווי החברה בשלוש השנים הבאות. נכס הבסיס לטובת המודל הוא מחיר המניה ליום 21 באוקטובר ,2025 שעמד על 105 ש"ח, וכמות מניות של .35,543,828

הפרמטרים שבהם נעשה שימוש הינם: )1( ריבית חסרת סיכון לשלוש שנים – 3.84%; וכן ) 2( תנודתיות החברה לתקופה של שלוש שנים – .37.16%

בהתאם לתחשיב עולה כי שווי כלל יחידות המניה החסומות, נכון ליום 19 באוקטובר ,2025 הינו כ8.83- מיליון ש"ח )כ2.94- מיליון ש"ח בשנה(.

.18 מחיר מניית החברה בבורסה

שער הסגירה של מניית החברה ביום 21 באוקטובר 2025 )יום המסחר הקודם למועד פרסום דוח זה( הינו 10,500 אג'.

.19 פרטים נוספים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות

ראו פרטים כמפורט בסעיף 4.8 לעיל.

.20 הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, בעלי עניין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע בזכויות ההצבעה בחברה

הונה המונפק והנפרע של החברה נכון למועד הדוח הינו 35,543,828 מניות רגילות, והונה המונפק של החברה בדילול מלא הינו 41,196,157.84 מניות רגילות.

לפירוט הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, בעלי עניין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה לפני ואחרי ההקצאה מושא דוח זה ראו נספח א' המצורף לדוח זימון זה.

.21 תמורת יחידות המני ה החסומות

יחידות המניה החסומות מוענקות לניצע ללא תמורה כחלק מתגמול ארוך-טווח במסגרת תנאי כהונתו בחברה.

{16}------------------------------------------------

.22 הדרך שבה נקבעה התמורה

יחידות המניה החסומות מוענקות לניצע כחלק מתגמול ארוך-טווח במסגרת תנאי כהונתו בחברה, כפי שנקבע על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בשים לב לתנאי ההבשלה של יחידות המניה החסומות.

.23 עניין אישי

למיטב ידיעת החברה, למועד דוח זה, למעט עניינו האישי של מר עופר ינאי )שהינו בעל השליטה, מנכ"ל ודירקטור בחברה(, אין למי מבעלי המניות המהותיים או נושאי משרה בחברה עניין אישי בתמורת ההקצאה על פי דוח זה.

.24 האישורים הנדרשים לביצוע ההצעה הפרטית

בנוסף לאישור י ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה שהתקבלו ביום 21 באוקטובר ,2025 ביצוע ההצעה הפרטית טעון אישור של האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זה וכן אישור הבורסה לרישום מניות המימוש שתנבענה מיחידות המניה החסומות. החברה תפנה לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של מניות המימוש, בסמוך לאחר הגשת דוח זימון אסיפה זה.

בכפוף לקבלת אישור הבורסה כאמור לעיל, מניות המימוש תירשמנה למסחר בבורסה והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה.

.25 הסכמים בין הניצע לבין מחזיקים במניות החברה

למיטב ידיעת החברה, אין הסכמים בין הניצע לבין מחזיקים במניות החברה בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות הערך של החברה או בנוגע לזכויות הצבעה בחברה.

.26 פירוט הוראות החסימה בקשר עם מניות המימוש

על מניות המימוש תחול חסימה על פי סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 ותקנות ניירות ערך )פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס.2000-

.27 מועד הקצאת יחידות המניה החסומות

בכפוף לקבלת האישורים כמפורט בסעיף 24 לדוח זה, החברה תבצע את הקצאת יחידות המניה החסומות בסמוך לאחר אישור האסיפה הכללית.

חלק ה' – כללי

.28 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות

.28.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 2 ו3- לעיל הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הזכאים להצביע ומשתתפים בהצבעה באסיפה הכללית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.28.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1 ו5- לעיל הינו רוב מכלל בעלי המניות הזכאים להצביע ומשתתפים בהצבעה באסיפה הכללית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

{17}------------------------------------------------

)1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה;
)2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים ) 2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין כי בהתאם להוראות סעיף 267א)ג( לחוק החברות, גם אם האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח מיידי זה תתנגד לאישור מדיניות התגמול, דירקטוריון החברה יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול, ככל שוועדת התגמול, ולאחריה הדירקטוריון, יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

בעל השליטה בחברה הוא מר עופר ינאי, המחזיק בכ27.73%- מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה. שיעור החזקותי ו של בעל השליטה לא יקנה ל ו את הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שעל סדר יומה שעל האסיפה.

.29 מניין חוקי ואסיפה נדחית

אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוחם, בעל/י מניות )אחד או יותר( המחזיקים ביחד לפחות 25% מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מני ין חוקי, היא תידחה ליום ד', 3 בדצמבר ,2025 באותה שעה ובאותו מקום.

אם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

.30 המועד לקביעת הזכאות

המועד הקובע לקביעת הזכאות להצבעה באסיפת בעלי המניות, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, הינו ד', 29 באוקטובר 2025 )"המועד הקובע"(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.31 אופן הצבעה

בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באופן אישי או על ידי שלוח וכן באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני )כהגדרתו להלן( או כתב הצבעה בכתב )כהגדרתו להלן(.

)א( אישור בעלות

בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית( התש"ס- 2000 )"תקנות הוכחת בעלות"(, בעל מני ות לא רשום שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה מניות ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"(, יוכל להשתתף בהצבעה רק אם ימציא, במועד ובאופן המפורטים להלן, אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומות לזכותו מניות )"חבר

{18}------------------------------------------------

הבורסה"(, בדבר בעלותו במניות במועד הקובע בהתאם לתקנות הוכחת הבעלות )" אישור בעלות"(.

בהתאם לתקנות הוכחת בעלות, בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר בורסה אישור בעלות בכתב שיהיה ערוך לפי הטופס שבתוספת לתקנות הוכחת הבעלות וייחתם בידי חבר הבורסה )"טופס אישור בעלות"(.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את טופס אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או באמצעות משלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר בורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(. דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית כדין אישור בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.

)ב( הדרכים להשתתף ולהצביע באסיפה

בעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם, באחת הדרכים הבאות: )1( להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמם, כמפורט להלן; )2( למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומם על פי כתב מינוי, כמפורט להלן; )3( להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט להלן; )4( בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט להלן.

בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות בא כוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

)ג( השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל המניות בעצמו

בעל מניות לא רשום המעוניין להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, ימציא לחברה את טופס אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט להלן.

בעל מניות יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה, ובעל מניות לא רשום יידרש להציג בפניו גם את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

)ד( השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי

בעל מניות המעוניין למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו )"בא כוח"( יחתום על כתב מינוי בא כוח )"כתב המינוי"(. אם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד, וימציא, באם יידרש לכך, אישור עורך-דין או רואה-חשבון בכתב בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.

בעל מניות ימציא לחברה את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ביחד עם טופס אישור הבעלות, עד 24 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט להלן. כתב המינוי יהיה תקף גם

{19}------------------------------------------------

לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.

נדחתה האסיפה, או הוחלט על קיום אסיפת המשך, רשאי בעל מניות לא רשום למנות בא כוח להצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך, לפי העניין, באופן המפורט לעיל, בין אם נכח באסיפה המקורית בעצמו או על ידי בא כוח.

יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור גם לאחר המועד הנקוב לעיל, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.

בא כוח יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה ולהציג בפניו את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ואת טופס אישור הבעלות ) אם הממנה הינו בעל מניות לא רשום(, אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

במידה ובעל המניות מעוניין להצביע באסיפה הכללית באופן אישי, באמצעות יי פוי כוח, באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני או באמצעות כתב הצבעה בכתב, ימציא לחברה אישור בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, מאת חבר הבורסה שאצלו רשומות מניות לזכותו של בעל המניות, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות, עד למועד כינוס האסיפה.

)ה( הצבעה באמצעות כתב הצבעה

בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמשמעו בסעיף 87 לחוק החברות, חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו/או באמצעות בא כוח ו/או באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני, יוכל לעשות זאת על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה )"כתב הצבעה"(. הצבעתו של בעל מניות באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כאילו נוכח והשתתף באסיפה הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 4 שעות לפני מועד ההצבעה, את כתב ההצבעה החתום על ידו וכן את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רש ום רק אם צורף לו טופס אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות )"בעל מניות רשום"( המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 6 שעות לפני מועד ההצבעה, את כתב ההצבעה החתום על ידו בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות רשום רק אם נשלח לחברה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל מניות כאמור לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור )ובלבד שההודעה ניתנה לגבי

{20}------------------------------------------------

חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע( או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה. החברה תשלח, בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים כתב הצבעה ביום פרסום דוח זה.

)ו( הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעל מניות, בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה. החברה תפרסם את נוסח הודעת העמדה כאמור, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל המניות המציאו לחברה.

הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה אפשר שתוגש עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שהגיעו אליה.

חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים נוסח של כל הודעת עמדה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו; הודעת עמדה הכוללת את תגובת דירקטוריון החברה כאמור בסעיף 88)ג( לחוק החברות, תישלח לבעלי המניות הרשומים, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.

.32 הוספת נושא לסדר היום

לאחר פרסום דוח זימון זה, י יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום. בנוסף, עשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה, בדיווחי החברה שיפורסמו באתר ההפצה.

בעל מניה, אחד או יותר, המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד שבעה )7( ימים לאחר זימון האסיפה, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן )ככל שיידרש( ותפרסם אותם לא יאוחר מ- 7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום. מובהר כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זימון זה.

.33 פרטים לעניין כתב ההצבעה

כתובות אתר ההפצה של הרשות לניירות ערך )"אתר ההפצה"( ואתר האינטרנט של הבורסה, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק הצבעה .בהתאמה ,www.maya.tasa.co.il-ו www.magna.isa.gov.il :הינן ,החברות באמצעות כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה.

על פי תקנות הצבעה בכתב, חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה

{21}------------------------------------------------

הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים במניות באמצעותו במועד הקובע )" רשימת הזכאים"(.

בעל מניות לא רשום המופיע ברשימת הזכאים רשאי להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות לא רשום רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.

חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי המניות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכות התקשרות המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת.

החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד האסיפה )"מועד נעילת המערכת "(, מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הזכאים, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.

ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת לאחר מועד זה.

מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעת אסיפת המשך, בעל מניות לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.

בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך.

הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו )ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע( במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

.34 הודעה על קיומו של עניין אישי

בהתאם לסעיפים 239)ב()1(, 275 )לפי העניין( ו276- לחוק החברות ולתקנה 7)א()8( לתקנות הצבעה בכתב, בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות המוצעות המפורטות בסעיפים 1 ו5- לעיל, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה, יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, האם הינו בעל שליטה, בעל עניין, בעל עניין אישי באישור המינוי, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי )כהגדרתם בתקנות הצבעה בכתב(, וכן יצוינו קשרים נוספים בין מצביע כאמור ובין החברה או נושא משרה בכירה בה ויפורטו טיב הקשרים. אם ההצבעה היא לפי ייפוי כוח, יינתן פירוט כאמור למייפה הכוח וגם למיופה הכוח. לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה ביחס להחלטה בנושא האמור לעיל.

{22}------------------------------------------------

.35 אופן המצאת מסמכים

את המסמכים שעל בעל המניות להמציא לחברה בהתאם להוראות דלעיל, ניתן להמציא, עד

למועדים שפורטו לעיל, באחת הדרכים הבאות: במסירה ביד או בדואר רשום למשרדי החברה

ברח' הטחנה ,1 קומה ,11 כפר סבא )"משרדי החברה"(.

בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למשרדי החברה, ולאחר

שהוכיח את זהותו להנחת דעתה של החברה )או מי מטעמה(, למשוך את כתב ההצבעה וטופס

אישור הבעלות שלו שמסר לחברה לצורך הצבעתו.

.36 זכות עיון ברישומי ההצבעה האלקטרונית

על פי תקנות הצבעה בכתב, בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור

המהווה חמישה אחוזים )5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה של בעלי המניות )קרי,

1,777,191 מניות( וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות

בידי בעל שליטה בחברה )קרי, 1,284,465 מניות(, זכאי בעצמו או באמצעות שליח מטעמו,

לאחר כינוס האסיפה, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי

ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה .

.37 פרטים על נציגות החברה לעניין הטיפול בזימון

נציגי החברה לטיפול בזימון זה הם עוה"ד אפרת צור ומתן בוסקילה ממשרד הרצוג, פוקס,

נאמן ושות' – עורכי דין, רחוב יצחק שדה ,6 תל אביב-יפו. טל': 03-6922091; פקס': 03-

.[email protected] :ל"דוא; 6966464

.38 עיון במסמכים

בעלי מניות החברה יוכלו לעיין בדוח מיידי זה ובמסמכים הנוגעים להחלטות המוצעות

באסיפה, במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש בטלפון 08-

,3750060 וזאת עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה או האסיפה הנדחית )ככל שתיערך(. כמו

כן, ניתן לעיין בדוח באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

.39 סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם לתקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום הגשת

דוח זה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך להורות לחברה לתת, בתוך מועד

שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות מושא דוח זה, וכן להורות לחברה

על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית רשות ניירות

ערך להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים

בכבוד רב,

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

באמצעות: מר עופר ינאי, מנכ"ל ודירקטור, וניר פלג, סמנכ"ל כספים

ולא יאוחר משלושים וחמישה )35( ימים ממועד פרסום התיקון לדוח.

{23}------------------------------------------------

נספח א'

% בהוןובהצבעהבדילול מלא	% בהוןובהצבעה	יחידות מניהחסומות	אגרות חובסדרה ב׳(המירות)	כתבי אופציה(לא סחירים)	מניות רגילות	% בהוןובהצבעהבדילול מלא	% בהוןובהצבעה	אגרות חובסדרה ב'(המירות)	כתבי אופציה(לא סחירים)	מניות רגילות
27.07	27.73	1,777,191	ı	-	9,854,528	23.92	27.73	-	ı	9,854,528	עופר ינאי
0.00	0.01	-	-	-	1,828	0.00	0.01	-	-	1,828	אורי אורבך
8.78	10.62	-	-	-	3,774,032	9.16	10.62	-	-	3,774,032	מגדל אחזקות ביטוחופיננסיים בעיימ
13.02	15.21	-	21,262,242	-	5,409,591	13.58	15.21	21,262,242	1	5,409,591	הפניקס בית השקעותבעיימ ו- הפניקסאחזקות בעיימ
6.08	6.14	-	49,348,739	-	2,183,909	6.34	6.14	49,348,739	1	2,183,909	מור גמל ופנסיה בעיימו- י.ד. מור השקעותבעיימ
9.58	10.42	-	47,718,485	-	3,701,941	9.99	10.42	47,718,485	-	3,701,941	מיטב בית השקעותבעיימ, מיטב עשייתשוק בעיימ
5.99	7.17	-	3,223,274	-	2,547,491	6.26	7.17	3,223,274	-	2,547,491	הראל השקעות בביטוח
4.82	5.80	-	920,082	-	2,061,636	5.02	5.80	920,082	-	2,061,636	מנורה מבטחיםהחזקות בעיימ

0.42	-	-	156	181,321	-	0.44	-	156	181,321	-	שגיא סנדלר
0.12	=	-	=	51,806	-	0.13	-	-	51,806	-	עיינה וקסלר
0.42	-	-	=	181,321	-	0.44	-	-	181,321	-	צור לנס
0.07	-	-	-	31,806	-	0.08	-	-	31,806	-	עופר אוברלנדר
0.02	-	-	-	7,771	565	0.02	-	-	7,771	565	ניסו חזן
0.17	-	-	-	71,081	-	0.17	-	-	71,081	-	אלעד מיכאלי
0.02	-	-	-	7,771	-	0.02	-	-	7,771	-	גיא הרטשטיין
0.16	-	-	-	67,526	-	0.16	-	-	67,526	-	נדב ברקן
0.06	-	-	-	27,630	-	0.07	-	-	27,630	-	נועה בית דגן
22.22	1/ 00	-	277 522 222	(20.222	( 000 207	24.22	1/ 00	277 520 000	(22, 222	( 222 227
23.03	16.90		377,520,022	608,309	6,008,307	24.20	16.90	377,520,022	608,309	6,008,307	ציבור ועובדים
100%	100%	1,777,191	499,993,000	1,308,342	35,543,828	100%	100%	499,993,000	1,308,342	35,543,828	סה״כ

(*) יצוין כי ביום 28.9.2025 החליט דירקטוריון החברה 130,837 אופציות לעובדים ונושאי משרה פרטית בחברה (ראו דוח הצעה פרטית שפרסמה החברה מיום 9.10.2025). הואיל והאופציות טרם הוקצו בפועל על ידי החברה, אופציות אלה (והמניות הנובעות מהן בדילול מלא) לא נכללות בטבלה שלעיל.

{24}------------------------------------------------

מדיניות תגמול נושאי משרה אנרג נופרע.י. ' י בע"מ

2025אוקטובר

{25}------------------------------------------------

.1 מטרת מדיניות התגמול

1 1.1 מסמך זה מהווה את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בע.י. נופר אנרג'י בע"מ )" חברה"( החברות, , כמשמעותה התשנ"ט- ") 1999 חוק החברות" .(
1.2 מדיניות תגמול זו הינה מדיניות רב שנתית אשר תעמוד בתוקפה לתקופה של חמששלוש שנים ממועד אישורה וזאת בהתאם 1לסעיף לתקנותל סעיףהוראות 267א לחוק החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, התשע"ג- .2013

5בסמוך לפני המועד בו יחלפו 3שנים מהמועד בו תהפוך החברה לחברה ציבורית, ומדי שנים לאחר מכן, וכן כפי שידרש מעת לעת, וועדת התגמול תבחן את מדיניות התגמול ועדכניותה ותמליץ לדירקטוריון החברה על עדכון או הארכת תוקפה וכן תבחן את יישומה.

1.3 מדיניות תגמול זו כוללת פירוט בדבר מרכיבי תגמול אשר נושאי המשרה בחברה עשויים להיות זכאים להם ם למתן)כולם או חלקם( מכוח הסכמי העסקה או הסכמי שירותי ניהול )לפי העניין( אשר נחתמו או יחתמו עימם. יודגש כי מדיניות התגמול איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה, ולא תהיה זכות מוקנית לנושא משרה בחברה, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו בלבד, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא משרה יהיו אך ורק אלו שיאושרו לגביו באופן ספציפי על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה וכפוף להוראות כל דין. החברה תשאף בעת התקשרותה בהסכמי העסקה חידושו/או הסכמי ניהול חדשים/ הסכמים קיימים, להטמיע וליישם את עקרונות מדיניות התגמול הנכללים בכפוף לאפשרותה של החברה לחרוג ממדיניות תגמול זו, ככל שיידרש ובכפוף להוראות הדין. קביעת להלן, תגמול לנושא משרה ברמה מחמירה יותר לעומת המגבלות הקבועות במסמך מדיניות זה לא תחשב סטייה או חריגה מהוראות מדיניות התגמול.
1.4 מדיניות התגמול נועדה לקבוע קווים מנחים לעניין אופן התגמול של נושאי המשרה בחברה, במטרה ליצור איזון ראוי בין האינטרס של החברה לתגמל נושאי משרה העומדים ביעדי החברה, לאפשר לחברה לגייס ולשמר נושאי משרה איכותיים לטווח ארוך, ולתת להם תמריץ על הצלחתם בהשגת יעדי החברה, לבין האינטרס של החברה ארגונית של החברה -לאמץ נורמות שכר המבטיחות שמבנה התגמול מתיישב עם האסטרטגיה העסקית והכלל ור כי היא תואמת את מטרות החברה ומאפשרת לאורך זמן, ואינו חורג ממדיניות התגמול שהדירקטור יון סב להשיגן

.2 הגדרות

"עובדי קבלן המועסקים על ידי החברה" -

עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה "קבלן כוח אדם"," -קבלן שירות", "מעסיק בפועל" כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו - "1996- ; " –כר" ש ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט"ו לחוק -הביטוח הלאומי )נוסח משולב( התשנ"ה .1995

"מדד הבסיס" -

מדד המחירים לצרכן הידוע לחודש אוגוסט 2020אוקטובר 2025 . מובהר כי הסכומים הקבועים במדיניות זו יהיו צמודים לעליית מדד הבסיס, ולא יפחתו מהסכומים הנקובים במדיניות זו.

"נושא משרה" -

כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

"שכר חציוני" -

רמת השכר אשר מחצית מהעובדים משתכרים יותר ממנה ומחציתם פחות ממנה.

1 המונח "נושא משרה" במדיניות זו תהא כהגדרת מונח זה בחוק החברות משמעות .

{26}------------------------------------------------

"שכר ממוצע" -

רמת השכר הממוצע, המחושב על ידי חישוב סכום כל התשלומים למועסקים בחברה )בין אם כעובדים או בין אם כיועצים, לרבות עובדי קבלן המועסקים על ידי החברה(, וחלוקת סכום זה במספר המועסקים בחברה, בין אם כעובדים ובין אם כיועצים.

.3 מטרת מדיניות התגמול ושיקולים בקביעתה

3.1 בבסיס מדיניות התגמול עמדו, בין היתר, השיקולים הבאים:
3.1.1 קידום מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח;
3.1.2 יצירת מערך תמריצים סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העסקית, במדיניות ניהול הסיכונים שלה וביחסי העבודה בחברה;
3.1.3 גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.;
- 3.1.4 גודל החברה ואופי פעילותה;
3.1.5 לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה והכל בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה;
3.1.6 מתן כלים נדרשים לצורך גיוס, תמרוץ ושימור נושאי משרה מוכשרים ומיומנים בחברה, אשר יוכלו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח;
3.1.7 קשירת תגמול נושאי המשרה לביצועי החברה, תוך התאמת תגמול נושאי המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה והשאת רווחיה, בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקיד;
- 3.1.8 יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים (רכיבים קבועים מול רכיבים משתנים).);
  - 3.1.9 יצירת זהות אינטרסים בין מטרות החברה לנושאי המשרה בה.

.4 משרה ילנושא תנאי כהונה והעסקה קביעת בעתשיקולים

4.1 תנאי התגמול של נושאי משרה בחברהקביעת כלליים אשר יילקחו בחשבון בעת שיקוליםלהלן :
4.1.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי, ותק (בחברה בפרט ובמקצועו בכלל) והישגיו של נושא המשרה;
4.1.2 תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו ותנאי העסקתו על פי הסכמי שכר קודמים שנחתמו עימו ו/או, ככל שרלוונטי, עם נושא המשרה שקדם לו בתפקיד ;
4.1.3 התרומה של נושא המשרה לביצועי החברה, השגת יעדיה האסטרטגיים, ימוש תכניות העבודה שלה, מ רווחיה, חוסנה ויציבותה;
- 4.1.4 מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה בגין תפקידו בחברה;
- 4.1.5 הצורך של החברה לשמר את נושא המשרה לאור כישוריו, הידע שלו ו/או מומחיותו הייחודית;
4.1.6 קיומו או היעדר קיומו של שינוי מהותי בתפקידו או תפקודו של נושא המשרה או בדרישות החברה ממנו;
- 4.1.7 מורכבות ואופי פעילות החברה;
- 4.1.8 תנאי השוק, התחרות והסביבה הרגולטורית בה פועלת החברה;
4.1.9 היחס שבין הרכיב הקבוע בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לרכיבים המשתנים בהתאם להגדרות שנקבעו במסגרת מדיניות זו;

{27}------------------------------------------------

4.1.10 סבירות מנגנוני התגמול והיקף הסכומים גם ביחס לתנאים המקובלים בשוק לנושאי משרה המכהנים בתפקידים דומים בחברות דומות;
4.1.11 ביחס לתנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים האפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם ;מסולקים במזומן
4.1.12 ביחס לתנאי כהונה והעסקה הכוללים מענקי פרישה תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.

.5 היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי הקבוצה

5.1 בקביעת תנאי התגמול של נושאי משרה בחברה ייבחנו, בין השאר, היחס שבין ממוצע עלות תנאי הכהונה של נושאי המשרה בחברה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי הקבוצה )לרבות עובדי הקבלן המועסקים אצל הקבוצה( ים כאמורהשפעת הפערו נכון . בחברהעל יחסי העבודה למועד אימוץ מדיניות התגמול , בחברה 2024בהתבסס על עלויות השכר בשנת עלותהיחס בין תנאי כהונתם "ל המנכ יו"ר הדירקטוריון, של עלותלנושאי המשרה כפופי המנכ"ל ו תשכר ממוצע תממוצעהשכר ה ובחברה הינ כ- 3.081.96 -כ, -וכ 2 2.44 וכ- .81 83 בהתאמה, , עלותוהיחס בין תנאי כהונתם ל עלות שכר שכרה החציונית ובחברה הינ כ ,3.282.24- כ 2.6- וכ -1.92 . 29 וכ- ,. בהתאמה3.24 להערכת דירקטוריון דירקטוריוןועדת התגמול וה של החברה, היחסים כאמור הינ סביר ם ים, ואין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בקבוצה .

לום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום לעניין סעיף זה, עלות השכר של נושאי המשרה כוללת כל תש בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר.

5.2 סקר שכר השוואתי benchmark -

וך, לעריאפשרשהדבר ככל תהא רשאית, טרם אישור תנאי תגמול של נושא משרה, החברה סקר שכר, באופן עצמאי או באמצעות יועץ חיצוני, או לה אשר ישווה וינתח את בנוגע לתגמול המוצע על סקר שכר קיים, תבסס רמת התגמול הכוללת המוצעת לנושא המשרה בחברה מול חבילות תגמול כוללות של נושאי משרה בתפקידים דומים לתפקיד נושא המשרה הרלוונטי, בחברות אחרות מסוגה של החברה ו/או הפועלות בתחומי עיסוקה של החברה, וככל הניתן, בעלות היקף פעילות ו/או הפועלות בתחומים בעלי מאפיינים דומים )כגון תחום הנדל"ן( ו/או בעלות שווי שוק בטווח שווי השוק של החברה ו/או בעלות הון עצמי דומה לזה של החברה .

.6 מרכיבי חבילת התגמול

כל או חלק מרכיבי התגמול הבאיםיכלול את התגמול של נושאי המשרה בחברה :

6.1 שכר בסיס או דמי ניהול -שכר בסיס קבוע .
- 6.2 להלן 8בסעיףכמפורט -תנאים נלווים .
6.3 פטור, שיפוי וביטוח כמפורט בסעיף 9 להלן.
6.4 בסעיףכמפורט -תנאי סיום כהונה 10 להלן .
6.5 הכולל בין היתר, מענקים מבוססי יעדים ניהוליים ועסקיים -תגמול משתנה )מענקים( .
6.6 תגמול משתנה הוני - נועד ליצור קרבת אינטרסים בין השאת הערך לבעלי המניות של החברה, כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה, ובין התגמול הניתן לנושאי משרה בחברה .

"רכיבים משתנים". לעיל יכונו -6.6ו 6.5בסעיפיםרכיבי התגמול המנויים

{28}------------------------------------------------

.7 שכר בסיס קבוע

שכר הבסיס לנושאי משרה בחברה )רכיב קבוע בלבד, ללא רכיבים משתנים( ייקבע בהתאם לפרמטרים המנויים 4בסעיף 5.2בסעיףלעיל, בשים לב לסקר השכר כאמורלעיל, ובכפוף לתקרת העלות השנתית של הרכיב השכר החודשי הקבוע, כמפורט להלן .

לעניין סעיף זהבמדיניות זו, "עלות הרכיב הקבוע -" , הרכיב הקבוע בתנאי התגמול של נושא המשרה שכר במונחי 8ברוטו )למען הסר ספק, לא כולל תנאים נלווים כמפורט בסעיף ולא כולל רכיבים משתנים( להלן .

7.1 מנכ"ל החברה

של הרכיב הקבוע בתנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה לא תעלה על החודשית העלות 17080 משרה 100%ש"ח עבור אלף .

7.2 כפופי מנכ"ל

העלות הח דשיתו של הרכיב הקבוע בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה כפופי מנכ"ל לא תעלה על 80 001 אל משרה 100%ש"ח עבור ף .

7.3 ר דירקטוריון יו"

החודשיתהעלות של הרכיב הקבוע בתנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר הדירקטוריון לא תעלה על 120170 אלפי ש"ח עבור היקף משרה של .100%

7.4 כללי

7.4.1 7בסעיף סכומי התקרה המפורטים בנוסף, בשלוש השנים זה לעיל יהיו צמודים לעלייה במדד הבסיס. הראשונות של תקופת מדיניות תגמול זו, תעלה תקרת עלות הרכיב הקבוע בשיעור נומינאלי של 5% וסך בתקופת מדיניות התגמול 15%הכול .
7.4.2 7במקרה בו היקף המשרה של נושא המשרה בפועל שונה מזה שצוין בסעיף לעיל, תקרת העלות השנתית של הרכיב הקבוע הנ"ל תחושב באופן יחסי להיקף משרתו של נושא המשרה בפועל.
7.4.3 אהחברה תה יהא כי רכיב השכר הקבוע בהסכם ההעסקה הפרטני של נושא המשרה רשאית לקבוע צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן.
7.4.4 עדכון השכר הקבוע ללא, קרי) התחשבות בעלות העסקה בגין תגמול משתנה( בשיעור של עד 5% בשנה -15%ו מתנאי הכהונה שאושרו ועדת לאחרונה ע"י התגמול שאינו דירקטוריון החברה )לגבי סמנכ"ל ו דירקטור בעל או /ו והאסיפה( שליטה דירקטור הכללית )לגבי מנכ"ל החברה שאינו בעל ו/או (, שליטה הכהונה חשבו כשינוי לא מהותי, ובלבד שתנאי יי לאחר העדכון תואמים את מדיניות התגמול של הגורםהחברה. אשר יהא מוסמך לאשר שינוי כאמור ביחס, הינו שאינו נושא משרה כפוף מנכ"ל ל דירקטור או /ו בעל – שליטה דירקטורמנכ"ל החברה, וביחס למנכ"ל החברה שאינו ו/או בעל –שליטה ועדת יובהרהתגמול של החברה. כי שינוי לא מהותי בגמול לו יהיה זכאי דירקטור בעל או /ו שליטה כפוף יהיה בחברה הנדרשים לאישורים על פי .החברות חוק

.8 תנאים נלווים לתגמול נושאי המשרה

8.1 נושאי המשרה אשר הינם עובדי החברה יהיו זכאים )לכל הפחות( לתנאים הסוציאליים עפ"י חוק, כגון, חסכון פנסיוני, הפרשות לפיצויים, ביטוח אובדן כושר עבודה, ימי חופשה, מחלה, הבראה, הוצאות נסיעה וכיוצ"ב.
8.2 נוסף על כך, חבילת התגמול של נושאי המשרה עשויה לכלול תנאים נלווים נוספים בהתאם למקובל בשוק )לרבות גילום ההוצאות בגינם(, לרבות:
8.2.1 זכאות לקבלת רכב מהחברה )לרבות בדרך של ליסינג( , לרבות השתתפות 7בדרגה שאינה גבוה מדרגה ונלוות, לרבות, לפי החלטת החברה, , חניה בהוצאות רכב, דלק גילום שווי רכב והוצאות נלוות.
8.2.2 שווי תקשורת ומדיה )כגון טלפון נייח, טלפון נייד, מחשב, אינטרנט, מנוי לעיתונים(, לרבות גילום הוצאות אלו.
- 8.2.3 מתנות לחג.

{29}------------------------------------------------

8.2.4 הפרשות לביטוח מנהלים/קרן פנסיה )לרבות הפרשות בגין תגמולים, פיצויי פיטורין והפרשה בגין אובדן כושר עבודה( והפרשות לקרן השתלמות.
- 8.2.5 , לרבות זכאות לצבירת ימי חופשה ופדיון ימי חופשה ימי חופש אף מעבר לקבוע בחוק .
  - 8.2.6 , דמי חבר ללשכות מקצועיותמקצועיות השתלמויות .
  - 8.2.7 ימי מחלה, החל מיום ההיעדרות הראשון ואף מעבר לקבוע בחוק.
8.2.8 כן, נושאי המשרה בחברה זכאים גם להחזר הוצאות במסגרת תפקידם -כמו (לרבות, אך לא רק, החזר סכום החזר ההוצאות הוצאות בגין ארוחות, הוצאות נסיעה, הוצאות אירוח ושהייה בחו"ל ובישראל(. אינו מוגבל בסכום אולם הוא ישולם כנגד הצגת קבלות מתאימות כדין או באמצעות נשיאה ישירה של החברה בהוצאות אלו.
8.3 לגבי נושאי משרה המועסקים כעצמאיים או נותני שירותי םנותני שירותיכ החברה תהא רשאית החליט החליט ל הנלווים יגולמו בדמי הניהול, וזאת למעט החזרי הוצאות שהוצאו במסגרת התפקיד כי התנאים כמקובל בחברה. ל, לפי העניין. 7.3עד 7.1מהשכר המפורט בסעיפים 130%דמי הניהול לא יעלו בהתאם, לעי
- 8.4 העמדת הלוואות לנושאי משרה בחברה:

החברה תהיה רשאית, בנסיבות מיוחדות בלבד, ובכפוף לאישורים הנדרשים על פי חוק החברות, להעניק הלוואות לנושאי משרה בחברה, ובלבד שבכל מקרה סכום הקרן הבלתי נפרע הכולל של ל ההלוואות לנושא כ -על סך השווה ל עלה ימשרה כלשהו לא 3 7פעמים העלות החודשית של הרכיב הקבוע כהגדרתו בסעיף לעיל של נושא המשרה הרלוונטי, כי תקופת הפירעון של הלוואה כלשהי לא תעלה על 3 שנים ממועד העמדת ההלוואה, 2וכי ההלוואה תישא ריבית בשיעור שנתי אשר לא יפחת משיעור הריבית שנקבע מעת לעת כאמור בסעיף (3)א() לתקנות מס הכנסה )קביעת שיעור ריבית(, התשמ"ה- .1985

.9 פטור, שיפוי וביטוח לנושאי משרה

9.1 כתבי שיפוי לנושאי משרה: נושאי המשרה בחברה יהיו זכאים לשיפוי, בהתאם לכתבי שיפוי שיוענקו להם בנוסח שיאושר מעת לעת על ידי האורגנים המוסמכים של החברה. סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה( 25%לא יעלה על מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים האחרונים כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי.
9.2 :פטור לנושאי משרה מראש, מאחריות בגין הפרת , החברה תהא רשאית להעניק לנושא המשרה בחברה פטור חובת הזהירות כלפי החברה, על פי כל דין, לרבות לנושאי משרה שהינם בעלי השליטה או קרוביו, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין ועל פי תקנון החברה, הכל בכפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון החברה .
9.3 ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה: בכפוף להוראות הדין, ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, נושאי המשרה יהיו זכאים ליהנות מכיסוי פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שתרכוש החברה, מעת לעת. פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה תהיה כפופה , מבלי לגרוע מהאמור לעיל התקשרות החברה ב -לאישור ועדת התגמול )ולאישור דירקטוריון החברה ככל שנדרש עפ"י דין( בלבד, ככל שפוליסת הביטוח תעמוד בתנאים המפורטים להלן, ובלבד שההתקשרות הינה בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי יות החברה, רכושה או התחייבויותיהעל רווח :
9.3.1 גבול אחריות המבטח במסגרת פוליסת הביטוח כאמור לא יעלה על סך של 20050 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח.
- 9.3.2 .הפרמיה השנתית וההשתתפות העצמית יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד רכישת פוליסת הביטוח
9.3.3 ההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות רכושה, החברה או .התחייבויותיה
9.3.4 הפוליסה יכול שתכלול כיסוי ביטוחי לחברה עצמה (cover entity (מפני תביעות לפי דיני ניירות ערך שיוגשו נגדה וגם נגד נושא משרה בחברה )בין אם תביעות אלה יוגשו נגדה בלבד ובין אם יוגשו נגדה וגם נגד נושא משרה שלה או נושא משרה בחברות קשורות שלה(. פוליסת הביטוח יכול שתקבע קדימות

{30}------------------------------------------------

ועדיפות בקבלת תגמולי ביטוח על ידי נושאי המשרה בחברה על פני החברה בתביעות שעניינן ניירות ערך .

9.3.5 כמו כן, החברה תהיה רשאית לרכוש , לפי שיקול דעתה ובהתאם ו/או לאשר כיסוי ביטוחי לנסיבות,בקשר עם פוליסת POSI או /ו פוליסת ביטוח Off Run לדירקטורים, לנושאי המשרה ולבעלי ודמי תפקיד מרכזי בחברה, לתקופה שלא תעלה על שבע שנים, בהיקפי הכיסוי האמורים לעיל ובפרמיה השתתפות בהתאם למקובל בשוק במועד רכישתה.

.10 תנאי סיום כהונה

10.1 פיצויי פיטורין

10.1.1 נושאי משרה שהינם עובדים בחברה יהיו זכאים לפיצויי פיטורין, בסכום שלא יעלה על מכפלת שכרו החודשי ברוטו של נושא המשרה הרלוונטי בעת סיום העסקתו בחברה במספר שנות העסקתו בחברה, או לפיצויים בהתאם לסעיף 14 , הן בסיום ההעסקה של נושא -1963לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג המשרה בחברה ביוזמת החברה והן בסיום ההעסקה של נושא המשרה בחברה מיוזמתו.
- 10.1.2 נושאי משרה המועסקים בחברה באמצעות הסכם למתן שירותים לא יהיו זכאים לפיצויי פיטורין.

10.2הודעה מוקדמת

10.2.1 תקופת ההודעה המוקדמת תיקבע באופן פרטני בהסכם העסקתו של כל נושא משרה.
- 10.2.2 תעלה על שישה תקופת ההודעה המוקדמת לא )6( חודשים .
10.2.3 יהיו רשאים מנכ"ל החברה )לגבי נושאי משרה כפופי מנכ"ל( או דירקטוריון החברה )לגבי המנכ"ל( להחליט האם נושא המשרה ימשיך למלא את תפקידו במהלך תקופת ההודעה המוקדמת אם לאו. כן מנכ"ל החברה )לגבי נושאי משרה כפופי מנכ"ל( או דירקטוריון החברה )לגבי המנכ"ל( יהיו להחליט כי ישולם לנושא משרה דמי הודעה מוקדמת )חלף תקופת הודעה מוקדמת(.
10.2.4 במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יהיה זכאי נושא המשרה לשכר בסיס ולתנאים נלווים )כמפורט בסעיפים 77 ו -8 8- לעיל ובהתאם להסכם העסקתו של נושא המשרה הרלוונטי(. כמו כן, עשוי נושא המשרה להיות זכאי, ביחס לתקופה שבה הועסק בפועל, גם למענקים, בהתאם לתנאי העסקתו הפרטניים.

.11 מענקים

חבילת התגמול של נושא משרה בחברה עשויה לכלול זכאות למענקים מבוססי יעדים מדידים ולמענקים בשיקול דעת, כמפורט להלן:

11.1 תקרת המענקים:

11סכום המענקים מבוססי יעדים מדידים )כאמור בסעיף .2 להלן( בתוספת סכום המענקים בשיקול 11.3.1דעת )כאמור בסעיף להלן(, אשר יכול וישולמו לנושא משרה בגין שנה קלנדארית כלשהי, לא יעלה:

)א( -החברה ויו"ר דירקטוריון ביחס למנכ"ל או יו"ר דירקטוריון על עלות הרכיב הקבוע של המנכ"ל 7)כהגדרת מונח זה בסעיף החברה , לפי העניין,עיל(ל ביחס לתקופה של תשעה )9( חודשים. מתוך סכום 11.3.1זה, לא יעלה סכום המענקים בשיקול דעת )כאמור בסעיף להלן( על עלות הרכיב הקבוע של 7)כהגדרת מונח זה בסעיף או יו"ר דירקטוריון החברה המנכ"ל שלושה לעיל( ביחס לתקופה של 3) ( חודשים;

)ב( ביחס לנושאי משרה כפופי מנכ"ל-ו - 7על עלות הרכיב הקבוע )כהגדרת מונח זה בסעיף לעיל( של נושא המשרה ביחס לתקופה של ) שישה 6( חודשים.

{31}------------------------------------------------

11.2 מענק מבוסס יעדים מדידים :

סכום המענק המבוסס על יעדים מדידים יחושב בהתבסס על קריטריונים הניתנים למדידה, אשר יקבעו . היעדים יכללו )ככל שיקבעו( ביחס לכל נושא משרה, בהתאם לתפקידו של נושא המשרה הרלוונטי שיעור תשואה פנימי על ההון, רווח נקי, רווח תפעולי,יעדים פיננסיים ) EBITDA, FFO יעדי תזרים( ו , התקשרות בהסכם מימוןחסכון בעלויות הקמת פרויקטים והוצאות הנהלה וכלליות)יעדים תפעוליים , עמידה ייזום פרויקטים חדשים, עמידה באבני דרך של פרויקטים, , יעדי אסטרטגיה )(גיוס הון /חוב ,בלוחות זמנים של פרויקטים , קבלת היתרי בניה ואישורים לשינוי יעוד הקרקע, זכיה במכרזים גידול בפרויקטים המחוברים, מכירת נכסים, םיעדים אישייוהתקשרות בהסכמים משמעותיים( )עמידה בבטיחות ונהלי איכות, עמידה בלוחות זמנים, עמידה בתקציב, תרומה להשגת יעדים אסטרטגיים, גיוס ויעדי ממשל תאגידי עובדים( .

, לא יאוחר מתום הרבעון הראשון של כל שנה,אחת לשנהמראש היעדים יוגדרו ויכללו לפחות שני . בנוסף, יעדים החברה תהא רשאית לייחס ביחס לכל יעד ייוחס משקל מתוך מרכיב התגמול מבוסס היעדים לו יהיה זכאי נושא המשרה באם יושג היעד או היעדים האמורים. ככל שיוחלט על י יחוס משקל ליעד כאמור, סכום המענק שינתן בגין עמידה בכל יעד לא יעלה על סך השווה לרכיב הקבוע לתקופה של 3 היעדים למנכ"ל החברה יקבעו מידי שנה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה והיעדים . חודשים המשרה כפופי המנכ"ל יקבעו על ידי מנכ"ל החברה.לנושאי ועדתהתגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע טווח מינימאלי בגינו לא ישולם מענק לפי יעד כלשהו ויעד מספרי בגינו ישולם מלוא רכיב המענק עבור אותו היעד.

11.3 מענקים בשיקול דעת :

11.3.1 יוענק על פי קריטריונים החברה תהא רשאית לקבוע כי התגמול המשתנה, כולו או חלקו, איכותיים שאינם ניתנים למדידה, אלא לפי שיקול דעתם, בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה סך השווה לרכיב הקבוע לחברה. היקף המענק בשיקול דעת למנכ"ל החברה יהיה מוגבל ל 3לתקופה של ויאושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. חודשים
11.3.2 היקף המענק בשיקול דעת לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל יקבע על ידי ועדת הגמול גמול תה ודירקטוריון החברה 11.1בכפוף למגבלה כמפורט בסעיף , לעיל. על אף האמור, מנכ"ל החברה יהיה רשאי לאשר לנושאי משרה הכפופים לו מענק בשיקול דעת, בתנאי שהיקף המענק בשיקול דעת )ביחד עם מענקים חד פעמיים שיאושרו לו( סך השווה לרכיב הקבוע לתקופה לא יעלה על של חודשים. 3
- 11.3.3 היקף המענק בשיקול דעת יתבסס, בין היתר, על הקריטריונים הבאים:
- תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה, רווחיה, חוסנה ויציבותה ;
- הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים, ידע או מומחיות ייחודיים ;
  - מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה ;
  - שינויים שחלו באחריות נושא המשרה במהלך השנה ;
לרבות הערכה למידת המעורבות והאכפתיות שמגלה )שביעות הרצון מתפקוד נושא המשרה נושא המשרה בביצוע תפקידו(;
- הערכת יכולתו של נושא המשרה לעבוד תוך תיאום ושיתוף פעולה עם הצוות ;
- תרומתו של נושא המשרה לממשל התאגידי וסביבת בקרה ואתיקה נאותים ;
הערכה אישית אשר תינתן על ידי נושא המשרה הממונה על מקבל המענק, תוך פירוט הנימוקים הענייניים העומדים בבסיס המלצתו .

11.3.4 מענק חד פעמי

בנוסף על המענקים הקבועים בסעיף .2 11 ו-- 11.3 .3.111 לעיל, החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה מענק חד פעמי, בשל תרומה ייחודית ו/או מאמצים ניכרים ו/או הישגים מיוחדים תה תרומה משמעותית בהשגתם ו/או בקרות אירוע יויוצאי דופן לחברה, אשר לנושא המשרה הי כניתה האסטרטגית. ועסקי מהותי ויוצא דופן אשר יש בו כדי לקדם את טובתה של החברה ואת ת

{32}------------------------------------------------

סכום המענק החד פעמי למנכ"ל החברה )ככל שיוענק( לשנה קלנדארית, לא יעלה על עלות הרכיב 7הקבוע )כהגדרת מונח זה בסעיף לעיל( שלושהשל מנכ"ל החברה ביחס לתקופה של חודשים. בנוסף, סכום המענק החד פעמי לנושאי משרה כפופי מנכ"ל )ככל שיוענק( לשנה קלאנדרית, לא 7יעלה על עלות הרכיב הקבוע )כהגדרת מונח זה בסעיף שרה כפופי מנכ"ל לעיל( של נושאי מ .חודשים שלושה ביחס לתקופה של

ככל שהמענק החד פעמי יכלול חלק בשיקול דעת, אזי ביחס למנכ"ל החברה, חלק המענק החד תנו למנכ"ל החברה באותה שנה נסכומי מענקים אחרים שיעם פעמי בשיקול דעת ביחד ,קלנדארית על בסיס קריטריונים שאינם ניתנים למדידה )מענק בשיקול דעת( לא יעלו על סך חודשים. 3השווה לרכיב הקבוע לתקופה של

מנכ"ל החברה יהיה רשאי לאשר לנושאי משרה הכפופים לו מענק חד פעמי, בתנאי שסכום המענק החד פעמי שיאושר שיאושרוים המענק על ידי המנכ"ל, ביחד עם המענק בשיקול דעת שיקבע יעלולא על ידו סך השווה לרכיב הקבוע של אותו נושא משרה לתקופה של לא יעלה על שלוש )3 .חודשים . בשנה חודשיות( משכורות

11.4 השבה של מענק שניתן על יסוד מידע כספי מוטעה Clawback

11.4.1 ככל שיתברר ששולם לנושא משרה מענק אשר התבסס במישרין על נתונים שהתבררו כמוטעים שלוששל והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה שנים תשלום לאחר מועד המענק, ישיב נושא המשרה לחברה כל סכום ששולם לו ביתר )ולהיפך(.
11.4.2 החברה תהיה רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע לה מכל סכום שעליה לשלם לנושא המשרה )גם במקרה בו נסתיימה העסקתו של נושא המשרה( בחברה. בכל מקרה, האורגנים המוסמכים בחברה יקבעו את עיתוי, אופן ותנאי ההשבה כאמור .
11.4.3 השבה כאמור לא תחול במקרה של הצגה מחדש של דוחותיה הכספיים של החברה הנובעת משינוי בדין החל או בתקינה הנוגעת לכללים החשבונאיים .
11.4.4 במקרים חריגים )כגון הפרה של הוראות הדין(, תהיה לדירקטוריון החברה הסמכות לדחות את תשלום המענק או להפחית את סכום המענקים להם זכאי נושא משרה, בהתאם לשיקול דעתו המלא של הדירקטוריון .

11.5 נושאים נוספים:

11.5.1 עיתוי תשלום: המענק ישולם לנושאי המשרה לגבי כל שנה קלנדארית של תקופת העסקה לא 11.5.2 החלקיות המענק ותקופת אכשרה: נושא משרה יהי )לרבות ועסק הזכאי למענק רק בתנאי ש-מיאוחר 30 עסקים ימי פרסום ממועד , בהתאם להסכם העסקה.הכספיים הדוחות
לפחות )לרבות בחברות בנות או קשורות לחברה( בחברה בהתקשרות של מתן שירותים( שנת עבודה אחתשישה חודשים נכון למועד גיבוש הזכאות למענק היה. ונושא משרה יסיים את תפקידו לפניבתקופה תום ב מהלך המחצית השניה של שנה קלנדארית לפני תום ריתאקלנדהשנה ה , , אזי ככל שתנאיבמועד סיום העסקתו יכללו זכאות למענק, ישולם לו סכום המענק בגין אותהבאותה שנה שבמהלכה הסתיימה כהונתו יהא זכאי נושא המשרה למענק על פי דוחותיה הכספיים החברההסקורים המאוחדים האחרונים של לרבעון האחרון לפני סיום כהונתו )וככל שבמהלך . לדוגמא, תקופת ההודעה המוקדם לא יגיע לחברה, ללא התחשבות בתקופת ההודעה המוקדמת( אם נושא המשרה יסיים את תפקידו במהלך חודש אפריל 2120 , חישוב המענק יעשה על פי רווח החברה על פי דוחותיה הכספיים ליום 31 במרץ ..2021
11.5.3 למעט אם נקבע במפורשתבמפורש אחרת בהסכם העסקה אישי, כל תשלום אשר ישולם לנושא פי מדיניות תגמול זו, ככל שישולם, אינו ולא יחשב כחלק -המשרה על חשבון גמול משתנה על משכרו הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין ולא יהווה בסיס לחישוב או לזכאות או לצבירה של לליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום זכות נלווית כלשהי, לרבות, ומבלי לגרוע מכ חופשה, פיצויי פיטורים, הפרשות לקופות הגמל וכיו"ב.

{33}------------------------------------------------

11.5.4 מיסוי ככל שיהיה חיוב במס כלשהו או בתשלום חובה אחר בגין התגמול המשתנה ביטוח) , לאומי מס בריאות ממלכתי בגין'( וכו ו /או עקב תוכנית יישאהתגמול, בו נושא -על המשרה פי דין ככל ) יחול שהוא על (. דין לפיהמשרה נושא
11.5.5 נתונים , יתבסס על מנתונים בדוחות הכספיים של החברהחישוב המענק השנתי, ככל שהינו נגזר בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בשנה הרלוונטיתאלו .

11.6 מענקי פרישה

11.6.1 ביוזמת החברה, לאחר תקופת כהונה שלא תפחת במקרה של סיום יחסים מ -משלוש )3( שנים בחברה, לחברהתהיה - -בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין הסמכות להעניק מענק פרישה )מעבר לתשלומים על- פי חוק( שלא יעלה על סך השווה למכפלה של שנות ההעסקה של נושא המשרה, להלן 11.6.4בכפוף לאמור בסעיף במשכורתו האחרונה )משכורת חודשית ברוטו( .
11.6.2 במקרה של סיום יחסים ביוזמת נושא המשרה, לאחר תקופת כהונה שלא תפחת מ- שלוש )מ 3( שנים לחברהבחברה, תהיה - -בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין הסמכות להעניק מענקי פרישה (מעבר לתשלומים על- פי חוק( שלא יעלה על סך השווה למכפלה של שנות ההעסקה של נושא המשרה, להלן 11.6.4לאמור בסעיף במחצית משכורתו האחרונה )משכורת חודשית ברוטו( בכפוף .
- 11.6.3 הקריטריונים שייבחנו לצורך הענקת מענקי פרישה יכללו, בין היתר, את אלה:
- ביוזמת המעבידנסיבות הפרישה )לרבות גיל, מצב רפואי, סיום יחסים ביוזמתו או );
  - תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה במהלך תקופת כהונתו;
    - ;ביצועי החברה בתקופת כהונתו
      - ותק בחברה;
  - המלצה ואישור מנכ"ל )או יו"ר דירקטוריון, במקרה של מנכ"ל פורש).
11.6.4 מענק ההסתגלות )ככל שיוענק( ומענק הפרישה )ככל שיוענק( יחדיו, לא יעלו על שש משכורות חודשיות ברוטו .

.12 תגמול הוני

12.1 האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים, מעת לעת, להקצות לנושאי המשרה בחברה, כחלק מחבילת התגמול של נושאי המשרה, אופציות, אופציות פאנטום , יחידות מניה חסומות ומניות חסומות, וזאת בהתאם לתכנית תגמול הוני בחברהשתאומץ או בדרך של הצעה פרטית שתאושר על- ידי האורגנים המוסמכים של החברה.
12.2 כמות האופציות, יחידות המניה החסומות והמניות החסומות אשר תוענק לנושא משרה בפועל תהיה כפופה להחלטת האורגנים המוסמכים של החברה.
12.3 במסגרת הדיון בהענקת תגמול הוני יבחנו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את הרציונל העומד בבסיס ההענקה, ובפרט את היות ההענקה האמורה תמריץ ראוי להשאת ערך החברה לטווח ארוך.
12.4 תקרת שווי במועד ההענקה השווי ההוגן המרבי במועד ההענקה של תגמול הוני המסולק במכשירים הוניים, פי אחת משיטות הערכת השווי המקובלות, בחלוקה למספר שנות הבשלה, -אשר יוענק לנושא משרה יחיד, על קרי תקרת שווי התגמול ההוני לשנה במועד ההענקה, )היינו שווי התגמול ההוני בחלוקה למספר שנות ,ההבשלה( לא תעלה על התקרות המפורטות להלן )יובהר כי סכום זה אינו בהכרח עקבי עם סכומי רישום הכספיים על פי כללי החשבונאות הנהוגים בישראל(. ההוצאה בדוחות
- 12.4.1 מנכ"ל 12 24 במונחי משרה מלאה) משכורות );
- 12.4.2 -יו"ר דירקטוריון 12 מלאה )עבור היקף משרה משכורות ( ;(
  - 12.4.3 -כפופי מנכ"ל 12 משכורות )במונחי משרה מלאה);).
12.5 ( מחיר המימוש )אופציות לא יפחתמחיר המימוש של אופציות שיוענקו לנושא משרה ממוצע ממוצע מ בשלושים משוקלל של מחיר מניית החברה בבורסה )30( הימים האחרונים שלפני מועד אישור הדירקטוריון

{34}------------------------------------------------

ביחס להקצאתן. מחיר המימוש יהיה כפוף להוראות התאמה שיהיו קבועות בתכנית התגמול ההוני )בהתאם לנוסחה מעת לעת( ו/או בכתב ההקצאה. בנסיבות חריגות בהן חלה תנודה משמעותית במחירי ניירות הערך של החברה בתקופה שלפני מועד ההקצאה של כתבי אופציה כלשהם על ידי החברה יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לקבוע תקופה קצרה או ארוכה יותר לבחינת המחיר הממוצע המשוקלל של מניית החברה טרם ההענקה יובהר כי הוראה זו אינה חלה על הקצאת יחידת מניות חסומות ומניות חסומות.
12.6 תקופת הבשלה כתבי האופציה שיוענקו לנושאי משרה יבשילו במספר מנות, אשר יקבע על ידי ועדת התגמול פני שלוש שנים לפחות ממועד ודירקטוריון החברה, ויבשילו על , החל מתום שנה הענקתן מינויו של נושא המשרה או ממועד הענקתן. .הקצאתן, לפי העניין זאת, כפוף למנגנוני התאמה והאצה כפי שייקבעו בתכנית התגמול ההוני ו/או בכתב ההקצאה להלן ,12.7 ובהתאם להוראות סעיף .
12.7 –ת אופציותהאצ החברה רשאית לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות בנוגע לכתבי אופציה, כתבי האופציהההבשלה של במקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות . כמו כן,החברה וכן במקרה של מוות, נכות או סיבות רפואיות החברה רשאית לקבוע הוראות בדבר האצה כתבי האופציהשל תקופות ההבשלה של במקרה של סיום העסקה של נושאי משרה בחברה כתוצאה מהעברת של המנה הקרובה שטרם הבשילה שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה .
12.712.8 אופציות שהוקצו ולא מומשו יפקעו בתוך תקופה שלא תעלה על מועד פקיעה )אופציות( ) עשר 10( שנים ממועד הקצאתן.

.13 תגמול דירקטורים

13.1 גמול דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים כללים בדבר גמול )תקנות החברות סכומים ב ייקבע בהתאם ל -2000והוצאות לדירקטור חיצוני, התש"ס )"תקנות הגמול"(, בהתאם לדרגה בה תסווג החברה מעת לעת על תשלוםהחברה תהא רשאית לאשר עם זאת, פי תקנות הגמול. ל"תוספת מומחיות" לדירקטור מומחה )בהתאם להגדרת המונח "דירקטור חיצוני מומחה" בתקנות הגמול(, בהתאם להוראות תקנות הגמול.
13.2 גמול דירקטורים, למעט דירקטורים חיצוניים ,ובלתי תלויים ולמעט יו"ר הדירקטוריון ודירקטורים אשר מקבליםככל שיקבלו גמול בגין כהונתם כנושאי משרה )שאינם דירקטורים( בחברה, לא יעלה על הגמול המירבי הקבוע התקנות הגמול, בהתאם לדרגב ב ה לרבות )תסווג החברה מעת לעת על פי תקנות הגמול זכאות ל"תוספת מומחיות" לדירקטור מומחה )בהתאם להגדרת המונח "דירקטור חיצוני מומחה" בתקנות הגמול(, בהתאם להוראות תקנות הגמול).
13.3 גמול כאמור בסעיף 13.1 לעיל לא ישולם לדירקטורים המקבלים גמול בגין כהונתם כנושאי משרה )שאינם דירקטורים( בחברה. אולם, יכול שישולם לדירקטור גמול נוסף בגין כהונה כדירקטור בתאגידים המוחזקים על ידי החברה.
13.4 החברה תהיה רשאית להעניק לדירקטורים תגמול בניירות ערך, בהתאם להוראות סעיף 12 לעיל ובכפוף להוראות תקנות הגמול.
13.413.5 כלל חברי הדירקטוריון יהיו זכאים ליהנות מהסדרי ביטוח אחריות נושאי משרה, שיפוי ופטור, כאמור בסעיף 99 לעיל וכמקובל בחברה, וכן להחזר הוצאות שהוצאו במסגרת תפקידם ובכפוף להוראות כל דין.

.14 יחס בין רכיב התגמול הקבוע לתגמולים המשתנים

14.1 -מנכ"ל המשתניםהיחס בין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים )קרי, הרכיבים בסעיפים 11 -ו 12 לעיל( 7בחבילת התגמול של מנכ"ל החברה, לבין העלות השנתית של הרכיב הקבוע )כאמור בסעיף לעיל( בחבילת התגמול של מנכ"ל החברה לא יעלה על %160 072 .
14.2 נושאי משרה כפופי מנכ"ל המשתנים הרכיבים , היחס בין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים )קרי בסעיפים 11 -ו 12 לעיל( בחבילת התגמול של נושאי המשרה כפופי המנכ"ל לבין העלות השנתית של הרכיב הקבוע בחבילת התגמול שלהם )כאמור בסעיף 7 לעיל( לא יעלה על .150%140

{35}------------------------------------------------

14.3 -יו"ר הדירקטוריון המשתניםהיחס בין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים )קרי, הרכיבים בסעיפים 11 ו 12- לעיל( בחבילת התגמול של יו"ר הדירקטוריון לבין העלות השנתית של הרכיב הקבוע בחבילת התגמול לעיל( לא יעלה על 7שלו )כאמור בסעיף .200%100

.15 הארכה ושינוי של הסכמים קיימים עם נושאי המשרה

15.1 טרם אישור הארכת הסכם העסקת נושא משרה, תיבחן חבילת התגמול הקיימת )ככל שההארכה הינה ללא שינוי בתנאים( או חבילת התגמול המוצעת )ככל שההארכה הינה בשינוי תנאים( של נושא המשרה, בהתייחס 5.2לעיל, וככל הניתן גם בשים לב לסקר שכר עדכני כאמור בסעיף 4לפרמטרים בסעיף לעיל.
15.2 בכפוף להוראות הדין, שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה של מנכ"ל החברה יהיו טעונים אישור מראש של ועדת התגמול בלבד, אם זו אישרה כי מדובר בשינוי בתנאי העסקה שאינו מהותי וכי התגמול יעמוד בהוראות מדיניות התגמול.
15.3 בכפוף להוראות הדין, שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה הכפוף למנכ"ל החברה, יאושרו בידי מנכ"ל החברה בלבד, ולא יהיו טעונים אישור של ועדת התגמול, ובלבד שתנאי הכהונה וההעסקה של אותו נושא משרה תואמים את הוראות מדיניות תגמול זו.
15.4 לעניין סעיפים .2 51 ו .3- 51 לעיל, "שינוי לא מהותי בתנאי כהונה והעסקה" שינוי שאינו עולה על 5% ביחס -לכלל תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה, בכל שנה קלנדארית, אך במצטבר, לא יותר מ 15% ביחס לכלל תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה כפי שאושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (ועל , ידי האסיפה הכללית של החברה, ככל שרלוונטי( .וכי התגמול יעמוד ביתר הוראות מדיניות תגמול זו וכן 3שלוש )תשלום מענק חד פעמי, מענק בשיקול דעת ומענק פרישה בתנאי שאינו עולה על ( משכורות חודשיות.

.16 כללי

16.1 אישור תגמול לנושא משרה בהתאם למדיניות תגמול זו, יהא על ידי האורגנים המוסמכים של החברה, ובכפוף להוראות כל דין כפי שתחולנה מעת לעת.
16.2 דירקטוריון החברה מופקד על ניהול מדיניות התגמול ועל יישומה ועל כל הפעולות הנדרשות לשם כך, לרבות הסמכות לפרש את הוראות מדיניות התגמול בכל מקרה של ספק לגבי יישומה.
16.3 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה, בין היתר, ות כאמור, תובאנה לאישור בדרך הקבועה על . בהתאם לשיקולים ולעקרונות המפורטים במדיניות זו התאמ פי דין.

{36}------------------------------------------------

בע"מ ע.י. נופר אנרג'י )"החברה"(

כתב פטור מאחריות והתחייבות לשיפוי

.1 כללי

לכבוד

.1.1 הוחלט ואושר שיכהנו מעת לעת אלו שהחברה תפטור את נושאי המשרה והדירקטורים בה המכהנים ו , בחברות בתבחברה של החברה תאגידים קשוריםבו/או של החברה ו/או לפי בקשת החברה ו/או חברה בת ו/או בשותפות מוגבלת בשליטת החברה קשור של החברה, בחברה אחרת כלשהיתאגיד ו/או ו/או בשותפות אחרת כלשהי )"תאגידים קשורים"( -תשנ"טהכנושא משרה, כמשמעותו בחוק החברות, 1999 )"החוק )לרבות בעלי השליטה או קרובו( "(, )"נושא המשרה"(, מאחריותם בשל נזק עקב הפרת ח ובת וכן שהחברה תיתהזהירות כלפי החברה ן משרהדירקטורים ולנושאי ל התחייבות לשפות כהגדרתם לעיל אותם בשל חבות או הוצאה שתוטל עליהם עקב פעולה שעשו לפני מתן כתב פטור והתחייבות לשיפוי זה או שיעשו לאחר מכן פטור והתחייבות לשיפוי הכל כמפורט בכתב , בתוקף היותם נושאי משרה כאמור זה.
זה כתבי פטור ושיפוי מחליף כל התחייבות קודמת שנתנה החברה טרם מועד אישור האסיפה לפטור .ושיפוי, למי מנושאי המשרה, ככל שניתנו
.1.2 זה שלא הוגדרו בו, יהיה הפירוש והמשמעות שניתן להם בחוק, פטור והתחייבות לשיפוי למונחים בכתב אלא אם הקשר הדברים יחייב אחרת. מסמך זה מנוסח בלשון זכר אולם מיועד לשני המינים כאחד.

.2 פטור מאחריות עקב הפרת חובת זהירות כלפי החברה

.2.1 בשל כל נזק שנגרם כלפיה אחריות מכלמראש בזאת אותך החברה פוטרתבכפוף להוראות כל דין, ו/או , במישרין או בעקיפין,שייגרם לה אם נגרם ו/או ייגרם עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה בפעולה שנעשתה על ךיד בתום לב בתוקף היותך נושא משרה בחברה ו/או בתאגידים קשורים של החברה ו/או לבקשת תאגידים קשורים של החברהלפי בקשת החברה ו/או .
- .2.2 על לעיל, האמור אף לא בשל מאחריות לפטור תוקף יהיה כל מאלה אחד :
  - .2.2.1 אמונים. חובת הפרת
  - .2.2.2 הקשור לחלוקה בכל הזהירות חובת הפרת .
.2.2.3 כוונה מתוך שנעשתה זהירות חובת הפרת או מתוך למעט פזיזות, אם בלבד ברשלנות נעשתה .
- .2.2.4 כוונה מתוך פעולה כדין. שלא אישי רווח להפיק
  - .2.2.5 קנס או ,כופר אם עליך.הוטלו
.2.3 הפטור מאחריות עקב הפרת חובת הזהירות לא יחול גם בכל הליך של "תביעה שכנגד" של החברה כנגדך כתגובה לתובענה שלך כנגד החברה, למעט אם התובענה שלך הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה בדין שמקורם או החברה. לבין בינך אישי עבודה בהסכם
.2.4 במידה ובעתיד ישתנה הדין החל על החברה כך שיאפשר לחברה להרחיב את היקף כתב פטור זה אשר החברה רשאית להעניק לך, אזי יראו את השינוי בדין כחל גם עליך, וכתב פטור זה ייחשב אוטומטית (ללא צורך בכל פעולה או החלטה נוספת) סימליתככמתוקן כאילו הוא מכיל כל שינוי כאמור במידה המ המותרת בחוק.
- .2.5 אין מאחריות פטור בסעיף באמור זה בכדי , להלן. לשיפוי מהתחייבות החברה לגרוע

{37}------------------------------------------------

3. התחייבות לשיפוי

החברה מתחייבת בזאת כלפיך לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה, כמפורט להלן בסעיף 4, שתוטלנה עליך ו/או שתוציא עקב פעולות שעשית, לרבות כל החלטה ו/או מחדל או כל נגזרת שלה במשמע ולרבות פעולות לפני תאריך כתב פטור והתחייבות לשיפוי זה בתוקף היותך נושא משרה בחברה ו/או כהונתך מטעם החברה או על- פי בקשתה כנושא משרה בחברה אחרת או בשותפות אחרת, אשר החברה מחזיקה בה מניות או זכויות (לפי העניין), במישרין או בעקיפין, או שלחברה עניין כלשהו בה ("חברה אחרת"), הקשורות, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מן האירועים המפורטים בכתב פטור והתחייבות לשיפוי זה, או כל חלק מהם או הקשור בהם, במישרין או בעקיפין וזאת בכפוף להוראות ולהגבלות המפורטות בכתב פטור והתחייבות לשיפוי זה.

4. החבות וההוצאות עליהן יחול השיפוי

4.1. השיפוי יחול בשל חבות והוצאות כדלקמן:
.4.1.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר עליפי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שיאושר על ידי בית משפט, ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור להלן;
4.1.2. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך ומבלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי.
בפסקה זו ייסיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פליליתיי ו- ייסיום הליך פלילייי כמשמעם בסעיף 260 לחוק, כפי שיתוקן מעת לעת.
4.1.3. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדך בידי החברה ו/או בידי חברת בת ו/או בידי חברה אחרת ו/או בידי החברה האחרת או בשמן או בידי אדם אחר (לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת), או באישום פלילי שממנו זוכית או באישום פלילי שבו הורשעת בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או הוצאות אחרות שיקבעו בחוק. בסעיף זה: "אדם אחר" לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגדך על דרך של תביעה נגזרת.
לחוק (א)(1)(א) לפגע הפרה לנפגע הפרה שיוטל עליך בקשר להליך מנהלי כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערד, תשכ״ח-1968, כפי שיתוקן מעת לעת (״חוק ניירות ערד״).
4.1.5. הוצאות שתוציא, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, בקשר עם הליך אכיפה מנהלית שהתנהל בעניינד. .

״הליך אכיפה מנהלית״ משמעו, הליך לפי פרקים ח׳ 3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), ח׳ 4 (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית), או ט׳ 1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968, הליך לפי סימן ד׳ לפרק הרביעי בחלק התשיעי לחוק החברות (כהגדרתו להלן), הליך לפי פרקים י׳, יוֹ ו-יא׳ 1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד-1994; הליך לפי פרקים ז׳ 1. ז׳ 2 ו-ח׳ 1 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות. בשיווק השקעות ובניהול

1 ככל שהשירותים כנושא משרה יוענקו באמצעות חברה או שותפות בבעלות מלאה של נושא המשרה, וחברה זו או שותפות זו (לפי העניין) תחוב בחבות או בהוצאה שהינה ברת שיפוי תחת כתב שיפוי זה, וזאת בגין כהונת נושא המשרה, תהיה זכאית החברה או השותפות האמורה בשיפוי ויחולו הוראות כתב שיפוי זה בהתאם.

{38}------------------------------------------------

1פרק ט'; הליך לפי -1995תיקי השקעות, התשנ"ה לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א- ; הליך1981 לפי פרק ח' לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה- 2005; הליך 1לפי פרק ז' לחוק ההגבלים ; הליך לפי -1988העסקיים, התשמ"ח החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה, התשע"ב- ובכפוף לכל דין, כל הליך ; 2012 דומה בהיקף, באירועים –, בין אם על פי דין קיים ובין אם יחוקק בעתיד לאלה, יהיה שמו אשר יהיה ובתנאים שנקבעו באותו הדין.

.4.1.6 כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר או יהיה מותר לשפות אחריות של נושא משרה י כל דין, כפי שיתוקן מעת לעתעל־פ .
- .4.2 השיפוי כאמור לא יחול על פעולה שהיא:
.4.2.1 הפרת חובת אמונים כלפי החברה, למעט אם פעלת בתום לב והיה לך יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
.4.2.2 הפרת חובת זהירות שנעשתה על ידך בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;
- .4.2.3 פעולה שנעשתה על ידך מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
  - .4.2.4 קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליך.
.4.3 החברה תשפה אותך ותשלם לך את החבות הכספית ואת ההוצאות, המפורטות לעיל, אשר לא כוסו במסגרת ביטוח נושאי המשרה בחברה ואשר לא שולמו לך בפועל.
.4.4 אתה לא תהיה זכאי לשיפוי בשל חבות כספית או הוצאות בגינן קבלת שיפוי או תשלום מהחברה או מאחר)ים(.
.4.5 עם קרות אירוע שבגינו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור בכתב פטור והתחייבות לשיפוי זה, תעמיד החברה לרשותך, מעת שבוןחל כמקדמה עלעת, -הוצאות שיגיעו לך על פטור פי כתב זה, סכומים שיוערכו על ידה ובמועדים שיקבעו על ידה, לכיסוי הוצאות כאמור, וכן והתחייבות לשיפוי תעמיד החברה לרשותך בטחונות או ערבויות שיהיה עליך להעמיד במסגרת החקירה או בהליך המשפטי או על- י החלטות ביניים, כולל בבוררות, לרבות לשם החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיך, וזאת עוד לפני פ יובלבד שסך כל הסכומים, הבלפי העניין, תחילת או לפני תום החקירה או ההליך המשפטי, טחונות והערבויות כאמור לא יעלו על סכום השיפוי המרבי.

העמידה החברה לרשותך מקדמה כאמור לעיל והתברר שאינך זכאי להוצאות ההתדיינות, אתה תחזיר לחברה את המקדמה כאמור, כשהיא צמודה למדד המחירים לצרכן הישראלי האחרון שהיה ידוע ביום העמדת המקדמה בפועל, וזאת עם דרישה ראשונה.

העמידה החברה ביטחונות או ערבויות כאמור והתברר שאינך זכאי לשיפוי בגין הפעולה בגינה ניתנו הביטחונות או הערבויות, תגרום החברה לביטולם, ואתה תסייע לביטולם ככל שתידרש לעשות כן על ידי החברה, ואם הם או חלק מהם מומשו, אתה תחזיר לחברה את הסכום שמומש כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן הישראלי האחרון שהיה ידוע ביום תשלום אותו הסכום, וזאת עם דרישה ראשונה.

.5 סכום השיפוי המרבי

.5.1 טוח יטוח, אם יתקבלו, במסגרת ב יסכום השיפוי שתשלם החברה )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ב והתחייבות לשיפוי זה שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה בחברה, במצטבר, על פי כל כתב פטור ביחס 4.1לחבות כספית כמפורט בסעיף -השווה ל מצטבר סכום לא יעלה על , לעיל 10% מהון החברה בהתאם )לדוחות הכספיים העדכניים ביותר )רבעוניים או שנתיים( במועד תשלום השיפוי "סכום השיפוי המירבי"(.

{39}------------------------------------------------

.5.2 למען הסר ספק מובהר, כי סכום השיפוי המרבי על פי כתב פטור והתחייבות לשיפוי זה יחול מעבר לסכום שישולם )אם וככל שישולם( במסגרת ביטוח ו/או שיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה. אם 4וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם בגין האמור בסעיף י לעיל יעלה על סכום השיפו המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת(, יחולקו סכום השיפוי המרבי, או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד משרה לבין סכום מנושאי המשרה בפועל יחושב על פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי ה השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר.
.5.3 -על במקרה שבו יקבל נושא המשרה שיפוי מאת המבטח פי פוליסת ביטוח נושאי משרה, בגין העניין נשוא השיפוי, יי נתן השיפוי בגובה ההפרש בין סכום החבות הכספית שהוטלה על נושא המשרה וההוצאות המשפטיות, לבין הסכום שהתקבל מאת המבטח בגין אותו עניין, ובלבד שסכום השיפוי שהחברה התחייבה בו לא יעלה על סכום השיפוי הכולל. במקרה שהחברה תקבל שיפוי מאת המבטח השיפוי הכולל יכול שיהיו פטור והתחייבות לשיפוי כאמור, לא תקטן חבות החברה לפי כתב זה, וסכומי מחברת הביטוח. מעבר לסכומים שיתקבלו

.6 4.1.1ביחס לסעיף האירועים שהשיפוי יחול עליהם

ההתחייבות לשיפוי בגין חבות כספית 4.1.1כאמור בסעיףאשר לעיל תוגבל לאירועים המפורטים להלן ) צפויים לדעת דירקטוריון החברה לאור פעילות החברה בפועל במועד זה(:

.6.1 1עסקה כמשמעותה בסעיף לחוק החברות, ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה או פעולה, העברה, מכירה, השכרה, רכישה או שעבוד של נכסים או התחייבויות , או מתן או קבלת זכות (לרבות ניירות ערך) בכל אחד מהם, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין בעסקה כאמור, של מידע ומסמכים. לרבות מסירה
.6.2 החלטות ו/או פעולות הקשורות לאישור עסקאות עם בעלי עניין, כהגדרתן של עסקאות אלה בפרק החמישי לחלק השישי של חוק החברות.
.6.3 דיניאנרגיהדיווח או הודעה המוגשים על פי דיני החברות, דיני ניירות הערך, דיני ה , המס, דיני ההגבלים העסקיים, דיני העבודה או כל דין אחר שמחייב את החברה בדיווח או הודעה, לרבות על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, או על פי חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים ו/או הימנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור.
.6.4 הכנה, עריכה, אישור של וחתימה על דוחות כספיים, לרבות קבלת החלטות בדבר הפעלת כללים חשבונאים והצגה מחדש בדוחות הכספיים.
.6.5 אימוץ דיווח כספי על פי תקני דווח כספי בינלאומיים ) IFRS או כל תקני דיווח כספי הנהוגים על ידי ( תקני דיווח כספי מקובלים בארה"ב )החברה או GAAP US )או כל תקני דיווח הנהוגים על ידי חברות וכן כל פעולה הכרוכה בכך. בנות שלה
- .6.6 אירועים הקשורים לביצוע השקעות על ידי החברה בתאגידים כלשהם.
- .6.7 החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, לרבות חלוקה באישור בית משפט.
.6.8 נכסיה או עסקיה שינוי מבנה החברה, שינוי בעלות בחברה, ארגונה של החברה מחדש, פירוקה, מכירת , או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי(כולם או חלקם) לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה. פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות
.6.9 גיבוש, שינוי או תיקון של הסדרים בין החברה לבין בנקים ו/או נושים של החברה או של תאגידים קשורים.

{40}------------------------------------------------

.6.10 פעולות הקשורות בהוצאות רישיונות, היתרים או אישורים, לרבות אישורים ו/או פטורים בנושא הגבלים עסקיים.
- .6.11 השתתפות במכרזים ועריכתם.
.6.12 שנעשתה בתום לב על התבטאות, אמירה, לרבות הבעת עמדה או דעה, הצבעה ו/או הימנעות מהצבעה, ידי נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו, לרבות במו"מ והתקשרויות עם ספקים או לקוחות, ולרבות במסגרת ישיבות הנהלה, דירקטוריון או ועדה מועדותיו.
- .6.13 פעולה בניגוד לתקנון של החברה.
.6.14 מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום-פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד הסכמי עבודה לעובדים. אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, לרבות הקצאת ניירות ערך
- .6.15 פעולה או החלטה הנוגעת לבטיחות וגהות בעבודה ו/או לתנאי העבודה.
  - .6.16 משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח.
- .6.17 מסוכנים. החלטות ו/או פעולות הנוגעות לאיכות הסביבה ולבריאות הציבור, ובכלל זה לחומרים
- .6.18 -החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן התשמ"א 1981 תקנות מכוחו. ו/או צווים ו/או
  - .6.19 משא ומתן, כריתה וביצוע של חוזים מכל מין וסוג.
  - .6.20 דיווח, הודעה והגשת בקשה לרשויות המדינה ורשויות אחרות.
    - .6.21 חקירות של רשויות המדינה.
.6.22 כולל עסקת שלעיל ניהול חשבונות הבנק שבהם פועלת החברה בבנקים וביצוע פעולות בחשבונות הבנק מכר חוזר בניירות ערך והשאלה ושאילה של ניירות ערך, הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, .ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות
- .6.23 להצהרות החברה. מימוש ערבות אישית שנתן נושא המשרה לחברה, כערובה להתחייבויות ו/או
.6.24 אי קיום הליכי בדיקות נאותות מלאים ו/או נאותים בהשקעות של החברה, אשר גרר את אובדן ההשקעות באופן מלא או חלקי ו/או לפגיעה בעסקי החברה ו/או להפרה של התחייבות כלפי צד שלישי.
.6.25 אירועים ופעולות בקשר להשקעות שמבצעת החברה בתאגידים שונים, לפני או אחרי ביצוע ההשקעה, לרבות לצורך ההתקשרות בעסקה, ביצועה, פיתוחה, מעקב ופיקוח עליה.
.6.26 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין פעולות שנטל בהן חלק בשם החברה, אל מול מוסדות המדינה השונים.
.6.27 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין תביעה של צדדים שלישיים נגד נושא המשרה בגין גילוי חסר פה, למשקיעים קיימים ו/או-או מטעה, בכתב או בעל פוטנציאליים בחברה, לרבות במקרה של מיזוג החברה עם חברה אחרת.
- .6.28 כיסוי השתתפות עצמית במקרה של הפעלת ביטוח אחריות נושאי משרה.
  - .6.29 הפרת הוראות הסכם כלשהו שהחברה צד לו.
- .6.30 פעולה הנוגעת לחבות מס של החברה ו/או חברה בת ו/או בעלי המניות של מי מהן.
  - .6.31 כל אירוע ו/או פעולה בגינם ניתן לשפות לפי חוק ניירות ערך.
- .6.32 כל אחד מסוגי האירועים או הפעולות המפורטים לעיל, בקשר להעסקתך או כהונתך כנושא משרה בחברות הבנות ו/או חברות קשורות ו/או חברות אחרות.

שעניינה 6כל הוראה בסעיף -

ביצוע פעולה מסוימת, תפורש כמתייחסת גם לכל נגזרת של הפעולה או לאי ביצועה או הימנעות מביצועה פירוש כזה. של אותה פעולה, והכול אלא אם הקשר הדברים בהוראה מסוימת אינו סובל

{41}------------------------------------------------

מתייחסת גם לפעולות שנעשו על ידך בתקופות העסקתך בחברה ו/או בתקופות כהונתך כנושא משרה בחברה או בחברות הבנות ו/או קשורות של החברה.

.7 תנאים בקשר לשיפוי

זה כפוף למילוי התנאים המפורטים להלן: פטור והתחייבות לשיפוי השיפוי על־פי כתב

.7.1 התראה שתבוא לידיעתך אתה תודיע לחברה על כל חקירה וכל הליך משפטי שייפתח נגדך ועל כל שחקירה או הליך משפטי כאמור עלול להיפתח נגדך, וזאת במהירות הראויה לאחר שייודע לך לראשונה על כך, ותעביר לחברה או אל מי שהיא תודיע לך, ללא דיחוי, כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך וכל מידע שיגיע לידיעתך באשר לאותו הליך.
אי מסירת הודעת השיפוי בהתאם לאמור לעיל לא תשחרר את החברה מהתחייבויותיה על פי כתב שיפוי זה, למעט במקרה שבו אי מסירת הודעת השיפוי כאמור תאיין את יכולתה של החברה להתגונן בשמך כנגד התביעה.
.7.2 החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בחקירה או בהליך המשפטי האמור וכן זכאית למנות עורך דין, שהחברה תבחר לצורך זה, לטפל בחקירה או בהליך המשפטי.
החברה ועורך דין כאמור, יהיו זכאים לפעול, במסגרת הטיפול האמור, לפי שיקול דעתם וכן הם יהיו רשאים להתפשר בהליך האמור ולנקוט בכל אמצעי על מנת לסיים את ההליך האמור.
לפי בקשת החברה הנך מתחייב לחתום על כל מסמך שיסמיך את החברה או את עורך הדין כאמור, לטפל בשמך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך.
למען הסר ספק מובהר, כי החברה ועורך הדין כאמור לא יהיו רשאים, במסגרת הליך פלילי, להודות באיזה מן האישומים בשמך או להסכים לעסקת טיעון, אלא בהסכמתך, שלא תמנע אלא מסיבות סבירות. כמו כן, החברה ועורך הדין לא יהיו רשאים במסגרת הליך אזרחי, להודות, בשמך )בין במסגרת פטור הדיון בפני בית משפט או בורר ובין במסגרת הסדר פשרה( בקיום אירוע שאינו מכוסה בכתב זה, אלא בהסכמתך שלא תמנע אלא מסיבות סבירות. והתחייבות לשיפוי
מקום שתתנגד לייצוגך על ידי עורך הדין שמינתה החברה מטעמים סבירים או שלדעתך או לדעת עורך דין החברה, יווצר ניגוד עניינים בינך לבין החברה, אתה תהיה רשאי לקחת לעצמך עורך דין מטעמך, ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לו יאושר על ידי האורגנים המוסמכים בחברה שיבחנו את סבירותו, שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי כאמור והוראות כתב .
.7.3 אתה תשתף פעולה עם החברה ועם עורך הדין כאמור והמבטח של ביטוח נושאי המשרה בחברה, בכל דרך סבירה כפי שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה או המבטח כאמור, ידאגו לכיסוי כל ההוצאות שתהיינה כרוכות בכך באופן שלא תידרש לשלמן לממנן בעצמך. או
.7.4 בגין כל סכום שישולם על פטור והתחייבות לשיפוי החברה לא תהיה חייבת לשפות אותך על־פי כתב זה ידך על־פי פשרה או בוררות שהחברה לא אישרה מראש ובכתב.
.7.5 שקיבלת או זה בגין כל סכום פטור והתחייבות לשיפוי החברה לא תהיה חייבת לשפות אותך על־פי כתב שתשלום כאמור נמנע עקב פעולה שלך. אם שיכולת לקבל במסגרת ביטוח נושאי המשרה של החברה
.7.6 הן אישיות כלפיך בלבד, וכתב פטור והתחייבות לשיפוי התחייבויות החברה לשיפוי על־פי כתב פטור זה זה וזכויותיך על־פיו אינן ניתנות להמחאה ולהעבירה לאחר)ים(, למעט כמפורט והתחייבות לשיפוי 8בסעיף להלן.

.8 תחולה

החל פי כתב פטור והתחייבות לשיפוי זה יחולו ־הפטור מאחריות והשיפוי על מאישור מתן הפטור בגין, הכלליתוההתחייבות לשיפוי על ידי האסיפה האירועים המפורטים לעיל שהתרחשו גם לפני המועד

{42}------------------------------------------------

.האמור הפטור מאחריות וההתחי זה יעמדו לזכותך גםפטור והתחייבות לשיפוי לפי כתב יבות לשיפוי לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה או בחברה קשורה, ו הפטור מאחריות שהפעולות בגינן ניתנובלבד וה ייבויות. ה או בחברה קשורההתחייבות לשיפוי נעשו או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחבר התח יעמדו כאמור החברה גם ך, יורשיךעזבונ לזכות וחליפים אחרים שלך דין. יעל־פ

.9 שונות

.9.1 פן בהרחבה זה יפורשו פטור והתחייבות לשיפוי פי כתב ־התחייבויות החברה על ובאו ,המיועד לקיימן סתירה בין הוראה כלשהי בכתב . לשם התכלית שלה נועדו, פי דין־כל שמותר על כ פטור במקרה של זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליהוהתחייבות לשיפוי , לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, פטור והתחייבות אך לא יהיה בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב לשיפוי זה.
.9.2 כתב פטור והתחייבות לשיפוי זה גורע אינו מזכותה של החברה להחליט על שיפוי בדיעבד על־ פי הוראות כל דין.
.9.3 החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את שיפוי, פטור ו/או להתחייבותה ל או להפחית את סכום השיפוי המרבי על פיו, או לצמצם את האירועים עליהם השיפוי חל, בין בנוגע לכל כאמור מתייחסים לאירועים שיחולו לאחר נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל שביטול או שינוי המשרה הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות מועד הביטול או השינוי, ובלבד שניתנה לנושא 30 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי תחולה רטרואקטיבית שיפוי או לבטלו, לא תהא בעלת פטור ו/או הכתב ה שיפוי טרםפטור ו/או המכל סוג שהוא וכתב ה שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר התרחש טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו נפתח כנגד שיפויפטור ו/או הביטולו של כתב ה נושא המשרה לאחר שינויו או .
.9.4 למניעת ספקות נקבע בזאת כי כתב פטור והתחייבות לשיפוי זה אינו מהווה חוזה לטובת צד לרבות', ג מבטח כלשהו ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש שתתפותה של החברה בתשלום אשר מחויב לו מבטח על־פי שנערך ביטוח הסכם עימו, למעט שתתפותהה .העצמית
.9.5 הדין החל על כתב פטור והתחייבות לשיפוי זה הינו הדין בישראל ולבית המשפט המוסמך -אביב -בתל מסורהפו י הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות שינבעו מיישום כתב פטור והתחייבות לשיפוי זה, תוך שלילת סמכות יתר בתי המשפט.

_	תאריך: _
בע"מאנרג'יע.י. נופר

{43}------------------------------------------------

. 1

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור

בהתאם לסעיף 224א עד 227 לחוק החברות, תשנייט-1999 (להלן: ייחוק החברותיי) ולתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס״ו-2005, לצורך גילוי בהתאם לתקנות 26, 34(ב) ו-33 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תשייל-1970 ולצורך עמידה בהוראות סעיפים .92(א)(12) ו-219(ד) לחוק החברות. (ובאנגלית¹ Zvi Levin ), נושא/ת תעודת זהות מספר אני החיימ. צבי לויו מצהיר/ה בזה לצורך מינויי כדירקטור/ית של ע.י. נופר אנרגיי בעיימ (להלן ${-}$ - ייהחברהיי), כדלקמן : הנני מאשר/ת את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה. הנני תושב/ת ישראל והנני כשיר/ה להתמנות לדירקטור. יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי כדירקטור/ בחברה, וזאת בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. להלו פרטים אודות השכלתי², כישורי וניסיוני המקצועיים³ הרלוונטיים לשם הבחינה האם יש בי כישורים (לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי) לכהן כדירקטור/ית בחברה והאם מתקיימים בי התנאים והמבחנים להערכת מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או להערכת הכשירות המקצועית ו/או להערכת המיומנות וההבנה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה (להלן יחד: ייהדרישות המקצועיותיי): בוגר בסמיית חיפה 1961-1965; הנדסת תעשיה וניהול 1972-1976; קורסים בהנדסת מכונות; קורסים בהנה״ח, חשבונאות ותמחיר , קורס דירקטורים. ניסיון מקצועי - הקמתי 2 מתקנים פוטו-וולטאיים קרקעיים בשובל בהיקף 18 מגה-וואט; הקמתי מתקנים פוטו-וולטאיים על גגות בשובל בהיקף של 4 מגה]. ${\circ}$ התעסקותי בחמש השנים האחרונות - ____מנהל עסקי ויוי׳ר בקיבוץ שובל – 10 שנים מנכייל אגשייח ייחברי אבשלוםיי – 7 שנים. חברות אחרות בהן אני מכהן/נת ו/או כיהנתי כדירקטורית בחמש השנים האחרונות $^{4}$ - $^{\prime\prime}$ חברי אבשלוםיי אגשייח בעיימ; יימנפטת הנגביי חברה בעיימ; ייאבשלוםיי אגשייח בעיימיידירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" הינו מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים באופו המאפשר לו להביו לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים. הנני מצהיר/ה כי בשל השכלתי ו/או ניסיוני ו/או כישוריי יש לי, להערכתי, מיומנות גבוהה והבנה בנושאים המפורטים להלו: סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה; , תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו ${ m X}$

יש לציין את שם המועמד באנגלית עייפ הדרכון. $^{1}$

2 יצויינו כל התחומים שנרכשה השכלתו של המועמד, המוסד שבו נרכשה ההשכלה והתואר האקדמאי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם. תפורט, ככל שישנה, השכלה המקנה לדירקטור, להערכתו, מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

3 יפורטו, ככל שישנם, הניסיון והכישורים המקנים לדירקטור, להערכתו, מיומנות כספית גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים

4 יש לפרט את שמותיהן המלאים של החברות, לצין האם החברה היא פרטית או ציבורית ולפרט את תקופת העיסוק/הכהונה בכל אחת מהן. במקרה של כהונה כדחייצ יש לצייו זאת במפורש.

{44}------------------------------------------------

	ת ערך ;חוק ðיירוחוק ולפירם לפי הים ואישוחות כספיהכðת דוX

	טים לעילמהמפוראף אחד
	ומחיותבעל/ת מקטור/יתמש כדירבðתי, לשלמיטב הכשיר/ה,יל, הððיאמור לעולאור הת:ת ופיððסיחשבוðאי
	כןX
	 לא.
4.	תוארבעל(א)האלה:התðאיםבו אחד ממתקייםהוא מי ש"ועיתירות מקצר בעל כש"דירקטוהלטים, מיðבון, משפאיית חשסקים, רמיðהל עכלכלה,האלה:מקצועותבאחד האקדמאירת, הכלבוהה אחהשכלה גלימודיא השליםאו שהואי אחרר אקדמבעל תוא(ב)ציבורי;שðיםן של חמשבעל ðיסיו(ג)לתפקיד;הרלווðטיו בתחוםהחברה איקרי שלסוקה העבתחום עי:תר מאלהיים או יופחות בשðש שðים לר של חמיון מצטבא בעל ðיסה, או שהואחד מאללפחות בבכהוðה ) 2(שמעותי;סקים מל היקף עתאגיד בעעסקי שלהðיהול החוםבכיר בתבתפקיד) 1(םהעיקרייעיסוקיהיר בתחוםתפקיד בכ3( ;)ורירות הציבבכיר בשיבתפקידבכירה אוציבוריתה.של החבר
	הערכתי,יש לי, לו כישורייסיוðי ו/איי ו/או ðל השכלתיר, כי בשהððי מצהלאמור לעיבשם לב ל:ל החברההעיקרי שעיסוקהה בתחוםðה עמוקבוהה והבמיומðות ג
	כןX
	-יðודהיהחברה (סוקה שלתחום עיבו, בהðדסהקיםמðהל עסבדמאיתואר אקהððי בעלX
	שלון מצטברבעל ðיסימאלה, אודחות באחשðים לפן של חמשבעל ðיסיוכי הððייר/ההððי מצהאלה:ו יותר מבשðיים אם לפחותחמש שðי
	תי;ם משמעוקף עסקיד בעל הישל תאגיל העסקיום הðיהוכיר בתחתפקיד בX
	רי;ות הציבוכיר בשירתפקיד בירה או בבורית בככהוðה צי
	חברה.ים של הה העיקרים עיסוקיכיר בתחותפקיד ב
	ל.רטים לעידים המפומהתפקיאף אחדש שðים בון של חמל ðיסיאיððי בעX
5.	ם:ת כספייבין דוחוקרוא ולההיכולת ליש לי את
	כןX
6.	איזוסק דין בשעתי בפכי לא הר,לןורטות לההדין המפהוראותאתי אתאחר שקרל,רהððי לאש(קבלת,415די מðהל)(גðיבה בי,392וחד)או מתן ש(לקיחת297עד 290יפיםת לפי סעמהעבירושוםמרמה, רי(שידולי428עד-422וך מזויף)ש במסמיוף ושימו(ז420עד,418מה)דבר במרדימטעה ביופרסוםלוי מידעגיד, אים בתאגים ועובדיות מðהליגיד, עבירסמכי תאכוזב במוחחיטה בכמרמה, סהעלמהבתאגיד,אמוðיםוהפרתד, מרמהה בתאגירה בכירðושא משם בידימידע פðי(שימוש בג52סעיפיםולפי,-1977של"זðשין, התלחוק העובאיומים)וסחיטה(תרמית-54ו"ע)פי חוק ðי(עבירות ל(א) 3,5ש פðים)קורו באימידע שמ(שימוש בד,52)איש פðיםת ערךחוק ðיירורהאו כל עבי")"(להלן:-1968התשכ"חות ערך,לחוק ðייר)ירות ערךבקשר לðיברשעתי בעואם הורהחברות(ג) לחוק226יףמכוח סעמשפטיםידי שר הקבעה עלאחרת שðריה,ה או אחד ההרשעבמועט קבע,ית המשפ, הרי שבלעילמפורטותעבירות הבבפסק דין

ים, לעיללבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות שבהן בותסילð, היתר בין לב ובש ירקטור מלכהן מðוע אðי אין, ירהב הע ðעברה רת שהיא פרטית בחברה או ציבורית בחברה כד חב שðים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או חוב איגרות קצרה יותר תקופה או שחלפו חמש רה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות במהלכה אðי מðוע מלכהן כדירקטור בחב

.לפי קביעת בית המשפטחוב

{45}------------------------------------------------

1. לא הורשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
1. לא הורשעתי בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.
1. ועדת האכיפה המינהלית (דהיינו הועדה אשר מונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968) לא הטילה עלי אמצעי אכיפה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור.
1. אינני קטין/נה ולא הוכרזתי כפסול/ת דין עייפ חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב-1962 או כפושט/ת רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיימ-1980 שלא הופטר.
1. תפקידי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור/ית ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור/ית.
1. אני מתחייב/ת להודיע לחברה באופן מיידי באם תנאי מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל יחדל מלהתקיים בי או שתתקיים לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור/ית, וזאת מיד לאחר שייוודע לי על כך, והנני מודע/ת לכך כי כהונתי כדירקטור/ית בחברה תפקע במועד מתן החודעה כאמור. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
- : הנני מחזיק/ה בניירות ערך של החברה

. לא. X

ידוע לי כי עלי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון באחזקותיי⁵ בניירות הערך של החברה ובכלל זה על חתימה על הסכם שיגרום לשינוי בהחזקותיי בניירות הערך של החברה.

או בעל עניין שלה חברה קשורה שלה או בעל עניין שלה, חברה קשורה שלה או בעל עניין עניין בעל/ת תפקיד שלה או בעל עניין בחברה בחברה יוברה בחברה שלה או בעל עניין בחברה שלה או בעל עניין בחברה יוברה שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין של בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין של בעל עניין שלה או בעל עניין שלה או בעל עניין של בעל עניין של בעל עניין של בעל עניין שלה ב

. לא

. הנני בן/בת משפחה $^{10}$ של נושא משרה בכירה בחברה או של בעל עניין בחברה, כמפורט להלן ${ m X}$

המען להמצאת כתבי בי-דין עבורי הינו

$^{5}$ לבד ו/או ביחד עם אחרים, לרבות באמצעות נאמן, יחד עם בני משפחה ו/או תאגידים שאני בעל עניין בהם, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים שאני מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין 25% למעלה מהון המניות, כוח ההצבעה או הסכמות למנות דירקטורים.

. לרבות יימורשה חתימה עצמאייי (כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך). 6

7 יחברה-בתיי - חברה אשר החברה מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהמנהלים או את המנהל הכללי שלה.

* חברה קשורה - חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה וכן חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה.

• בעל עניין - מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו או מכוח ההצבעה בו או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו.

$^{-1}$ בן משפחה - בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה.

{46}------------------------------------------------

8532000	ד.ð. הðגב_	ק. שובל
מיקוד	עיר	רחוב

. 17 לאחר שקראתי בעיון והבðתי את האמור לעיל, הððי מצהיר/ה כי כל האמור לעיל היðו אמת לאמיתה וכי הפרטים המזהים היðם מדויקים ומלאים וðכתבו על ידי ובכתב ידי וכי ידוע לי כי הוראות חוק החברות המובאות לעיל איðן רשימה ממצה וסופית וכי חובותיי וזכויותיו ידועות לי. המלאות על פי החוק
. 18 ידוע לי כי החברה מסתמכת על האמור בהצהרתי דלעיל בעת אישור כהוðתי כדירקטור/ית .וחה לעיוðו של כל אדםת במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתישמר הצהרתי זו, וכי בחברה כמו כן, לא ידוע לי כל פרט מהותי ðוסף שיכול להשפיע על כהוðתי כדירקטור/ית ו/או על קביעת , וכי אם היה ידוע לי פרט כזה הייתי החשבוðאית והפיððסית ימיומðות דירקטוריון החברה בדבר מציðו בהצהרה. אם ידוע לי פרט כאמור אודיע על כך מיד לחברה.

חתימה	תאריך	משפחהשם פרטי
	20.10.2025	צבי לוין
		חתום:אתי על הולראיה ב

{47}------------------------------------------------

::7	תארי
-----	------

לכבוד ע.י. נופר אנרגיי בעיימ

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור

בהתאם לסעיף 224א עד 227 לחוק החברות, תשנייט-1999 (להלן: ייחוק החברותיי) ולתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו-2005, לצורך גילוי בהתאם לתקנות 26, 34(ב) ו-33 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תשייל-1970 ולצורך עמידה בהוראות סעיפים (א'ב1) ו-219(ד) לחוק החברות.

אני החיימ, ___עופר ינאי____(ובאנגלית¹ ___Ofer Yannay___), נושא/ת תעודת זהות מספר אני החיימ, ___עופר ינאי____(ובאנגלית¹ ___(ובאנגלית¹ ____031919467 ____, מצהיר/ה בזה לצורך מינויי כדירקטור/ית של ע.י. נופר אנרגיי בעיימ (להלן - "החברהיי"), כדלקמן :

1. הנני מאשר/ת את הסכמתי לכהן כדירקטור/ית בחברה.
1. הנני תושב/ת ישראל והנני כשיר/ה להתמנות לדירקטור/ית.
1. יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי כדירקטור/ית בחברה, וזאת בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.

להלן פרטים אודות השכלתי2, כישורי וניסיוני המקצועיים3 הרלוונטיים לשם הבחינה האם יש בי כישורים (לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי) לכהן כדירקטור/ית בחברה והאם מתקיימים בי כישורים (לרבות השכלתי ומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או להערכת הכשירות בי התנאים והמבחנים להערכת ממחיות וההבנה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה (להלן יחד: "הדרישות המקצועיות"):

השכלהתואר ראשון פיזיקה, מתמטיקה, מדעי המחשב – האוני העברית; תואר שני מנהי
עסקים – אונ׳ בן גוריון[נא להשלים].
ניסיון מקצועימנהל פיתוח עסקי ב-2 חברות אנרגיה, מייסד נופר אנרגיה ויו״ו
דירקטוריון [נא להשלים].
התעסקותי בחמש השנים האחרונותיוייר דירקטוריון נופר אנרגיה, מיימ מנכיי י
ומנכייל נופר אנרגיה[ נא להשלים ].
חברות אחרות בהן אני מכהן⁄נת ו⁄או כיהנתי כדירקטורית בחמש השנים האחרונות⁴
תאגידים קשורים לנופר אנרגיה, חברות פרטיות בבעלותי [נ
להשלים].

[לגבי מועמד בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/בעל כשירות מקצועית - מצ"ב להצהרה זו מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתי בדבר השכלה, ניסיון וכישורים לשם בחינה האם מתקיים בי התנאים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ובעל כשירות מקצועית]

ידירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" הינו מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

2 יצויינו כל התחומים שנרכשה השכלתו של המועמד, המוסד שבו נרכשה ההשכלה והתואר האקדמאי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם. תפורט, ככל שישנה, השכלה המקנה לדירקטור, להערכתו, מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

. יש לציין את שם המועמד באנגלית עייפ הדרכון $^{\rm 1}$

4 יש לפרט את שמותיהן המלאים של החברות, לצין האם החברה היא פרטית או ציבורית ולפרט את תקופת העיסוק∕הכהונה בכל אחת מהן. במקרה של כהונה כדח״צ יש לציין זאת במפורש.

{48}------------------------------------------------

ת גבוהה, מיומנולהערכתייי יש לי,או כישורניסיוני ו/לתי ו/אובשל השכיר/ה כיהנני מצההלן:פורטים לשאים המוהבנה בנו
ברהועלת החף שבו פיניות לענת האופיחשבונאיבקרהוסוגיותשבונאיותסוגיות חהחברה;כבות שלדל והמורבסדר הגוולחברות
עליו;המוטלותהחובותהמבקר והחשבוןשל רואהתפקידיו
;ערךוק ניירותוק ולפי חם לפי החם ואישורות כספייהכנת דוח
יל.ורטים לעחד מהמפX אף א
ומחיותבעל/ת מקטור/יתמש כדירבנתי, לשלמיטב הכשיר/ה,יל, הנניאמור לעולאור הת:ת ופיננסיחשבונאי
כן
X לא.
ועית"ירות מקצר בעל כש"דירקטובעל תואר)א(האלה:התנאיםבו אחד ממתקייםהוא מי שהלטים, מינבון, משפאיית חשסקים, רמינהל עכלכלה,האלה:מקצועותבאחד האקדמאיהכלה אחרת,כלה גבוהימודי השהשלים לאו שהואאי אחרר אקדמבעל תוא)ב(ציבורי;שניםן של חמשבעל ניסיו)ג(תפקיד;רלוונטי לבתחום החברה אוקרי של הסוקה העיבתחום עי:תר מאלהיים או יופחות בשנש שנים לר של חמיון מצטבא בעל ניסה, או שהואחד מאללפחות בבכהונה ( 2)תי;ם משמעוקף עסקיד בעל הישל תאגיול העסקיחום הניהבכיר בתבתפקיד( 1)םהעיקרייעיסוקיהר בתחוםפקיד בכיורי; ת( 3)רות הציבבכיר בשיבתפקידבכירה אוציבוריתה.של החבר	.5
הערכתי,יש לי, לו כישורייסיוני ו/איי ו/או נל השכלתיר, כי בשהנני מצהלאמור לעיבשם לב ל:ל החברההעיקרי שעיסוקהה בתחוםנה עמוקבוהה והבמיומנות ג
כןX
 לא.
סוקהבתחום עיציבורי ,ים, מנהלם, משפטהל עסקילכלה, מנדמאי בכתואר אקהנני בעלXלמחוק_(-ה )דהיינושל החבר[ראת המיות]נא
צטבר שלניסיון מה, או בעלאחד מאללפחות במש שניםסיון של חנני בעל נייר/ה כי ההנני מצהאלה:ו יותר מבשניים אם לפחותחמש שני
;משמעותיעסקיםבעל היקףל תאגידהעסקי שם הניהולכיר בתחותפקיד בX
רי;ות הציבוכיר בשירתפקיד בירה או בבורית בככהונה צי
ברה.ים של החה העיקרים עיסוקיכיר בתחותפקיד בX
ם לעיל.המפורטיתפקידיםאחד מהנים באףל חמש שניסיון שאינני בעל
כספיים:בין דוחותקרוא ולההיכולת ליש לי את	.6
כןX
 לא.
באיזובפסק דיןהרשעתילן כי לא,ורטות לההדין המפהוראותראתי אתלאחר שקר,הנני לאש	.7

עד 290מהעבירות לפי סעיפים 297 )לקיחת או מתן שוחד( , 392 )גניבה בידי מנהל( , )קבלת 415 ,418 דבר במרמה( 420עד )זיוף ושימוש במסמך מזויף( ו 422- 428עד )שידולי מרמה, רישום שרה בכירה בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה מרמה, סחיטה בכוח נושא מ-כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי , ולפי סעיפים -1977לחוק העונשין, התשל"ז וסחיטה באיומים( 52ג )שימוש במידע פנים בידי , איש פנים( 52ד , )שימוש במידע שמקורו באיש פנים( 53 -ו)עבירות לפי חוק ני"ע( )א( 54 )תרמית

{49}------------------------------------------------

-1968לחוק ניירות ערך, התשכ"ח בקשר לניירות ערך( )להלן:"חוק ניירות ערך "( או כל עבירה ואם הורשעתי בעבר . )ג( לחוק החברות226אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף , הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לעילבפסק דין בעבירות המפורטות ובשים, לעיללבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות לב בין , היתר סילנ בות שבהן נעברה העב אין, ירה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או קצרה יותר תקופה במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות .לפי קביעת בית המשפטחוב

.8 רשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או ולא ה עבירות של ניצול מידע פנים.
.9 לא הורשעתי בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.
.10 -דהיינו )ועדת האכיפה המינהלית אשר מונתה לפי סעיף הועדה 52 , לב)א( לחוק ניירות ערך האוסר עלי )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( אמצעי אכיפה לא הטילה עלי (-1968התשכ"ח לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה . כאמור
.11 אינני קטין/נה ולא הוכרזתי ע"פ חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, פסול/ת דין כ -1962תשכ"ב ט/תו כפושא רגל -1980על פי פקודת פשיטת הרגל ]נוסח חדש[, תש"מ שלא הופטר.
.12 תפקידי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור/ית ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור/ית.
.13 אני מתחייב/ת להודיע לחברה באופן מיידי באם תנאי מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל יחדל מלהתקיים בי או שתתקיים לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור/ית, וזאת מיד לאחר עשייווד לי על כך, והנני מודע/ת לכך כי כהונתי כדירקטור/ית בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור. 234ידוע לי, כי בהתאם לסעיף לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.

ה:של החבררות ערךק/ה בנייהנני מחזי	.14
,מ"ר 9,854,528_X כן
ני"ע[.וכמותבבורסה"עי"ע, נמספרשל ניסוגדרהשם וס]ישלפרט
לא.

5 ידוע לי כי עלי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון באחזקותיי בניירות הערך של החברה .ובכלל זה על חתימה על הסכם שיגרום לשינוי בהחזקותיי בניירות הערך של החברה

מצעות נאמן, יחד עם בני משפחה ו/או תאגידים שאני בעל עניין בהם,ביחד עם אחרים, לבד ו/או לרבות בא לרבות באמצעות ו בעקיפין, אבמישרין תאגידים בשליטתי ו/או באמצעות תאגידים שאני מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין 25% למעלה מהון המניות, כוח ההצבעה או הסכמות למנות דירקטורים .

{50}------------------------------------------------

	בחברה:
	ג כןנ ו☐ לא.	מנכייל החברה		[יש לפרט]
.16	_	פחה 10 של נושא משרה	בירה בחברה או ש	: ל בעל עניין בחברה, כמפורט להלן
	כן			[יש לפרט]_
	.X לא
.17	המען להמצאת כת	כתבי בי-דין עבורי הינ
	6 הברוש_	רעננה	4387306	[נא להשלים].
	רחוב	עיר	מיקוד
.18	לאמיתה וכי הפרטהוראות חוק החבהמלאות על פי החו	רטים המזהים הינם מזחברות המובאות לעיזחוק ידועות לי.	ויקים ומלאים וניאינן רשימה מנ	היר/ה כי כל האמור לעיל הינו אמובתבו על ידי ובכתב ידי וכי ידוע לי כמצה וסופית וכי חובותיי וזכויותיל בעת אישור כהונתי כדירקטור/יו
				רה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדכ
	, ,	לי כל פרט מהותי נוסן	איכול להשפיע על	כהונתי כדירקטור/ית ו/או על קביעו
	, ,	ברה בדבר מיומנותי הראם ידוע לי פרט כאמו	ובונאית והפיננסיו	ז, וכי אם היה ידוע לי פרט כזה היית
ולרא	, ,	אם ידוע לי פרט כאמו	ובונאית והפיננסיו	ז, וכי אם היה ידוע לי פרט כזה היית
ולראיעופר	מצינו בהצהרה. אניה באתי על החתום	אם ידוע לי פרט כאמוום :	ובונאית והפיננסיו	ז, וכי אם היה ידוע לי פרט כזה היית

. (כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך). לרבות יימורשה חתימה עצמאייי (כהגדרתו בסעיף 6

9 בעל עניין - מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו. אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו או מכוח ההצבעה בו או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו.

. בן אוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה. הורה, בא משפחה - בן אוג וכן אח

{51}------------------------------------------------

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור

בהתאם לסעיף 224א עד 227 לחוק החברות, תשנייט-1999 (להלן: ייחוק החברותיי) ולתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס״ו-2005, לצורך גילוי בהתאם לתקנות 26, 34(ב) ו-33 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תשייל-1970 ולצורך עמידה בהוראות סעיפים .92(א)(12) ו-219(ד) לחוק החברות. וות זהות עודת אורי אורב (ובאנגלית $^{1}$ Uri Orbach אני החיים, אורי אורב אורב אורי אורב אורי אורב וובאנגליתי מספר 029744588 , מצהיר/ה בזה לצורך מינויי כדירקטור/ית של ע.י. נופר אנרגיי בעיימ (להלו - ייהחברהיי), כדלקמן : הנני מאשר/ת את הסכמתי לכהן כדירקטור/ית בחברה. הנני תושב/ת ישראל והנני כשיר/ה להתמנות לדירקטור/ית. .2 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי . 3 כדירקטור/ית בחברה, וזאת בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. להלו פרטים אודות השכלתי², כישורי וניסיוני המקצועיים³ הרלוונטיים לשם הבחינה האם יש בי כישורים (לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי) לכהן כדירקטור/ית בחברה והאם מתקיימים בי התנאים והמבחנים להערכת מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או להערכת הכשירות המקצועית ו/או להערכת המיומנות וההבנה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה (להלן יחד: ייהדרישות המקצועיותיי): הנדסת חשמל ואלקטרוניקה – אוני תל אביב ניסיון מקצועי - מנכ״ל של חברת לייט אנד סטרונג בעשר השנים [נא להשלים]. התעסקותי בחמש השנים האחרונות - מנכייל חברת לייט אנד סטרונג - חברות אחרות בהן אני מכהו/נת ו/או כיהנתי כדירקטורית בחמש השנים האחרונות לייט אנד סטרונג ונא להשלים. [לגבי מועמד בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/בעל כשירות מקצועית - מצ"ב להצהרה זו מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתי בדבר השכלה, ניסיון וכישורים לשם בחינה האם מתקיים בי התנאים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ובעל כשירות מקצועית] יידירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסיתיי הינו מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו

והבנה בנושאים המפורטים להלן:

הכספנים

להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים

הנני מצהיר/ה כי בשל השכלתי ו/או ניסיוני ו/או כישוריי יש לי, להערכתי, מיומנות גבוהה

. יש לציין את שם המועמד באנגלית עייפ הדרכון $^{1}$

4 יש לפרט את שמותיהן תמלאים של החברות, לצין האם החברה היא פרטית או ציבורית ולפרט את תקופת העיסוק∕הכהונה בכל אחת מהן. במקרה של כהונה כדח״צ יש לציין זאת במפורש.

{52}------------------------------------------------

ברהועלת החף שבו פיניות לענת האופיחשבונאיבקרהוסוגיותשבונאיותסוגיות חהחברה;כבות שלדל והמורבסדר הגוולחברות
עליו;המוטלותהחובותהמבקר והחשבוןשל רואהתפקידיו
;ערךוק ניירותוק ולפי חם לפי החם ואישורות כספייהכנת דוח
X אף איל.ורטים לעחד מהמפ
ומחיותבעל/ת מקטור/יתמש כדירבנתי, לשלמיטב הכשיר/ה,יל, הנניאמור לעולאור הת:ת ופיננסיחשבונאי
כן
X לא.
בעל תואר)א(האלה:התנאיםבו אחד ממתקייםהוא מי שועית"ירות מקצר בעל כש"דירקטוהלטים, מינבון, משפאיית חשסקים, רמינהל עכלכלה,האלה:מקצועותבאחד האקדמאיהכלה אחרת,כלה גבוהימודי השהשלים לאו שהואאי אחרר אקדמבעל תוא)ב(ציבורי;שניםן של חמשבעל ניסיו)ג(תפקיד;רלוונטי לבתחום החברה אוקרי של הסוקה העיבתחום עי:תר מאלהיים או יופחות בשנש שנים לר של חמיון מצטבא בעל ניסה, או שהואחד מאללפחות בבכהונה ( 2)תי;ם משמעוקף עסקיד בעל הישל תאגיול העסקיחום הניהבכיר בתבתפקיד( 1)םהעיקרייעיסוקיהר בתחוםפקיד בכיורי; ת( 3)רות הציבבכיר בשיבתפקידבכירה אוציבוריתה.של החבר	.5
הערכתי,יש לי, לו כישורייסיוני ו/איי ו/או נל השכלתיר, כי בשהנני מצהלאמור לעיבשם לב ל:ל החברההעיקרי שעיסוקהה בתחוםנה עמוקבוהה והבמיומנות ג
Xכן
 לא.
Xסוקהבתחום עיציבורי ,ים, מנהלם, משפטהל עסקילכלה, מנדמאי בכתואר אקהנני בעל(שמלהנדסת ח-ה )דהיינושל החבר[המיותרלמחוק את]נא
צטבר שלניסיון מה, או בעלאחד מאללפחות במש שניםסיון של חנני בעל נייר/ה כי ההנני מצהאלה:ו יותר מבשניים אם לפחותחמש שני
X;משמעותיעסקיםבעל היקףל תאגידהעסקי שם הניהולכיר בתחותפקיד ב
רי;ות הציבוכיר בשירתפקיד בירה או בבורית בככהונה צי
ברה.ים של החה העיקרים עיסוקיכיר בתחותפקיד ב
ם לעיל.המפורטיתפקידיםאחד מהנים באףל חמש שניסיון שאינני בעל
כספיים:בין דוחותקרוא ולההיכולת ליש לי את	.6
Xכן
 לא.
באיזובפסק דיןהרשעתילן כי לא,ורטות לההדין המפהוראותראתי אתלאחר שקר,הנני לאשלת, )קב415די מנהל()גניבה בי, 392חד(ו מתן שו)לקיחת א297עד 290יפיםת לפי סעמהעבירושוםרמה, רישידולי מעד )428( ו 422-מך מזויףמוש במסזיוף ושי420עד ),418מה(דבר במרידימטעה בע ופרסוםגילוי מידד, אים בתאגים ועובדיות מנהליגיד, עבירסמכי תאכוזב במוחחיטה בכמרמה, סהעלמהבתאגיד,אמוניםה והפרתיד, מרמרה בתאגשרה בכינושא מ	.7

, ולפי סעיפים -1977לחוק העונשין, התשל"ז וסחיטה באיומים( 52ג )שימוש במידע פנים בידי , איש פנים( 52ד , מקורו באיש פנים()שימוש במידע ש 53 -ו)עבירות לפי חוק ני"ע( )א( 54 )תרמית -1968לחוק ניירות ערך, התשכ"ח בקשר לניירות ערך( )להלן:"חוק ניירות ערך "( או כל עבירה ואם הורשעתי בעבר . )ג( לחוק החברות226אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף

{53}------------------------------------------------

, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לעילבפסק דין בעבירות המפורטות ובשים, לעיללבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות לב בין , היתר סילנ בות שבהן נעברה העב אין, ירה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או קצרה יותר תקופה במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות .לפי קביעת בית המשפטחוב

.8 רשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או ולא ה עבירות של ניצול מידע פנים.
.9 לא הורשעתי בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.
.10 -דהיינו )ועדת האכיפה המינהלית אשר מונתה לפי סעיף הועדה 52 , לב)א( לחוק ניירות ערך האוסר עלי )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( אמצעי אכיפה לא הטילה עלי (-1968התשכ"ח לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה . כאמור
.11 אינני קטין/נה ולא הוכרזתי ע"פ חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, פסול/ת דין כ -1962תשכ"ב ט/תו כפושא רגל -1980על פי פקודת פשיטת הרגל ]נוסח חדש[, תש"מ שלא הופטר.
.12 תפקידי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור/ית ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור/ית.
.13 אני מתחייב/ת להודיע לחברה באופן מיידי באם תנאי מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל יחדל מלהתקיים בי או שתתקיים לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור/ית, וזאת מיד לאחר עשייווד לי על כך, והנני מודע/ת לכך כי כהונתי כדירקטור/ית בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור. 234ידוע לי, כי בהתאם לסעיף לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
- .14 הנני מחזיק/ה בניירות ערך של החברה:

_"ע,דרה של נישם סוג וס]ישלפרט	X1,מ"ר828כן
	ני"ע[.וכמותבבורסה"עמספר ני
	לא.
5הערך שלבניירותזקותיייטון באחדול או קעל כל גי	ר לחברהוח לאלתי עלי לדוידוע לי כ

החברה .ובכלל זה על חתימה על הסכם שיגרום לשינוי בהחזקותיי בניירות הערך של החברה

5 מצעות נאמן, יחד עם בני משפחה ו/או תאגידים שאני בעל עניין בהם,ביחד עם אחרים, לבד ו/או לרבות בא לרבות באמצעות ו בעקיפין, אבמישרין תאגידים בשליטתי ו/או באמצעות תאגידים שאני מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין 25% למעלה מהון המניות, כוח ההצבעה או הסכמות למנות דירקטורים .

{54}------------------------------------------------

אלה, חברה קשורה³ שלה או בעל עניין ?	חברה, חברה בת 7 ש	ַל⁄ת תפקיד⁴ של הו	הנני עובד/ת / בעבחברה :	.15
[יש לפרט]			וס 🗌
			.X לא
י של בעל עניין בחברה, כמפורט להלן:	ה בכירה בחברה או	וה 10 של נושא משר	הנני בן/בת משפר	.16
[יש לפרט]			וס [
			. לא
	זינו	תבי בי-דין עבורי ר	המען להמצאת כ	.17
[נא להשלים].	_7683846	מזכרת בתיה	פלמח 10א
	מיקוד	עיר	רחוב
אצהיר/ה כי כל האמור לעיל הינו אמתונכתבו על ידי ובכתב ידי וכי ידוע לי כיממצה וסופית וכי חובותיי וזכויותיו	ו מדויקים ומלאים	טים המזהים הינםזברות המובאות י	לאמיתה וכי הפר	.18
ִעיל בעת אישור כהונתי כדירקטור/יתזברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם.				.19
נל כהונתי כדירקטור/ית ו/או על קביעתסית, וכי אם היה ידוע לי פרט כזה הייתיייד לחברה.	,	ה בדבר מיומנותי ו	דירקטוריון החבו
		: C	ויה באתי על החתונ	ולרא

	20.10.202	25	אורבך	אורי

. (כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך). לרבות יימורשה חתימה עצמאייי (כהגדרתו בסעיף 6

8 חברה קשורה - חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה וכן חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה.

. בן אוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה. הורה, בא משפחה בן זוג וכן אח

{55}------------------------------------------------

	הנדון : הצהרת דירקטור בלתי תלוי
	בהתאם לסעיף 249ב׳ לחוק החברות, תשנייט-1999	1999-
	החיימ,יוני טל(ובאנגלית Jony Tal), נושא/ת תעודת זהות1 אחיימ,יוני טל, מצהיר/ה בזה לצורך מינויי כדירקטור/ית בלתי תלוי של ע.י. נופר (להלן - "החברה"), כדלקמן :	/ =
.1	הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה.
.2	הנני תושב/ת ישראל והנני כשיר/ה להתמנות לדירקטור/ית.
.3	יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע חכדירקטור/ית בחברה, וזאת בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלו	,
	להלן פרטים אודות השכלתי², כישורי וניסיוני המקצועיים³ הרלוונטיים לשם הבחינה הבי כישורים (לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי) לכהן כדירקטור/ית בחברה והאם מתלבי התנאים והמבחנים להערכת מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או להערכת הכהמקצועית ו/או להערכת המיומנות וההבנה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה (להל"הדרישות המקצועיות"):	ר/ית בחברה והאם מתקיימיםסית ו/או להערכת הכשירותזעיקרי של החברה (להלן יחד:
	השכלהבוגר כלכלה ומנהל עסקים, אוני בר אילן. מוסמך כלכלה, אואילן	לן. מוסמך כלכלה, אוני בר
	ניסיון מקצועימנהל השקעות ראשי בקבוצת מנורה מבטחים החזקות בעיימ ציבורית) וחבר הנהלה ומשנה למנכייל במנורה מבטחים ביטוח בעיימ. דירקטור בחלק מהתקופה בשומרה חברה לביטוח בעיימ, באמפא קפיטל בעיימ, במנורה מבטחים נדליין ובמנורה מבטחים פיננסיים בעיימ (2019-2009). מנהל מחלקת השקעות במנורה מנ ביטוח בעיימ (1995-2000), סמנכייל כספים בכלל החזקות עסקי ביטוח בעיימ (1995-2006) כלכלן במחלקה כלכלית כלל ישראל בעיימ (1985-1988)	בעיימ. דירקטור בחלק מהותיבמנורה מבטחים נדליין בעיימת השקעות במנורה מבטחיםקי ביטוח בעיימ (1988-1995),
	התעסקותי בחמש השנים האחרונותיוייר קרן אריון ( Fund Management .LLC) (מתן הלוואות לנדליין בארהייב) – 2020 עד היום; יוייר ועדת אשראי פנימית במבטחים ביטוח בעיימ – עד שנת 2020.
	חברות אחרות בהן אני מכהן/נת ו/או כיהנתי כדירקטורית בחמש השנים האחרוהראל חברה לביטוח בעיימ; אי.אמ.אי – עזר חברה לביטוח משכנתאות בעיינהחברות הינן פרטיות ואני מכהן כדחייצ)

הכספיים.

יידירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסיתיי הינו מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים

. יש לציין את שם המועמד באנגלית עייפ הדרכון $^{1}$

. בהם או התעודה המקצועית שהוא החומים שנרכשה השכלתו של המועמד, המוסד שבו נרכשה ההשכלה והתואר האקדמאי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם $^{2}$ תפורט, ככל שישנה, השכלה המקנה לדירקטור, להערכתו, מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

5 יפורטו, ככל שישנם, הניסיון והכישורים המקנים לדירקטור, להערכתו, מיומנות כספית גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים

4 יש לפרט את שמותיהן המלאים של החברות, לצין האם החברה היא פרטית או ציבורית ולפרט את תקופת העיסוק∕הכהונה בכל אחת מהן. במקרה של כהונה כדחייצ יש לצייו זאת במפורש.

{56}------------------------------------------------

	ת גבוהה, מיומנולהערכתייי יש לי,או כישורניסיוני ו/לתי ו/אובשל השכיר/ה כיהנני מצההלן:פורטים לשאים המוהבנה בנו
	ברהועלת החף שבו פיניות לענת האופיחשבונאיבקרהוסוגיותשבונאיותסוגיות חXהחברה;כבות שלדל והמורבסדר הגוולחברות
	עליו;המוטלותהחובותהמבקר והחשבוןשל רואהתפקידיוX
	רך;ניירות עולפי חוקלפי החוקאישורםכספיים ות דוחותX הכנ
	ים לעיל.מהמפורטאף אחד
	ומחיותבעל/ת מקטור/יתמש כדירבנתי, לשלמיטב הכשיר/ה,יל, הנניאמור לעולאור הת:ת ופיננסיחשבונאי
	כןX
	 לא.
.5	בעל תואר)א(האלה:התנאיםבו אחד ממתקייםהוא מי שועית"ירות מקצר בעל כש"דירקטוהלטים, מינבון, משפאיית חשסקים, רמינהל עכלכלה,האלה:מקצועותבאחד האקדמאיהכלה אחרת,כלה גבוהימודי השהשלים לאו שהואאי אחרר אקדמבעל תוא)ב(ציבורי;שניםן של חמשבעל ניסיו)ג(תפקיד;רלוונטי לבתחום החברה אוקרי של הסוקה העיבתחום עי:תר מאלהיים או יופחות בשנש שנים לר של חמיון מצטבא בעל ניסה, או שהואחד מאללפחות בבכהונה ( 2)תי;ם משמעוקף עסקיד בעל הישל תאגיול העסקיחום הניהבכיר בתבתפקיד( 1)םהעיקרייעיסוקיהר בתחוםפקיד בכיורי; ת( 3)רות הציבבכיר בשיבתפקידבכירה אוציבוריתה.של החבר
	הערכתי,יש לי, לו כישורייסיוני ו/איי ו/או נל השכלתיר, כי בשהנני מצהלאמור לעיבשם לב ל
	:ל החברההעיקרי שעיסוקהה בתחוםנה עמוקבוהה והבמיומנות ג
	כןX
	 לא.
	סקים, מנהל עי בכלכלהר אקדמאבעל תואX הנני
	צטבר שלניסיון מה, או בעלאחד מאללפחות במש שניםסיון של חנני בעל נייר/ה כי ההנני מצהאלה:ו יותר מבשניים אם לפחותחמש שני
	;משמעותיעסקיםבעל היקףל תאגידהעסקי שם הניהולכיר בתחותפקיד בX
	רי;ות הציבוכיר בשירתפקיד בירה או בבורית בככהונה צי
	ברה.ים של החה העיקרים עיסוקיכיר בתחותפקיד ב
	ם לעיל.המפורטיתפקידיםאחד מהנים באףל חמש שניסיון שאינני בעל
.6	כספיים:בין דוחותקרוא ולההיכולת ליש לי את
	כןX
	 לא.
.7	ניי אלמי ש, למעבידי, לשותפילקרוב,אין ליחברה וכןשליטה במבעלי הב של מיאינני קרויד מינויבו, במועהשליטהבעל/תנייד שאאו לתאגפין,או בעקיבמישריןפה לו,/כפוףהשליטהמי מבעלירה, ליקה לחבהמינוי, זו למועדים שקדמאו בשנתירהר/ ית בחבכדירקטו:ף קטן זהלענין סעיאחר;לתאגידרה אויטה בחבבעלי השלו של מי מאו לקרובבחברה
	הונהטה, וכן כל או שלים דרך כלמקצועייסקיים אוקשרים עה, קיוםחסי עבוד-" קיום י"זיקהעדת להצירה שעומטור בחבהן כדירקה כדי לכטור שמונשל דירקעט כהונהשרה, למכנושא מ

לראשונה מניות לציבור;

{57}------------------------------------------------

"תאגיד אחר -" תאגיד שבעל השליטה בו במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.
"קרוב -" בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או של בת הזוג של כל אחד מאלה.
.8 בעקיפין, /אין לי ו/או לקרובי ו/או לשותפי ו/או למעבידי ו/או למי שאני כפופ ה לו, במישרין או עם מי חברה, ו/או לתאגיד אחר שהנני בעל/ת שליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם , לרבות קשרים תאגיד אחר, קרובו של מי מבעלי השליטה בחברה או השליטה בחברהמבעלי שאינם דרך כלל, ולמעט קשרים זניחים.
.9 נוסזכאי לקבל, אינני לא קיבלתי וידוע לי כי ף על הגמול לו אני זכאי/ ת ולהחזר ההוצאות, -החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"סבהתאם לתקנות 2000 )"תקנות הגמול"(, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתי כדירקטור בחברה.
תתקבלקוימו קשרים ו/או יידוע לי כי באם תמורה כאמור בעת הכהונה, יראו בכך, הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינוי או לכהונתי כדירקטור בלתי תלוי.
.10 יתפקידי יאו עיסוקי יינים עם תפקיד ייוצרים או עלולים ליצור ניגוד ענ אינם האחרים כדירקטור/ ית ה/בלתי תלוי יביכולת בחברה ואין בהם כדי לפגוע /לכהן כדירקטור ית בלתי תלוי/ בחברה ה .
.11 /ככל שהנני מכהן ת ית /גם כדירקטור בחברה אחרת )להלן "החברה השניה"(, הריני לאשר הן כדירקטור בחברה והן כדירקטור חיצוני בחברה האחרת. בזה כי אין אדם המכהן
- .12 בורסה בישראל. של ניירות ערך או לרשות השל ת/עובדאינני
  - .13 /מכהןאינני נת כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות .
.14 רשעתי בפסק דין באיזו והנני לאשר, לאחר שקראתי את הוראות הדין המפורטות להלן, כי לא ה עד 290מהעבירות לפי סעיפים 297 )לקיחת או מתן שוחד(, 392 )קבלת 415)גניבה בידי מנהל(, 418דבר במרמה(, 420עד -)זיוף ושימוש במסמך מזויף( ו 422 428עד )שידולי מרמה, רישום ם מטעה בידי גילוי מידע ופרסו-כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי נושא משרה בכירה בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה מרמה, סחיטה בכוח , ולפי סעיפים -1977וסחיטה באיומים( לחוק העונשין, התשל"ז 52ג )שימוש במידע פנים בידי איש פנים(, 52ד )שימוש במידע שמקורו באיש פנים(, 53 -)א( )עבירות לפי חוק ני"ע( ו 54 )תרמית בקשר לניירות ערך( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך או כל עבירה "(. ואם הורשעתי בעבר . )ג( לחוק החברות226אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף , הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לעילבפסק דין בעבירות המפורטות ובשים לב בין היתר, לנ, לעילרשעתי בעבירות המפורטות ולבקשתי, כי על אף ה סיבות שבהן נעברה העב אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית , ירה או בחברה פרטית שהיא חברת או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי אואיגרות חוב קצרה יותר תקופה במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות .לפי קביעת בית המשפטחוב
.15 רשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או ולא ה עבירות של ניצול מידע פנים.
.16 לא הורשעתי בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.
.17 אמצעי אכיפה )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( לא הטילה עלי ועדת האכיפה המינהלית האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( או בחברה

{58}------------------------------------------------

פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור.

1. אינני קטין/נה, ולא הוכרזתי כפסול/ת דין עייפ חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב-1980 או כפושט/ת רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיימ-1980 שלא הופטר.
1. תפקידי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור/ית ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור/ית.
1. אני מתחייב/ת להודיע לחברה באופן מיידי באם תנאי מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל יחדל מלהתקיים בי או שתתקיים לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור, וזאת מיד לאחר שייוודע לי על כך, והנני מודע/ת לכך כי כהונתי כדירקטור/ית בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
1. הנני מצהיר כי ידועות ידוע לי כי הגמול השנתי, גמול ההשתתפות וההוצאות להם אהיה זכאי מהחברה יהיו בהתאם לדרגה שבה מסווגת החברה וכמפורט בתקנות הגמול וכן הובא לידיעתי הגמול השנתי וגמול ההשתתפות בישיבות לדירקטור בלתי תלוי מומחה בחברה קודם לקבלת הסכמתי לכהן בתפקיד.

הנני מחזיק/ה בניירות ערך של החברה :	.22

X לא.
ידוע לי כי עלי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון באחזקותיי 5 בניירות הערך שלהחברה ובכלל זה על חתימה על הסכם שיגרום לשינוי בהחזקותיי בניירות הערך של החברה.
$^{9}$ הנני עובד/ת / בעל/ת תפקיד $^{9}$ של החברה, חברה בת $^{7}$ שלה, חברה קשורה	.23
בחברה:

X לא.
: הנני בן/בת משפחה $^{10}$ של נושא משרה בכירה בחברה או של בעל עניין בחברה, כמפורט להלן	.24

${ m X}$ לא.

לבד ו/או ביחד עם אחרים, לרבות באמצעות נאמן, יחד עם בני משפחה ו/או תאגידים שאני בעל עניין בהם, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים שאני מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין 25% למעלה מהון המניות, כוח ההצבעה או הסכמות למנות דירסטורים. $^{25}$

. לרבות יימורשה חתימה עצמאייי (כהגדרתו בסעיף 37 (ד) לחוק ניירות ערך). $^{6}$

7 ייחברה-בתיי - חברה אשר החברה מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהמנהלים או את המנהל הכללי שלה.

8 חברה קשורה - חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה וכן חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה.

9 בעל עניין - מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו.

. בן משפחה - בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה. $^{10}$

{59}------------------------------------------------

הינודין עבורי-בי בימצאת כתהמען לה	.25

5337510	גבעתיים_	15המעיין _
מיקוד	עיר	רחוב

.26 לאחר שקראתי בעיון והבנתי את האמור לעיל, הנני מצהיר/ה כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי הפרטים המזהים הינם מדויקים ומלאים ונכתבו על ידי ובכתב ידי וכי ידוע לי כי הוראות חוק החברות המובאות לעיל אינן רשימה ממצה וסופית וכי חובותיי וזכויותיו המלאות על פי החוק ידועות לי.
.27 בלתי ידוע לי כי החברה מסתמכת על האמור בהצהרתי דלעיל בעת אישור כהונתי כדירקטור/ית תלוי בחברה במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתישמר הצהרתי זו, וכי ת וחה לעיונו של כל .אדם

כמו כן, לא ידוע לי כל פרט מהותי נוסף שיכול להשפיע על כהונתי כדירקטור/ית בלתי תלוי בחברה ו/או על קביעת ועדת הביקורת של החברה בדבר עמידתי בתנאים ובמבחני כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי ימיומנותו/או על קביעת דירקטוריון החברה בדבר החשבונאית , וכי אם היה ידוע לי פרט כזה הייתי מצינו בהצהרה. אם ידוע לי פרט כאמור אודיע והפיננסית על כך מיד לחברה.

		חתום:אתי על הולראיה ב
	20.10.2025	יוני טל
חתימה	תאריך	משפחהשם פרטי

{60}------------------------------------------------

הנדון: הצהרת דירקטור בלתי תלוי בהתאם לסעיף 249ב׳ לחוק החברות, תשנייט-1999

עודת תעודת ( Yonit Fartook_	(ובאנגלית¹	יונית פרטוק	אני החיימ,
ך מינויי כדירקטור/ית בלתי תלוי של ע.י.	_, מצהיר/ה בזה לצורן	024662587	זהות מספר
	, כדלקמן	ו (להלן - יי החברה יי),	נופר אנרגיי בעיימ
י תלוי/ה בחברה.	כהן כדירקטור/ית בלתי	אר/ת את הסכמתי ל	1. הריני מאש
ור/ית.	יר/ה להתמנות לדירקטו	/ת ישראל והנני כשי	2. הנני תושב
את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידיכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.	and the second section of the second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second
צועיים 3 הרלוונטיים לשם הבחינה האםעי) לכהן כדירקטור/ית בחברה והאםיות חשבונאית ופיננסית ו/או להערכתנה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה	כלתי וניסיוני המקצויבחנים להערכת מומחיערכת המיומנות וההבי	שורים (לרבות השם בי התנאים והמנ	יש בי כימתקיימינהכשירות
בן גוריון, קורס דירקטורים, קורס יו״ר.	הל עסקים MBA מאוני	תואר שני במנו	השכלה
ידע בקיבוץ גלאון (2008-2011) – תפקידמי מזומנים ודוחות חודשיים ושנתיים,ומנהלת הכספים של קיבוץ גלאון (-2005צאלים (2015-2019); מנכ״לית ומנהלתירקטוריונים והנהלות שונות.	חשיבים כלכלים, תזריומים השונים ; מנכיילית(2016-2019) וקיבוץ צ	הכנת תקציבים, תוגתם ואישורם בפורוובוץ גבעת השלושה	אשר כלללרבות הצו2009), קיי
יילית ומנהלת הכספים של קיבוץ צאלים ;י המים.	ורונות - 2015-2019 מנכיזכספים של ארגון עובדי
ירקטורית בחמש השנים האחרונות⁴ -שייח בעיימ, הנגב והערבה בעיימ ואחזקות	בעיימ, משקי הדרום אגי
מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הואאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים	ושאים עסקיים-חשבונא	ות גבוהה והבנה בנו	בעל מיומנ

והבנה בנושאים המפורטים להלן:

הכספיים.

הנני מצהיר/ה כי בשל השכלתי ו/או ניסיוני ו/או כישוריי יש לי, להערכתי, מיומנות גבוהה

יש לציין את שם המועמד באנגלית ע״פ הדרכון.

. יפורטו, ככל שישנם, הניסיון והכישורים המקנים לדירקטור, להערכתו, מיומנות כספית גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים

{61}------------------------------------------------

	□ סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
	; תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו
	; הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך
	אף אחד מהמפורטים לעיל. ⊠
	ולאור האמור לעיל, הנני כשיר/ה, למיטב הבנתי, לשמש כדירקטור/ית בעל/ת מומחיותחשבונאית ופיננסית:
	ם כן
	≥ לא.
.5	"דירקטור בעל כשירות מקצועית" הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה: (א) בעל תואר אקדמאי באחד המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי; (ב) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד; (ג) בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה: (1) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי; (2) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי; (3) תפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
	בשם לב לאמור לעיל הנני מצהיר, כי בשל השכלתי ו/או ניסיוני ו/או כישוריי יש לי, להערכתי, מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה : $X$ כן לא.
	הנני בעל/ת תואר אקדמאי בכלכלה, מנהל עסקים, משפטים, מנהל ציבורי , בתחום עיסוקה $X$ של החברה (דהיינו
	הנני מצהיר/ה כי הנני בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או בעל ניסיון מצטבר שלחמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה :
	; תפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי ${ m X}$
	; כהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי
	תפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
	. אינני בעל ניסיון של חמש שנים באף אחד מהתפקידים המפורטים לעיל
.6	יש לי את היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים:
	X cf
	לא.
.7	אינני קרוב של מי מבעלי השליטה בחברה וכן אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי למי שאני כפוף/פה לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל/ת השליטה בו, במועד מינויי כדירקטור/ית בחברה או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, למי מבעלי השליטה בחברה או לקרובו של מי מבעלי השליטה בחברה או לתאגיד אחר; לענין סעיף קטן זה:
	"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור;

{62}------------------------------------------------

"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

"קרוב" - בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או של בת הזוג של כל אחד מאלה.

1. אין לי ו/או לקרובי ו/או לשותפי ו/או למעבידי ו/או למי שאני כפופ/ה לו, במישרין או בעקיפין, ו/או לתאגיד אחר שהנני בעל/ת שליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם חברה, עם מי מבעלי השליטה בחברה או תאגיד אחר, לרבות קשרים מבעלי השליטה בחברה או תאגיד אחר, לרבות קשרים שאינם דרך כלל, ולמעט קשרים זניחים.
1. לא קיבלתי וידוע לי כי אינני זכאי לקבל, נוסף על הגמול לו אני זכאי/ת ולהחזר ההוצאות, בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תשיים-2000 ("תקנות הגמול"), כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתי כדירקטור בחברה.
ידוע לי כי באם יקוימו קשרים ו/או תתקבל תמורה כאמור בעת הכהונה, יראו בכך, הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינוי או לכהונתי כדירקטור בלתי תלוי.
1. תפקידיי או עיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור/ית בלתי תלוי/ה בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור/ית בלתי תלוי/ה בחברה.
1. ככל שהנני מכהן/ת גם כדירקטור/ית בחברה אחרת (להלן "החברה השניה"), הריני לאשר בזה כי אין אדם המכהן הן כדירקטור בחברה והן כדירקטור חיצוני בחברה האחרת.
- .12 אינני עובד/ת של הרשות לניירות ערך או של בורסה בישראל.
  - .13 אינני מכהן/נת כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות.
הנני לאשר, לאחר שקראתי את הוראות הדין המפורטות להלן, כי לא הרשעתי בפסק דין באיזו מהעבירות לפי סעיפים 290 עד 297 (לקיחת או מתן שוחד), 392 (גניבה בידי מנהל), 415 (קבלת דבר במרמה), 418 עד 420 (זיוף ושימוש במסמך מזויף) ו-422 עד 428 (שידולי מרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, אי-גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכירה בתאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, העלמה מרמה, סחיטה בכוח וסחיטה באיומים) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52ג (שימוש במידע פנים בידי איש פנים), 52ד (שימוש במידע שמקורו באיש פנים), 53(א) (עבירות לפי חוק ני"ע) ו-54 (תרמית בקשר לניירות ערך) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"). או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 22(ג) לחוק החברות. ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות לעיל, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות לעיל, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט.
1. לא הרשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
1. לא הורשעתי בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.
1. ועדת האכיפה המינהלית (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) לא הטילה עלי אמצעי אכיפה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה

{63}------------------------------------------------

1. אינני קטין/נה, ולא הוכרזתי כפסול/ת דין ע"פ חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב-1980 או כפושט/ת רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשי"מ-1980 שלא הופטר.
1. תפקידי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור/ית ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור/ית.
1. אני מתחייב/ת להודיע לחברה באופן מיידי באם תנאי מהתנאים האמורים בהצהרה זו לעיל יחדל מלהתקיים בי או שתתקיים לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור, וזאת מיד לאחר שייוודע לי על כך, והנני מודע/ת לכך כי כהונתי כדירקטור/ית בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
1. הנני מצהיר כי ידועות ידוע לי כי הגמול השנתי, גמול ההשתתפות וההוצאות להם אהיה זכאי מהחברה יהיו בהתאם לדרגה שבה מסווגת החברה וכמפורט בתקנות הגמול וכן הובא לידיעתי הגמול השנתי וגמול ההשתתפות בישיבות לדירקטור בלתי תלוי מומחה בחברה קודם לקבלת הסכמתי לכהן בתפקיד.

.22	הנני מחזיק/ה בניירות ערך של החברה:
	כן
	X לא.
	ידוע לי כי עלי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון באחזקותיי 5 בניירות הערך שיהחברה ובכלל זה על חתימה על הסכם שיגרום לשינוי בהחזקותיי בניירות הערך של החברה.
.23	הנני עובד/ת / בעל/ת תפקיד של החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או בעל עניין בחברה :

	X לא.
.24	הנני בן∕בת משפחה⁰ו של נושא משרה בכירה בחברה או של בעל עניין בחברה, כמפורט להלן:

	X לא.

לבד $$ לבד $$ או ביחד עם אחרים, לרבות באמצעות נאמן, יחד עם בני משפחה $$ או תאגידים שאני בעל עניין בהם, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים שאני מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין 25% למעלה מהון המניות, כוח ההצבעה או הסכמות למנות דירקטורים.

"לרבות יימורשה חתימה עצמאיי (כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך).

7 "חברה-בת" - חברה אשר החברה מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהמנהלים או את המנהל הכללי שלה.

9 בעל עניין - מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה מהדירקטורים של התאגיד או או יותר מהונפק שלו או מכוח ההצבעה בו או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו.

. בן משפחה - בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה. בו משפחה - בן אוג וכן אח

{64}------------------------------------------------

המען להמצאת כתבי בי-דין עבורי הינו

7955500	ד.נ. שדה גת	קיבוץ גלאון
מיקוד	עיר	רחוב

1. לאחר שקראתי בעיון והבנתי את האמור לעיל, הנני מצהיר/ה כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי הפרטים המזהים הינם מדויקים ומלאים ונכתבו על ידי ובכתב ידי וכי ידוע לי כי הוראות חוק החברות המובאות לעיל אינן רשימה ממצה וסופית וכי חובותיי וזכויותיו המלאות על פי החוק ידועות לי.
ידוע לי כי החברה מסתמכת על האמור בהצהרתי דלעיל בעת אישור כהונתי כדירקטור/ית בלתי תלוי בחברה וכי הצהרתי זו, תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם.

כמו כן, לא ידוע לי כל פרט מהותי נוסף שיכול להשפיע על כהונתי כדירקטור/ית בלתי תלוי בחברה ו/או על קביעת ועדת הביקורת של החברה בדבר עמידתי בתנאים ובמבחני כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי ו/או על קביעת דירקטוריון החברה בדבר מיומנותי החשבונאית והפיננסית, וכי אם היה ידוע לי פרט כזה הייתי מצינו בהצהרה. אם ידוע לי פרט כאמור אודיע על כך מיד לחברה.

ולראיה באתי על החתום:

20.10.2025

יונית פרטוק

שם פרטי משפחה תאריך חתימה

AI assistant

OY Nofar Energy Ltd. — AGM Information 2025

6952_rns_2025-10-22_d5187662-7772-44f5-b1c0-3ef1ffa8c0d6.pdf

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ )"החברה"(

חלק א' - הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה

.1 דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 2024

.2 מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו

.3 מינוי מחדש של דירקטורים אשר אינם דירקטורים חיצוניים לתקופת כהונה נוספת

.4 אישור תנאי כהונתו של מר עופר ינאי כמנכ"ל החברה

(9) תגמול הוני מבוסס מניות

4.8. גילוי לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות

.4.10 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי כהונתו של מר ינאי כמנכ"ל החברה וכן הנימוקים להבדלים בתנאי התגמול המוצעים:

.5 אישור מדיניות תגמול חדשה לחברה

חלק ב' – פרטים נוספים בדבר נושא מס' 5 שעל סדר היום

.6 פרטים בדבר מדיניות התגמול החדשה ואופן אישורה

.6.1 השיקולים, ההנחות והנימוקים העיקריים שהנחו את ועדת התגמול והדירקטוריון בקביעת מדיניות התגמול החדשה

.6.2 השינויים העיקריים בין מדיניות התגמול הקיימת לבין מדיניות התגמול החדשה

.6.3 הסכמים שאינם בהתאם למדיניות התגמול החדשה

.6.4 אופן יישום מדיניות התגמול הקיימת

להוראות מדיניות התגמול.

חלק ג' – פרטים נוספים הנדרשים לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה

.7 תיאור עיקרי העסקה

.8 שם בעל השליטה שיש לו עניין אישי בעסקה ומהות העניין האישי

.9 פרטים לפי התוספת הראשונה לתקנות עסקה עם בעל שליטה

.10 הדרך שבה נקבעה התמורה

.11 אישורים נדרשים לביצוע ההתקשרות

.12 פירוט התקשרויות מסוגן של ההתקשרות או התקשרויות דומות להן בשנתיים האחרונות

.13 השתתפות בדיונים ובקבלת ההחלטה ונימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון

.14 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בעסקה

חלק ד' – פרטים נוספים הנדרשים לגבי הצעה פרטית מהותית לפי תקנות הצעה פרטית

.15 פרטים אודות הניצע

.16 תנאי יחידות המניה החסומות )RSU )ומניות המימוש

16.1 הכמות והשיעור באחוזים שיהוו מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא

16.2 תנאי ותקופות ההבשלה של יחידות המניה החסומות

16.4 הוראות משלימות לגבי תקופת ההבשלה והחסימה

.17 השווי ההוגן של יחידות המניה החסומות

.18 מחיר מניית החברה בבורסה

.19 פרטים נוספים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות

.20 הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, בעלי עניין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע בזכויות ההצבעה בחברה

.21 תמורת יחידות המני ה החסומות

.22 הדרך שבה נקבעה התמורה

.23 עניין אישי

.24 האישורים הנדרשים לביצוע ההצעה הפרטית

.25 הסכמים בין הניצע לבין מחזיקים במניות החברה

.26 פירוט הוראות החסימה בקשר עם מניות המימוש

.27 מועד הקצאת יחידות המניה החסומות

חלק ה' – כללי

.28 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות

.29 מניין חוקי ואסיפה נדחית

.30 המועד לקביעת הזכאות

.31 אופן הצבעה

)א( אישור בעלות

)ב( הדרכים להשתתף ולהצביע באסיפה

)ג( השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל המניות בעצמו

)ד( השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי

)ה( הצבעה באמצעות כתב הצבעה

)ו( הודעות עמדה

.32 הוספת נושא לסדר היום

.33 פרטים לעניין כתב ההצבעה

.34 הודעה על קיומו של עניין אישי

נספח א'

מדיניות תגמול נושאי משרה אנרג נופרע.י. ' י בע"מ

.1 מטרת מדיניות התגמול

.2 הגדרות

"עובדי קבלן המועסקים על ידי החברה" -

"מדד הבסיס" -

"נושא משרה" -

"שכר חציוני" -

"שכר ממוצע" -

.3 מטרת מדיניות התגמול ושיקולים בקביעתה

.4 משרה ילנושא תנאי כהונה והעסקה קביעת בעתשיקולים

.5 היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי הקבוצה

5.2 סקר שכר השוואתי benchmark -

.6 מרכיבי חבילת התגמול

.7 שכר בסיס קבוע

7.1 מנכ"ל החברה

7.2 כפופי מנכ"ל

7.3 ר דירקטוריון יו"

7.4 כללי

.8 תנאים נלווים לתגמול נושאי המשרה

OY Nofar Energy Ltd. AGM Information 2025