Ningbo Energy Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 12, 2016

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：2016-037

宁波热电股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年6月28日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年6 月28 日 14 点 00 分 召开地点：宁波文化广场朗豪酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016 年6 月28 日

至2016 年6 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资 产重组有关条件的议案	√
2	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
3	本次发行股份及支付现金购买资产构成关联 交易的议案	√
4.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审 议）	√
4.01	整体方案	√
4.02	交易对方	√
4.03	标的资产	√
4.04	标的资产定价依据及交易价格	√

4.05	交易方式	√
4.06	现金对价支付安排	√
4.07	发行股份的种类和面值	√
4.08	定价原则、定价基准日及发行价格	√
4.09	发行数量及发行对象	√
4.10	发行价格调整方案	√
4.11	股份锁定期	√
4.12	期间损益的约定	√
4.13	滚存未分配利润安排	√
4.14	发行股份种类与面值	√
4.15	定价原则、定价基准日及发行价格	√
4.16	发行对象和发行方式	√
4.17	发行数量	√
4.18	股份锁定期	√
4.19	募集配套资金用途	√
4.20	上市地点	√
4.21	决议有效期	√
5	关于《宁波热电股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及摘要的议案	√
6	关于公司与交易对方签署附生效条件的《宁波 热电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易协议》的议案	√
7	关于公司与交易对方签署附生效条件的《宁波 热电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议》的议案	√
8	关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、 备考报告的议案	√
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价 的公允性的意见的议案	√
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明	√
11	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次 交易相关事宜的议案	√
12	关于提请公司股东大会审议宁波开发投资集 团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热 电股份有限公司股份的豁免申请的议案	√
13	关于公司前次募集资金使用情况报告说明的 议案	√
14	关于扩大对子公司宁波金通融资租赁有限公 司提供融资担保的担保范围的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

• 上述议案在 2016 年 2 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和

• 2016 年 6 月 8 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。具体内 容详见公司于 2016 年 2 月 4 日和 2016 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）和《上海证券报》同时登载的相关公告。

• 2 、 特别决议议案：无

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-12、议案14

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1-12

• 应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代

• 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600982	宁波热电	2016/6/23

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办 理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身 份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法 人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可 用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票 （二）登记时间：2016 年6 月27 日（9:30-11:30，13:00-15:30）。

（三）登记地点：宁波市海曙区解放北路128 号新金穗大厦A 座10F，公司董事 会办公室。

六、 其他事项

（一）会议联系人：乐碧宏 沈琦

邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281 （二）与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会 2016 年 6 月 13 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波热电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年6 月28 日 召开的贵公司2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重 组有关条件的议案
2	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
3	本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交 易的议案
4.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案
4.01	整体方案
4.02	交易对方
4.03	标的资产
4.04	标的资产定价依据及交易价格
4.05	交易方式

4.06	现金对价支付安排
4.07	发行股份的种类和面值
4.08	定价原则、定价基准日及发行价格
4.09	发行数量及发行对象
4.10	发行价格调整方案
4.11	股份锁定期
4.12	期间损益的约定
4.13	滚存未分配利润安排
4.14	发行股份种类与面值
4.15	定价原则、定价基准日及发行价格
4.16	发行对象和发行方式
4.17	发行数量
4.18	股份锁定期
4.19	募集配套资金用途
4.20	上市地点
4.21	决议有效期
5	关于《宁波热电股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及摘要的议案
6	关于公司与交易对方签署附生效条件的《宁波 热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易协议》的议案
7	关于公司与交易对方签署附生效条件的《宁波 热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议》的议案
8	关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、 备考报告的议案
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

	性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价 的公允性的意见的议案
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明
11	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交 易相关事宜的议案
12	关于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团 有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股 份有限公司股份的豁免申请的议案
13	关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议 案
14	关于扩大对子公司宁波金通融资租赁有限公司 提供融资担保的担保范围的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。