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Ningbo Energy Group Co.,Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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宁波能源集团股份有限公司
2026 年第二次临时股东会
会议材料
宁波能源
NINGBO ENERGY
2026 年 5 月
目录
宁波能源集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会议程...1
宁波能源集团股份有限公司 关于制定《宁波能源集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...3
宁波能源集团股份有限公司 关于选举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案...9
宁波能源集团股份有限公司 关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案...11
宁波能源集团股份有限公司2026年第二次临时股东会
会议议程
宁波能源集团股份有限公司
2026年第二次临时股东会议程
一、会议时间：2026年5月28日下午15:00
二、会议地点：宁波朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
| 1 | 关于制定《宁波能源集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
|---|---|
| 2.00 | 关于选举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 2.01 | 选举楼松松先生为公司第九届董事会非独立董事 |
| 2.02 | 选举马奕飞先生为公司第九届董事会非独立董事 |
| 2.03 | 选举诸南虎先生为公司第九届董事会非独立董事 |
| 2.04 | 选举汪沁女士为公司第九届董事会非独立董事 |
| 2.05 | 选举胡韶琦先生为公司第九届董事会非独立董事 |
| 3.00 | 关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案 |
| 3.01 | 选举吴益兵先生为公司第九届董事会独立董事 |
| 3.02 | 选举郑曙光先生为公司第九届董事会独立董事 |
| 3.03 | 选举胡长兴先生为公司第九届董事会独立董事 |
（三）推选监票人、计票人；
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会议议程
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司2026年第二次临时股东会闭幕。
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宁波能源集团股份有限公司2026年第二次临时股东会
会议材料（一）
宁波能源集团股份有限公司
关于制定《宁波能源集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
提案人：沈琦
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体详见附件。
请审议。
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会议材料（一）
宁波能源集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宁波能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度适用于在公司领取薪酬的董事及高级管理人员。
第三条 公司建立董事、高级管理人员薪酬体系，确定薪酬标准及收入水平遵循以下原则：
（一）责权利统一，业绩挂钩：薪酬分配以岗位责任、经营业绩、贡献价值为核心依据，与公司整体经营业绩、个人履职考核结果紧密匹配。
（二）差异化激励，科学分配：根据岗位层级、职责风险、工作内容实行差异化薪酬考核，提高分配的科学性、针对性和有效性。
（三）短期与长期结合，持续发展：坚持基本薪酬、绩效薪酬与任期激励相结合，确保薪酬水平与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。
（四）公开公正，奖罚并举：薪酬管理流程规范透明，考核结果与薪酬兑现直接关联，建立健全奖惩分明的分配机制。
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会议材料（一）
第四条 本制度所指的薪酬均为缴纳个人所得税前收入，公司按照国家和地方有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及住房公积金个人承担部分等款项。
第二章 管理机构及审批程序
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是对董事、高级管理人员进行考核评价及制定薪酬方案的专门管理机构。董事会或者薪酬与考核委员会履行职责时，相关利害关系董事应当回避。
第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第七条 薪酬方案的审批与披露遵循以下规定：
（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准，并按照上市公司信息披露要求予以披露；
（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议批准后实施，向股东会说明，并按照上市公司信息披露要求予以披露；
（三）薪酬方案的调整需经薪酬与考核委员会拟定后，按上述审批程序执行。
第八条 公司人力资源部、董事会办公室等职能部室配合董事会薪酬与考核委员开展相关工作。
第三章 薪酬标准及构成
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会议材料（一）
第九条 公司工资总额依据年度生产经营目标和经济效益等综合确定。
第十条 董事和高级管理人员薪酬发放范围：
（一）独立董事在公司领取固定津贴，其不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事、高级管理人员依据其担任的职务领取薪酬。
第十一条 独立董事津贴标准参考同行业上市公司水平，结合公司经营情况拟定，报股东会审议批准，并在公司年度报告中进行披露。
第十二条 非独立董事和高级管理人员的薪酬由年度薪酬、任期激励及其他奖励等组成，其中年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪，基本年薪为年度薪酬基准值的 40%，绩效年薪根据年度经营业绩考评结果确定。年度薪酬基准值根据所属行业市场薪酬水平、公司历年薪酬水平等统筹确定。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十三条 独立董事津贴根据任职时间按月计算，每半年发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第十四条 非独立董事和高级管理人员的薪酬发放，执行公司内部薪酬发放相关管理规则。
（一）年度薪酬以不超过上年度年薪基准值的一定比例按月固定发放（含预发绩效年薪）。预发部分外的绩效年薪实行递延支付。预发超出年度考核年薪部分，另行退回或在第二年度扣回。
（二）任期激励与任期经营业绩考评结果挂钩，在任期结束后次
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会议材料（一）
年认定，并按一定比例在三年内逐年发放。
（三）其他奖励根据公司的经营效益及实际情况予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者全额或部分追回已发放的绩效薪酬和任期激励收入：
（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安全与责任事故、重大财务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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会议材料(一)
的规定执行。
第十九条 本制度与国家及地方监管机构发布的最新法律、法规、规章存在冲突的，以最新的法律、法规、规章规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议批准之日起生效。
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会议材料（二）
宁波能源集团股份有限公司
关于选举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案
提案人：沈琦
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期已经届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提名楼松松、马奕飞、诸南虎、汪沁、胡韶琦为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自本次股东会通过之日起至第九届董事会届满之日止，任期三年。
经公司董事会审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。
候选人简历见附件。
请选举。
附：非独立董事候选人简历
楼松松 男，1982 年 2 月出生，硕士研究生、高级经济师。曾任宁波农副产品物流中心有限公司董事长、总经理，宁波通商集团有限公司副总经理，现任宁波开发投资集团有限公司副总经理，宁波银行股份有限公司执行董事。
马奕飞 男，1971 年 9 月出生，研究生学历、高级工程师、高级经济师，曾任宁波市热力有限公司总经理助理，宁波科丰燃机热电有限公司副总经理，宁波宁电海运有限公司总经理、董事长，宁波开投能源集团有限公司副总经理，宁波开发投资集团有限公司办公室主
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会议材料（二）
任，宁波能源集团股份有限公司总经理，现任宁波能源集团股份有限公司董事长。
诸南虎 男，1974年3月出生，大学学历、工程师、高级经济师，曾任宁波长丰热电有限公司总经理助理，宁波开发投资集团有限公司综合管理部副经理，宁波开投能源集团有限公司副总经理，宁波能源集团股份有限公司副总经理，现任宁波能源集团股份有限公司副董事长、总经理。
汪沁 女，1987年5月出生，研究生学历，经济师。曾任宁波文化广场投资发展有限公司办公室主任，宁波开发投资集团有限公司战略投资部副总经理。现任宁波开发投资集团有限公司战略投资部总经理。
胡韶琦 男，1973年5月出生，硕士研究生、高级工程师，曾任宁波兴光燃气集团有限公司液化石油气分公司副经理，宁波兴光燃气集团有限公司副总经理，宁波华润兴光燃气有限公司副总经理。现任宁波市生态环保产业集团有限公司副总经理。
请审议。
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宁波能源集团股份有限公司2026年第二次临时股东会
会议材料（三）
宁波能源集团股份有限公司
关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案
提案人：沈琦
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期已经届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提名吴益兵、郑曙光、胡长兴为公司第九届董事会独立董事候选人。任期自本次股东会通过之日起至第九届董事会届满之日止，任期三年。
三位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。
候选人简历见附件。
请选举。
附：独立董事候选人简历
吴益兵 男，1983年3月出生，博士研究生学历，曾任厦门大学管理学院会计系助理教授，现任厦门大学管理学院会计系副教授、厦门灿坤实业股份有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。
郑曙光 男，1962年9月出生，硕士研究生学历，教授、博士生导师。曾任浙江水产学院讲师、经管系副主任，宁波大学法学系主任、区域经济与社会发展研究院院长、人文社科处处长。现任日月重工股份有限公司独立董事，宁波大学法学院教授、博士生导师。
胡长兴 男，1979年2月出生，博士研究生学历，浙大宁波理
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会议材料（三）
工学院教授、硕士生导师、科研处处长，兼任宁波市节能协会理事长、宁波浙大校友会能源分会副会长兼秘书长等社会职务。
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