Ningbo Energy Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Oct 12, 2016

新时代证券股份有限公司

关于

宁波热电股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一六年十月

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本次重组的交易方案为：宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、 “公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向宁波开发投资集团 有限公司（以下简称“开投集团”）购买其持有的宁波能源集团有限公司（以下 简称“能源集团”） 100% 股权，并通过子公司绿能投资发展有限公司（以下简 称“香港绿能”）以支付现金的方式向明州控股有限公司（以下简称“明州控股”） 购买其持有的宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”） 40% 股权、宁波 科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”） 40% 股权、宁波长丰热电有限 公司（以下简称“长丰热电”） 25% 股权和宁波明州生物质发电有限公司（以下 简称“明州生物质”） 25% 股权；同时，宁波热电拟向不超过 10 名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交 易价格的 100% ，且不超过 77,307.03 万元（以下简称“本次交易”、“本次重 大资产重组”）。

新时代证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“新时代证券”） 担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发 [2013]3 号）等规范性文件的要 求，对宁波热电本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易，宁波热电拟以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有 的能源集团 100% 股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购 买其持有的明州热电 40% 股权、科丰热电 40% 股权、长丰热电 25% 股权和明州 生物质 25% 股权；本次交易完成后，公司将持有能源集团 100% 股权，公司将通 过能源集团和香港绿能合计持有明州热电 100% 股权、科丰热电 98.9312% 股权、 明州生物质 100% 股权、长丰热电 100% 股权。能源集团下属明州热电、科丰热 电、久丰热电、长丰热电等热电类企业主要从事蒸汽、电力的生产和销售，主要

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产品为蒸汽和电力；能源集团参股发电类企业浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 和国电浙江北仑第三发电有限公司主要从事电力的生产和销售，主要产品为电 力；能源集团下属宁波宁电新能源开发有限公司、宁波甬慈能源开发投资有限公 司和宁波甬余新能源有限公司主要从事光伏电站开发及运营，属于可再生资源行 业，其主要产品为电力。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录 及行业分类原则，此类热电类企业、发电类企业和新能源类企业所处的行业为电 力、热力、燃气及水生产和供应业（分类代码： D ）下的电力、热力生产与供应 业（分类代码： D44 ）。不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业和企业。此外，能源集团下属及参股的其他业务类 公司宁波能源集团物资配送有限公司、宁波宁电海运有限公司、中海油工业气体 （宁波）有限公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业和企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 1 、上市公司主要业务

上市公司及各子公司的经营业务包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨 询服务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁。

2 、交易标的主要业务

本次交易拟购买的标的资产包括能源集团 100% 股权，明州热电 40% 股权、 科丰热电 40% 股权、长丰热电 25% 股权和明州生物质 25% 股权。其中，能源集 团主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。截至本核查意见签署日，能源集

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团控股及参股公司共包括 7 家热电公司， 2 家发电公司， 8 家新能源公司[1] 和 3 家其他相关业务公司。

7 家热电类公司主要从事电力电量、热量的生产、热力供应； 2 家发电类公 司主要从事火力发电业务； 8 家新能源公司主要从事光伏发电、生物质发电等业 务； 3 家其他公司主要从事煤炭的采购、配送等业务。

3 、上市公司与交易标的业务整合

标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步梳理和整合二者的资产和业 务，实现经营业务的统一管理、统一决策，提升运营效率。本次交易完成后，上 市公司将持有开投集团旗下主要热电类资产和新能源类资产。未来，上市公司的 资产规模将扩大，收入结构将得到调整，竞争力也将得到增强。

因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行 业并购。

（三）本次重大资产重组是否构成重组上市

公司自 2004 年上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交易 前，开投集团持有公司 229,094,597 股股份，占总股本的 30.67% ，为公司控股 股东，宁波市国资委为公司的实际控制人。本次交易完成后，开投集团持有公司 的股份为 564,722,152 股，占上市公司股份的比例为 45.22% （考虑募集配套资 金的影响），开投集团仍然为公司的控股股东，宁波市国资委仍然为公司的实际 控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更，本次交易不构成重组上市。

（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股 份募集配套资金，具体如下：

1 、宁波热电以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集 团 100% 股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股有限公司购 买其持有的明州热电 40% 股权、科丰热电 40% 股权、长丰热电 25% 股权和明州 生物质 25% 股权。

上述标的资产之一能源集团 100% 股权整体作价 188,066.81 万元，以 4.65 元 / 股的价格，公司本次向开投集团发行的股票数量共 335,627,555 股。

1 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，能源集团控股及参股新能源类公司共 6 家。宁波甬仑新能源开发 有限公司和宁波绿捷新能源有限公司分别设立于 2016 年 4 月、 2016 年 8 月，宁波甬仑新能源开发有限公 司和宁波绿捷新能源有限公司未纳入本次交易标的的评估范围。

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• 2 、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展

• 能力，宁波热电拟采用询价发行的方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金。

• 本次交易拟配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，且不超

• 过 77,307.03 万元，以 4.65 元 / 股的价格，发行股份数为不超过 166,251,682 股。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

本独立财务顾问核查了上市公司公告、证监会网站公开信息，并取得了上市 公司出具的相关说明，上市公司不存在被证监会立案稽查且尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被证监会立案稽查且尚未结 案的情形。

（六）中国证监会或本所要求的其他事项 无。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发 [2013]3 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披 露文件进行审慎核查后认为：

本次交易标的不涉及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十 二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进 兼并重组的行业和企业；本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重 组上市；本次交易涉及发行股份；上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未 结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司本次交 易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： __ __ 席红玉 杨 青

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新时代证券股份有限公司
2016 年 10 月 12 日
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