Ningbo Donly Co.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 12, 2016

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-075

宁波东力股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2016 年12月12日召开，会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。 会议决议于2016年12月28日（星期三）在公司会议室召开公司2016年第二次临时股东 大会， 现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开的日期和时间：2016 年12 月28 日（星期三）下午14:00；

（2）网络投票的日期和时间为：2016 年12 月27 日～12 月28 日，其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年12 月28 日上午9:30～ 11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具 体时间为 2016 年12 月27 日下午15:00 至2016 年12 月28 日下午15:00 的任意时间。

3、股权登记日：2016 年12 月22 日（星期四）

4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1 号公司行政楼1 楼会议室

5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，如果同 一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为 准。

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二、本次股东大会会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》；

• 3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易方案的议案》；

3.01《本次交易的整体方案》

审议《本次发行股份及支付现金购买资产方案》

• 3.02 交易对方

• 3.03 标的资产

• 3.04 标的资产的定价依据及交易价格

• 3.05 对价支付

• 3.06 发行股份的种类和面值

• 3.07 发行方式、发行对象和认购方式

• 3.08 发行股份的定价依据及发行价格

• 3.09 发行数量

• 3.10 上市地点

3.11 限售期

• 3.12 期间损益安排

• 3.13 滚存未分配利润安排

• 3.14 标的资产办理可能性转移的合同义务和违约责任

• 3.15 决议有效期

审议《本次发行股份募集配套资金方案》

• 3.16 发行股份的种类和面值

• 3.17 发行方式、发行对象和认购方式

• 3.18 发行价格及定价依据

• 3.19 发行数量

• 3.20 上市地点

• 3.21 限售期

• 3.22 滚存未分配利润安排

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3.23 募集资金用途

• 3.24 决议有效期

• 4、审议《〈宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》；

• 5、审议《关于签订修订后附条件生效的<股份认购协议书>的议案》；

• 6、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书> 和<发

• 行股份及支付现金购买资产补充协议书> 的议案》；

• 7、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议

• 书> 的议案》；

• 8、审议《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上

• 市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

• 9、审议《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告

• 的议案》；

• 10、审议《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》；

• 11、审议《关于授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议及第 四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年6月16日、6月29日及 12月13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司相关公告。

以上议案需股东大会以特别决议通过。关联股东需回避表决。

本议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除单独 或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以 披露。

三、会议出席对象

• 1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2016年12月22日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委 托书附后）；

3、公司聘请的法律顾问。

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四、会议登记方法

• 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• 2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法

• 人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• 3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办

• 理登记手续；

• 4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登

• 记；

• 5、登记时间：2016年12月23日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

• 6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年12月28日上午9：30

• —11：30，下午13：00—15：00。

• 2、投票代码：362164；投票简称：东力投票。

• 3、在投票当日，“东力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

• 的议案总数。

• 4、股东投票的具体程序为：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00

• 元代表议案1，以 2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申 报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
	总议案（指议案1至议案11）	100
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成	2.00

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	关联交易的议案	关联交易的议案
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案		3.00
3.01		本次交易的整体方案	3.01
3.02	本次发行股份 及支付现金购 买资产方案	交易对方	3.02
3.03		标的资产	3.03
3.04		标的资产的定价依据及交易价格	3.04
3.05		对价支付	3.05
3.06		发行股份的种类和面值	3.06
3.07		发行方式、发行对象和认购方式	3.07
3.08		发行股份的定价依据及发行价格	3.08
3.09		发行数量	3.09
3.10		上市地点	3.10
3.11		限售期	3.11
3.12		期间损益安排	3.12
3.13		滚存未分配利润安排	3.13
3.14		标的资产办理可能性转移的合同义务和违约 责任	3.14
3.15		决议有效期	3.15
3.16	本次发行股份 募集资金方案	发行股份的种类和面值	3.16
3.17		发行方式、发行对象和认购方式	3.17
3.18		发行价格及定价依据	3.18
3.19		发行数量	3.19
3.20		上市地点	3.20
3.21		限售期	3.21
3.22		滚存未分配利润安排	3.22
3.23		募集资金用途	3.23
3.24		决议有效期	3.24
4	《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募		4.00

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	集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
5	关于签订修订后附条件生效的《股份认购协议书》的议案	5.00
6	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议 书》 和《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》 的议案	6.00
7	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产业绩补 偿协议书》 的议案	7.00
8	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案	8.00
9	关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审 阅报告的议案	9.00
10	关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案	10.00
11	关于授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案	11.00

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。 如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码 激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信

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息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年12月27日下午 15:00

至 2016年12月28日下午 15:00 期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项：网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同 一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决 结果以第一次有效投票结果为准。

六、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：陈晓忠、曹美萍 电话：0574-88398877、87587000 传真：0574-87586999 地址：宁波江北工业区银海路1号 邮编：315033

• 2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

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附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席宁波东力股份有限公 司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

	一、议案表决	一、议案表决
序号	议 案			授权意见
			同 意	反 对	弃 权	回 避
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案
3.01		本次交易的整体方案
3.02	本次发行股份 及支付现金购 买资产方案	交易对方
3.03		标的资产
3.04		标的资产的定价依据及交易价格
3.05		对价支付
3.06		发行股份的种类和面值
3.07		发行方式、发行对象和认购方式
3.08		发行股份的定价依据及发行价格
3.09		发行数量
3.10		上市地点
3.11		限售期
3.12		期间损益安排

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3.13		滚存未分配利润安排
3.14		标的资产办理可能性转移的合同义务 和违约责任
3.15		决议有效期
3.16	本次发行股份 募集资金方案	发行股份的种类和面值
3.17		发行方式、发行对象和认购方式
3.18		发行价格及定价依据
3.19		发行数量
3.20		上市地点
3.21		限售期
3.22		滚存未分配利润安排
3.23		募集资金用途
3.24		决议有效期
4	《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要
5	关于签订修订后附条件生效的《股份认购协议书》的 议案
6	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议书》 和《发行股份及支付现金购买资产补充协 议书》 的议案
7	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产业绩补偿协议书》 的议案
8	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案
9	关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财 务报表审阅报告的议案
10	关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案

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关于授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购 11 买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

三、本委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数： 委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖 单位公章。

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