Ningbo Donly Co.,LTD — M&A Activity 2015

Sep 11, 2015

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2015-044

宁波东力股份有限公司

关于收购欧尼克公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月11日召开第四届董事会 第五次会议，审议通过了《关于收购欧尼克公司股权的议案》，现将相关情况公告如 下：

一、交易概述

1、2015年8月4日，公司和宁波欧尼克科技有限公司(以下简称“欧尼克科技”） 48位自然人股东签订《收购意向书》，拟收购欧尼克科技100%股权；公司和宁波欧尼 克自动门有限公司（以下简称“欧尼克自动门”）47位自然人股东签订《收购意向书》， 拟收购欧尼克自动门100%股权。具体内容详见2015年8月5日的《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（公告号：2015-037）。

2、欧尼克科技和和欧尼克自动门为关联企业（以下统称“欧尼克公司”）。公司 与欧尼克科技48位自然人股东签订《股权转让协议》，公司以现金12,000万元收购欧 尼克科技100%股权；公司与欧尼克自动门47位自然人股东签订《股权转让协议》，公 司以现金3,000万元收购欧尼克自动门100%股权。

此次收购前，公司不持有欧尼克科技股权和欧尼克自动门股权。本次收购完成后， 公司将持有欧尼克科技100%股权和欧尼克自动门100%股权，欧尼克科技和欧尼克自动 门将成为公司全资子公司。

3、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购欧尼克公司股权的议案》， 同意上述收购事项。独立董事发表了同意意见。

4、上述收购事项尚需通过公司股东大会审议。

5、上述收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、标的公司的基本情况

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（一）标的公司1

1、基本情况

名称：宁波欧尼克科技有限公司

地址：宁波高新区江南路1558号浙大科创大楼1223室

法定代表人：李定华

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：自动化控制装置、自动门、手动门、门窗五金配件及其它电子、电器 产品的研发、制造、加工、安装、销售及售后服务。

2、股东信息

序号	股东姓名	身份证号码	持股比例
1	李定华	33020319550216****	21.78%
2	林万炯	33020319520404****	9.48%
3	李治槐	330203541012***	7.05%
4	方富华	330203470803***	7.05%
5	吴玉章	330203540713***	4.33%
6	叶松云	330203520604***	4.00%
7	孔仁华	330203460929***	3.82%
8	孙锦华	330203560326***	3.81%
9	林良康	330203550919***	2.39%
10	蒋宏峰	330224650510***	2.18%
11	周志华	330204550124***	2.17%
12	徐大富	330205581202***	1.95%
13	包锡萍	330205660113***	1.63%
14	戴小灵	330203550211***	1.62%
15	叶伟忠	330203580204***	1.51%
16	李 荔	33020519810907****	1.50%
17	许家龙	330203470331***	1.30%
18	童新裕	330204561114***	1.30%
19	徐佑恒	330203490228***	1.30%
20	汪雨章	330203530619***	1.30%
21	陈雨海	33020419520601****	1.30%
22	周国华	330203560119***	1.30%
23	陈再良	330203540902***	1.19%
24	孙明政	330203540222***	1.19%
25	涂永杰	330205550919***	1.10%

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26	董宏祥	330204531127***	0.86%
27	贺明飞	330204590321***	0.66%
28	陈永年	330203560420***	0.66%
29	陈舟波	33020319710312****	0.66%
30	王福康	330204540319***	0.55%
31	李贤伟	330204560925***	0.55%
32	徐时明	330203580415***	0.55%
33	应令祥	330204541002***	0.55%
34	包中和	330203550725***	0.55%
35	孙志恒	330203631203***	0.55%
36	方幼军	330205620412***	0.55%
37	江建平	330204560714***	0.55%
38	董万芳	33020419540722****	0.55%
39	包乐波	330204630621***	0.55%
40	吴幼芳	330203620820***	0.55%
41	徐健忠	330203580712***	0.55%
42	徐速进	330203540322***	0.43%
43	应人亮	330203520319***	0.43%
44	杨时云	33020319860629****	0.43%
45	王明珠	330203580920***	0.43%
46	方富珍	330205581207***	0.43%
47	虞玉娟	330204590519***	0.43%
48	陈明菊	33020419610509****	0.43%

3、财务状况

立信会计师事务所出具了宁波欧尼克科技有限公司一年一期《审计报告》（信会 师报字[2015]第650081号），审计基准日为2015年6月30日，相关财务数据如下：

单位：元

		单位：
项 目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	84,748,819.56	80,358,241.99
负债总额	21,848,851.36	23,391,739.99
净资产	62,899,968.20	56,966,502.00
项 目	2015年1-6月	2014年度
营业收入	32,534,320.52	76,095,150.23
营业利润	7,010,296.11	19,245,756.58
利润总额	6,984,048.67	19,661,853.53
净利润	5,933,466.20	16,676,564.83

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（二）标的公司2

1、基本情况

名称：宁波欧尼克自动门有限公司

地址：宁波市鄞州区春园路165号

法定代表人：李定华

注册资本：人民币1,200万元

经营范围：自动门、自动卫生设备装置及其它电子、电器产品的制造、加工、安 装、研发、销售。

2、股东信息

序号	股东姓名	身份证号码	持股比例
1	李定华	33020319550216****	29.67%
2	林万炯	33020319520404****	8.62%
3	李治槐	330203541012***	6.80%
4	方富华	330203470803***	6.41%
5	吴玉章	330203540713***	3.94%
6	叶松云	330203520604***	3.85%
7	孔仁华	330203460929***	3.47%
8	孙锦华	330203560326***	3.46%
9	蒋宏峰	330224650510***	1.98%
10	林良康	330203550919***	1.97%
11	周志华	330204550124***	1.97%
12	徐速进	330203540322***	1.95%
13	徐大富	330205581202***	1.77%
14	包锡萍	330205660113***	1.48%
15	戴小灵	330203550211***	1.47%
16	叶伟忠	330203580204***	1.37%
17	许家龙	330203470331***	1.18%
18	童新裕	330204561114***	1.18%
19	徐佑恒	330203490228***	1.18%
20	汪雨章	330203530619***	1.18%
21	陈雨海	33020419520601****	1.18%
22	周国华	330203560119***	1.16%
23	陈再良	330203540902***	1.08%
24	孙明政	330203540222***	1.08%
25	涂永杰	330205550919***	1.00%
26	董宏祥	330204531127***	0.78%
27	贺明飞	330204590321***	0.60%
28	陈永年	330203560420***	0.60%
29	陈舟波	33020319710312****	0.60%

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30	王福康	330204540319***	0.39%
31	李贤伟	330204560925***	0.39%
32	徐时明	330203580415***	0.39%
33	应令祥	330204541002***	0.39%
34	包中和	330203550725***	0.39%
35	孙志恒	330203631203***	0.39%
36	方幼军	330205620412***	0.39%
37	江建平	330204560714***	0.39%
38	董万芳	33020419540722****	0.39%
39	包乐波	330204630621***	0.39%
40	吴幼芳	330203620820***	0.39%
41	徐健忠	330203580712***	0.39%
42	应人亮	330203520319***	0.39%
43	杨时云	33020319860629****	0.39%
44	王明珠	330203580920***	0.39%
45	方富珍	330205581207***	0.39%
46	虞玉娟	330204590519***	0.39%
47	陈明菊	33020419610509****	0.39%

3、财务状况

立信会计师事务所出具了宁波欧尼克自动门有限公司一年一期《审计报告》（信 会师报字[2015]第650080号），审计基准日为2015年6月30日，相关财务数据如下：

单位：元

		单位：
项 目	2015年6月30日	2014年12月31日
资产总额	30,609,918.64	37,935,112.27
负债总额	3,677,548.67	5,953,071.69
净资产	26,932,369.97	31,982,040.58
项 目	2015年1-6月	2014年度
营业收入	4,542,576.96	18,847,597.93
营业利润	-15,947.98	-857,347.84
利润总额	-13,091.43	-884,438.09
净利润	-49,670.61	-930,998.58

三、交易协议的主要内容

1、收购标的

欧尼克公司是一家从事自动化控制装置、自动感应门研发、制造和销售的高新技 术企业，曾研制中国第一代国产自动感应门，是国内自动门业先驱者。

同时，欧尼克公司为国家住建部行业标准《医用推拉式自动门》的唯一主编单位，

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行业标准《人行自动门用传感器》、《人行自动门安全要求》的参编单位。医用自动 门作为全国唯一定点厂家入选由国家卫生院出版的《医用专用设备图集》，被全国上 千家医院采用，医用自动门市场占有率第一，致力于提供医院洁净、工业净化、建筑 智能门控的整体解决方案。

2、定价依据及成交金额

本次收购的标的为欧尼克科技和欧尼克自动门100%的股权，根据拥有证券期货从业 资格的立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字[2015]第650080号、信会师报 字[2015]第 650081号）的相关财务数据，综合考虑欧尼克科技和欧尼克自动门的财务 和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经双方协商，确定欧尼克科技100% 股权的转让价格为12,000万元，欧尼克科技股东1至股东48按现有持股比例向公司转让 相应股权，欧尼克自动门100%股权的转让价格为3,000万元，欧尼克自动门股东1至股 东47按现有持股比例向公司转让相应股权。

3、转让款项支付

股权转让款项以现金方式支付；自《股权转让协议》生效起5个工作日内，公司向 欧尼克公司全体股东指定的银行账户支付股权转让40%款项；欧尼克公司工商变更完成 之日起5个工作日内，支付60%余款。

4、收购资金的来源

本次收购资金来源为公司自筹资金。

5、资产交割

自《股权转让协议》签署后，公司和欧尼克公司相关人员及时修改公司章程，并 积极配合办理本次股权转让的工商变更等部门审批手续。工商变更登记完成之日为本 次股权转让的交割日。

6、过渡期

自审计基准日至交割日为过渡期。欧尼克公司全体股东承诺并保证，在过渡期内， 其对欧尼克公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产，不得做出直 接或间接损害欧尼克公司利益的行为。过渡期内，除日常业务经营管理需要外，乙方 不得处置欧尼克公司股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托 管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、 签署或参与任何增加欧尼克公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就 标的公司的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜

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与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本 次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种 形式的文件），不得分配欧尼克公司利润。甲方受让乙方股权后，欧尼克公司在过渡 期的损益由甲方享有和承继。

7、经营管理

交易完成后，欧尼克公司董事、监事由公司负责推荐。欧尼克公司建立符合上市 公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。本次交易完成后，欧尼克 公司业务独立运营。

欧尼克公司全体股东保证欧尼克公司现有主要经营团队在欧尼克公司任职的时间 自本次交易完成之日起不少于3至5年；上述核心团队在本次交易完成之日至承诺服务 年限内，以任何原因主动离职（即核心团队人员主动提出解除劳动合同关系），将按 照下述公式计算的数额向公司承担补偿责任；

补偿金额=该核心团队人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限 8、竞业禁止

交易完成后，欧尼克科技48位自然人股东和欧尼克自动门47位自然人股东及其关联 方（包括其配偶、父母、配偶之父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹之配偶、配偶之兄弟姐妹、 成年子女及其他实质重于形式科被认定为关联方的其他方）在本次交易完成之日起5年 内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原 则，严格履行竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与欧尼克公司 相同、相似的业务；欧尼克科技和欧尼克自动门全体股东及其关联方中的个体如有违 反，则该个体向欧尼克公司按股权转让金额的50%支付赔偿金。

9、陈述与保证

• （1）公司作出如下陈述与保证：

其为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，合法取得并有效拥有经营 其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于企业法人营业执照等；

其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理 解本协议的各项条款。

（2）欧尼克公司（欧尼克科技48位自然人股东和欧尼克自动门47位自然人股东） 作出如下陈述与保证：

其为具有民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议必要的权力和能力；其确

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保对其所持有的股权拥有完整的所有权，未在股权之上设定任何形式的担保，未被国 家司法机关采取任何形式的查封、冻结等措施，也没有涉及任何诉讼仲裁事项；

其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解 本协议的各项条款；

欧尼克公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，欧尼克公司不会发生 任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，也不存在可能导致欧尼克公 司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

欧尼克公司财务记录上显示的所有资产为其所有；其资产负债表和相关附属文件包 括了欧尼克公司实际全部拥有的资产和权益，不存在任何隐瞒或遗漏的或有负债；

欧尼克公司对其资产享有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其 他权利限制的情形；欧尼克公司不存在对外担保的情形；

欧尼克公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在重大诉讼、仲裁、 行政调查或类似程序；

欧尼克公司召开股东会，审议批准与本次交易事宜，包括但不限于本次交易相关协 议及其他有关文件的签订。

10、协议的成立与生效

本协议于各方签字、盖章之日起成立。

鉴于公司为公众公司，需召开董事会和股东大会，公司应在协议签字后三天内召开 董事会，本协议经公司股东大会审议批准后生效。

11、违约责任

本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自 己的义务，不得擅自变更或解除协议。

违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责 任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部 损失。

如无正当理由，公司逾期支付股权转让款的，按逾期金额每日万分之五标准向欧尼 克公司股东支付违约金。

四、本次收购对公司的影响

公司希望通过本次收购，在自动化控制装备方面，拓展新的业务，延伸公司产品 产业链，进一步提升公司市场竞争力。

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五、风险提示

1、欧尼克公司是一家从事自动化、自动感应门研发、制造和销售的高新技术企业， 与公司现有业务能否进行有效整合，存在一定的不确定性。

2、目前，欧尼克公司已经培养和积累了一批具有管理经验的核心管理人才和技术 骨干，已经建立了较为规范的管理体系，但是各个企业的管理模式有所不同，需要经 过一定时间的磨合。对此，公司将结合公司及欧尼克公司的实际情况，进一步完善内 部管理结构，提高经营效率，同时完善激励机制，建立人才培养体系，确保人员稳定 发展。

六、独董意见

独立董事认为：公司收购宁波欧尼克科技有限公司和宁波欧尼克自动门有限公司 100%股权有助于公司在自动化控制装备方面，拓展新的业务，延伸公司产业链，进一 步提升公司竞争力。此项交易不属于交联交易，公司本次收购履行了必要的程序，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情 形。因此我们同意公司收购欧尼克公司股权。

七、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第五次会议决议》；

• 2、《关于收购欧尼克公司股权的独立意见》；

• 3、立信会计师事务所出具的一年一期《审计报告》（信会师报字[2015]第650080

• 号、信会师报字[2015]第650081号）；

  • 4、《股权转让协议》。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0 一五年九月十一日

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