Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 28, 2016

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-054

宁波东力股份有限公司

关于第四届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2016 年6 月22 日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于2016 年6 月27 日上午在 公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议董事7 名，实际参加会议董事 7 名（其中亲自出席6 人，委托出席1 人），非独立董事郑才刚先生因出国未能亲自出 席，委托非独立董事罗岳芳先生出席并代为表决，公司监事及高级管理人员列席了本 次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议 合法、有效。

本次会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成了如下决议：

一、逐项审议通过《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》

根据公司第四届董事会第十四次会议决议，公司拟向深圳市年富供应链有限公司 股东发行股份及支付现金购买其拥有的深圳市年富供应链有限公司100%的股权，并发 行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中国证监会于2016 年6 月17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》，规定所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金 对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项 目建设。鉴此，公司拟取消本次发行股份募集配套资金补充标的公司流动资金的部分， 并对有关募集资金金额、发行数量、发行对象进行相应调整。公司本次调整后的发行 股份募集配套资金方案如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

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本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）发行方式、发行对象和认购方式

• ① 发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

② 发行对象

本次发行股份的发行对象为宋济隆先生、母刚先生。

③ 认购方式

宋济隆先生、母刚先生以现金方式认购本次发行的股份。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议 决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20 个交易日股票交易均 价=前20 个交易日公司股票交易总额/前20 个交易日公司股票交易总量。经公司与发 行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57 元/股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资 本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价 格将做相应调整。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行数量

本次发行股份拟募集配套资金总额不超过人民币36,000 万元。宋济隆先生和母 刚先生拟按发行价格合计认购公司本次发行的股份不超过42,007,000 股，具体如下：

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发行对象姓名	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
宋济隆	29,171,528	25,000
母 刚	12,835,472	11,000
合 计	42,007,000	36,000

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发 行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项 做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）限售期

宋济隆先生和母刚先生认购的本次发行股份募集配套资金所发行的股份自发行 完成后三十六个月内不上市交易。上述锁定期限届满后，所认购公司股份的转让按照 届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。

宋济隆先生和母刚先生认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利 或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（7）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按 其持股比例享有。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币36,000 万元，在扣除本次交易的 相关费用后将用于支付标的资产的现金对价部分。支付标的资产现金对价不足的部分 将由公司自筹解决。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）决议有效期

公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且 应以中国证监会核准的方案为准。

二、审议通过《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的

议案》

本次发行股份募集配套资金方案调整是基于中国证监会于2016 年6 月17 日发布 的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的有关 规定作出的调整。除取消募集资金投向中补充标的公司流动资金的部分并调减募集配 套资金金额和有关发行对象、发行数量外，本次发行股份募集配套资金方案中的其他

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内容未进行调整。

根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份募集配套资金方案的调整不构成对 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大调整。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

三、审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）》

根据本次发行股份募集配套资金方案的调整，公司按照《证券法》以及中国证监 会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，编制了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》。

待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件，并提交 董事会审议。

本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

四、审议通过《关于签订修订后的<股份认购协议书>的议案》

根据本次发行股份募集配套资金方案的调整，公司就本次发行股份募集配套资金

事宜与宋济隆先生、母刚先生签署修订后的《股份认购协议书》。

• 本项议案属于关联交易议案，公司3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表

• 决，2 名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议 召开前尚未完成相关审计、评估工作，所以董事会决定暂不召集股东大会。

公司将在标的资产相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支 付现金购买资产涉及的经审计的财务数据、资产评估值等。在相关工作完成后，公司 将另行召开董事会会议审议本次交易的其他有关事项，并发布召开股东大会的通知， 提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此决议！

宁波东力股份有限公司董事会 二0 一六年六月二十七日

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