Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-045

宁波东力股份有限公司

关于第四届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于 2016 年 6 月 8 日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于 2016 年 6 月 15 日上午在公司会议 室召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，本次会议的召集和召开程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议由 监事会主席俞跃广先生主持。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

的议案》

公司拟向深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）股东发行股份及 支付现金购买其拥有的年富供应链 100%的股权，并同时向宋济隆先生、母刚先生和深 圳市安林珊资产管理有限公司（以下简称“深圳安林珊”）发行股份募集配套资金，配 套资金总额不超过人民币 71,000 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易的标的公司 2015 年末未经审计的资产总额（以年富供应链资产总额和本次交易成交金额二者中的 较高者为准）、资产净额（以年富供应链净资产额和本次交易成交金额二者中的较高者 为准）及 2015 年度营业收入占公司同期经审计的财务报表相同科目的比例均达到 50.00%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 的规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成重大资产重组。

公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若 干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

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则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定 对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项实质 条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和本次发行股份募集配套资金 的发行对象宋济隆先生为公司实际控制人之一；公司本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金交易后将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司的关联方，本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》

公司拟向年富供应链股东发行股份及支付现金购买其拥有的年富供应链 100%的 股权，并同时向宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过人民币 71,000 万元。

1、本次交易的整体方案

宁波东力拟向年富供应链股东富裕仓储、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九 江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、 深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、宋济隆先生、母刚先生、刘志 新先生、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、上海亚商华谊 投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海映雪昼锦”）、上海亚商投资顾问有限公司（以下简称“上海 亚商投资”）和广西红土铁投创业投资有限公司（以下简称“广西红土”）发行股份及 支付现金购买其各自持有的，合计 100%的年富供应链股权，标的资产的初步作价金额

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为 216,000 万元，其中拟支付现金对价 34,560 万元购买年富供应链 16%股权；并拟向 宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊发行股份募集总额不超过人民币 71,000 万元的配 套资金。本次交易完成后，宋济隆先生和许丽萍女士仍为公司实际控制人，不会导致 公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的 情形。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套募资的成功实施为前提，本次配 套募资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果出 现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足 部分，公司将自筹解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

• （1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、 深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪 昼锦、上海亚商投资和广西红土。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为年富供应链 100%的股权。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格将由交易各方以具备证券期货相关业务评估资格的资产评估 机构以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确 定的评估值为依据协商确定。标的资产的预估值为人民币 216,000 万元，标的资产的初 步作价金额为人民币 216,000 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）对价支付

• ① 本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价

根据标的资产初步作价金额，公司拟支付现金对价人民币 34,560 万元购买九江嘉 柏持有的年富供应链 16%的股权。

② 本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价

根据标的资产初步作价金额，公司拟向除九江嘉柏外的年富供应链股东发行

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211,715,282 股公司股份购买其合计持有的年富供应链 84%的股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）发行方式、发行对象和认购方式

① 发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

② 发行对象

本次发行股份的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先 生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红 土。

③ 认购方式

本次发行股份的认购方式为资产认购，即富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆 先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商 投资和广西红土以其各自持有的、合计 84%的年富供应链股权认购本次发行的股份。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）发行股份的定价依据及发行价格

本次发行股份的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%。公司前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总 额/前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发 行价格为人民币 8.57 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派 送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （8）发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标的资产 的交易价格÷本次发行股份价格。

根据标的资产初步作价金额，公司本次发行股份数量为 211,715,282 股，具体如下：

发行对象名称或姓名 发行股份数量（股）

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发行对象名称或姓名	发行股份数量（股）
富裕仓储（深圳）有限公司	128,541,423
九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）	25,204,200
深圳市创新投资集团有限公司	17,655,542
宋济隆	12,602,100
母刚	7,561,260
刘志新	6,301,050
苏州亚商创业投资中心（有限合伙）	4,410,735
上海亚商华谊投资中心（有限合伙）	3,780,630
上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）	3,150,525
上海亚商投资顾问有限公司	1,260,210
广西红土铁投创业投资有限公司	1,247,607
合计	211,715,282

在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派 息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行 股份的数量亦将做相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）限售期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购的公司股份自发行完成后三十 六个月内不上市交易。

除上述三十六个月的限售期外，富裕仓储、易维长和和宋济隆先生认购的公司股 份在本次交易的业绩补偿期间届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对 标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定富裕仓储、易维长和和宋济隆先 生无需对公司进行补偿，或者富裕仓储、易维长和和宋济隆先生已完成对公司的补偿 前不上市交易。

除前两项限售期外，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行

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股份的发行价格的，宋济隆先生认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。

交易对方认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项 而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。

上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定 和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（11）期间损益安排

标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于标的资产交割后的公司；产生 的亏损由交易对方依据其在本次发行前所持有的年富供应链的股权比例对标的公司以 现金方式予以补足。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（12）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其 持股比例享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• ① 本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得公司股东大会批准和中国证监会

核准后，交易对方在二十个工作日内办理完成标的资产的过户手续。

• ② 除不可抗力因素外，如交易对方违约的，公司有权以书面通知的方式要求交易

• 对方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；交易对方在前述期限内未予纠正的， 则公司有权采取以下一种或多种救济措施：

  • （a）要求交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》；

• （b）中止履行公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下的义务，待交

• 易对方纠正违约行为后恢复履行；

  • （c）要求交易对方赔偿公司因该违约行为遭受的损失；

  • （d）以书面通知的方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议书》；

  • （e）《发行股份及支付现金购买资产协议书》和适用法律赋予的其他权利和/或救

济。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （14）决议有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二

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个月内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、本次发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

① 发行方式 本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

② 发行对象

本次发行股份的发行对象为宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊。

③ 认购方式

宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%。公司前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日公 司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次 发行股份的发行价格为人民币 8.57 元/股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资 本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价 格将做相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （4）发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过人民币 71,000 万元。宋济隆先生、母刚 先生和深圳安林珊拟按发行价格合计认购公司本次发行的股份不超过 82,847,140 股， 具体如下：

发行对象名称或姓名	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
宋济隆	43,173,862	37,000
母刚	22,170,361	19,000

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发行对象名称或姓名	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
深圳市安林珊资产管理有限公司	17,502,917	15,000
合计	82,847,140	71,000

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发 行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项 做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）限售期

宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊认购的本次发行股份募集配套资金所发行的 股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。上述锁定期限届满后，所认购公司股份 的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。

宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊认购的公司股份因公司资本公积转增股本、 派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其 持股比例享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币 71,000 万元，在扣除本次交易的相 关费用后，将用于支付本次交易的现金对价部分及补充年富供应链的流动资金。支付 本次交易现金对价不足的部分将由公司自筹解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）决议有效期

公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内

有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且 应以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》

为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波东力股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。

宁波东力股份有限公司监事会 二0一六年六月十五日

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