Ningbo Donly Co.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Apr 12, 2011

证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2011-018

宁波东力传动设备股份有限公司

关于2011年度公司为子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年4 月10 日召开第 二届董事会第十五次会议，会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2011 年度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2010 年股东大会 审议。现将具体情况公告如下：

1、公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）融 资提供担保，最高额度为不超过3 亿元人民币，为连带责任保证担保。

2、公司拟为全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”） 融资提供担保，最高额度为不超过2 亿元人民币，为连带责任保证担保。

3、上述二项担保额度共计5亿元，占公司2010年末经审计归属于母公司所有者净 资产的比例为42.22%。

4、上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括 新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自 通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融 机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述 额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况

1、宁波东力机械制造有限公司 成立时间：2003 年1 月24 日 注册资本：18,000 万元

法定代表人：宋济隆

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住所：宁波市江北投资企业园区洪塘镇赵家村

经营范围：减速电机、减速器、风力发电设备、电器机械及器材、通用设备的研 发、制造、加工、销售。

财务数据：经立信会计师事务所有限公司审计，截止2010 年12 月31 日，总资产 为1,287,780,273.69 元，股东权益为906,530,498.81 元，资产负债率为71.09%。2010 年主营业务收入569,960,738.05 元，净利润72,665,522.54 元。

与公司关联关系：公司为东力机械控股股东，持有东力机械100%股权。

2、宁波东力新能源装备有限公司

成立时间：2010 年11 月16 日

注册资本：35,000 万元

实收资本：11,800 万元

法定代表人：宋济隆

注册地址：宁波杭州湾新区滨海大道南侧商贸街4 号楼2-03L 室

经营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销 售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限 定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

财务数据：经立信会计师事务所有限公司审计，截止2010 年12 月31 日，总资产 为112,426,870.8 元，股东权益为112,426,870.8 元，资产负债率为0。因尚处开办期， 2010 年未实现主营业务收入。净利润为-5,573,129.2 元，利润为负数主要原因是其他 应收款按5%计提坏帐损失。

与公司关联关系：公司为东力新能源控股股东，持有东力新能源90%股权，公司全 资子公司东力机械持有东力新能源10%股权。

三、担保的主要内容

• 1、担保方式：连带责任担保

• 2、担保期限：一年

• 3、担保金额：为东力机械提供最高额度不超过3亿元人民币的担保，为东力新能

• 源提供最高额度不超过2亿元人民币的担保。

担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

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1、公司为全资子公司东力机械和东力新能源提供的担保，系保持子公司财务健康 现状的正常需要，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财 务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合 公司的整体利益。 同意本公司为东力机械和东力新能源提供担保。

2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；根据《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚需提 交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见： 该议案中涉及的担保事项是为 了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资子公司，风险 可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序 合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。

六、保荐机构意见

作为公司的保荐人，海通证券股份有限公司对公司拟进行的此次担保行为无异议， 并发表核查意见如下：作为公司的保荐人，海通证券股份有限公司对上述事项予以了 充分关注，经核查，认为此次公司为其全资子公司提供担保是为了满足正常生产经营 的需要，有利于公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。被担保方为全资子公 司，资产优良、偿债能力较强，担保风险较小。上述担保已经公司董事会审议通过， 尚需公司股东大会审议批准。截止目前，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规 定。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的规 定。海通证券股份有限公司对公司拟进行的此次担保行为无异议。

七、累计担保数量

截止2010年12月31日，公司对外担保余额为1亿元，占公司最近一期（2010年12月 31日）经审计净资产8.44%，均为全资子公司东力机械提供的担保，为保证担保方式， 不存在逾期担保的情况。

公司将严格按照中国证监会临发[2005]120 文《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

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• 八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十五次董事会会议决议；

• 2、被担保人营业执照复印件；

• 3、被担保人最近一期的财务报表；

• 4、独立董事意见；

• 5、保荐机构意见。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二0一一年四月十日

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