Ningbo Donly Co.,LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 12, 2016

国信证券股份有限公司

关于宁波东力股份有限公司

本次重大资产重组前业绩变化的核查意见

宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”、“公司”或“上市公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储（深圳）有限公司、九江嘉柏实业 有限公司、九江易维长和信息咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资 集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、 上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、 上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业投资有限公司等 12 名交易对方 合计持有的深圳市年富供应链有限公司 100%的股权。2014 年度及 2015 年度， 上市公司营业收入分别为 50,795.16 万元及 50,115.16 万元，同期归属于母公司净 利润分别为 2,384.87 万元及 1,115.26 万元，上市公司本次重大资产重组前一会计 年度发生净利润下降 50%以上的情形。

根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与 解答》的相关要求，鉴于上市公司本次重大资产重组前一会计年度发生净利润下 滑 50%以上的情形，国信证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾 问，在对相关情况进一步查验的基础上，出具本专项核查意见。如无特别说明， 本核查意见中的简称与《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形。

根据公司出具的说明和公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》、历次 披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，宁波东力上市后，公司、控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺履行情况如下：

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	承诺 类型
承诺主体		承诺内容	承诺时间	履行情况
公司控股股东东 力控股集团有限 公司（以下简称 “东力控股”）和 公司实际控制人 宋济隆先生、许丽 萍女士	股份 限售 承诺	自公司股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其已 直接和间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。	2007 年8 月23日	已履行完 毕，履行期 限内承诺 人均遵守 了所作承 诺
宁波德斯瑞投资 有限公司（以下简 称“宁波德斯瑞”）	股份 限售 承诺	自公司股票上市交易之日起一年 内，不转让或委托他人管理其持有 的2,000 万股股份，也不由公司收 购该等股份；自上市交易之日起三 年内，不转让或委托他人管理其持 有的250万股公司股票，也不由公 司收购该等股份。	2007 年8 月23日	已履行完 毕，履行期 限内承诺 人均遵守 了所作承 诺
公司实际控制人 宋济隆先生、许丽 萍女士和宁波德 斯瑞	不占 用公 司资 金的 承诺	不以任何理由和方式占用股份公司 的资金或其他资源。	2007 年8 月23日	截至本专 项核查意 见出具之 日，承诺人 均遵守了 所作承诺
公司实际控制人 宋济隆先生、许丽 萍女士和宁波德 斯瑞	确保 公司 独立 运作 的承 诺	承诺人及其具有控制权的企业将不 会以任何方式直接或间接影响公司 的独立规范运作，也不会通过显失 公允的关联交易行为损害公司及其 他股东的利益。	2007 年8 月23日	截至本专 项核查意 见出具之 日，承诺人 均遵守了 所作承诺
公司董事、监事、 高级管理人员	股份 限售 承诺	在锁定期结束后，在承诺人任职期 间每年转让的股份不超过其所持公 司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份；在申 报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售的本公司 股票数量占其所持有公司股票总数 的比例不超过50%。	2014 年2 月14日	截至本专 项核查意 见出具之 日，承诺人 均遵守了 所作承诺
控股股东东力控 股、实际控制人宋 济隆、许丽萍、股 东宁波德斯瑞	避免 同业 竞争 承诺	1、不直接或间接从事与公司主营业 务相同或相似的生产经营和销售。 2、不从事与公司主营业务有竞争或 可能构成竞争的业务或活动，也不 以独资经营、合资经营的方式从事 与公司的主营业务有竞争或可能构	2007 年8 月23日	截至本专 项核查意 见出具之 日，承诺人 均遵守了 所作的承

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		成竞争的业务或活动。 3、在今后的经营范围和投资方向 上，避免同公司相同或相似；对公 司已经进行建设或拟投资兴建的项 目，将不会进行同样的建设或投资。 4、在生产、经营和市场竞争中，不 与东力公司发生任何利益冲突。		诺
控股股东东力控 股、实际控制人宋 济隆、许丽萍、股 东宁波德斯瑞	规范 和减 少关 联交 易承 诺函	在公司存续期间，承诺人及所控制 的其他公司将尽量避免、减少与公 司发生关联交易。如关联交易无法 避免，承诺人及所控制的其他公司 将严格遵守中国证监会和公司章程 的规定，按照通常的商业准则确定 交易价格及其他交易条件，公允进 行。	2007 年8 月23日	截至本专 项核查意 见出具之 日，承诺人 均遵守了 所作的承 诺
控股股东东力控 股和公司实际控 制人宋济隆先生、 许丽萍女士	不减 持公 司股 份的 承诺	在本次重大资产重组完成前，不减 持在本次重大资产重组前持有的公 司股份；在本次重大资产重组完成 后十二个月内，不减持在本次重大 资产重组前持有的公司股份。	2016 年6 月15日	截至本专 项核查意 见出具之 日，承诺人 均遵守了 所作的承 诺

经核查，本独立财务顾问认为，除上述部分因承诺期尚未到期或需长期履行 而未履行完毕的承诺以外，宁波东力上市后至本专项核查意见出具之日，不存在 不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。对于尚未履行完毕的承诺，本次 交易完成后，相关承诺方将按照承诺的具体内容继续严格履行，不会对上市公司 产生重大不利影响。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 4 月 19 日、2015

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年 2 月 26 日、2016 年 3 月 31 日出具的信会师报字[2014]第 610155 号，信会师 报字[2015]第 610059 号、信会师报字[2016]第 610264 号《审计报告》，以及上市 公司 2013 至 2015 年年度报告，并经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、 巨潮资讯网等公开查询渠道，上市公司最近三年规范运营，未发现控股股东、实 际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形。

根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 出具的承诺函及查询深圳证券交易所、中国执行信息公开网等网站，上市公司及 其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到过行政处 罚、刑事处罚，或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取 行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部 门调查等情形。

经核查，本独立财务顾问认为，宁波东力近三年不存在被实际控制人、控股 股东及其控制的其他企业违规资金占用及违规对外担保的情形；实际控制人、现 任董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形，不 存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政 监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者 被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）最近三年的财报审计情况

受宁波东力董事会委托，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波东力 2013 年、2014 年、2015 年的财务报告进行了审计，并分别于 2014 年 4 月 19 日、 2015 年 2 月 26 日、2016 年 3 月 31 日出具了信会师报字[2014]第 610155 号标准 无保留意见、信会师报字[2015]第 610059 号标准无保留意见、信会师报字[2016] 第 610264 号标准无保留意见的《审计报告》。

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（二）核查情况

1 、是否存在虚假交易、虚构利润

公司最近三年净利润构成如下所示：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	50,115.16	50,795.16	56,933.86
营业成本	39,091.76	42,380.19	45,633.34
销售费用	2,722.25	2,791.25	3,344.99
管理费用	5,423.54	5,705.82	6,237.57
财务费用	2,671.60	4,100.41	3,593.57
资产减值损失	326.96	-745.22	843.70
投资收益	381.17	3,346.33	358.67
营业利润	-19.52	-563.49	-2,847.03
加：营业外收入	1,484.61	3,308.74	2,469.81
减：营业外支出	208.75	460.24	120.74
利润总额	1,256.34	2,285.01	-497.96
减：所得税费用	139.47	-98.98	-84.39
净利润	1,116.87	2,383.99	-413.57
归属于母公司股东的净利润	1,115.26	2,384.87	-413.16

公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度分别实现净利润-413.57 万元、2,383.99 万元和 1,116.87 万元，其中归属于母公司净利润分别为-413.16 万元、2,384.87 万元和 1,115.26 万元。经查阅上市公司年报与审计报告，净利润水平的波动主要 原因如下：

公司 2014 年净利润水平较 2013 年增长主要系公司 2014 年处置子公司宁波 东力新能源装备有限公司 100%股权及营业收支净额增长。公司于 2014 年第五次 临时股东大会审议通过《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，将子公司宁 波东力新能源装备有限公司 100%股权转让给东力控股集团有限公司，通过处置 子公司实现投资收益 2,936.28 万元。此外，公司 2014 年度营业外收支净额 2,848.50 万元，较 2013 年度营业外损益增长了 21.26%，系公司当期固定资产处

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置利得、赔款收入、违约补偿金较高所致。

公司 2015 年的营业利润水平较 2014 年进一步好转，主要系公司在 2015 年 通过调整资源配置、大力拓展市场、强化成本控制有效改善了毛利率水平，从 2014 年的 16.57%大幅提高至 2015 年的 22.00%。然而，公司 2015 年度实现营业 外损益 1,275.86 万元，较 2014 年度减少了-55.21%，除由于 2015 年公司非流动 资产处置行为减少以外，还因计入当期损益的政府奖励款较上年减少了 78.20% 所造成。

经核查，最近三年上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情形。

2 、是否存在关联方利益输送

（ 1 ）公司最近三年关联方交易情况

①采购商品 / 接受劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
宁波东力文化传媒有限 公司	接受劳务	-	-	229,252.14
宁波精工铸造有限公司	采购原材料	-	53.01	2,672,068.89

②资产转让 / 提供劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
宁波东力文化传媒有限 公司	受让电子设备	-	-	60,739.65
宁波精工铸造有限公司	提供劳务	-	11,125.86	-

③关联方股权转让情况

2014 年 11 月，公司第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司宁波东 力新能源装备有限公司股权的议案》，拟将子公司宁波东力新能源装备有限公司 100%股权转让给宁波北纬纺织品有限公司，转让价为 35,400.00 万元。2014 年 12 月，宁波北纬纺织品有限公司终止股权转让行为，并向公司支付违约补偿金

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200.00 万元。同时，公司第五次临时股东大会审议通过《关于子公司股权转让暨 关联交易的议案》，公司将宁波东力新能源装备有限公司股权转让对象变更为东 力控股，转让价为 35,400.00 万元。根据转让协议，东力控股集团有限公司在 2014 年 12 月 31 日之前向公司、宁波东力齿轮箱有限公司累计支付转让款 26,400.00 万元并办妥工商变更登记，余款 9,000.00 万元在 2015 年付清。截止 2014 年 12 月 31 日，公司、宁波东力齿轮箱有限公司累计收到转让款 26,400.00 万元，并办 妥工商变更登记。

④关联担保情况

2015 年末关联担保情况：

单位：万元

		担保金 额	担保起始 日	担保到期 日
担保方	被担保方
宁波东力传动设备有限 公司	上市公司	8,518.00	2015年10 月	2017年11 月
宁波东力传动设备有限 公司	上市公司	9,635.00	2015年8月	2017年11 月
宁波东力传动设备有限 公司	上市公司	8,000.00	2013年12 月	2018年12 月
宁波东力传动设备有限 公司	上市公司	7,200.00	2014年12 月	2017年12 月
宁波东力传动设备有限 公司	上市公司	2,800.00	2014年12 月	2017年12 月
上市公司	宁波东力传动设备有限 公司	3,000.00	2015年3月	2018年3月
上市公司	宁波东力传动设备有限 公司	7,000.00	2015年5月	2016年5月
上市公司	宁波东力传动设备有限 公司	1,000.00	2014年12 月	2017年12 月

2014 年末关联担保情况：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
上市公司	宁波东力机械制造有 限公司	3,000.00	2012年3月	2015年3月
上市公司	宁波东力机械制造有	7,000.00	2013年5月	2014年5月

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	限公司
上市公司	宁波东力机械制造有 限公司	1,000.00	2013年12月	2014年12月
上市公司	宁波东力机械制造有 限公司	7,000.00	2014年5月	2015年5月
上市公司	宁波东力机械制造有 限公司	1,000.00	2014年12月	2017年12月
宁波东力机械制造有限 公司	上市公司	10,000.00	2012年6月	2015年6月
宁波东力机械制造有限 公司	上市公司	5,000.00	2012年11月	2015年11月
宁波东力机械制造有限 公司	上市公司	8,000.00	2013年12月	2018年12月
宁波东力机械制造有限 公司	上市公司	8,518.00	2014年11月	2017年11月
宁波高新区东力工程技 术有限公司	上市公司	4,500.00	2013年9月	2016年9月
宁波东力机械制造有限 公司	宁波东力新能源装备 有限公司	6,500.00	2012年7月	2015年7月
宁波东力机械制造有限 公司	宁波东力新能源装备 有限公司	16,518.00	2014年6月	2019年6月
宁波东力新能源装备有 限公司	宁波东力机械制造有 限公司	5,000.00	2012年12月	2015年12月

2013 年末关联担保情况：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
上市公司	宁波东力机械制造有 限公司	7,000.00	2013年5月	2014年5月
上市公司	宁波东力机械制造有 限公司	3,000.00	2012年3月	2015年3月
上市公司	宁波东力机械制造有 限公司	1,000.00	2013年12月	2014年12月
上市公司	宁波东力机械制造有 限公司	9,000.00	2012年5月	2013年5月
宁波东力机械制造有限 公司	上市公司	10,000.00	2012年6月	2015年6月
宁波东力机械制造有限 公司	上市公司	5,000.00	2012年11月	2015年11月
宁波东力机械制造有限 公司	上市公司	8,060.00	2013年12月	2018年12月

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宁波东力机械制造有限 公司	上市公司	8,000.00	2013年12月	2018年12月
宁波东力机械制造有限 公司	宁波东力新能源装备 有限公司	6,500.00	2012年7月	2015年7月
宁波东力新能源装备有 限公司	宁波东力机械制造有 限公司	5,000.00	2012年12月	2015年12月
宁波东力新能源装备有 限公司	上市公司	10,000.00	2011年5月	2014年5月
宁波高新区东力工程技 术有限公司	宁波东力机械制造有 限公司	4,500.00	2013年9月	2016年9月

（ 2 ）核查结论

经核查，最近三年宁波东力除关联方股权转让外，其他关联交易规模很小， 关联方担保均发生在合并范围内的母子公司之间。关联方股权转让涉及的标的资 产经评估机构出具了相应的资产评估报告，相关交易经股东大会审议通过。

本独立财务顾问认为最近三年内上市公司关联交易定价公允，不存在利用关 联方利益输送的情形。

3 、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是 否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计 变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大 幅计提减值准备的情形等

公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况，以及相关资产 计提减值会计政策及其分析具体如下:

（ 1 ）会计政策变更情况

2014 年度，公司执行财政部颁布的新的及修订的企业会计准则。

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将宁波东力对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的投资从长期股权投资重分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯 调整。

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）将宁波东力辞退福利、 基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补

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充披露。

根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将宁波东力核算在 其他非流动负债的政府补助重分类至递延收益核算，并进行了追溯调整。

上述会计政策变更是因为《企业会计准则》的修订，有正当事由，不属于滥 用会计政策变更。

（ 2 ）会计估计变更情况

上市公司在 2014 年财务报告期间根据行业和企业实际情况并参考同行业上 市公司的会计政策后，经 2014 年第三次临时股东大会决议通过对主要会计估计 进行了变更，具体变更情况及其影响如下：

①固定资产折旧年限变更

公司对使用状态中的固定资产进行了分类，并对使用寿命重新进行了核定。 决定从 2014 年 7 月 1 日起调整固定资产使用年限，并经 2014 年第三次临时股东 大会决议通过。具体方案如下：

	变更前	变更前	变更后	变更后
类别
	折旧年限	年折旧率（%）	折旧年限	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20	4.75	20-30	4.75-3.17
机器设备	10	9.50-9	10-15	9.00-6.33
运输工具	5	19-18	5	19-18
电子设备及其他	5	19-18	5	19-18
固定资产装修	5	20	5	20

本次会计估计变更减少公司 2014 年度固定资产累计折旧金额 9,317,082.94 元，增加所有者权益及 2014 年度净利润 7,919,520.50 元。

②采用账龄分析法计提应收款项坏账准备的计提比例变更

根据对公司近年来应收款项的实际回收情况及坏账评估，为真实反映公司财 务状况和经营成果，公司于 2014 年 06 月 30 日起对 1-2 年、2-3 年的应收款项坏 账准备计提比例进行适当变更，并经 2014 年第三次临时股东大会决议通过，具 体方案如下：

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账龄	变更前计提比例（%）	变更后计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5	5
1－2年	20	10
2－3年	50	30
3年以上	100	100

本次会计估计变更减少公司 2014 年度资产减值准备金额 16,174,337.58 元， 增加所有权权益及 2014 年度净利润 13,747,599.91 元。

（ 3 ）应收账款、存货及商誉计提资产提减值准备的情况

上市公司近三年应收账款、存货等均按照公司会计政策进行减值测试和计提， 减值测试和计提符合会计准则规定。上市公司在 2013 年和 2014 年末不存在商誉 科目余额，在 2015 年 10 月因现金购买资产形成商誉 34,203,385.98 元，当期未 计提减值准备。

近三年应收账款、存货科目因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：

单位：元

项目 应收账款坏账损失 存货跌价损失	2015 年度	2014 年度	2013 年度
	3,619,647.03	-17,608,962.23	15,370,259.97
	21,626.29	9,367,537.65	-2,396,217.01

具体情况如下：

①最近三年应收账款计提资产减值准备的会计政策

A. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
应收款项余额前五名	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试 未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提 坏账准备

B. 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

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	确定组合的依据
账龄组合	除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之 相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应 收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏 账准备计提的比例。
无信用风险组合	回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项，包括应收 控股股东东力控股集团有限公司款项，宁波东力股份有限公司 合并范围内母公司和子公司之间的应收款项。
	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
无信用风险组合	不计提坏账

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

2014 年度、2015 年度：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年,下同）	5	5
1－2年	10	10
2－3年	30	30
3年以上	100	100

2013 年度：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年,下同）	5	5
1－2年	20	20
2－3年	50	50
3年以上	100	100

C. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	坏账准备的计提方法
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其 发生了特殊减值的应收款应进行单项减值 测试；	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。

②最近三年存货计提资产减值准备的会计政策

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存货类别	计提方法
产成品、库存商品和用于出售的材料 等直接用于出售的商品存货	在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值
为执行销售合同或者劳务合同而持有 的存货	其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的 存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备
数量繁多、单价较低的存货	按照存货类别计提存货跌价准备
与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存 货	合并计提存货跌价准备

2013 年度应收账款坏账准备计提金额较大，主要系受下游行业不景气的影 响，下游行业资金压力增大，宁波东力收款速度放缓，信用期变长，2013 年末 较 2012 年末账龄超过 1 年的应收账款增加所致。

2014 年度应收账款坏账准备计提金额较小，主要由于经济环境发生变化， 销售合同约定的付款期限，以及应收账款的回收情况发生了变化，2014 年度公 司根据行业和企业实际情况，并参考同行业上市公司的会计政策后，变更坏账计 提比例所致。

2014 年度存货跌价准备计提金额较大，主要受国内外经济和行业不景气影 响，重载齿轮箱和风电齿轮箱销售价格下滑，可变现净值下跌所致。 （ 4 ）核查结论

经核查，上市公司最近三年会计政策变更是因为《企业会计准则》的修订， 有正当事由，不属于滥用会计政策变更；会计估计变更经上市公司内部申请、董 事会、监事会及股东大会审议通过等审批程序，并经独立董事发表独立意见与行 业发展情况相吻合，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，从而提供 了更可靠、更准确的会计信息，不属于滥用会计估计变更；资产减值准备的计提

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符合行业特征与上市公司实际情况，不存在大幅计提减值准备以不当调节利润的 情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等。

经核查，本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形，不适用《问题 与解答》第四条的规定。

财务顾问主办人：

__ __ 王尚令 陈夏楠

国信证券股份有限公司

2016 年 12 月 12 日

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