Ningbo Color Master Batch CO., LTD. — Management Reports 2022

Apr 24, 2022

宁波色母粒股份有限公司

独立董事2021 年度述职报告

（于卫星）

本人作为宁波色母粒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，同时 担任董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会会员和战略委员会委员，在2021 年度任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独 立董事履职指引》（2020 年修订）等相关法律法规和《公司章程》、《独立董 事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独 立董事独立性和专业性的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将本人2021 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2021 年度出席董事会和列席股东大会情况

2021 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥 了积极的作用。

公司2021 年度共召开7 次董事会，3 次股东大会。本人亲自出席董事会4 次，通讯表决3 次，亲自出席股东大会3 次，授权委托其他独立董事出席会议0 次。

2021 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行 了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案 没有损害股东的利益，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃 权票。

二、发表独立意见情况

2021 年度，本人就公司相关事项发表意见情况如下：

（一）2021 年3 月4 日，在第一届董事会第七次会议上，发表意见如下： 关于公司《2021 年度董事薪酬方案的议案》和关于公司《2021 年度高级管 理人员薪酬方案的议案》的独立意见

经核查，我认为：公司2021 年度董事和高级管理人员薪酬方案的确定严格 按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬 方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不 存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。薪酬方案已经公司董 事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。我同意上述相关议案，并提交 公司股东大会审议。

（二）2021 年3 月8 日，在第一届董事会第八次会议上，发表意见如下：

关于公司《2020 年关联交易事项的议案》及关于公司《2021 年日常性关联 交易预测的议案》的独立意见

经核查，我认为：1、公司2020 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为， 关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及股东 利益特别是中小股东利益的情况；

2、本次公司预计与关联方2021 年度日常关联交易事项，以市场价格为基础， 遵循公平合理的定价原则，没有损害中小股东的利益；公司董事会在审议上述议 案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东 利益的情形，作为公司独立董事，根据交易所有关规定，我们同意上述议案，并 提交公司股东大会审议。

（三）2021 年5 月6 日在公司第一届董事会第九次会议上，发表意见如下： 1、关于公司2020 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我认为：公司2020 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合 理诉求和利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于 公司的长期健康发展，分配预案及决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章 程》等法律法规有关利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。我同 意该利润分配预案，并同意将《公司2020 年度利润分配预案》提交公司股东大 会审议。

2、关于聘请公司2021 年度审计机构的议案的独立意见

经核查，我认为，根据公司目前财务控制、内外部审计等情况，续聘立信会

计师事务所（特殊普通合伙）符合公司与全体股东的利益，不会损害公司及中小 股东的利益，亦不存在损害公司利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。我 们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（四）2021 年7 月23 日在公司第一届董事会第十一次会议上，发表意见如 下：

1、关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

经核查，我认为在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司结 合募投项目实施进度，合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有 助于提高公司资金使用效率及收益。公司本次进行现金管理的决策程序，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项管理制度》 等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目 推进和公司正常运营。

因此，作为公司独立董事，我们同意公司使用不超过45,000万元(含本数) 的闲置募集资金和不超过10,000万元(含本数)的自有资金进行现金管理。在上述 额度内，资金可以滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内。 我们同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

2、使用超募资金用于永久补充流动资金的独立意见

经核查，我认为公司本次使用超募资金2,720万元用于永久补充流动资金有 利于满足流动资金需求，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关 法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形。全体独立董事一致同意公司使用超募资金2,720万元用于永久补充流动资 金，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（五）2021 年8 月26 日在公司第一届董事会第十二次会议上，发表意见如 下：

1、关于公司 2021 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担

保情况的独立意见

经核查，我认为截止2021年6月30日，公司严格遵守中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司与关联方资金往来的相关规定要求，对报告期内控股股东、 实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，经核实公司不存在控股 股东及其他关联方占用公司资金情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定相违 背的情形。

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、 《对外担保管理制度》等的规定履行对外担保的审批程序及信息披露程序。截 止2021年6月30日，公司不存在亦无以前期间发生并持续至2021年半年度的对外 担保事项。公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况，不存在 违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56号）规定的情形。

2、关于公司2021年半年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意

见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公 司业务办理指南第 6 号—信息披露公告格式》等有关规定，公司编制了《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经核查，我认为公司 2021 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使 用管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改 变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

经核查，我认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项， 置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要的程序，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及公司《募集资金专项管理制度》等有关规定。本次募集资金置换事

项未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集 资金人民币11,317,752.12元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（六）2021 年10 月26 日在公司第一届董事会第十三次会议上，发表意见 如下：

关于使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募投项目资金并以募集 资金等额置换的独立意见

经核查，我认为公司使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资 金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，上述支付方式不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司 《募集资金专项管理制度》等的规定。因此，同意公司使用银行承兑汇票、自有 外汇或信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。

三、到公司现场办公和与董、监、高沟通情况

2021 年度，我们密切关注公司经营情况和财务状况。不但通过会议、电话 和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员保持联系，积极关 注市场变化对公司的影响情况，还利用召开董事会和股东大会的时间，到公司现 场深入了解公司生产经营情况，不断了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大 事项进展。

四、年报编制沟通情况

按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们对报告期年报工作的编制工 作勤勉尽责。年度报告编制工作开始后，与公司管理层就年度报告编制工作反复 进行沟通，在年审会计师进场审计前，审阅了年审工作计划，然后听取了公司财 务总监和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审注册会计师现 场审计期间，关注审计过程中发现的问题，以见面会等形式与年审注册会计师进 行沟通和交流。在年审后及时出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审 计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。

五、董事会专门委员会任职情况

本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》， 参加了第一届薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司2021 年度 董事薪酬方案的议案》和《关于公司2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 参加了第一届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于对公司高级管理 人员进行2020 年绩效考评的议案》。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司 真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。

2、报告期内，我们有效地履行了独立董事职责，对提交董事会的每个议案 均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司对外 担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评 价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使 了表决权。

3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司 经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常 情况，实时了解公司动态。

4、报告期内，我们不断加强对法律法规的自我学习，督促公司健全完善治 理结构，形成自觉保护投资者权益的思想意识。作为公司的独立董事，我们凭借 自身所长，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建 议，公司领导对这些意见及建议给予了充分的重视，很多意见被采纳，并落实到 具体的工作之中。

七、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）提议续聘立信运会计师事务所(特殊普通合伙)为2022 年度财务报表审计 机构和内部控制审计机构；

（三）未对公司年度董事会各项提议及其他非董事会议案、事项提出异议；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2022 年，我们将继续加强学习，本着诚信和勤勉的精神，遵守国家相关法 律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，更好的 维护公司和股东的合法权益。最后，我们对公司及相关人员在2021 年工作给予 的协助和积极配合，表示衷心的感谢！

独立董事：于卫星 2022 年4 月22 日