Ningbo Color Master Batch CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Sep 24, 2025

宁波色母粒股份有限公司

关于调整董事会席位、变更注册资本、修订《公司章程》及制

定、修订公司相关治理制度并办理工商变更手续的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波色母粒股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 9 月 24 日召开第 二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整董事会席位、变更注册资 本、修订<公司章程>并办理工商变更手续的议案》和《关于制定、修订公司部 分治理制度的议案》,根据最新监管法律法规体系并结合公司实际情况,公司拟 调整董事会席位、取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修 订公司相关治理制度,具体情况如下:

一、调整董事会席位的相关情况

公司拟将董事会席位由 9 名调整为 7 名,其中非独立董事由 6 名调整为 4 名,独立董事为 3 名,并对《公司章程》及《董事会议事规则》等制度的相应 条款进行修订,相关调整有助于完善和优化公司治理结构,提高董事会的运行 效率,降低管理成本。

二、关于取消公司监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司章程指 引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,监事会的 职权由董事会审计委员会行使。同时,《宁波色母粒股份有限公司监事会议事规 则》等监事会相关制度相应废止,《宁波色母粒股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。 监事会主席张旭波先生、监事祖万年先生、职工监事张卫卫女士在第二届监事

会中担任的职务自然免除。第二届监事会原定任期为 2022 年 10 月 17 日至 2025 年 10 月 16 日,上述人员离任后,张旭波先生、监事祖万年先生、职工监事张 卫卫女士将继续在公司任职。上述人员在公司担任监事期间勤勉尽责,为公司 规范运作发挥了积极作用,公司对第二届监事会各位监事为公司发展所作出的 贡献表示衷心的感谢。

本事项尚需提交公司股东会审议,在公司股东会审议该事项前,公司监事 会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求,勤勉尽 责履行监督职能,继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职 的合法合规性等事项进行监督,维护公司和全体股东的利益。

三、变更注册资本的相关情况

为切实维护投资者利益、增强市场信心,根据公司实际情况,结合公司整 体战略规划、股权激励规模等因素综合考虑,董事会全体成员同意公司拟对 2024 年回购股份用途进行变更,由"用于实施员工持股计划或股权激励。公司 如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购 股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。"变更为"用 于注销并减少公司注册资本。",并将对 2024-2025 年回购的回购专用证券账户 中全部股份,共计 3,036,604 股予以注销。本次变更回购股份用途并注销对应股 份完成后,公司总股本将由 167,999,995 股变更为 164,963,391 股。公司拟将注 册资本由人民币 167,999,995 元变更为人民币 164,963,391 元。

四、《公司章程》修订情况

鉴于上述调整事项,为进一步完善公司治理结构,根据《公司法》及《上 市公司章程指引(2025 年修订)》等有关规定,公司拟对《公司章程》进行修 订,具体修订情况如下:

修订前	修订后
	整体修订内容:《公司章程》相关条款中所述"股东大会"相应均修订为"股东会",
	"监事会"、"监事"描述删除,因修订所涉条目众多,若原《公司章程》的相关条款仅
涉及前述修订,不逐条列示。此外,《公司章程》中条款序号的调整等也不逐条列示。
第一条为维护宁波色母粒股份有限公司	第一条为维护宁波色母粒股份有限公司
(以下简称"公司")、股东和债权人的合	(以下简称"公司")、股东、职工和债权

法权益,规范公司的组织和行为,根据《中	人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
华人民共和国公司法》(以下简称"《公司	据《中华人民共和国公司法》(以下简称
法》")《中华人民共和国证券法》(以下	"《公司法》")《中华人民共和国证券
简称"《证券法》")《上市公司章程指	法》(以下简称"《证券法》")《上市公
引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券	司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票
交易所创业板股票上市规则》(以下简称	上市规则》(以下简称"上市规则")和其
"上市规则")和其他有关规定,制订本章	他有关规定,制订本章程。
程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关	第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。	规定成立的股份有限公司。
公司是在宁波色母粒有限公司的基础上,依	公司是在宁波色母粒有限公司的基础上,依
法整体变更设立的股份有限公司,在宁波市	法整体变更设立的股份有限公司,在宁波市
市场监督管理局注册登记并取得营业执照。	市场监督管理局注册登记并取得营业执照。
第三条公司于2021年5月31日经中国证	第三条公司于2021年5月31日经中国证
券监督管理委员会注册,首次向社会公众发	券监督管理委员会注册,首次向社会公众发
行人民币普通股2,000万股,于2021年6	行人民币普通股2,000万股,于2021年6
月28日在深圳证券交易所创业板上市。	月28日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条公司注册名称:	第四条公司注册名称:
中文全称:宁波色母粒股份有限公司	中文全称:宁波色母粒股份有限公司
英文全称:NingboColorMasterBatch	英文全称:NingboColorMasterBatch
Co.,Ltd.	Co.,Ltd.
第五条公司住所:宁波市鄞州区潘火街道	第五条公司住所:宁波市鄞州区潘火街道
金辉西路168号。	金辉西路168号。
第六条公司注册资本为人民币16,799.9995	第六条公司注册资本为人民币
万元。	16,496.3391万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司,	第七条公司为永久存续的股份有限公司,
经营期限为长期。	经营期限为长期。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条公司的法定代表人由代表公司执行
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞	事务的董事担任。
去法定代表人。	担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞
法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人	去法定代表人。
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。	法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人
法定代表人因执行职务造成他人损害的,由	辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的,由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后,
依照法律或者本章程的规定,可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十一条本章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理
人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程的规
定,设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司的经营宗旨:坚持"科技兴
司、质量为本、用户至上、诚实守信"的经
营宗旨;依法经营,弘扬"开拓、求实、团
结、奋进"的企业精神;以市场为导向,科

技为先导,努力提高管理水平和员工素质,		技为先导,努力提高管理水平和员工素质,
增强竞争能力和企业经济实力,不断扩大市		增强竞争能力和企业经济实力,不断扩大市
场占有率,争创优异的经营业绩,为股东创		场占有率,争创优异的经营业绩,为股东创
造合理回报,为社会经济发展作贡献,力争		造合理回报,为社会经济发展作贡献,力争
成为全世界最大最强的塑料色母粒优质供应		成为全世界最大最强的塑料色母粒优质供应
商。	商。
第十四条经依法登记,公司的经营范围		第十五条			经依法登记,公司的经营范围
为:一般项目:塑料制品制造;塑料制品销	为:一般项目:塑料制品制造;塑料制品销
售;住房租赁;非居住房地产租赁(除依法	售;住房租赁;非居住房地产租赁(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开	须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目:技术进出口;货	展经营活动)。许可项目:技术进出口;货
物进出口;进出口代理(依法须经批准的项	物进出口;进出口代理(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,	目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准)。(以登记	具体经营项目以审批结果为准)。(以登记
机关核定为准)	机关核定为准)
第十五条公司的股份采取股票的形式。		第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行,实行公平、公		第十七条公司股份的发行,实行公平、公
正的原则,同类别的每一股份应当具有同等	正的原则,同类别的每一股份具有同等权
权利。	利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件和	同次发行的同类别股票,每股的发行条件和
价格应当相同;任何单位或者个人所认购的	价格相同;认购人所认购的股份,每股支付
股份,每股应当支付相同价额。	相同价额。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明		第十八条			公司发行的面额股,以人民币标
面值,每股面值人民币1元。		明面值,每股面值人民币			1元。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记		第十九条			公司发行的股份在中国证券登记
有限责任公司深圳分公司集中存管。		有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司的发起人及其认购股份的情		第二十条			公司的发起人及其认购股份的情
况如下:		况如下:
序发起认购认出资出出	序	发起	认	认	出资	出资	出
号人姓股份股额资资	号	人姓	购	股	额	时间	资
名或数比(万时方		名或	股	比	(万		方
名称(万例元)间式		名称	份	例	元)		式
股)			数

									(万股
									)
1	任卫庆	2,385.5347	39.76%	2385.5347	2019年11月6日	净资产	1	任卫庆	2,385.5347	39.76%	2385.5347	2019年11月6日	净资产
2	赵茂华	360.0000	6.00%	360.0000	2019年11月6日	净资产	2	赵茂华	360.0000	6.00%	360.0000	2019年11月6日	净资产
3	洪寅	205.7143	3.43%	205.7143	2019年11月6日	净资产	3	洪寅	205.7143	3.43%	205.7143	2019年11月6日	净资产
4	毛春光	192.2410	3.20%	192.241	2019年11月6日	净资产	4	毛春光	192.2410	3.20%	192.241	2019年11月6日	净资产
5	周必红	177.8403	2.96%	177.8403	2019年11月6日	净资产	5	周必红	177.8403	2.96%	177.8403	2019年11月6日	净资产
6	董小法	173.3637	2.89%	173.3637	2019年11月6	净资产	6	董小法	173.3637	2.89%	173.3637	2019年11月6	净资产

					日							日
					201							2019
	祖万	154.9	2.	154.	9年	净		祖万	154	2.	154.	年	净
7	年	478	58	9478	11	资	7	年	.94	58	9478	11	资
			%		月6	产			78	%		月6	产
					日							日
					201							2019
	张旭	111.2	1.	111.	9年	净		张旭	111	1.	111.	年	净
8	波	818	85	2818	11	资	8	波	.28	85	2818	11	资
			%		月6	产			18	%		月6	产
					日							日
					201							2019
	史行	109.8	1.	109.	9年	净		史行	109	1.	109.	年	净
9	伍	151	83	8151	11	资	9	伍	.81	83	8151	11	资
			%		月6	产			51	%		月6	产
					日							日
					201							2019
	应丰	80.34	1.	80.3	9年	净	1	应丰	80.	1.	80.3	年	净
10	源	14	34	414	11	资	0	源	341	34	414	11	资
			%		月6	产			4	%		月6	产
					日							日
					201							2019
	陈春	75.69	1.	75.6	9年	净	1	陈春	75.	1.	75.6	年	净
11	雷	29	26	929	11	资	1	雷	692	26	929	11	资
			%		月6	产			9	%		月6	产
					日							日
					201							2019
	徐安	73.32	1.	73.3	9年	净	1	徐安	73.	1.	73.3	年	净
12	明	51	22	251	11	资	2	明	325	22	251	11	资
			%		月6	产			1	%		月6	产
					日							日
13	俞云	68.57	1.	68.5	201	净	1	俞云	68.	1.	68.5	2019	净
	辉	14	14	714	9年	资	3	辉	571	14	714	年	资

			%		11	产			4	%		11	产
					月6							月6
					日							日
					201							2019
			1.		9年	净			68.	1.		年	净
14	桑勇	68.57	14	68.5	11	资	1	桑勇	571	14	68.5	11	资
	民	14	%	714	月6	产	4	民	4	%	714	月6	产
					日							日
					201							2019
			1.		9年	净			68.	1.		年	净
15	陈忠	68.57	14	68.5	11	资	1	陈忠	571	14	68.5	11	资
	芳	14	%	714	月6	产	5	芳	4	%	714	月6	产
					日							日
					201							2019
			1.		9年	净			61.	1.		年	净
16	陈杰	61.71	03	61.7	11	资	1	陈杰	714	03	61.7	11	资
		43	%	143	月6	产	6		3	%	143	月6	产
					日							日
					201							2019
			0.		9年	净			51.	0.		年	净
17	陆俭	51.42	86	51.4	11	资	1	陆俭	428	86	51.4	11	资
	宁	86	%	286	月6	产	7	宁	6	%	286	月6	产
					日							日
					201							2019
			0.		9年	净			50.	0.		年	净
18	茅百	50.60	84	50.6	11	资	1	茅百	608	84	50.6	11	资
	园	88	%	088	月6	产	8	园	8	%	088	月6	产
					日							日
					201							2019
			0.		9年	净			48.	0.		年	净
19	阮小	48.00	80	48.0	11	资	1	阮小	000	80	48.0	11	资
	来	00	%	000	月6	产	9	来	0	%	000	月6	产
					日							日

					201							2019
20	罗贻飞	47.1583	0.79%	47.1583	9年11月6日	净资产	20	罗贻飞	47.1583	0.79%	47.1583	年11月6日	净资产
21	许英杰	44.3976	0.74%	44.3976	2019年11月6日	净资产	21	许英杰	44.3976	0.74%	44.3976	2019年11月6日	净资产
22	郑后云	42.9600	0.72%	42.9600	2019年11月6日	净资产	22	郑后云	42.9600	0.72%	42.9600	2019年11月6日	净资产
23	陈建国	42.5575	0.71%	42.5575	2019年11月6日	净资产	23	陈建国	42.5575	0.71%	42.5575	2019年11月6日	净资产
24	李兴达	42.0600	0.70%	42.0600	2019年11月6日	净资产	24	李兴达	42.0600	0.70%	42.0600	2019年11月6日	净资产
25	俞培伟	34.2857	0.57%	34.2857	2019年11月6日	净资产	25	俞培伟	34.2857	0.57%	34.2857	2019年11月6日	净资产
26	汪富良	34.2857	0.57%	34.2857	2019年11	净资产	26	汪富良	34.2857	0.57%	34.2857	2019年11	净资产

					月6							月6
					日							日
					201							2019
			0.		9年	净			21.	0.		年	净
27	严国	21.39	36	21.3	11	资	2	严国	393	36	21.3	11	资
	君	36	%	936	月6	产	7	君	6	%	936	月6	产
					日							日
					201							2019
			0.		9年	净			20.	0.		年	净
28	汤亚	20.57	34	20.5	11	资	2	汤亚	571	34	20.5	11	资
	宁	14	%	714	月6	产	8	宁	4	%	714	月6	产
					日							日
					201							2019
			0.		9年	净			20.	0.		年	净
29	张忠	20.57	34	20.5	11	资	2	张忠	571	34	20.5	11	资
	英	14	%	714	月6	产	9	英	4	%	714	月6	产
					日							日
					201							2019
			0.		9年	净			20.	0.		年	净
30	吴建	20.57	34	20.5	11	资	3	吴建	571	34	20.5	11	资
	良	14	%	714	月6	产	0	良	4	%	714	月6	产
					日							日
					201							2019
			0.		9年	净			18.	0.		年	净
31	李胜	18.40	31	18.4	11	资	3	李胜	403	31	18.4	11	资
	俭	32	%	032	月6	产	1	俭	2	%	032	月6	产
					日							日
					201							2019
			0.		9年	净			18.	0.		年	净
32	陈芬	18.40	31	18.4	11	资	3	陈芬	403	31	18.4	11	资
	莉	32	%	032	月6	产	2	莉	2	%	032	月6	产
					日							日
33	宁波	444.2	7.	444.	201	净	3	宁波	444	7.	444.	2019	净

	蓝润	281	41	2281	9年	资	3	蓝润	.22	41	2281	年	资
	园股		%		11	产		园股	81	%		11	产
	权投				月6			权投				月6
	资合				日			资合				日
	伙企							伙企
	业							业
	(有							(有
	限合							限合
	伙)							伙)
	宁波							宁波
	黄润							黄润
	园股				201			园股				2019
	权投		7.		9年	净		权投	440	7.		年	净
34	资合	440.5	34	440.	11	资	3	资合	.57	34	440.	11	资
	伙企	715	%	5715	月6	产	4	伙企	15	%	5715	月6	产
	业(有				日			业(有				日
	限合							限合
	伙)							伙)
	宁波							宁波
	红润							红润
	园股							园股
	权投				201			权投				2019
	资合	190.0	3.	190.	9年	净	3	资合	190	3.	190.	年	净
35	伙企	174	17%	0174	11月6	资产	5	伙企	.0174	17%	0174	11月6	资产
	业				日			业				日
	(有							(有
	限合							限合
	伙)							伙)
			10	6,00					6,0	10	6,00
	合计	6,000	0.	0.00	-	-		合计	00.	0.	0.00	-	-
		.0000	00	00					000	00	00
			%						0	%
	发起人的出资方式为以各自在宁波色母粒有						发起人的出资方式为以各自在宁波色母粒有

限公司的出资比例所对应的截至2019年8	限公司的出资比例所对应的截至2019年8
月31日经审计的净资产折为公司股份。	月31日经审计的净资产折为公司股份。公
	司设立时发行的股份总数为6,000万股、每
	股面值为1元。
第二十条公司股份总数为16,799.9995万	第二十一条公司股份总数为16,496.3391
股,均为普通股	万股,均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公	第二十二条公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补	司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股	款等形式,为他人取得本公司或其母公司的
份的人提供任何资助,为他人取得本公司或	股份提供财务资助,公司实施员工持股计划
其母公司的股份提供财务资助,公司实施员	的除外。
工持股计划的除外。	为公司利益,经股东会决议,或者董事会按
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按	照本章程或者股东会的授权作出决议,公司
照公司章程或者股东会的授权作出决议,公	可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股	提供财务资助,但财务资助的累计总额不得
份提供财务资助,但财务资助的累计总额不	超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会	出决议应当经全体董事的三分之二以上通
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通	过。
过。	违反前两款规定,给公司造成损失的,负有
违反前两款规定,给公司造成损失的,负有	责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担	任。
赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要,	第二十三条公司根据经营和发展的需要,依
依照法律、法规的规定,经股东	照法律、法规的规定,经股东会分别作出决
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资	议,可以采用下列方式增加资本:
本:	(一)公开发行股份;
(一)公开发行股份;	(二)非公开发行股份;
(二)非公开发行股份;	(三)向现有股东派送红股;
(三)向现有股东派送红股;	(四)以公积金转增股本;
(四)以公积金转增股本;	(五)法律、行政法规规定以及中国证券监
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监	督管理委员会(以下简称"中国证监会")
督管理委员会(以下简称"中国	批准的其他方式。
证监会")批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时,股东不享

有优先认购权,本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司	第二十四条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本,应当按照《公司法》以及其	减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。	他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但	第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是,有下列情形之一的除外:	是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;	(一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股份的其他公司合并;	(二)与持有公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激	(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;	励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分	(四)股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份;	立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为	(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券;	股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必	(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。	需。
第二十五条公司收购本公司股份,可以通	第二十六条公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式,或者法律、行政法	过公开的集中交易方式,或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。	规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)	公司因本章程第二十五条第(三)项、第
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收	(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易	司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
方式进行。	行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一	第二十七条公司因本章程第二十五条第
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购	(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
本公司股份的,应当经股东会决议;公司因	司股份的,应当经股东会决议;公司因本章
本章程第二十四条第第一款第(三)项、第	程第二十五条第(三)项、第(五)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公	(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
司股份的,应经三分之二以上董事出席的董	经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
事会会议决议。	通过后实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购	公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应	股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
当自收购之日起10日内注销;属于第	购之日起10日内注销;属于第(二)项、

(二)项、第(四)项情形的,应当在6个	第(四)项情形的,应当在6个月内转让或
月内转让或者注销;属于第(三)项、第	者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
(五)项、第(六)项情形的,公司合计持	(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股	份数不得超过本公司已发行股份总额的
份总额的10%,并应当在3年内转让或者注	10%,并应当在3年内转让或者注销。
销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为	第二十九条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。	质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份,自公	第三十条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发	份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券	起1年内不得转让。法律、行政法规或者国
交易所上市交易之日起1年内不得转让。法	务院证券监督管理机构对公司的股东、实际
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构	控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
对上市公司的股东、实际控制人转让其所持	的,从其规定。
有的本公司股份另有规定的,从其规定。	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司	持有的公司的股份(含优先股股份)及其变
申报所持有的公司的股份(含优	动情况,在其就任时确定的任职期间每年转
先股股份)及其变动情况,在其就任时确定	让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持	股份总数的25%;所持本公司股份自公司股
有公司股份总数的25%;所持公司股份自公	票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上	员离职后半年内,不得转让其所持有的公司
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的	股份。
公司股份。	股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限	内出质的,质权人不得在限制转让期限内行
内出质的,质权人不得在限制转让期限内行	使质权。
使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管理人	第三十一条公司董事、高级管理人员、持
员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有	有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在	股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月	6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买
内又买入,由此所得收益归公司所有,公司	入,由此所得收益归公司所有,公司董事会
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司	将收回其所得收益。但是,证券公司因购入
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股	包销售后剩余股票而持有5%以上股份,以及

份,以及有中国证监会规定的其他情形的除	有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。	前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然	持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的	包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利	账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性	券。
质的证券。	公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,	股东有权要求董事会在30日内执行。公司
股东有权要求董事会在30日内执行。公司	董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为	了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院	提起诉讼。
提起诉讼。	公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定执行	的,负有责任的董事依法承担连带责任。
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的	第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持	供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股	东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利,承担义务;持有同一种	有股份类别享有权利,承担义务;持有同一
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义	类别股份的股东,享有同等权利,承担同种
务。	义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信
息,相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股
票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的,不得行使所持股份对应
的表决权,并应当及时处分公司股份。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、	第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为	清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东会召集人确定股权登记	时,由董事会或股东会召集人确定股权登记
日,股权登记日登记在册的股东为享有相关	日,股权登记日收市后登记在册的股东为享
权益的股东。	有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:	第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和	(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配;	其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委	(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会,并行使相应的表	者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
决权;	的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或	(三)对公司的经营进行监督,提出建议或
者质询;	者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定	(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份;	转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股	(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、	东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告;	报告;
(六)连续180日以上单独或者合计持有公	(六)连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以依法查阅公司的会	司3%以上股份的股东可以依法查阅公司的会
计账簿、会计凭证;	计账簿、会计凭证;
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的	(七)公司终止或者清算时,按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配;	股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议	(八)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;	持异议的股东,要求公司收购其股份;
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程	(九)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。	规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制前条所述	第三十五条股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的,应当向公司提供	有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的	证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股东	书面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。连续180日以上单独或者	的要求予以提供。
合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公	连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
司的会计账簿、会计凭证的,应当向公司提	上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
出书面请求,说明目的。公司有合理根据认	计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目	目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提	簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司
供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起	合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自
15日内书面答复股东并说明理由。	股东提出书面请求之日起15日内书面答复

	股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师
进行。	事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所	股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料,应当按照	等中介机构查阅、复制有关材料,应当按照
公司内部管理要求与公司签署保密协议,并	公司内部管理要求与公司签署保密协议,并
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐	遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定,承	私、个人信息等法律、行政法规的规定,承
担违反保密规定或保密义务导致的法律责	担违反保密规定或保密义务导致的法律责
任。	任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材	股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的,适用上述规定。	料的,适用上述规定。
	除上述要求外,股东要求查阅、复制公司有
	关材料的,还应当遵守《公司法》《证券
	法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容	第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民	违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。	法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议	违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议做出之	内容违反本章程的,股东有权自决议做出之
	日起60日内,请求人民法院撤销。但是,
日起60日内,请求人民法院撤销。但是,
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方	股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的	式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
除外。	除外。
有下列情形之一的,公司股东会、董事会的	董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
决议不成立:	存在争议的,应当及时向人民法院提起诉
(一)未召开股东会、董事会会议作出决	讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议;	定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进	董事和高级管理人员应当切实履行职责,确
行表决;	保公司正常运作。
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未	人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
达到本法或者公司章程规定的人	公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
数或者所持表决权数;	和证券交易所的规定履行信息披露义务,充

数未达到《公司法》或者本章程	配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处
规定的人数或者所持表决权数。	理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的,公司股东
	会、董事会的决议不成立:
	(一)未召开股东会、董事会会议作出决
	议;
	(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
	行表决;
	(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
	达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
	者所持表决权数;
	(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
	数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
	或者所持表决权数。
第三十六条董事、监事、高级管理人员执	第三十八条审计委员会成员以外的董事、
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规	高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责	或者本章程的规定,给公司造成损失的,连
任。董事、高级管理人员有前条规定的情形	续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
的,连续180日以上单独或合并持有公司1%	份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民	院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务
法院提起诉讼;监事有前条规定的情形的,	时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉	给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
讼。	会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请	审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起	面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即	日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损	不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益	补的损害的,前款规定的股东有权为了公司
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失	讼。
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款	他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。	的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人	的规定向人民法院提起诉讼。
员有前条规定情形,或者他人侵犯公司全资	公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

子公司合法权益造成损失的,有限责任公司	员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的股东、股份有限公司连续一百八十日以上	的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的	公司全资子公司合法权益造成损失的,连续
股东,可以依照前三款规定书面请求全资子	一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼	之一以上股份的股东,可以依照《公司法》
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉	第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
讼。	公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
	或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
	讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
	审计委员会的,按照本条第一款、第二款的
	规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法	第三十九条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定,损害股东	律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。	利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:	第四十条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;	(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股	(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金;	款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退	(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽
股;	回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他	(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和	股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益;	股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东	(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的,应当依法承担赔偿	担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

		偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
		股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
		权人利益的,应当对公司债务承担连带责
		任。
第三十九条持有公司	5%以上有表决权股份	删除
的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司做出书面报告。
第四十条	公司的控股股东、实际控制人不	删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司其他股东的合
法权益,不得利用其控制地位损害公司和公
司其他股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或
占用公司资金。如发生公司股东
或实际控制人以包括但不限于占用公司资金
方式侵占公司资产的情况,公司应立即申请
司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资
产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制
人不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应
通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿
还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
司资金安全的法定义务,不得侵
占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人
及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监
事、高级管理人员违反上述规定的,其违规
所得归公司所有,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分,或对负有严重责

任的董事、监事提请股东会予以罢免,构成
犯罪的,移送司法机关处理。
新增	第四十二条公司的控股股东、实际控制人
	应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
	券交易所的规定行使权利、履行义务,维护
	公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应
	当遵守下列规定:
	(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或
	者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
	法权益;
	(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
	诺,不得擅自变更或者豁免;
	(三)严格按照有关规定履行信息披露义
	务,积极主动配合公司做好信息披露工作,
	及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
	件;
	(四)不得以任何方式占用公司资金;
	(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
	人员违法违规提供担保;
	(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
	益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公
	开重大信息,不得从事内幕交易、短线交
	易、操纵市场等违法违规行为;
	(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
	配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
	司和其他股东的合法权益;
	(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
	独立、机构独立和业务独立,不得以任何方
	式影响公司的独立性;
	(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
	证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
	公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
	事但实际执行公司事务的,适用本章程关于

	董事忠实义务和勤勉义务的规定。
	公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
	级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
	为的,与该董事、高级管理人员承担连带责
	任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其
	所持有或者实际支配的公司股票的,应当维
	持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其
	所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行
	政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
	关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
	转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构,依	第四十六条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权:	股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划;	权:
(二)选举和更换非由职工代表担任的董	(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事	事,决定有关董事的报酬事项;
项;	(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告;	(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会报告;	亏损方案;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、	(四)对公司增加或者减少注册资本做出决
决算方案;	议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补	(五)对发行公司债券作出决议;
亏损方案;	(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决	变更公司形式作出决议;
议;	(七)修改本章程;
(八)对发行公司债券作出决议;	(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者	的会计师事务所作出决议;
变更公司形式作出决议;	(九)审议批准本章程第四十七条规定的担
(十)修改本章程;	保和财务资助事项;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作	(十)审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议;	产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的	项;

担保事项;	(十一)与关联人发生的交易金额(提供担
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大	保除外)占公司最近一期经审计净资产绝对
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的	值5%以上且超过3,000万元的交易;
事项;	(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;	(十三)审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议股权激励计划和员工持股计	划;
划;	(十四)审议批准每年度内借款发生额(包
(十六)审议批准公司与关联人发生的交易	括贷款转期、新增贷款)在上年度经审计的
(公司获赠现金和提供担保除外)金额在	公司净资产50%以上(含50%)的借款事项
3,000万元人民币以上,且占公司最近一期	及与其相关的资产抵押、质押事项;
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事	(十五)审议法律、行政法规、部门规章或
项;	本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十七)审议批准每年度内借款发生额(包	股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
括贷款转期、新增贷款)在上年度经审计的	决议。除法律法规和本章程另有明确规定
公司净资产50%以上(含50%)的借款事项	外,上述股东会的职权不得通过授权的形式
及与其相关的资产抵押、质押事项;	由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份,
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。除法律法规和本章程另有明确规定外,
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为,应当	第四十七条公司下列对外担保行为,须经
在董事会审议通过后提交股东会审议通过:	股东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担	(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
保总额,超过最近一期经审计净资产的50%	净资产10%的担保;
以后提供的任何担保;(二)公司的对外担	(二)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过公司最近一期经审计总资产的	保总额,超过公司最近一期经审计净资产
30%以后提供的任何担保;(三)为资产负	50%以后提供的任何担保;
债率超过70%的担保对象提供的担保;	(三)为资产负债率超过70%的担保对象提
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资	供的担保;

产10%的担保;(五)对股东、实际控制人	(四)连续十二个月内担保金额超过公司最
及其关联方提供的担保;(六)连续十二个	近一期经审计总资产的30%;
月内担保金额超过公司最近一期经审计净资	(五)连续十二个月内担保金额超过公司最
产的50%且绝对金额超过5,000万元;	近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最	5,000万元;
近一期经审计总资产的30%;(八)公司应	(六)公司及其控股子公司提供的担保总
遵守的法律、法规、规章或有关规范性文	额,超过公司最近一期经审计总资产30%以
件、上市规则规定的应提交股东会审议通过	后提供的任何担保
的其他对外担保的情形。	(七)对股东、实际控制人及其关联方提供
除上述以外的对外担保事项,由董事会审议	的担保和财务资助;
批准。董事会审议担保事项时,必须经出席	(八)法律、行政法规要求的其他须由股东
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并	会批准的对外担保事项。
经全体独立董事三分之二以上同意。股东会	股东会审议前款第(四)项担保事项时,必
审议前款第(二)项担保事项时,必须经出	须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通	以上通过。
过。	股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
公司财务资助事项(对公司合并报表范围内	方提供的担保议案时,该股东或者受该实际
且持股比例超过50%的控股子公司提供财务	控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
资助的情形除外)属于下列情形之一的,应	项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
当在董事会审议通过后提交股东会审议:	的过半数通过。公司为控股股东、实际控制
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负	人及其关联方提供担保的,控股股东、实际
债率超过70%;(二)单次财务资助金额或	控制人及其关联方应当提供反担保。
者连续十二个月内提供财务资助累计发生额	除上述以外的对外担保事项,由董事会审议
超过公司最近一期经审计净资产的10%;	批准。董事会审议担保事项时,必须经出席
(三)深圳证券交易所或公司章程规定的其	董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
他情形。	经全体独立董事三分之二以上同意。
	公司下列财务资助行为,须经股东会审议通
	过:
	(一)被资助对象最近一期经审计的资产负
	债率超过70%;
	(二)单次财务资助金额或者连续十二个月
	内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
	一期经审计净资产的10%;
	(三)深交所或者公司章程规定的其他情

	形。
	公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
	比例超过50%的控股子公司,免于适用前款
	规定。
第四十三条公司发生的交易(提供担保、	第四十八条公司发生的交易(提供担保、
提供财务资助除外)达到下列标准之一的,	提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当由股东会审议批准:	应当由股东会审议批准:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期	(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资	经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高	产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
者作为计算数据;	者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计	(二)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年	年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额	度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额
超过5,000万元;	超过5,000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计	(三)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度	年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过	经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过
500万元;	500万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费	(四)交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的50%以	用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上,且绝对金额超过5,000万元;	上,且绝对金额超过5,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计	(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额	年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
超过500万元。	超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其	上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。	绝对值计算。
	本章程"交易"包括下列事项:
	(一)购买或者出售资产;
	(二)对外投资(含委托理财、对子公司投
	资等,设立或者增资全资子公司除外);
	(三)提供财务资助(含委托贷款);
	(四)提供担保(指公司为他人提供的担
	保,含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等);
(十二)深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产);
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的
资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产);
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
删除

产置换中涉及购买、出售此类资产),
(2)出售产品、商品等与日常经营相关的
资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产),(3)虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
第四十五条对于达到第四十三条标准的交	删除
易,若交易标的为公司股权,公司应当提供
交易标的最近一年又一期的审计报告;若交
易标的为股权以外的非现金资产,公司应当
提供评估报告。审计报告的有效期为6个
月,评估报告的有效期为1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具备
执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
第四十六条除另有规定事项外,公司进行	删除
第四十四条规定的同一类别且标的相关的交
易时,应当按照连续12个月累计计算的原
则,适用相关董事会、股东会的审议标准。
第四十七条公司对外投资设立有限责任公	删除
司或者股份有限公司,按照《公司法》规定
可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第四十三条的规定。
第四十八条公司提供财务资助,应当以发	删除
生额作为计算标准适用董事会、股东会的审
议标准。公司连续十二个月滚动发生委托理
财的,以该期间最高余额为交易金额适用董
事会、股东会的审议标准。
第四十九条股东会分为年度股东会和临时	删除
股东会。年度股东会每年召开1次,应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条有下列情形之一的,公司应在事	第四十九条股东会分为年度股东会和临时
实发生之日起2个月以内召开临时股东会:	股东会。年度股东会每年召开1次,应当于
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或	上一会计年度结束后的6个月内举行。

者本章程所定人数的2/3时;	有下列情形之一的,公司应在事实发生之日
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3	起2个月以内召开临时股东会:
时;	(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份	者本章程所定人数的2/3时;
的股东请求时;	(二)公司未弥补的亏损达到股本总额的
(四)董事会认为必要时;	1/3时;
(五)监事会提议召开时;	(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程	的股东请求时;
规定的其他情形。	(四)董事会认为必要时;
	(五)审计委员会提议召开时;
	(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
	规定的其他情形
第五十一条公司召开股东会的地点为:公	第五十条公司召开股东会的地点为:公司
司住所地或者董事会确定的其他地点。	住所地或者董事会确定的其他地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。	股东会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式,为股东参加股东会	公司还将提供网络方式,为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会	提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的,视为出席。	的,视为出席。
	发出股东会通知后,无正当理由,股东会现
	场会议召开地点不得变更。确需变更的,召
	集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
	日公告并说明原因。
第五十二条公司召开股东会时应聘请律师	第五十一条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见:	对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法	(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程;	律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是	(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效;	否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法	(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效;	有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法	(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。	法律意见。
第五十三条独立董事有权向董事会提议召	第五十二条董事会应当在规定的期限内按

东会的提议,董事会应当根据法律、行政法	经全体独立董事过半数同意,独立董事有权
规和本章程的规定,在收到提议后10日内	向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反	要求召开临时股东会的提议,董事会应当根
馈意见。	据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董	提议后10日内提出同意或不同意召开临时
事会决议后的5日内发出召开股东会的通	股东会的书面反馈意见。
知;董事会不同意召开临时股东会的,应当	董事会同意召开临时股东会的,将在作出董
说明理由并以适当方式通知全体股东。	事会决议5日内发出召开股东会的通知;董
	事会不同意召开临时股东会的,说明理由并
	公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开	第五十三条审计委员会有权向董事会提议
临时股东会,并应当以书面形式向董事会提	召开临时股东会,并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章	会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定,在收到提案后10日内提出同意	本章程的规定,在收到提案后10日内提出
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。	同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董	见。
事会决议后的5日内发出召开股东会的通	董事会同意召开临时股东会的,将在作出董
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会	事会决议后5日内发出召开股东会的通知,
的同意。	通知中对原提议的变更,应征得审计委员会
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到	的同意。
提案后10日内未作出反馈的,视为董事会	董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
不能履行或者不履行召集股东会会议职责,	提议后10日内未作出反馈的,视为董事会
监事会可以自行召集和主持。	不能履行或者不履行召集股东会会议职责,
	审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以	第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股	上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东会,并应当以书面形式向董事会提出。董	会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规	会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意或不同	定,在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。	意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出	董事会同意召开临时股东会的,应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通	董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关	知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。	股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到	董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
请求后10日内未作出反馈的,单独或者合	请求后10日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事	计持有公司10%以上股份的股东有权向审计
会提议召开临时股东会,并应当以书面形式	委员会提议召开临时股东会,并应当以书面
向监事会提出请求。	形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请	审计委员会同意召开临时股东会的,应在收
求5日内发出召开股东会的通知,通知中对	到请求5日内发出召开股东会的通知,通知
原请求的变更,应当征得相关股东的同意。	中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东会通知的,	意。
视为监事会不召集和主持股东会,连续90	审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份	的,视为审计委员会不召集和主持股东会,
的股东可以自行召集和主持。	连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
	上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股	第五十五条审计委员会或股东决定自行召
东会的,须书面通知董事会,同时向证券交	集股东会的,须书面通知董事会,同时向证
易所备案。	券交易所备案。
在作出股东会决议前,召集股东持股比例不	在股东会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。	得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股	审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
东会决议公告时,向证券交易所提交有关证	及股东会决议公告时,向证券交易所提交有
明材料。	关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的	第五十六条对于审计委员会或股东自行召
股东会,董事会和董事会秘书应当予以配	集的股东会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东	第五十七条审计委员会或股东自行召集的
会,会议所必需的费用由公司承担。	股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条提案的内容应当属于股东会职	第五十八条提案的内容应当属于股东会职
权范围,有明确议题和具体决议事项,并且	权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会,董事会、监事	第五十九条公司召开股东会,董事会、审
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的	计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
股东,有权向公司提出提案。	上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,	单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,

可以在股东会召开10日前提出临时提案并	可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后	书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知,告知临时提案	2日内发出股东会补充通知,公告临时提案
的内容;但临时提案违反法律、行政法规或	的内容,并将该临时提案提交股东会审议;
者本章程的规定,或者不属于股东会职权范	但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
围的除外。	的规定,或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会	外。
通知后,不得修改股东会通知中已列明的提	除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
案或增加新的提案。	通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
股东会通知中未列明或不符合本章程第二十	的提案或增加新的提案。
四条规定的提案,股东会不得进行表决并作	股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
出决议。	提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开20	第六十条召集人将在年度股东会召开20日
日前以书面通知方式通知各股东,临时股东	前以公告方式通知各股东,临时股东会将于
会将于会议召开15日前以书面通知方式通	会议召开15日前以公告方式通知各股东。
知各股东。公司在计算起始期限时,不应当	公司在计算起始期限时,不应当包括会议召
包括会议召开当日。	开当日。
第六十二条股东会的通知包括以下内容:	第六十一条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;	(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;	(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权	(三)以明显的文字说明,全体股东均有权
出席股东会,并可以书面委托代理人出席会	出席股东会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的	议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;	股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;	(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)股东会联系人姓名,电话号码;	(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程	(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。	序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披	股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟	露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布	股东会网络或其他方式投票的开始时间,不
股东会通知或补充通知时将同时披露独立董	得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并
事的意见及理由。	不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不	结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

得早于现场股东会召开前一日下	3:00。
午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上	股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结	于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得
束当日下午3:00。	变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。
第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
事项的,股东会通知中将充分披露董事、监	的,股东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:	详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情	(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;	况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制	(二)与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系;	人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;	(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门	(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。	的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位	除采取累积投票制选举董事外,每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提	选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十四条发出股东会通知后,无正当理	第六十三条发出股东会通知后,无正当理
由,股东会不应延期或取消,股东会通知中	由,股东会不应延期或取消,股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消	列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形,召集人应当在原定召开日前至少2	的情形,召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日通知并说明原因。	个工作日公告并说明原因。
第六十五条公司董事会和其他召集人将采	第六十四条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于	取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益	干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,将采取措施加以制止并及时报告有	的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。	关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册所有股东	第六十五条股权登记日登记在册所有股东
或其代理人,均有权出席股东会。并依照有	或其代理人,均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。	关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理	股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理

人代为出席和表决。	人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的,应	第六十六条个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有	出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明;委托代理他人出席会议的,	效证件或证明;代理他人出席会议的,应出
应出示本人有效身份证件、股东授权委托	示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委	托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议	的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定	代表人资格的有效证明;代理人出席会议
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会	的,代理人应出示本人身份证、法人股东单
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东	位的法定代表人依法出具的书面授权委托
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托	书。
书。
不具有独立法人地位的股东应由负责人(如
为合伙企业,则为执行事务合伙人或普通合
伙人,下同)或者负责人委托的代理人出席
会议。负责人出席会议的,应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、股东单位的负责人依法出具的书面
授权委托书。
第六十八条股东委托代理人出席股东会会	第六十七条不具有独立法人地位的机构股
议的,应当明确代理人代理的事项、权限和	东应由负责人(如为合伙企业,则为执行事
期限;代理人应当向公司提交股东授权委托	务合伙人或普通合伙人,下同)或者负责人
书,并在授权范围内行使表决权。股东出具	委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的委托他人出席股东会的授权委托书应当载	的,应出示本人身份证、能证明其具有负责
明下列内容:	人资格的有效证明;委托代理人出席会议
(一)代理人的姓名;	的,代理人应出示本人身份证、股东单位的
(二)是否具有表决权;	负责人依法出具的书面授权委托书。股东出
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事	具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
项投赞成、反对或弃权票的指示;	载明下列内容:
(四)委托书签发日期和有效期限;	(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法	的类别和数量;
人股东或不具有独立法人地位的股东的,应	(二)代理人的姓名或者名称;

加盖单位印章。	(三)股东的具体指示,包括对列入股东会
	议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
	的指示等;
	(四)委托书签发日期和有效期限;
	(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
	人股东或不具有独立法人地位的机构股东
	的,应加盖单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作	删除
具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授	第六十八条代理投票授权委托书由委托人
权他人签署的,授权签署的授权书或者其他	授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或	他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备	或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的	备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
其他地方。	的其他地方。
委托人为法人股东或不具有独立法人地位的
股东的,由其法定代表人、负责人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由	第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人	公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所	员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、	或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名(或单位名称)等事项。	名(或单位名称)等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依	第七十条召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册对股东	证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名	东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在	(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理	会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前,会	人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。	议登记应当终止。
第七十三条股东会召开时,公司全体董	第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经	员列席会议的,董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。	席并接受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长	第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上	不能履行职务或不履行职务时,由过半数董
董事共同推举的一名董事主持。如半数以上	事共同推举的一名董事主持。
董事仍无法推举出主持人,则由出席会议的	审计委员会自行召集的股东会,由审计委员
股东共同推举一名股东主持会议。如果因任	会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
何理由,股东无法主持会议,应当由出席会	职务或不履行职务时,由过半数的审计委员
议的持有最多表决权股份的股东(或股东代	会成员共同推举的一名审计委员会成员主
理人)主持。	持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主	股东自行召集的股东会,由召集人或者其推
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务	举代表主持。
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主	召开股东会时,会议主持人违反股东会议事
持。	规则使股东会无法继续进行的,经现场出席
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表	股东会有表决权过半数的股东同意,股东会
主持。	可推举一人担任会议主持人,继续开会。
召开股东会时,会议主持人违反股东会议事
规则使股东会无法继续进行的,经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意,股东会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规则,详	第七十三条公司制定股东会议事规则,详
细规定股东会的召开和表决程序,包括通	细规定股东会的召集、召开和表决程序,包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决	括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及	表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署等内容,以及股东会对董事会的授权	录及其签署等内容,以及股东会对董事会的
原则,授权内容应明确具体。股东会议事规	授权原则,授权内容应明确具体。股东会议
则作为章程的附件,由董事会拟定,股东会	事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,
批准。	股东会批准。
第七十六条在年度股东会上,董事会、监	第七十四条在年度股东会上,董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出	就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。每名独立董事也应作出述职报告。	名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在	第七十五条董事、高级管理人员在股东会
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说	上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布	第七十六条会议主持人应当在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决	现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
权的股份总数,现场出席会议的股东和代理	表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登	代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
记为准。	议登记为准。
第七十九条股东会应有会议记录,由董事	第七十七条股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:	会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名	(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;	或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董	(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管	事、高级管理人员姓名;
理人员姓名;	(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持	有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比	例;
例;	(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和	表决结果;
表决结果;	(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答	复或说明;
复或说明;	(六)律师及计票人、监票人姓名;
(六)律师及计票人、监票人姓名;	(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他	内容。
内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真	第七十八条召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、	真实、准确和完整。出席或列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人	事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现	持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、	与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保	书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存,保存期限不少于10年。	并保存,保存期限不少于10年。
第八十一条召集人应当保证股东会连续举	第七十九条召集人应当保证股东会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊	行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的,应	原因导致股东会中止或不能作出决议的,应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终	采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会,并及时公告。同时,召集人	止本次股东会,并及时公告。同时,召集人

应向公司所在地中国证监会派出机构及证券	应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。	交易所报告。
第八十二条股东会决议分为普通决议和特	第八十条股东会决议分为普通决议和特别
别决议。	决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的	股东会作出普通决议,应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半	股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
数通过。	数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的	股东会作出特别决议,应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3	股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。	以上通过。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议	第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过:	通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;	(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏	(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案;	损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬	(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法;	法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;	(四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告;	定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议	第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过:	通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;	(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清	(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算;	算;
(三)本章程的修改;	(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或	(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产	者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的;	经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;	(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以	(六)法律、行政法规或本章程规定的,以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大	及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东(包括股东代理人)以其	第八十三条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,	所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。	每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项	股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独	时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。	计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分	公司持有的公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总	股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。	数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券	股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的,该	法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六	超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权,且不计入出席股东	个月内不得行使表决权,且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。	会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决	公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者	权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构,	中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
可以作为征集人,自行或者委托证券公司、	以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
证券服务机构,公开请求公司股东委托其代	当向被征集人充分披露具体投票意向等信
为出席股东会,并代为行使提案权、表决权	息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
等股东权利。征集股东投票权应当向被征集	东投票权。除法定条件外,公司不得对征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有	投票权提出最低持股比例限制。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外,公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十六条股东会审议有关关联交易事项	第八十四条股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代	时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总	表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东会决议应当充分披露非关联股东的	数;股东会决议的公告应当充分披露非关联
表决情况。	股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前,公司应当依	股东会审议关联交易事项之前,公司应当依
照国家的有关法律、法规和证券交易所股票	照国家的有关法律、法规和证券交易所股票
上市规则确定关联股东的范围。关联股东或	上市规则确定关联股东的范围。关联股东或
其代理人可以出席股东会,并可以依照大会	其代理人可以出席股东会,并可以依照股东

程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决	会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表
时应当回避表决。	决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时,关联股东	股东会决议有关关联交易事项时,关联股东
应当主动回避,不参与投票表决;关联股东	应当主动回避,不参与投票表决;关联股东
未主动回避表决的,参加会议的其他股东有	未主动回避表决的,参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避表决。关联股东回避	权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后,由其他股东根据其所持表决权进行表	后,由其他股东根据其所持表决权进行表
决,并依据本章程之规定通过相应的决议;	决,并依据本章程之规定通过相应的决议;
关联股东的回避和表决程序由股东会主持人	关联股东的回避和表决程序由股东会主持人
通知,并载入会议记录。	通知,并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出	股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数	席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本	通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项的,	章程规定的需要以特别决议通过的事项的,
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东	股东会决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。	所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十七条公司应在保证股东会合法、有	删除
效的前提下,通过各种方式和途径,为股东
参加股东会提供便利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况	第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不	外,非经股东会以特别决议批准,公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的	与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予	全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。	同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案	第八十六条董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东会表决。	提请股东会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为:	公司董事提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补	(一)董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时,现任董事会、监事会、单独或者合	董事时,现任董事会、单独或者合计持有公
计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超	司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的	的人数,提名由非职工代表担任的下一届董
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的	事会的董事候选人或者增补董事的候选人;
候选人;	(二)董事会应当向股东说明候选董事的简

监事时,现任监事会、董事会、单独或者合	提名的董事候选人的简历和基本情况,由现
计持有公司3%以上股份的股东可以按照不	任董事会进行资格审查,经审查符合董事任
超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任	职资格的提交股东会选举;
的下一届监事会的监事候选人或者增补监事	(三)董事候选人应根据公司要求作出书面
的候选人;	承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺
(三)股东应向现任董事会、监事会提交其	提交的其个人情况资料真实、完整,保证其
提名的董事或者监事候选人的简历和基本情	当选后切实履行职责等。
况,由现任董事会、监事会进行资格审查,	股东会就选举两名以上董事进行表决时,实
经审查符合董事或者监事任职资格的提交股	行累积投票制。
东会选举;	股东会以累积投票方式选举董事的,独立董
(四)董事候选人或者监事候选人应根据公	事和非独立董事的表决应当分别进行。
司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意	前款所称累积投票制是指股东会选举董事
接受提名,承诺提交的其个人情况资料真	时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表
实、完整,保证其当选后切实履行职责等。	决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会就选举两名以上董事、非职工代表监
事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东说明候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十条除累积投票制外,股东会将对所	第八十七条除累积投票制外,股东会将对
有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提	所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。	提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或	决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
不能作出决议外,股东会将不会对提案进行	止或不能作出决议外,股东会将不会对提案
搁置或不予表决。	进行搁置或不予表决。
第九十一条股东会审议提案时,不得对提	第八十八条股东会审议提案时,不会对提
案进行修改,否则,有关变更应当被视为一	案进行修改,若变更,则应当被视为一个新
个新的提案,不能在本次股东会上进行表	的提案,不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网	第八十九条同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出	络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。	现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第九十四条股东会对提案进行表决前,应	第九十一条股东会对提案进行表决前,应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议	当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的,相关股东及代理	事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。	人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股	股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票,并	东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
当场公布表决结果,决议的表决结果载入会	决结果,决议的表决结果载入会议记录。
议记录。	通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的股东或其代理	理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投	投票结果。
票结果。
第九十五条股东会现场结束时间不得早于	第九十二条股东会现场结束时间不得早于
其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的	网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案	提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
是否通过。	布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场及其他	在正式公布表决结果前,股东会现场、网络
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票	及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有	监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
保密义务。	决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东会的股东,应当对提	第九十三条出席股东会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反	交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。	对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投	港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所	有人,按照实际持有人意思表示进行申报的
持股份数的表决结果应计为"弃权"。	除外。
	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
	的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
	持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的	第九十四条会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织	决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会	点票;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布	议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即	结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即
要求点票,会议主持人应当立即组织点票。	要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条股东会决议应当及时公告,公	第九十五条股东会决议应当及时公告,公
告中应当列明出席会议的股东和代理人人	告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表	数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案	决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条提案未获通过,或者本次股东	第九十六条提案未获通过,或者本次股东
会变更前次股东会决议的,应当在股东会决	会变更前次股东会决议的,应当在股东会决
议中作特别说明。	议中作特别说明。
第一百条股东会通过有关董事、监事选举	第九十七条股东会通过有关董事选举提案
提案的,新任董事、监事的就任时间为股东	的,新任董事的就任时间为股东会决议通过
会决议通过之日;若股东会决议未指明就任	之日;若股东会决议未指明就任时间的,则
时间的,则新任董事、监事的就任时间为股	新任董事的就任时间为股东会结束之时。董
东会结束之时。董事会和监事会换届选举	事会换届选举的,新任董事就任时间为上一
的,新任董事、监事就任时间为上一届董事	届董事任期届满之日。
和监事任期届满之日。
第一百〇一条股东大会通过有关派现、送	第九十八条股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积转增股本提案的,公司将在股	资本公积转增股本提案的,公司将在股东会
东大会结束后2个月内实施具体方案。	结束后2个月内实施具体方案。
第一百〇二条公司董事为自然人,有下列	第九十九条公司董事为自然人,有下列情
情形之一的,不能担任公司的董事:	形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能	(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;	力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产	(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑	或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满	罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满	未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
之日起未逾二年;	之日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或	(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有	者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结	个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年;	之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关	(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人	闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、	责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年;	责令关闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿	(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人;	被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措	(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施,期限未满的;	施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其	(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。	上市公司董事、高级管理人员,期限尚未届
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、	满;
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本	(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
条情形的,公司应当解除其职务。	他内容。
	违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
	委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
	条情形的,公司将解除其职务,停止其履
	职。
第一百〇三条董事由股东会选举或更换,	第一百条非职工代表董事由股东会选举或
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董	更换,并可在任期届满前由股东会解除其职
事每届任期3年。董事任期届满,可连选连	务。董事任期3年。董事任期届满,可连选
任。	连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会	董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改	任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当	选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的	依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。	规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼	董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任
任,但兼任总经理或者其他高级	高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的	任的董事,总计不得超过公司董事总数的
董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。	1/2。
	当公司职工人数达到三百人以上时,董事会
	成员中应当有公司职工代表一人。董事会中
	的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
	职工大会或者其他形式民主选举产生,无需

	提交股东会审议。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列忠实义务:	规和本章程的规定,对公司负有忠实义务。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法	应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入,不得侵占公司的财产;	突,不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金;	董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名	(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储;	金;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东会	(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者	他个人名义开立账户存储;
以公司财产为他人提供担保;	(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会	收入;
决议通过,直接或者间接与公司订立合同或	(四)未向董事会或者股东会报告,并按照
者进行交易;董事、监事、高级管理人员的	本章程的规定经股东会或董事会决议通过,
近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其	不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董	行交易;
事、监事、高级管理人员有其他关联关系的	(五)不得利用职务便利,为自己或者他人
关联人,与公司订立合同或者进行交易,适	谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者
用该款规定;	股东会报告并经股东会决议通过,或者公司
(六)不得利用职务便利,为自己或他人谋	根据法律、行政法规或者本章程的规定,不
取本应属于公司的商业机会,但是,有下列	能利用该商业机会的除外;
情形之一的除外:	(六)未向董事会或者股东会报告,并经股
1.向董事会或者股东会报告,并按照公司	东会决议通过,不得自营或者为他人经营与
章程的规定经董事会或者股东会	本公司同类的业务;
决议通过;	(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
2.根据法律、行政法规或者公司章程的规	己有;
定,公司不能利用该商业机会;	(八)不得擅自披露公司秘密;
(七)未向董事会或者股东会报告,并按照	(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通	(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
过,不得自营或者为他人经营与其任职公司	规定的其他忠实义务。
同类的业务;	董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己	所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
有;	任。
(九)不得擅自披露公司秘密;	董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级

(十)不得利用其关联关系损害公司利益;	管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章	企业,以及与董事、高级管理人员有其他关
程规定的其他忠实义务。	联关系的关联人,与公司订立合同或者进行
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司	交易,适用本条第二款第(四)项规定。
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:	规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予	执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法	通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要	董事对公司负有下列勤勉义务:
求,商业活动不超过营业执	(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
照规定的业务范围;	的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
(二)应公平对待所有股东;	律、行政法规以及国家各项经济政策的要
(三)及时了解公司业务经营管理状况;	求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
(四)应当对公司的证券发行文件和定期报	围;
告签署书面确认意见。保证公司所披露的信	(二)应公平对待所有股东;
息真实、准确、完整;	(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资	(四)应当对公司的证券发行文件和定期报
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;	告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程	息真实、准确、完整;
规定的其他勤勉义务。	(五)应当如实向审计委员会提供有关情况
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董	和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
事但实际执行公司事务的,适用本章程第一	(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
百〇四条、第一百〇五条的规定。	规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出	第一百〇三条董事连续两次未能亲自出
席,也不委托其他董事出席董事会会议,视	席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东会予	为不能履行职责,董事会应当建议股东会予
以撤换。	以撤换。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职	任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在2日内披露有关情况。	告,公司收到辞职报告之日辞任生效。公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最	将在两个交易日内披露有关情况。
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事	如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最

低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
公司建立董事离职管理制
度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司承担的忠实义务,在任期结
束后并不当然解除,在任期结束后三年内仍
然有效,董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任,不因离任而免除或者终止。董事
对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及与公
股东会可以决议解任董事,
决议作出之日解任生效。无正当理由,在任
期届满前解任董事的,董事可以要求公司予
未经本章程规定或者董事会
的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当
董事执行公司职务,给他人
造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存
在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失

删除
第一百〇九条公司建立独立董事制度,独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。独立董
事的人数占董事会人数的比例不应低于三分
之一,且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定,认真履行
职责,在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保
护中小股东合法权益。
删除
删除
删除

事职责的情形,由此造成公司独立董事达不
到公司章程规定的人数时,公司应按规定补
足独立董事人数。
第一百一十七条独立董事必须保持独立	第一百一十条独立董事必须保持独立性。
性。下列人员不得担任独立董事:	下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及	(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、和主要社会关系(主	其配偶、父母、子女、主要社会关系;
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配	(二)直接或者间接持有公司已发行股份百
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的	分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
配偶、子女配偶的父母等等,下同);	人股东及其配偶、父母、子女;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以	(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及	百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
其配偶、父母、子女;	任职的人员及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%	(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位	企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
任职的人员及其配偶、父母、子女;	(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附	者其各自的附属企业有重大业务往来的人
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;	员,或者在有重大业务往来的单位及其控股
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或	股东、实际控制人任职的人员;
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨	(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供	者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复	保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董	的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
事、高级管理人员及主要负责人;	员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或	高级管理人员及主要负责人;
者其各自的附属企业具有重大业务往来的人	(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
员,或者在有重大业务往来的单位及其控股	六项所列举情形的人员;
股东、实际控制人任职的人员;	(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列	证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
举情形的人员;	独立性的其他人员。
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、	前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规	际控制人的附属企业,不包括与公司受同一
定的不具备独立性的其他人员。	国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,	公司构成关联关系的企业。

并将自查情况提交董事会。董事会应当每年	独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具	并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
专项意见,与年度报告同时披露。	对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
	专项意见,与年度报告同时披露。
第一百一十六条担任公司独立董事应当符	第一百一十一条担任公司独立董事应当符
合下列基本条件:	合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规	(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格;	定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本章程第一百一十七条所要求的	(二)符合本章程规定的独立性要求;
独立性;	(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉	相关法律法规和规则;
相关法律、行政法规、规章及规	(四)具有五年以上履行独立董事职责所必
则;	需的法律、会计或者经济等工作经验;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必	(五)具有良好的个人品德,不存在重大失
需的法律、会计或者经济等工作	信等不良记录;
经验;	(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失	证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
信等不良记录;	件。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第一百一十八条独立董事的提名、选举和	删除
更换的方法:
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人,并经股东会选举决定。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况,并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
(三)提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查,并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前,
按照《上市公司独立董事管理办法》等规定
披露相关内容,并将所有独立董事候选人的
有关材料报送深圳证券交易所,相关报送材
料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查,审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提
出异议。深圳证券交易所提出异议的,公司
不得提交股东会选举。
(四)公司股东会选举两名以上独立董事
的,应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
在召开股东会选举独立董事时,董事会应对
独立董事候选人是否被监管部门
提出异议的情况进行说明。
(五)独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同,任期届满,连选可连任,但是连任
时间不得超过六年。
(六)独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议,也不委托其他独立董事
代为出席的,董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
(七)独立董事任期届满前,公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的,公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的,公司应当及时予以披
露。独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》或者《公司章程》的规
定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
(八)独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》及本章程或者《公司章
程》的规定的,或者独立董事中欠缺会计专
业人士的,拟辞职的独立董事应继续履行职
务至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
公司独立董事不符合本章程第一百一十六条
第(一)项或者第二项规定的,应当立即停
止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职
的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
新增	第一百一十二条独立董事作为董事会的成
	员,对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
	务,审慎履行下列职责:
	(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
	确意见;
	(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
	事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
	事项进行监督,保护中小股东合法权益;

	(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
	议,促进提升董事会决策水平;
	(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
	本章程规定的其他职责。
第一百一十九条为了充分发挥独立董事的	第一百一十三条独立董事行使以下特别职
作用,独立董事除应当具有公司法	权:
和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权	(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项
外,公司还赋予独立董事以下特别职权:	进行审计、咨询或者核查;
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项	(二)向董事会提议召开临时股东会;
进行审计、咨询或者核查;	(三)提议召开董事会会议;
(二)向董事会提议召开临时股东会;	(四)依法公开向股东征集股东权利;
(三)提议召开董事会会议;	(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
(四)依法公开向股东征集股东权利;	事项发表独立意见;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的	(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
事项发表独立意见;	《公司章程》规定的其他职权。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和	独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
《公司章程》规定的其他职权。	的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权	独立董事行使第一款所列职权的,公司应当
的,应当经全体独立董事过半数	及时披露。上述职权不能正常行使的,公司
同意。	应当披露具体情况和理由。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当	独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
及时披露。上述职权不能正常行使的,公司	权时所需的费用由公司承担。
应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第一百二十条下列事项应当经公司全体独	第一百一十四条下列事项应当经公司全体
立董事过半数同意后,提交董事会	独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
审议:	(一)应当披露的关联交易;
(一)应当披露的关联交易;	(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方	案;
案;	(三)董事会针对被收购收购事项所作出的
(三)董事会针对被收购收购事项所作出的	决策及采取的措施;
决策及采取的措施;	(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和	《公司章程》规定的其他事项。

《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表独立意见的,所发表的意见应
当明确、清晰,且至少应该包括
下列内容:重大事项的基本情况;发表意见
的依据,包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等;重大事项的合法合规
性;对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效;发
表的结论性意见,包括同意意见、保留意见
及其理由、反对意见及其理由、无法发表意
见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,
并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。
第一百二十一条为了保证独立董事有效行	删除
使职权,公司应为独立董事提供必要的条
件:
(一)公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权,公司向独立董事定期通报公司运营情
况,提供资料,组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组
织独立董事参与研究论证等环节,充分听取
独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
(二)公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持,指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通,确保独立董事履行职责时能够获得足够

(三)公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知,不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料,并为独立董
事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召
开会议的,公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的,可以书面向
董事会提出延期召开会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下,必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
(四)公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议。
(五)独立董事行使职权的,公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以
配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向
董事会说明情况,要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除
阻碍的,可以向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司
应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,
独立董事可以直接申请披露,或者向中国证
监会和深圳证券交易所报告。
(六)独立董事每年在公司的现场工作时间

应当不少于十五日。除按规定出席股东会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外,独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
(七)公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。
(八)公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴,津贴标准由董事会制订预
案,股东会审议通过,并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
(九)公司认为必要时可以建立独立董事责
任保险制度,以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
新增	第一百一十五条公司建立全部由独立董事
	参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
	等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
	公司定期或者不定期召开独立董事专门会
	议。本章程第一百一十三条第一款第(一)
	项至第(三)项、第一百一十四条所列事
	项,应当经独立董事专门会议审议。
	独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
	司其他事项。
	独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
	举一名独立董事召集和主持;召集人不履职
	或者不能履职时,两名及以上独立董事可以
	自行召集并推举一名代表主持。
	独立董事专门会议应当按规定制作会议记
	录,独立董事的意见应当在会议记录中载

	明。独立董事应当对会议记录签字确认。
	公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
	支持。
第一百二十二条公司设董事会,对股东会	第一百一十六条公司设董事会,董事会由
负责。	7名董事组成,设董事长一人。董事会成员
	中3名为独立董事。董事长由公司董事担
	任,由董事会以全体董事的过半数选举产
	生。
第一百二十三条董事会由9名董事组成,	删除
由股东会选举产生,任期三年,设董事长一
人。董事会成员中3名为独立董事。
第一百二十四条董事会行使下列职权:	第一百一十七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;	(一)负责召集股东会,并向股东会报告工
(二)执行股东会的决议;	作;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;	(二)执行股东会的决议;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算	(三)决定公司的经营计划和投资方案;
方案;	(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损	方案;
方案;	(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发	行债券或其他证券及上市方案;
行债券或其他证券及上市方案;	(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或	者合并、分立、解散及变更公司形式的方
者合并、分立、解散及变更公司形式的方	案;
案;	(七)在股东会授权范围内,决定公司对外
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外	投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保	事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事	项;
项;	(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置;	(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事	会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬
会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬	事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定
事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定	聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等	高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事	项;

项;	(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度;	(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案;	(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项;	(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审	计的会计师事务所;
计的会计师事务所;	(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查	总经理的工作;
总经理的工作;	(十五)法律、行政法规、部门规章或本章
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章	程授予的其他职权。
程授予的其他职权。	超过股东会授权范围的事项,应当提交股东
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东	会审议。
会审议。
第一百二十五条公司董事会应当就注册会	第一百一十八条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见	计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。	向股东会作出说明。
第一百二十六条董事会制定董事会议事规	第一百一十九条董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东会决议,提高工	则,以确保董事会落实股东会决议,提高工
作效率,保证科学决策。	作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程	董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东	序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东
会批准。	会批准。
第一百二十七条公司发生的交易(提供担	第一百二十条董事会应当确定对外投资、
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一	收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
的,应当提交董事会审议批准:	委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期	立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资	当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高	股东会批准。
者作为计算数据;	(一)公司发生的交易(提供担保、提供财
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计	务资助除外)达到下列标准之一的,应当提
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年	交董事会审议批准:
度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额	1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
超过1,000万元;	计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计	额同时存在账面值和评估值的,以较高者作
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度	为计算数据;

经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过	2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
100万元;	相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
(四)交易的成交金额(含承担债务和费	审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以	1,000万元;
上,且绝对金额超过1,000万元;	3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计	相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额	计净利润的10%以上,且绝对金额超过100
超过100万元。	万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其	4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占
绝对值计算。	公司最近一期经审计净资产的10%以上,且
上述交易事项,如法律、法规、规范性文件	绝对金额超过1,000万元;
及章程规定须提交股东会审议通过的,应在	5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
董事会审议通过后提交股东会审议。	经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过
除本章程规定的须提交股东会审议通过的关	100万元。
联交易事项外,公司与关联自然人发生的交	上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
易金额在30万元人民币以上、或者公司与	绝对值计算。
关联法人达成的交易金额在300万元以上且	上述交易事项,如法律、法规、规范性文件
占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝	及章程规定须提交股东会审议通过的,应在
对值的0.5%以上的关联交易,由董事会审议	董事会审议通过后提交股东会审议。
批准。	上述交易活动不包括购买与日常经营相关的
除本章程规定的须提交股东会审议通过的对	原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
外担保之外的其他对外担保事项,由董事会	等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉
审议批准。	及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括
公司对外签订单笔合同金额5,000万元以上	在内。
的融资合同(包括但不限于授信、贷款、保	(二)公司与关联人发生的交易(提供担
理、保函、票据融资等融资事项)及与其相	保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
关的资产抵押、保证、质押及合同签署等相	的,应当提交董事会审议批准。
关事项,由董事会审议批准。	1、公司与关联自然人发生的交易金额在30
公司提供财务资助,应当经出席董事会会议	万元以上的关联交易。
的三分之二以上董事同意并作出决议。	2、公司与关联法人发生的交易金额在300
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会	万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
权限范围内的事项具体授权给	绝对值0.5%以上的关联交易。
总经理执行。	本项所称"关联交易",除本条第(一)项
	所指的交易事项外,还包括:购买原材料、

燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接
受劳务;委托或者受托销售;关联双方共同
投资;其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
董事会审议关联交易事项时,关联董事应当
回避表决,也不得代理其他董事行使表决
权,关联董事的界定参照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》有关规定执行。
除本章程规定的须提交股东会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项,由董事会
审议批准。公司提供担保,应当经出席董事
会会议的2/3以上董事同意并作出决议。
(四)公司对外签订单笔合同金额5,000万
元以上的融资合同(包括但不限于授信、贷
款、保理、保函、票据融资等融资事项)及
与其相关的资产抵押、保证、质押及合同签
署等相关事项,由董事会审议批准。
(五)除本章程规定的须提交股东会审议通
过的财务资助之外的其他财务资助事项,由
董事会审议批准。公司提供财务资助,应当
经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作
出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司,且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人,免于适用本项规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的关联法人、关联自然人提供
资金等财务资助,但向关联参股公司(不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体)提供财务资助,且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资

	助的,除应当经全体非关联董事的过半数审
	议通过外,还应当经出席董事会会议的非关
	联董事的三分之二以上董事审议通过,并提
	交股东会审议。
	董事会可以根据公司实际情况对前款董事会
	权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百二十八条董事会设董事长一人,由	删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条董事长行使下列职权:	第一百二十一条董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会	(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议;	议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;	(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)相关法律、行政法规、规章规定的或	(三)相关法律、行政法规、规章规定的或
董事会授予的其他职权。	董事会授予的其他职权。
第一百三十条公司董事长不能履行职务或	第一百二十二条公司董事长不能履行职务
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举	或者不履行职务的,由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。	一名董事履行职务。
第一百三十一条董事会每年至少召开两次	第一百二十三条董事会每年至少召开两次
定期会议,由董事长召集,于会议召开10	会议,由董事长召集,于会议召开10日以
日以前书面通知全体董事和监事。	前书面通知全体董事。
第一百三十二条董事长认为必要时,可以	第一百二十四条代表十分之一以上表决权
在合理的期限内召集和主持董事会临时会	的股东、三分之一以上董事或者审计委员
议。	会,可以提议召开董事会临时会议。董事长
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一	应当自接到提议后10日内,召集和主持董
以上董事或者监事会、二分之一以上独立董	事会会议。
事可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内,召集和主持董事
会会议。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会	第一百二十五条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:专人送达、邮件、传真、	议的通知方式为:专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形	电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形
地表现所载内容的数据电文形式;通知时限	地表现所载内容的数据电文形式;通知时限
为:不得晚于召开临时董事会会议的前3日	为:不得晚于召开临时董事会会议的前3日

通知或送达。	通知或送达。
但是,经全体董事一致同意,就特别紧急事	但是,经全体董事一致同意,就特别紧急事
项所召开的临时董事会的通知时限可以不受	项所召开的临时董事会的通知时限可以不受
上款的限制。	上款的限制。
第一百三十四条董事会会议通知包括以下	第一百二十六条董事会会议通知包括以下
内容:	内容:
(一)会议日期和地点;	(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;	(二)会议期限;
(三)事由及议题;	(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。	(四)发出通知的日期。
董事会会议以现场召开为原则,在保障董事	董事会会议以现场召开为原则,在保障董事
充分表达意见的前提下,经召集人(主持	充分表达意见的前提下,经召集人(主持
人)、提议人同意,也可以通过视频、电	人)、提议人同意,也可以通过视频、电
话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并	话、书面传签、电子邮件、网络表决等方式
作出决议,并由参会董事签字。	召开并作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十五条董事会会议应有过半数的	第一百二十七条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须	董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。董事会会议对公	经全体董事的过半数通过。董事会会议对公
司对外担保事项作出决议,必须经出席会议	司对外担保、财务资助事项作出决议,必须
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三	经出席会议三分之二以上董事同意。
分之二以上同意。	董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事	第一百二十八条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当	项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事	董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其	系的董事不得对该项决议行使表决权,也不
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数	得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会	由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
议所作决议须经无关联关系董事过半数通	董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人	半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
的,应将该事项提交股东会审议。	数不足三人的,应将该事项提交股东会审
	议。
第一百三十七条董事会决议表决方式为:	第一百二十九条董事会决议表决方式为:
填写表决票等书面投票方式或举手表决方	填写表决票等书面投票方式或举手表决方

式,每名董事有一票表决权。	式,每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时	董事会会议以现场召开为原则。
会议在保障董事充分表达意见的前提下,可	董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯	前提下,可以通过视频、电话、传真、电子
方式进行并作出决议,并由董事签字。	邮件等通讯方式进行并作出决议,并由董事
董事会以前款方式作出决议的,可以免除章	签字。
程第一百三十一条规定的事先通
知的时限,但应确保决议的书面方案以专
人、特快专递或传真的方式送达到每一位董
事,并且每一位董事应当签署送达回执。送
达通知应当列明董事签署意见的方式和时
限,超出时限未按规定方式表明意见的董事
视为不同意方案的事项。签字同意的董事人
数如果已经达到作出决议的法定人数,并且
以专人、特快专递或传真的方式送达公司,
则该议案即成为公司有效的董事会决议。为
此目的,董事分别签署同意意见的多份同一
内容的议案可合并构成一个有效的董事会决
议,而无需另行由同意的董事在同一文本上
签署。
第一百三十八条董事会会议,应由董事本	第一百三十条董事会会议,应由董事本人
人出席;董事因故不能出席,可以书面委托	出席;董事因故不能出席,可以书面委托其
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人	他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,	姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董	由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事	应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,	出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
视为放弃在该次会议上的投票权。	为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会	董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者本章程、股	的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东会决议,给公司造成严重损失的,参与决	东会决议,给公司造成严重损失的,参与决
议的董事对公司负赔偿责任;经证明在表决	议的董事对公司负赔偿责任;经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事	时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事
可以免除责任。	可以免除责任。

第一百三十九条董事会应当对会议所议事	第一百三十一条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事应	项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。	当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期	董事会会议记录作为公司档案保存,保存期
限不少于10年。	限不少于10年。
第一百四十条董事会会议记录包括以下内	第一百三十二条董事会会议记录包括以下
容:	内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓	(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名;	名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席	(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名;	董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;	(三)会议议程;
(四)董事发言要点;	(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表	(五)每一决议事项的表决方式和结果(表
决结果应载明赞成、反对或弃权	决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
的票数)。
新增	第一百三十三条公司董事会设置审计委员
	会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条审计委员会成员为三名,
	由董事会选举产生,为不在公司担任高级管
	理人员的董事,其中独立董事过半数,由独
	立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十五条审计委员会负责审核公司
	财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
	工作和内部控制,下列事项应当经审计委员
	会全体成员过半数同意后,提交董事会审
	议:
	(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
	务信息、内部控制评价报告;
	(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
	计师事务所;
	(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
	(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
	政策、会计估计变更或者重大会计差错更

	正;
	(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
	本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条审计委员会每季度至少召
	开一次会议。两名及以上成员提议,或者召
	集人认为有必要时,可以召开临时会议。审
	计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
	可举行。
	审计委员会作出决议,应当经审计委员会成
	员的过半数通过。
	审计委员会决议的表决,应当一人一票。
	审计委员会决议应当按规定制作会议记录,
	出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
	上签名。
	审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设立战略委员	第一百三十七条除审计委员会之外,公司
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核	董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬
委员会共四个专门委员会。专门委员会成员	与考核委员会,其中提名委员会、薪酬与考
全部由董事组成,其中审计委员会、提名委	核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过	人。
半数并担任召集人。审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事,由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条战略委员会的主要职责是	第一百三十八条战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研	对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。	究并提出建议。
第一百四十三条审计委员会的主要职责	删除
是:
(一)负责外部审计机构选聘工作并监督及
评估外部审计机构工作情况,包括但不限
于:
1、按照董事会的授权制定选聘会计师事务
所的政策、流程及相关内部控制制度;
2、向董事会提议聘请或更换外部审计机

	构,提议启动选聘或更换会计师事务所相关
工作;
	3、审议选聘会计师事务所的相关文件,确
	定评价要素和具体评分标准,监督选聘过
程;
	4、提出拟选聘会计师事务所及审计费用的
	建议,提交董事会决定;
	5、定期(至少每年)向董事会提交对受聘
	会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
	员会履行监督职责情况报告;
	6、负责法律法规、章程和董事会授权的有
	关选聘会计师事务所的其他事项。
	(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
	(三)负责协调管理层、内部审计及相关部
	门与外部审计机构的沟通;
	(四)审核公司的财务信息及其披露;
	(五)审查公司内控制度,对重大关联交易
进行审计;
	(六)董事会授予的其他事宜。
	审计委员会每季度至少召开一次会议,两名
	及以上成员提议,或者召集人认为有必要
	时,可以召开临时会议。审计委员会会议须
	有三分之二以上成员出席方可举行。
	第一百四十四条提名委员会负责拟定董	第一百三十九条提名委员会负责拟定董
	事、高级管理人员的选择标准和程序,	事、高级管理人员的选择标准和程序,对董
	对董事、高级管理人员人选及其任职资格进	事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
	行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出	选、审核,并就下列事项向董事会提出建
	建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘	议:
	任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行	(一)提名或者任免董事;
	政法规、中国证监会规定和公司章程规定的	(二)聘任或者解聘高级管理人员;
其他事项。		(三)法律、行政法规、中国证监会规定和
	董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完	公司章程规定的其他事项。
	全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委	董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
	员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披	全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委

露。	员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披
	露。
第一百四十五条董事会薪酬与考核委员会	第一百四十条董事会薪酬与考核委员会负
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并	责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
进行考核,制定、审查董事、高级管理人员	行考核,制定、审查董事、高级管理人员的
的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会	薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪	安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董
酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员	事会提出建议:
工持股计划,激励对象获授权益、行使权益	(一)董事、高级管理人员的薪酬;
条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟	(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
分拆所属子公司安排持股计划;(四)法	股计划,激励对象获授权益、行使权益条件
律、行政法规、中国证监会规定和公司章程	成就;
规定的其他事项。	(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或	公司安排持股计划;
者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载	(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理	公司章程规定的其他事项。
由,并进行披露。	董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
	者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载
	薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
	由,并进行披露。
第一百四十六条上述各专门委员会可以聘	删除
请中介机构提供专业意见,有关费用由公司
承担。
第一百四十七条各专门委员会对董事会负	删除
责,各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百四十八条公司设总经理一名,由董	第一百四十一条公司设总经理一名,由董
事会聘任或解聘。	事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解	公司设副总经理,由董事会决定聘任或解
聘。	聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条本章程第一百〇二条关于	第一百四十二条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形同时适用于高级管理人	的情形、离职管理制度的规定同时适用于高
员。	级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和	本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百〇五条关于勤勉义务的规定,同时适	定,同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百五十条在公司控股股东、实际控制	第一百四十三条在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人	制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
员,不得担任公司的高级管理人员。公司高	人员,不得担任公司的高级管理人员。公司
级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代	高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东
发薪水。	代发薪水。
第一百五十一条总经理每届任期三年,连	第一百四十四条总经理每届任期三年,连
聘可以连任。	聘可以连任。
第一百五十二条总经理对董事会负责,行	第一百四十五条总经理对董事会负责,行
使下列职权:	使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织	(一)主持公司的生产经营管理工作,组织
实施董事会决议,并向董事会报告工作;	实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方	(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案;	案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;	(三)拟订公司内部管理机构、分支机构的
(四)拟订公司的基本管理制度;	设置方案;
(五)制定公司的具体规章;	(四)拟订公司的基本管理制度;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经	(五)制定公司的具体规章;
理和财务负责人;	(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定	理和财务负责人;
聘任或者解聘以外的负责管理人员;	(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(八)决定公司每年度内借款发生额(包括	聘任或者解聘以外的负责管理人员;
贷款转期、新增流动资金贷款和	(八)决定公司每年度内借款发生额(包括
新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资	贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷
产20%以下的借款事项及与其相关的资产抵	款)在上年度经审计的公司净资产20%以下
押、质押事项;	的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事
(九)决定设立或注销分支机构;	项;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。	(九)决定设立或注销分支机构;
总经理列席董事会会议。	(十)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十三条总经理可制订总经理工作	第一百四十六条总经理制订总经理工作细
细则,报董事会批准后实施。	则,报董事会批准后实施。
第一百五十四条总经理工作细则包括下列	第一百四十七条总经理工作细则包括下列
内容:	内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加	(一)总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员;	的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体	(二)总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工;	的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同	(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会、监事会	的权限,以及向董事会的报告制度;
的报告制度;	(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条总经理可以在任期届满以	第一百四十八条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和	前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条副总经理由总经理提名,	第一百四十九条副总经理由总经理提名,
由董事会聘任或者解聘。总经理提名副总经	由董事会聘任或者解聘。总经理提名副总经
理时,应当向董事会提交副总经理候选人的	理时,应当向董事会提交副总经理候选人的
详细资料,包括教育背景、工作经历,以及	详细资料,包括教育背景、工作经历,以及
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚	是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副	和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副
总经理职务时,应当向董事会提交免职的理	总经理职务时,应当向董事会提交免职的理
由。副总经理可以在任期届满以前提出辞	由。副总经理可以在任期届满以前提出辞
职,有关副总经理辞职的具体程序和办法同	职,有关副总经理辞职的具体程序和办法同
副总经理和公司之间的劳动合同规定。	副总经理和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负	副总经理协助总经理的工作并对总经理负
责,受总经理委托负责分管有关工作,在职	责,受总经理委托负责分管有关工作,在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能	责范围内签发有关的业务文件。总经理不能
履行职权时,可以委托副总经理代行总经理	履行职权时,可以委托副总经理代行总经理
职权。	职权。
第一百五十七条公司设董事会秘书,负责	第一百五十条公司设董事会秘书,负责公
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管	司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理,办理信息披露事务	及公司股东资料管理,办理信息披露事务等
等事宜。	事宜。

章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总
经理或财务负责人担任。
第一百五十八条董事会秘书应当具有必备删除
的专业知识和经验,由董事会委任。本章程
第一百〇二条规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。
第一百五十九条董事会秘书的主要职责删除
是:
(一)董事会秘书为公司与有关证券监管部
门的指定联络人,负责准备和提交证券监管
部门所要求的文件,组织完成监管机构布置
的任务;
(二)准备和提交董事会和股东会的报告和
文件;
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东
会,列席董事会会议并作记录,保证记录的
准确性,并在会议记录上签字;
(四)协调和组织公司信息披露事项,包括
建立信息披露的制度、接待来访、回答咨
询、联系股东,促使公司及时、合法、真实
和完整地进行信息披露;
(五)列席涉及信息披露的有关会议;
(六)负责信息的保密工作,制订保密措
施;
(七)负责保管公司股东名册资料、董事和
董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以
及董事会印章,保管公司董事会和股东会会
议文件和记录;
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员
了解法律法规、公司章程;
(九)协助董事会依法行使职权,在董事会

议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作
出上述决议的,应当把情
况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提
交公司全体董事和监事;
(十)为公司重大决策提供咨询和建议;
(十一)法律法规或公司章程所要求履行的
其他职责。
第一百六十条公司董事(独立董事除外)	删除
或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百六十一条董事会秘书由董事长提	删除
名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
新增	第一百五十一条高级管理人员执行公司职
	务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
	任;高级管理人员存在故意或者重大过失
	的,也应当承担赔偿责任。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职	第一百五十二条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章	务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔	程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。	偿责任。
第一百六十三条高级管理人员应当忠实履	第一百五十三条高级管理人员应当忠实履
行职务,维护公司和全体股东的最大利益。	行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违	公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务,给公司和社会公众股东的利益	背诚信义务,给公司和社会公众股东的利益
造成损害的,应当依法承担赔偿责任。	造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条本章程第一百〇二条关于	删除
不得担任董事的情形,同时适用于

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和
第一百〇五条关于勤勉义务的
规定,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百六十五条监事应当遵守法律、行政	删除
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。
第一百六十六条监事的任期每届为三年。	删除
监事任期届满,连选可以连任。
第一百六十七条监事任期届满未及时改	删除
选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。
第一百六十八条监事应当保证公司披露的	删除
信息真实、准确、完整,并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十九条监事可以列席董事会会	删除
议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百七十条监事不得利用其关联关系损	删除
害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百七十一条监事执行公司职务时违反	删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百七十二条公司设监事会。监事会由	删除
3名监事组成,其中:非职工监事2人,由
股东会选举产生;职工代表监事1人,由职
工代表大会民主选举产生;任期三年。监事

第一百七十四条监事会每6个月至少召开	删除
行职务的报告。
(九)可以要求董事、高级管理人员提交执
承担;
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调
事、高级管理人员提起诉讼;
(七)依照《公司法》的相关规定,对董
(六)向股东会提出提案;
时召集和主持股东会;
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履
纠正;
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
员提出解任的建议;
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
(二)检查公司财务;
核并提出书面审核意见;
(一)应当对董事会编制的公司报告进行审
第一百七十三条监事会行使下列职权:	删除
式民主选举产生。
职工大会、职工代表大会、工会或者其他形
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表,其中职工代表的比例不低于三分
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
召集和主持监事会会议。
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
会议;监事会主席不能履行职务或者不履行
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会设主席一人,监事会主席由全体监事过半

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会或临时监事会会议的通知方式
为:专人送达、邮件、传真、电子邮件、短
信、电子数据交换等可以有形地表现所载内
容的数据电文形式;通知时限为:不得晚于
召开监事会或临时监事会会议的前3日通知
或送达。
第一百七十五条监事会制定监事会议事规	删除
则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件,由监事会
拟定,股东会批准。
第一百七十六条监事会应当将所议事项的	删除
决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
第一百七十七条监事会会议通知包括以下	删除
内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第一百七十八条公司依照法律、行政法规	第一百五十四条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定,制定公司的财务会	和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。	计制度。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束	第一百五十五条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
	之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告,在每一会计年度上半	券交易所报送并披露年度报告,在每一会计
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机	年度上半年结束之日起2个月内向中国证监

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行	告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进	上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行编制。	政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
	行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账簿外,	第一百五十六条公司除法定的会计账簿
不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个	外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任
人名义开立账户存储。	何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条公司分配当年税后利润	第一百五十七条公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积	时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本	金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的,可以不再提取。	的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,	的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。	应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股	公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东会决议,还可以从税后利润中提取任意公	东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金。	积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但全体	润,按照股东持有的股份比例分配,但全体
股东另有约定的除外。	股东另有约定的除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提	股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
取法定公积金之前向股东分配利	股东应当将违反规定分配的利润退还公司;
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还	给公司造成损失的,股东及负有责任的董
公司;给公司造成损失的,股东及负有责任	事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿	公司持有的公司股份不参与分配利润。
责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥补公	第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加	司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损,应当先使	公司资本。
用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补	公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和
的,可以按照规定使用资本公积金。	法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积	使用资本公积金。
金应不少于转增前公司注册资本	法定公积金转为资本时,所留存的该项公积

的25%。	金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条公司股东会对利润分配方	第一百五十九条公司股东会对利润分配方
案作出决议后,或公司董事会根据年度股东	案作出决议后,或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制	会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后,须在2个月内完成股利(或	定具体方案后,须在2个月内完成股利(或
股份)的派发事项。	股份)的派发事项。
第一百八十四条公司利润分配政策如下:	第一百六十条公司利润分配政策如下:
(一)公司利润分配政策的基本原则	(一)公司利润分配政策的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政	公司实行积极、持续、稳定的利润分配政
策,公司利润分配应重视对投资者的合理投	策,公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续	资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续
发展。公司的利润分配在不超过当年累计可	发展。公司的利润分配在不超过当年累计可
分配利润的范围且不损害公司持续经营能力	分配利润的范围且不损害公司持续经营能力
的前提下,应注重现金分红。	的前提下,应注重现金分红。
(二)利润分配形式及期间	(二)利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结	1、公司采取现金、股票、现金与股票相结
合或其他符合法律法规规定的方式分配利	合或其他符合法律法规规定的方式分配利
润。公司具备现金分红条件时,应当优先采	润。公司具备现金分红条件时,应当优先采
用现金分红进行利润分配。	用现金分红进行利润分配。
2、当年归属于母公司股东的净利润为正的	2、当年归属于母公司股东的净利润为正的
前提下,公司原则上每一会计年度进行一次	前提下,公司原则上每一会计年度进行一次
利润分配,由公司董事会提出分红议案,由	利润分配,由公司董事会提出分红议案,由
年度股东会审议上一年度的利润分配方案;	年度股东会审议上一年度的利润分配方案;
根据公司经营情况,可以进行中期现金分	根据公司经营情况,可以进行中期现金分
红,并由临时股东会审议通过。	红,并由临时股东会审议通过。
(三)现金分红条件	(三)现金分红条件
除特殊情况外,公司在当年盈利(即当年合	除特殊情况外,公司在当年盈利(即当年合
并报表归属于公司股东的净利润为正,且合	并报表归属于公司股东的净利润为正,且合
并报表和母公司报表累计未分配利润均为正	并报表和母公司报表累计未分配利润均为正
的情况下),应当优先采用现金分红的利润	的情况下),应当优先采用现金分红的利润
分配方式,每年以现金方式分配的利润不少	分配方式,每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润总额的10%。	于当年实现的可供分配利润总额的10%。
特殊情况是指:	特殊情况是指:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购	1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备累计支出达到或	资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
超过公司最近一期经审计净资产的50%。	近一期经审计净资产的50%。
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购	2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最	资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。	近一期经审计总资产的30%。
(四)股票股利分配的条件	(四)股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状	根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况,在保证足额现金分红及公司股本规模合	况,在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下,公司可以采用发放股票股利方	理的前提下,公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配,具体分配比例由公司董事	式进行利润分配,具体分配比例由公司董事
会审议通过后,提交股东会审议决定。	会审议通过后,提交股东会审议决定。
(五)差异化分红政策	(五)差异化分红政策
公司按照以下不同的情况实行差异化的现金	公司按照以下不同的情况实行差异化的现金
分红政策,采取股票股利与现金股利相结合	分红政策,采取股票股利与现金股利相结合
的方式进行利润分配:	的方式进行利润分配:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支	1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本	出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%;	次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支	2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本	出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%;	次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支	3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本	出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%;	次利润分配中所占比例最低应达到20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支	4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前项规定处理。	出安排的,可以按照前项规定处理。
前款所述重大资金支出是指经公司股东会审	前款所述重大资金支出是指经公司股东会审
议批准的、达到以下标准之一的购买资产	议批准的、达到以下标准之一的购买资产
(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经	(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经
营相关的资产)、对外投资(含收购兼并)	营相关的资产)、对外投资(含收购兼并)
等涉及资本性支出的交易事项:	等涉及资本性支出的交易事项:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经	1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产	审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者	总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

作为计算依据;	作为计算依据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年	2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度	度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超	经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超
过5,000万元;	过5,000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年	3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经	度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上,且绝对金额超过	审计净利润的50%以上,且绝对金额超过
500万元;	500万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)	4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,	占公司最近一期经审计净资产的50%以上,
且绝对金额超过5,000万元;	且绝对金额超过5,000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年	5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超	度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超
过500万元。	过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其	上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。	绝对值计算。
(六)公司利润分配的决策机制	(六)公司利润分配的决策机制
1、根据生产经营情况、投资规划、长期发	1、根据生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要以及外部经营环境,确有必要对既	展的需要以及外部经营环境,确有必要对既
定利润分配政策进行调整或者变更的,由董	定利润分配政策进行调整或者变更的,由董
事会将调整或变更议案提交股东会审议决	事会将调整或变更议案提交股东会审议决
定,独立董事应当对此发表独立意见。利润	定,独立董事有权对此发表独立意见。利润
分配政策的调整议案需经出席股东会的股东	分配政策的调整议案需经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。公司股东会对	所持表决权的2/3以上通过。公司股东会对
利润分配政策调整议案进行审议前,应当通	利润分配政策调整议案进行审议前,应当通
过多种渠道(包括但不限于设立专门的投资	过多种渠道(包括但不限于设立专门的投资
者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专	者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专
栏,定期举行与公众投资者的见面活动等)	栏,定期举行与公众投资者的见面活动等)
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交	主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及	流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。	时答复中小股东关心的问题。
2、公司管理层应根据利润分配政策,以每	2、公司管理层应根据利润分配政策,以每
三年为一个周期,综合分析公司所处行业特	三年为一个周期,综合分析公司所处行业特

征、公司发展战略和经营计划、股东要求和	征、公司发展战略和经营计划、股东要求和
意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、	意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资	现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,	金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,
拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回	拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回
报规划方案需经董事会、监事会审议通过后	报规划方案需经董事会审议通过后提交股东
提交股东会批准。	会批准。
3、公司董事会审议现金分红具体方案时,	3、公司董事会审议现金分红具体方案时,
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、	应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序	条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜,需分别经全体董事过半数以	要求等事宜,需分别经全体董事过半数以
上、二分之一以上独立董事同意,独立董事	上、二分之一以上独立董事同意。独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小	可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
股东的意见,提出分红提案,并直接提交董	并直接提交董事会审议。公司股东会对现金
事会审议。公司股东会对现金分红具体方案	分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠
进行审议前,应当通过多种渠道(包括但不	道(包括但不限于设立专门的投资者咨询电
限于设立专门的投资者咨询电话,在公司网	话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期
站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投	举行与公众投资者的见面活动等)主动与股
资者的见面活动等)主动与股东特别是中小	东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的	取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问	股东关心的问题。在股东会审议利润分配方
题。在股东会审议利润分配方案时,公司为	案时,公司为股东提供网络投票方式。
股东提供网络投票方式。	4、公司董事会审议并在定期报告中公告利
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利	润分配预案,提交股东会批准;公司无法按
润分配预案,提交股东会批准;公司无法按	照既定的利润分配政策确定当年的利润分配
照既定的利润分配政策确定当年的利润分配	方案,或者满足分红条件而不进行分红的,
方案,或者满足分红条件而不进行分红的,	董事会将就无法确定利润分配方案的原因、
董事会将就无法确定利润分配方案的原因、	不进行分红的具体原因、公司留存收益的确
不进行分红的具体原因、公司留存收益的确	切用途及预计投资收益等事项进行专项说
切用途及预计投资收益等事项进行专项说	明,经独立董事发表意见后提交股东会审
明,经独立董事发表意见后提交股东会审	议,并在定期报告中披露。
议,并在定期报告中披露。	(七)当公司出现下列情形时,可以不进行
	利润分配:
	1、在公司当年未实现盈利;

	2、累计未分配利润为负数;
	3、最近一年审计报告为非无保留意见或带
	与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
	留意见
	4、资产负债率高于70%;
	5、经营性现金流为负数。
第一百八十五条公司实行内部审计制度,	第一百六十一条公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经济	明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。	人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
	追究等。
	公司内部审计制度经董事会批准后实施,并
	对外披露。
第一百八十六条公司内部审计制度和审计	删除
人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增	第一百六十二条公司内部审计机构对公司
	业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
	等事项进行监督检查。
	内部审计机构应当保持独立性,配备专职审
	计人员,不得置于财务部门的领导之下,或
	者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十三条内部审计机构向董事会负
	责。
	内部审计机构在对公司业务活动、风险管
	理、内部控制、财务信息监督检查过程中,
	应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
	机构发现相关重大问题或者线索,应当立即
	向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十四条公司内部控制评价的具体
	组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
	据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
	评价报告及相关资料,出具年度内部控制评
	价报告。

新增	第一百六十五条审计委员会与会计师事务
	所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
	时,内部审计机构应积极配合,提供必要的
	支持和协作。
新增	第一百六十六条审计委员会参与对内部审
	计负责人的考核。
第一百八十七条公司聘用符合《证券法》	第一百六十七条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净	规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘	资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
期1年,可以续聘。	期1年,可以续聘。
第一百八十八条公司聘用会计师事务所必	第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事
须由股东会决定,董事会不得在股东会决定	务所必须由股东会决定,董事会不得在股东
前委任会计师事务所。	会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条公司保证向聘用的会计师	第一百六十九条公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账	事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒	簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。	绝、隐匿、谎报。
第一百九十条会计师事务所的审计费用由	第一百七十条会计师事务所的审计费用由
股东会决定。	股东会决定。
第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会	第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前30天事先通知会计师	计师事务所的,提前30天事先通知会计师
事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进	事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。	行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说	会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说
明公司有无不当情形。	明公司有无不当情形。
第一百九十二条公司的通知以下列形式发	第一百七十二条公司的通知以下列形式发
出:	出:
(一)以专人送出;	(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;	(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式送出;	(三)以公告方式送出;
(四)以传真、电子邮件、短信、电子数据	(四)以传真、电子邮件、短信、电子数据
交换等可以有形地表现所载内容	交换等可以有形地表现所载内容的数据电文
的数据电文形式送出;	形式送出;

(五)法律、行政法规、规章或本章程规定	(五)法律、行政法规、规章或本章程规定
的其他形式。	的其他形式。
第一百九十三条公司召开股东会的会议通	第一百七十三条公司召开股东会的会议通
知,以公告形式进行。	知,以公告形式进行。
第一百九十四条公司召开董事会的会议通	第一百七十四条公司召开董事会的会议通
知,以专人送达、邮件、传真、电子邮件、	知,以专人送达、邮件、传真、电子邮件、
短信、电子数据交换等可以有形地表现所载	短信、电子数据交换等可以有形地表现所载
内容的数据电文形式进行。	内容的数据电文形式进行。
第一百九十五条公司召开监事会的会议通	删除
知,以专人送达、邮件、传真、电子邮件、
短信、电子数据交换等可以有形地表现所载
内容的数据电文形式进行。
第一百九十六条公司通知以专人送出的,	第一百七十五条公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),	由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期。公司通知以	被送达人签收日期为送达日期。公司通知以
邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作	邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期。公司通知以传真、电子数据	日为送达日期。公司通知以传真、电子数据
交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所	交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所
载内容的形式送出的,发出日期即为送达日	载内容的形式送出的,发出日期即为送达日
期,但应采取合理的方式确认送达对象是否	期,但应采取合理的方式确认送达对象是否
收到。公司通知以公告形式发出的,第一次	收到。公司通知以公告形式发出的,第一次
公告的刊登日期为送达日期。	公告的刊登日期为送达日期。
第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得	第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收	到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因	到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。	此无效。
第一百九十八条法律、行政法规、规章以	第一百七十七条法律、行政法规、规章以
及本章程规定需进行公告的事项,公司还应	及本章程规定需进行公告的事项,公司还应
采用公告的方式进行通知。	采用公告的方式进行通知。
第一百九十九条公司指定深圳证券交易所	第一百七十八条公司指定深圳证券交易所
的网站和符合国务院证券监督管理机构规定
	的网站和符合中国证监会规定的媒体作为刊
条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露	登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司住所、证券交易场所,供社会公众查
阅。
第二百条公司合并可以采取吸收合并或者	第一百七十九条公司合并可以采取吸收合
新设合并。	并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收	一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新	的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。	的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百〇一条公司与其持股百分之九十以	第一百八十条公司合并支付的价款不超过
上的公司合并,被合并的公司不需经股东会	本公司净资产百分之十的,可以不经股东会
决议,但应当通知其他股东,其他股东有权	决议;但是,本章程另有规定的除外。
请求公司按照合理的价格收购其股权或者股	公司依照前款规定合并不经股东会决议的,
份。	应当经董事会决议。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的,可以不经股东会决议;但是,本
章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的,应当经董事会决议。
第二百〇二条公司合并,应当由合并各方	第一百八十一条公司合并,应当由合并各
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清	方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起10日	清单。公司应当自作出合并决议之日起10
内通知债权人,并于30日内在报纸上或者	日内通知债权人,并于30日内在报纸上或
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自	者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知之日起30日内,未接到通知的自	自接到通知之日起30日内,未接到通知的
公告之日起45日内,可以要求公司清偿债	自公告之日起45日内,可以要求公司清偿
务或者提供相应的担保。	债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条公司合并时,合并各方的债	第一百八十二条公司合并时,合并各方的
权、债务,由合并后存续的公司或者新设的	债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
公司承继。	的公司承继。
第二百〇四条公司分立,其财产作相应的	第一百八十三条公司分立,其财产作相应
分割。	的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清	公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日	单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人,并于30日内在报纸上或者	内通知债权人,并于30日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。	国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇五条公司分立前的债务由分立后	第一百八十四条公司分立前的债务由分立
的公司承担连带责任。但是,公司在分立前	后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约	前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
定的除外。	约定的除外。
第二百〇六条公司需要减少注册资本时,	第一百八十五条公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当	时,将编制资产负债表及财产清单。
自作出减少注册资本决议之日起10日内通	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
知债权人,并于30日内在报纸上或者国家	日内通知债权人,并于30日内在报纸上或
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到	者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
通知之日起30日内,未接到通知的自公告	自接到通知之日起30日内,未接到通知的
之日起45日内,有权要求公司清偿债务或	自公告之日起45日内,有权要求公司清偿
者提供相应的担保。	债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东出资或者	公司减少注册资本,应当按照股东持有股份
持有股份的比例相应减少出资额	的比例相应减少出资额或者股份,法律另有
或者股份,法律另有规定、或者本章程另有	规定、或者本章程另有规定的除外。
规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
新增	第一百八十六条公司依照本章程第一百五
	十八条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损
	的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
	资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也
	不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
	依照前款规定减少注册资本的,不适用本章
	程第一百八十五条第二款的规定,但应当自
	股东会作出减少注册资本决议之日起30日
	内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
	公告。
	公司依照前两款的规定减少注册资本后,在
	法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
	册资本50%前,不得分配利润。
新增	第一百八十七条违反《公司法》及其他相

	到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;
	给公司造成损失的,股东及负有责任的董
	事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十八条公司为增加注册资本发行
	新股时,股东不享有优先认购权,本章程另
	有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
	购权的除外。
第二百〇七条公司合并或者分立,登记事	第一百八十九条公司合并或者分立,登记
项发生变更的,应当依法向公司登记机关办	事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
理变更登记;公司解散的,应当依法办理公	办理变更登记;公司解散的,应当依法办理
司注销登记;设立新公司的,应当依法办理	公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
公司设立登记。	理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公	公司增加或者减少注册资本,应当依法向公
司登记机关办理变更登记。	司登记机关办理变更登记。
第二百〇八条公司因下列原因解散:	第一百九十条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章	(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现;	程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;	(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;	(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者	(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销;	被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存	(五)公司经营管理发生严重困难,继续存
续会使股东利益受到重大损失,通过其他途	续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权	径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求人民法院解散公	10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
司。	司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日	公司出现前款规定的解散事由,应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系	内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。	统予以公示。
第二百〇九条公司有本章程第二百〇七第	第一百九十一条公司有本章程第一百九十
(一)项情形的,可以通过修改本章程而存	第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向
续。依照前款规定修改本章程,须经出席股	股东分配财产的,可以通过修改本章程或经
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上	股东会决议而存续。
通过。	依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

议的,须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百一十条公司因本章程第二百〇七条第一百九十二条	公司因本章程第一百九十
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出第(五)项规定而解散的,应当清算。董事
现之日起15日内成立清算组,开始清算。为公司清算义务人,应当在解散事由出现之
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或日起15日内成立清算组进行清算。
者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组由董事组成,但是本章程另有规定或
清算组进行清算的,利害关系人可以申请人者股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百一十一条清算组在清算期间行使下第一百九十三条	清算组在清算期间行使下
列职权:列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表(一)清理公司财产,分别编制资产负债表
和财产清单;和财产清单;
(二)通知、公告债权人;(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务;务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款;税款;
(五)清理债权、债务;(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组应当自成立之日起第一百九十四条	清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人,并于60日内在报纸10日内通知债权人,并于	60日内在报纸上
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
权人应当自接到通知之日起30日内,未接人应当自接到通知之日起	30日内,未接到
到通知的自公告之日起45日内,向清算组通知的自公告之日起	45日内,向清算组申
申报其债权。报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事债权人申报债权,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、	第一百九十五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定清	编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东会或者人民法院确认。	算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工	公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠	资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按	税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
照股东持有的股份比例分配。	照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无	清算期间,公司存续,但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清	关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。	偿前,将不会分配给股东。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、	第一百九十六条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财	编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申	产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请破产清算。	请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清	人民法院受理破产申请后,清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。	算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条公司清算结束后,清算组	第一百九十七条公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东会或者人民法院	应当制作清算报告,报股东会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司	确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记。	登记。
第二百一十六条清算组成员履行清算职	第一百九十八条清算组成员履行清算职
责,负有忠实义务和勤勉义务。	责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成	清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重	损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的,应当	大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。	承担赔偿责任。
第二百一十七条公司被依法宣告破产的,	第一百九十九条公司被依法宣告破产的,
依照有关企业破产的法律实施破产清算。	依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百一十八条有下列情形之一的,公司	第二百条有下列情形之一的,公司应当修
应当修改章程:	改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修	(一)《公司法》或有关法律、行政法规修
改后,章程规定的事项与修改后的法律、行	改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;	政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的	(二)公司的情况发生变化,与章程记载的
事项不一致;	事项不一致;
(三)股东会决定修改章程。	(三)股东会决定修改章程。
第二百一十九条股东会决议通过的章程修	第二百〇一条股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的,须报主管机关	事项应经主管机关审批的,须报主管机关批
批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更	准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登
登记。	记。
第二百二十条董事会依照股东会修改章程	第二百〇二条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章	的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。	程。
新增	第二百〇三条章程修改事项属于法律、法
	规要求披露的信息,按规定予以公告。
第二百二十一条释义	第二百〇四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司	(一)控股股东,是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东;持有股份的比例	股本总额超过50%的股东;或者持有股份的
虽然低于50%,但依其持有的股份所享有的	比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响	享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
的股东。	大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股	(二)实际控制人,是指通过投资关系、协
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,	议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。	自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际	(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直	控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可	间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国	公司利益转移的其他关系。但是,国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而	的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。	联关系。
第二百二十二条董事会可依照章程的规	第二百〇五条董事会可依照章程的规定,
定,制订章程细则。章程细则不得与章程的	制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
规定相抵触。	相抵触。
第二百二十三条本章程以中文书写,其他	第二百〇六条本章程以中文书写,其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义	何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以工商行政管理部门最近一次核准登记	时,以市场监督管理部门最近一次核准登记

后的中文版章程为准。	后的中文版章程为准。
第二百二十四条本章程所称"以上"、	第二百〇七条本章程所称"以上"、"以
"以内"、"以下",都含本数;"不	内"、"以下"都含本数;"不满"、"以
满"、"以外"、"低于"、"多于"不含	外"、"低于"、"多于"不含本数。
本数。
第二百二十五条本章程由公司董事会负责	第二百〇八条本章程由公司董事会负责解
解释。	释。
第二百二十六条本章程附件包括股东会议	第二百〇九条本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规	规则、董事会议事规则。
则。
第二百二十七条本章程经股东会审议通过	第二百一十条本章程经股东会审议通过之

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议,并提请股东会授权公司 董事会办理相关工商登记备案等相关事宜,授权有效期限为自股东会审议通过 之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。最终以登记机关 核 准 的 内 容 为 准 。 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)予以披露。

五、变更注册资本的相关情况

为更好地完善公司治理,促进公司规范运作,结合《公司法》《上市公司章 程指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司日常经营情况,公司修订、制 定了部分内部治理制度,具体情况详见如下:

1、公司修订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作 细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》、《信息 披露管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人登记及报备制度》、 《内部控制管理制度》、《募集资金专项管理制度》、《对外提供财务资助管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、 《子公司管理制度》,具体制度内容详见附件。

2、公司新制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》、《舆情管理制度》、

《市值管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管 理办法》、《内部审计制度》、《董事、高级管理人员离职管理制度》、《董事、高 级管理人员薪酬管理制度》、《董事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理 制度》、《独立董事专门会议工作细则》、《内部控制缺陷认定标准》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》,具 体制度内容详见附件。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司各 项治理制度文件。其中,《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管 理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金专项管理制 度》、《独立董事制度》、《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》、《会计师 事务所选聘制度》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》10 项制度需经股东会 审议表决。

特此公告。

宁波色母粒股份有限公司董事会

2025 年 9 月 25 日