Remuneration Information • Feb 24, 2017
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016
C.I.F. A-28041317
DENOMINACIÓN SOCIAL
NICOLAS CORREA, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
ALCALDE MARTIN COBOS, 16A (P.I. GAMONAL) BURGOS
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
Explique la política de remuneraciones
La política de remuneración del Consejo para los ejercicios 2016, 2017 y 2018 se aprobó por el 100% del capital presente y representado en la Junta General de la Sociedad de 22 de junio de 2016 previa aprobación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La política de Remuneración del Consejo de Administración de la Sociedad se rige por la legislación vigente, los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno.
Atendiendo a la recomendación del Código de Buen Gobierno se ha modificado el artículo 16 de los Estatutos Sociales y se ha eliminado la remuneración por participación en beneficios sociales y, por lo tanto, cualquier variable en su retribución.
La remuneración está compuesta por:
A) una asignación fija,
B) un importe por dietas de asistencia a las reuniones y,
C) el abono o reembolso de los gastos razonables justificados en que estos hubieran incurrido con motivo de la asistencia a las reuniones.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está constituida por D. Eduardo Martínez Abascal como Presidente, D. Alfredo Saenz Abad como vocal y Dña. Ana Nicolás-Correa Barragán como Secretaria. Esta Comisión, de conformidad con el artículo 21 de los Estatutos Sociales, establecerá la política de retribución del Consejo de Administración y la elevará para su aprobación al Consejo de Administración. La Sociedad no tiene asesores externos.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
De los tipos de retribución a los que tiene derecho el Consejo de Administración, durante el ejercicio 2016 sólo se han abonado en concepto de dietas por asistencia a las reuniones.
No se ha abonado ninguna asignación fija.
Durante el ejercicio 2016 han percibido en su condición de tales y en concepto de dietas un importe total de 275.118 EUROS.
Por otro lado, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, éstos tendrán derecho a sus retribuciones por su relación laboral ó de cualquier tipo que tengan con la Sociedad y que en sus condiciones será aprobado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.
En ambos casos sus contratos mercantiles han sido aprobados por el Consejo de Administración con sus correspondientes retribuciones.
Durante el ejercicio 2016 han percibido por su relación laboral con la sociedad los siguientes importes: José Nicolás Correa Barragán 289.988,37 Euros Carmen Pinto Fuentes 126.791,70 Euros
En particular:
Los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, no tienen derecho a ninguna retribución variable. Los dos Consejeros Ejecutivos José Nicolás-Correa Barragán y Carmen Pinto Fuentes, tienen derecho a su retribución variable por sus funciones de alta dirección consistente en:
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
| Explique los sistemas de ahorro a largo plazo | |
|---|---|
| No existen |
A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.
| Explique las indemnizaciones | |
|---|---|
No existen
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
En el caso de José Nicolás-Correa Barragán, Consejero Ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad, tendrá las siguientes condiciones:
7.1 Cese a instancias de la Compañía por cualquier causa distinta de incumplimiento grave y culpable del Sr. Nicolás Correa durante la vigencia de su mandato como Consejero Delegado.
En tal supuesto, la Compañía deberá comunicar al Sr. Nicolás Correa el cese en su cargo con un preaviso de 3 meses. El incumplimiento, total o parcial, por parte de la Compañía del preaviso indicado, dará derecho al Consejero Delegado a exigir el pago del importe correspondiente a cada uno de los días de preaviso incumplido.
Asimismo, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización por cese así como a la liquidación de determinados conceptos retributivos en los términos y condiciones que se exponen a continuación:
(i) Una indemnización por cese consistente en una cantidad en metálico cuya cuantía será el importe de una anualidad de Salario Fijo en Metálico vigente al tiempo del cese.
(ii) Liquidación completa de la cuantía final de retribución variable anual que le corresponda de acuerdo con el Plan de Retribución Variable al que se refiere el apartado 6.2 del presente Contrato de CD, por entenderse, a título enumerativo no limitativo, que la causa regulada en el presente punto 7.1 contiene una causa de terminación no imputable a la voluntad del Consejero Delegado.
(iii) Liquidación de la Retribución Fija en Metálico que se encuentre pendiente de abono a la fecha de cese.
Se entenderá equivalente a un cese sin causa, y por tanto se desplegarían los mismos efectos previstos en el presente punto 7.1, aquellos supuestos en los que se produjese una limitación significativa de las facultades delegadas en favor del Sr. Nicolás Correa, tanto durante el ejercicio de su cargo como en cualquiera de las la renovaciones del mismo.
7.2 Cese voluntario del Consejero Delegado durante la vigencia de su mandato como consejero delegado En tal supuesto, el Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización alguna derivada del cese, acordando las partes expresamente que únicamente tendrá derecho a la liquidación de determinados conceptos en los términos y condiciones que se exponen a continuación:
(i) tendrá derecho a obtener la parte proporcional de la cuantía final del retribución variable anual que le corresponda de acuerdo con el Plan de Retribución Variable al que se refiere el apartado 6.2 del presente Contrato de CD, en función del período trabajado del año en curso.
(ii) tendrá derecho a la liquidación de la Retribución Fija en Metálico que se encuentre pendiente de abono a la fecha de cese.
Adicionalmente, el Consejero Delegado deberá comunicar a la Compañía su cese voluntario con un preaviso de 3 meses. El incumplimiento, total o parcial, por parte del Consejero Delegado del preaviso indicado, dará derecho a la Compañía a descontar de la liquidación referida en los párrafos anteriores, el importe correspondiente a cada uno de los días de preaviso incumplido por el Consejero Delegado.
7.3 Cese a instancias de NCSA como consejero delegado por incumplimiento manifiesto, grave y culpable de sus obligaciones durante la vigencia de su mandato como consejero delegado
En el supuesto de que el Sr. Nicolás Correa fuese cesado como consejero delegado por incumplimiento grave y culpable de cualquiera de sus obligaciones en el desempeño de sus cometidos en NCSA, el Sr. Nicolás Correa, no tendrá derecho a percibir indemnización alguna derivada del cese, acordando las partes expresamente que únicamente tendrá derecho a la liquidación de determinados conceptos en los términos y condiciones que se exponen a continuación:
(i) No tendrá derecho a obtener liquidación alguna por la terminación de su relación como consejero delegado en materia de retribución variable anual según el Plan de Retribución Variable vigente en ese momento.
(ii) Únicamente mantendrá el derecho a la liquidación de la Retribución Fija en Metálico que, en su caso, pudiera serle debida a la fecha del cese.
A los efectos de lo dispuesto en la presente cláusula las partes pactan a título ejemplificativo, no limitativo, que se entenderán como incumplimientos graves y culpables, entre otras, las siguientes situaciones:
(a) Incumplimiento manifiesto de las órdenes e instrucciones emanadas de los órganos de gobierno de la Compañía, tales como el consejo de administración y/o la Junta General de Accionistas.
(b) El abuso de confianza o la transgresión manifiesta de la buena fe en el cumplimiento de sus obligaciones.
7.4 Cese como consecuencia de la expiración del mandato como Consejero Delegado
7.4.1 No renovación del mandato a la terminación del primer mandato
Si al término de los primeros cuatro años de mandato como consejero delegado (Primer Mandato) el Sr. Nicolás Correa no fuera renovado como consejero y reelegido consejero delegado en los mismos términos, se desplegarán en favor del Sr. Nicolás Correas los mismos efectos previstos en el punto 7.1 del presente documento.
7.4.2 No renovación del mandato a partir del segundo mandato
Si al término de los primeros 8 años de mandato como consejero delegado (Segundo Mandato) el Sr. Nicolás Correa no fuera renovado como consejero y reelegido consejero delegado en los mismos términos, se desplegarán los efectos que se detallan a continuación:
El Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización alguna derivada de la expiración del mandato, acordando las partes expresamente que únicamente tendrá derecho a la liquidación de determinados conceptos y en los términos y condiciones que se exponen a continuación:
(i) La parte proporcional de la cuantía final de retribución variable anual que le corresponda de acuerdo con el Plan de Retribución Variable al que se refiere el apartado 6.2 del presente Contrato de CD, en función del período trabajado del año en curso.
Explique las remuneraciones suplementarias
No existen
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
No existen
Explique las remuneraciones en especie
De la retribución del primer ejecutivo, se imputan como retribución en especie 2.988 Eur correspondiente a la parte privada del uso del vehículo de empresa, la cual se definió en un 50%.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
No existen
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No existen
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La comisión de Retribuciones tiene en todo momento los posibles riesgos, tiene en cuenta los resultados de la Sociedad y adapta en todo momento el importe de las dietas a dichos principios.
En cuanto al primer ejecutivo de la Sociedad, su retribución está en consonancia con los del sector y ésta evoluciona en la misma medida que el resto de los trabajadores. Se aplican a sus retribuciones las reducciones de estos años ocasionadas por el ERE ó bajadas pactadas salariales.
Al ser la remuneración de los Consejeros externos sólo consistente en dietas de asistencia no ha lugar su aplicación.
Derogado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
En el caso de los dos Consejeros Ejecutivos han percibido su retribución fija por sus labores de tales y no han percibido ninguna retribución variable.
No hay retribución por la participación en las Comisiones del Consejo.
Durante el ejercicio 2016 sólo se ha retribuido al Consejo de Administración por su condición de Consejeros con las dietas de asistencia a las reuniones.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2016 |
|---|---|---|
| DOOSAN MACHINE TOOLS EUROPE GMBH | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| JOSE IGNACIO NICOLAS-CORREA BARRAGÁN | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ANA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| EDUARDO MARTINEZ ABASCAL | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| FELIPE ORIOL DIAZ DE BUSTAMANTE | Otro Externo | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| CARMEN PINTO FUENTES | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ALFREDO SAENZ ABAD | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| SANCOR CAPITAL, S.L. | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ANA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN | 0 | 0 | 49 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 49 | 49 |
| EDUARDO MARTINEZ ABASCAL | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 |
| FELIPE ORIOL DIAZ DE BUSTAMANTE | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 |
| ALFREDO SAENZ ABAD | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 13 |
| DOOSAN MACHINE TOOLS EUROPE GMBH | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 13 |
| SANCOR CAPITAL, S.L. | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 124 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JOSE IGNACIO NICOLAS-CORREA BARRAGÁN | 290 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 322 | 231 |
| CARMEN PINTO FUENTES | 127 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 159 | 76 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JOSE IGNACIO NICOLAS-CORREA BARRAGÁN | 0 | 0 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 0 |
| ANA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 0 |
| EDUARDO MARTINEZ ABASCAL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| FELIPE ORIOL DIAZ DE BUSTAMANTE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CARMEN PINTO FUENTES | 0 | 0 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 0 |
| ALFREDO SAENZ ABAD | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SANCOR CAPITAL, S.L. | 0 | 0 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 0 |
| DOOSAN MACHINE TOOLS EUROPE GMBH | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 grupo |
Total ejercicio 2016 |
Total ejercicio 2015 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| JOSE IGNACIO NICOLAS-CORREA BARRAGÁN | 322 | 0 | 0 | 322 | 4 | 0 | 0 | 4 | 326 | 231 | 0 |
| ANA NICOLÁS-CORREA BARRAGÁN | 49 | 0 | 0 | 49 | 3 | 0 | 0 | 3 | 52 | 49 | 0 |
| EDUARDO MARTINEZ ABASCAL | 32 | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 0 |
| FELIPE ORIOL DIAZ DE BUSTAMANTE | 32 | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 0 |
| CARMEN PINTO FUENTES | 159 | 0 | 0 | 159 | 4 | 0 | 0 | 4 | 163 | 76 | 0 |
| ALFREDO SAENZ ABAD | 32 | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 13 | 0 |
| SANCOR CAPITAL, S.L. | 32 | 0 | 0 | 32 | 4 | 0 | 0 | 4 | 36 | 124 | 0 |
| DOOSAN MACHINE TOOLS EUROPE GMBH | 32 | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 13 | 0 |
| TOTAL | 690 | 0 | 0 | 690 | 15 | 0 | 0 | 15 | 705 | 570 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
La retribución del Consejo se adapta en todo momento a la situación de la Sociedad.
Se ha ido aplicando cada año la reducción salarial adoptada para los trabajadores, en la misma cuantía a las dietas de asistencia y a las remuneraciones fijas de los dos consejeros ejecutivos.
D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 4.589.667 | 37,26% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 0 | 0,00% |
| Votos a favor | 4.589.667 | 100,00% |
| Abstenciones | 0 | 0,00% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
No existe
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23/02/2017.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
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