NIBEC CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)나이벡 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 나이벡주 소: 충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지전화번호: 043-532-7458
작 성 자:	성 명: 박희정부서 및 직위: 경영지원팀 전화번호: 02-765-1976

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)나이벡본인2024년 03월 12일2024년 03월 29일2024년 03월 19일미위탁 주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)나이벡보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정종평최대주주보통주1,725,40317.02최대주주-박윤정등기임원보통주367,9283.38등기임원-이주연등기임원보통주57,4120.57등기임원-김사성사외이사보통주19,5450.19사외이사-설양조감 사보통주7,1750.07감사-장계순최대주주의 처보통주1,5830.02최대주주의 처-김정빈최대주주의 조카보통주10,0000.10최대주주의 조카-2,189,04621.60-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정종평보통주1,725,403대표이사--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 12일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제20기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024.03.19~2024.03.28삼성증권https://vote.samsungpop.com본인인증 방법은 공동인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이 인증

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권삼성증권 전자투표전자위임장권유시스템https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 - 우편접수처 : (우 27816) 충북 진천군 이월면 밤디길 116 전화번호 : 043-532-7458 접수기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 29일 오전 9시충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지 본사

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시(기간중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com본인인증 방법은 공동인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이 인증

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하는 사업은 바이오신약, 조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재), 구강보건산업(치과용항생제 외) 및 펩타이드 기반산업으로 나눌 수 있습니다. 당사의 2023년도 매출액은 전년대비 28 % 감소한 157억원, 영업손실은 22억원입니다.

1. 나이벡 제품군.jpg <나이벡 제품군>

- 현재 진행중인 신규사업으로는 약물전달시스템 기술, 펩타이드 공학기술, 조직재생용 바이오소재개발기술을 바탕으로 제품을 개발하고 있으며, 그 중 펩타이드 기반 융합 바이오소재, 펩타이드 기반 치료제 사업을 수행하여 연구개발 중에 있습니다.

펩타이드 분야.jpg <펩타이드 분야>

또한, 펩타이드 원료의약품을 대량생산할 수 있는 생산시설을 확보, 이에 대한 GMP 를 획득함에 따라 펩타이드 사업분야에서도 CDMO 사업을 통한 외형성장을 기대할 수 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 19(전) 기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자 산
I. 유 동 자 산		40,930,348,864		44,648,710,272
현금및현금성자산	21,291,056,822		27,246,257,880
단기금융상품	830,000,000		830,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	5,269,608,017		8,041,457,005
매출채권	4,714,498,529		3,130,568,257
기타유동금융자산	36,732,796		33,372,603
기타유동자산	504,827,672		385,178,803
당기법인세자산	58,964,300		9,877,790
유동파생상품자산	1,861,100,000		-
재고자산	6,363,560,728		4,971,997,934
II. 비 유 동 자 산		25,871,918,436		26,339,297,346
장기금융상품	1,095,792,913		5,136,881,558
유형자산	15,452,955,296		11,892,708,206
무형자산	8,923,152,027		7,715,581,225
기타비유동금융자산	400,018,200		540,033,365
비유동파생상품자산	-		1,054,092,992
자 산 총 계		66,802,267,300		70,988,007,618
부 채
I. 유 동 부 채		31,175,555,910		13,959,407,809
매입채무	218,531,436		247,837,656
단기차입금	5,933,000,000		5,133,000,000
기타유동금융부채	2,207,987,449		1,067,911,087
기타유동부채	185,090,015		149,597,880
유동리스부채	489,816,237		435,991,702
유동성장기차입금	2,253,120,000		1,956,313,889
유동성사채	11,417,747,773		2,932,487,465
유동파생상품부채	8,470,263,000		2,036,268,130
II. 비 유 동 부 채		6,783,552,828		23,958,110,987
장기차입금	1,821,900,000		915,686,111
사채	-		10,612,356,626
비유동리스부채	417,883,263		21,145,473
순확정급여채무	3,658,225,815		2,972,396,271
비유동파생상품부채	-		8,494,757,756
기타비유동부채	885,543,750		941,768,750
부 채 총 계		37,959,108,738		37,917,518,796
자 본
I. 자본금		5,067,350,000		4,978,739,500
II. 자본잉여금		66,262,445,099		63,538,518,573
III. 자본조정		4,233,958,585		4,052,680,357
IV. 결손금		46,720,595,122		39,499,449,608
자 본 총 계		28,843,158,562		33,070,488,822
부 채 및 자 본 총 계		66,802,267,300		70,988,007,618

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I. 매출액		15,703,946,248		21,670,439,547
제품매출	15,428,263,018		21,614,214,547
기타매출	275,683,230		56,225,000
II. 매출원가		7,443,005,360		8,635,172,381
제품매출원가	7,443,005,360		8,635,172,381
III. 매출총이익		8,260,940,888		13,035,267,166
IV. 판매비와관리비		10,491,422,759		12,389,597,984
V. 영업이익(손실)		(2,230,481,871)		645,669,182
Ⅵ. 기타수익		515,707,895		888,658,268
Ⅶ. 기타비용		1,947,944,893		276,403,433
Ⅷ. 금융수익		1,534,819,266		239,190,939
Ⅸ. 금융비용		4,053,325,840		6,120,244,226
Ⅹ. 법인세비용차감전순손실		6,181,225,443		4,623,129,270
XI. 법인세비용(수익)		102,952,087		(857,266,645)
XII. 당기순손실		6,284,177,530		3,765,862,625
XIII. 기타포괄손익		(936,967,984)		295,352,752
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(936,967,984)		295,352,752
XIV. 총포괄손실		7,221,145,514		3,470,509,873
XV. 주당손실
기본 및 희석 주당손실		631		379

- 결손금(잉여금)처리계산서

제 20(당)기	제 19(전)기
2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지	2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
처분예정일 : 2024년 3월 29일	처분확정일 : 2023년 3월 30일
(단위 : )

과 목	제20(당)기		제19(전)기
Ⅰ.미처리결손금 (미처분이익잉여금)		46,720,595,122		39,499,449,608
전기이월미처리결손금 (미처분이익잉여금)	39,499,449,608		36,028,939,735
당기순손실	6,284,177,530		3,765,862,625
확정급여의 재측정요소	936,967,984		(295,352,752)
Ⅱ.결손금처리액
Ⅲ.차기이월미처리결손금 (미처분이익잉여금)		46,720,595,122		39,499,449,608

- 자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금(결손금)	총계
2022.01.01 (전기초)	4,951,489,500	56,266,271,064	2,155,380,420	(36,028,939,735)	27,344,201,249
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(3,765,862,625)	(3,765,862,625)
확정급여의 재측정요소	-	-	-	295,352,752	295,352,752
총포괄손익 계	-	-	-	(3,470,509,873)	(3,470,509,873)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
전환사채의 발행	-	6,640,713,734	-	-	6,640,713,734
주식선택권	27,250,000	631,533,775	1,897,299,937	-	2,556,083,712
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계	27,250,000	7,272,247,509	1,897,299,937	-	9,196,797,446
2022.12.31 (전기말)	4,978,739,500	63,538,518,573	4,052,680,357	(39,499,449,608)	33,070,488,822
2023.01.01 (당기초)	4,978,739,500	63,538,518,573	4,052,680,357	(39,499,449,608)	33,070,488,822
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(6,284,177,530)	(6,284,177,530)
확정급여의 재측정요소	-	-	-	(936,967,984)	(936,967,984)
총포괄손익 계	-	-	-	(7,221,145,514)	(7,221,145,514)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
전환사채의 전환	88,610,500	2,723,926,526	-	-	2,812,537,026
주식선택권	-	-	181,278,228	-	181,278,228
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계	88,610,500	2,723,926,526	181,278,228	-	2,993,815,254
2023.12.31 (당기말)	5,067,350,000	66,262,445,099	4,233,958,585	(46,720,595,122)	28,843,158,562

- 현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I. 영업활동으로인한현금흐름		(1,674,345,237)		5,439,679,482
1. 영업으로부터 창출된 현금	(1,697,612,841)		5,675,918,793
(1) 당기순이익(손실)	(6,284,177,530)		(3,765,862,625)
(2) 조정	8,090,651,048		10,103,626,107
(3) 순운전자본의 변동	(3,504,086,359)		(661,844,689)
2. 이자의수취	259,910,987		76,048,844
3. 이자의지급	(187,556,873)		(310,163,865)
4. 법인세납부	(49,086,510)		(2,124,290)
II. 투자활동으로인한현금흐름		(782,445,637)		(6,814,903,725)
1. 투자활동으로인한현금유입액	8,361,722,170		8,044,941,597
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	8,113,957,005		8,044,941,597
보증금의 감소	245,465,165		-
유형자산의 처분	2,300,000		-
2. 투자활동으로인한현금유출액	(9,144,167,807)		(14,859,845,322)
단기금융상품의 증가	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	-		13,013,900,000
장기금융상품의 증가	1,066,834,010		-
유형자산의 취득	3,919,919,791		976,931,521
무형자산의 취득	4,051,964,006		869,013,801
보증금의 증가	105,450,000		-
III. 재무활동으로인한현금흐름		(3,825,154,280)		12,571,256,834
1. 재무활동으로인한현금유입액	2,395,500,000		28,517,205,000
단기차입금의 증가	1,000,000,000		3,000,000,000
장기차입금의 증가	1,395,500,000		-
전환사채의 발행	-		25,000,000,000
주식매입선택권의 행사	-		517,205,000
2. 재무활동으로인한현금유출액	(6,220,654,280)		(15,945,948,166)
단기차입금의 상환	200,000,000		50,000,000
유동성장기차입금의 감소	192,480,000		157,520,000
전환사채의 상환	3,000,000,000		7,000,000,000
리스부채의 감소	828,174,280		738,428,166
신주인수권부사채의 상환	2,000,000,000		8,000,000,000
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		326,744,096		498,552,986
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(5,955,201,058)		11,694,585,577
VI. 기초의 현금		27,246,257,880		15,551,672,303
VII. 기말의 현금		21,291,056,822		27,246,257,880

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 20기	제 19기
주당연간배당금(원)	-	-
시가배당율(%)	-	-
연간배당금총액(원)	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이원복	1970.10.14	사외이사	-	해당없음
김사성	1966.04.05	기타비상무이사	-	해당없음
조원희	1970.01.05	기타비상무이사	-	해당없음
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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이원복	이화여자대학교 법학전문대학원 교수	2001~20122014~현재2017~현재	김앤장 법률사무소 변호사이화여대 법학전문대학원 교수NECA혁신적의료기술 소위원회 위원	-
김사성	공인회계사	1989~19941997~20082009~20202021~현재	삼일회계법인신우회계법인서린회계법인 대표다산회계법인 본부장	-
조원희	디라이트 대표 변호사	2000~20172013~현재2019~현재2019~현재2019~현재2020~현재	법무법인 태평양 변호사한국과학기술원(KAIST) 겸임교수대한변협 중소벤처기업법 포럼 이사한국연구소기술이전협회 자문위원정보통신과학기술부 고문변호사법무법인 디라이트(D'LIGHT) 대표변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이원복	없음	없음	없음
김사성	없음	없음	없음
조원희	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 사외이사 후보자 : 이원복

본 후보자는 의사 출신 법조인으로 현재 이화여자대학교 법학전문대학원 교수로 재직중이며, 의학 및 법률 등 전문성을 갖고 있음.본 후보자는나이벡의 이사회에 의해 이사 후보로 추천받았으며, 최대주주로부터 독립적인 지위에 있음. 본 후보자는 의료 및 법률 분야의 다양한 경력을 바탕으로, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행하고자 함. 본 후보자는 선관 주의와 충실의무, 보고 의무, 감시의무, 상호 업무 집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 각 분야별 전문성을 겸비한 전문가로서 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 확인서_이원복.jpg 확인서_이원복

확인서_김사성.jpg 확인서_김사성

확인서_조원희.jpg 확인서_조원희

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,792백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항