NIBEC CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 17, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)나이벡 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 10일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr □ 재무제표의 승인	기재정정	-	결손금(잉여금)처리계산서 추가

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 나이벡&cr주 소: 충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지&cr전화번호: 043-532-7458
작 성 자:	성 명: 박희정&cr부서 및 직위: 경영지원팀 &cr전화번호: 02-765-1976
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)나이벡본인2022년 03월 10일2022년 03월 30일2022년 03월 20일미위탁 주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)나이벡보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정종평최대주주보통주1,722,40317.39최대주주-박윤정등기임원보통주346,3983.50등기임원-이주연등기임원보통주50,0000.50등기임원-김사성사외이사보통주17,5450.18사외이사-설양조감 사보통주3,1750.03감사-장계순최대주주의 처보통주1,5830.02최대주주의 처-김정빈최대주주의 조카보통주10,0000.10최대주주의 조카-2,151,10421.72-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박희정00직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 20일2022년 03월 29일2022년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제18기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.20 ~ 2022.03.29삼성증권https://vote.samsungpop.com본인인증 방법은 공동인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이 인증

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권삼성증권 전자투표전자위임장권유시스템&crhttps://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 &cr- 우편접수처 : (우 27816) 충북 진천군 이월면 밤디길 116 &cr 전화번호 : 043-532-7458&cr 접수기간 : 2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일&cr 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 30 일 오전 9 시충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지 본사

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 20일 오전 9시 ~ 2022년 3월 29일 17시&cr(기간중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com본인인증 방법은 공동인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이 인증

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당 사가 영위하는 사업은 바이오신약, 조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재), 구강보건산업(치과용항생제 외) 및 펩타이드 기반산업으로 나눌 수 있습니다. 당사의 2021년도 매출액은 전년대비 114% 증가한 136억원, 영업손실은 21억원입니다. 치과용바이오소재 등 기반사업 군의 매출이 유럽에서의 시장 점유율 확대 및 신규 시장인 중국으로 진출 등을 통하여 괄목할 만한 성장을 보였습니다. &cr - 현재 진행중인 신규사업으로는 약물전달시스템 기술, 펩타이드 공학기술, 조직재생용 바이오소재개발기술을 바탕으로 제품을 개발하고 있으며, 그 중 펩타이드 기반 융합 바이오소재, 펩타이드 기반 치료제 사업을 수행하여 연구개발 중에 있습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18(당)기 2021년 12월 31일 현재
제 17(전)기 2020년 12월 31일 현재
	(단위 : 원)

자 산	제18(당)기		제17(전)기
Ⅰ.유동자산		26,953,867,751		33,334,892,232
현금및현금성자산	15,551,672,303		21,512,732,378
단기금융상품	830,000,000		830,000,000
당기손익인식금융자산	3,011,100,000		5,099,982,814
매출채권	2,905,904,351		1,929,983,180
기타금융자산	5,014,109		4,194,339
기타유동자산	484,040,695		429,152,481
당기법인세자산	7,753,500		9,849,660
재고자산	4,158,382,793		3,518,997,380
Ⅱ.비유동자산		26,323,449,449		19,745,145,117
유형자산	12,678,820,028		11,874,325,293
무형자산	8,061,419,497		7,423,602,084
기타금융자산	540,033,365		447,217,740
자 산 총 계		53,277,317,200		53,080,037,349
부 채
I. 유 동 부 채		5,876,606,154		5,830,816,533
매입채무	158,712,852		105,973,445
단기차입금	2,183,000,000		2,233,000,000
기타금융부채	656,248,402		771,410,106
기타유동부채	127,311,010		104,688,246
유동리스부채	823,813,890		448,274,736
유동성장기차입금	1,927,520,000		2,167,470,000
II. 비 유 동 부 채		20,056,509,797		15,410,132,647
장기차입금	1,102,000,000		1,084,500,000
전환사채	4,866,809,617		4,064,662,986
신주인수권부사채	4,866,809,617		4,064,662,986
비유동리스부채	210,574,202		419,864,286
순확정급여채무	3,045,642,611		2,092,383,639
파생상품부채	4,966,680,000		2,629,840,000
기타비유동부채	997,993,750		1,054,218,750
부 채 총 계		25,933,115,951		21,240,949,180
자 본
I. 자본금		4,951,489,500		4,951,489,500
II. 자본잉여금		56,266,271,064		56,266,271,064
III. 자본조정		2,155,380,420		185,982,316
IV. 결손금(이익잉여금)		36,028,939,735		29,564,654,711
자 본 총 계		27,344,201,249		31,839,088,169
부 채 와 자 본 총 계		53,277,317,200		53,080,037,349

&cr- 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)

제 18(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제18(당)기		제17(전)기
I. 매출액		13,625,370,978		6,357,110,700
제품매출	13,528,558,446		6,343,054,450
기타수익	96,812,532		14,056,250
II. 매출원가		6,604,431,658		4,616,020,993
제품매출원가	6,604,431,658		4,616,020,993
III. 매출총이익		7,020,939,320		1,741,089,707
IV. 판매비와관리비		9,129,141,849		4,752,770,932
V. 영업이익(손실)		(2,108,202,529)		(3,011,681,225)
Ⅵ. 기타수익		538,993,868		80,289,580
Ⅶ. 기타비용		40,756,916		1,985,427,796
Ⅷ. 금융수익		121,050,699		505,687,545
Ⅸ. 금융비용		4,164,145,928		198,413,435
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(5,653,060,806)		(4,609,545,331)
XI. 법인세비용(수익)		86,706,140		(971,918,548)
XII. 당기순이익(손실)		(5,739,766,946)		(3,637,626,783)
XIII. 기타포괄이익(손실)		(701,531,500)		159,259,418
보험수리적이익(손실)	(701,531,500)		159,259,418
XIV. 당기총포괄이익(손실)		(6,441,298,446)		(3,478,367,365)
XV. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		(580)		(367)
희석주당이익(손실)		(580)		(367)

- 결손금(잉여금)처리계산서

제18기 (당)기	2021년 1월 1일 부터	제17기 (전)기	2020년 1월 1일 부터
2021년 12월 31일 까지	2020년 12월 31일 까지
처분예정일 :	2022년 3월 30일	처분확정일 :	2021년 3월 31일

(단위 : 원)
과 목	제18기 (당)기		제17기 (전)기
---	---	---	---	---
Ⅰ.미처리결손금 (미처분이익잉여금)		36,028,939,735		29,587,641,289
전기이월미처리결손금 (미처분이익잉여금)	29,587,641,289		26,109,273,924
당기순손실	5,739,766,946		3,637,626,783
확정급여의 재측정요소	701,531,500		(159,259,418)
Ⅱ.결손금처리액
Ⅲ.차기이월미처리결손금 (미처분이익잉여금)		36,028,939,735		29,587,641,289

&cr &cr- 자 본 변 동 표

제 18(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2020.1.1(전기초)	4,951,489,500	48,561,825,864	-	(26,109,273,924)	27,404,041,440
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,637,626,783)	(3,637,626,783)
확정급여의 재측정요소	-	-	-	159,259,418	159,259,418
당기총포괄손익 계	-	-	-	(3,478,367,365)	(3,478,367,365)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환사채의 발행	-	3,852,222,600	-	-	3,852,222,600
신주인수권부사채의 발행	-	3,852,222,600	-	-	3,852,222,600
주식선택권 부여	-	-	208,968,894	-	208,968,894
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계	-	7,704,445,200	208,968,894	-	7,913,414,094
2020.12.31(전기말)	4,951,489,500	56,266,271,064	208,968,894	(29,564,654,711)	31,839,088,169
2021.1.1(당기초)	4,951,489,500	56,266,271,064	208,968,894	(29,564,654,711)	31,839,088,169
당기순이익(손실)	-	-	-	(5,739,766,946)	(5,739,766,946)
확정급여의 재측정요소	-	-	-	(701,531,500)	(701,531,500)
당기총포괄손익 계	-	-	-	(6,441,298,446)	(6,441,298,446)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환사채의 발행	-	-	-	-
신주인수권부사채의 발행	-	-	-	-
주식선택권 부여	-	-	1,946,411,526	-	1,946,411,526
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계	-	-	1,946,411,526	-	1,946,411,526
2021.12.31(당기말)	4,951,489,500	56,266,271,064	2,155,380,420	(36,028,939,735)	27,344,201,249

&cr&cr - 현 금 흐 름 표

제 18(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제18(당)기		제17(전)기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		817,972,156		(501,655,996)
1. 영업으로부터 창출된 현금	990,286,612		(362,440,161)
(1) 당기순이익(손실)	(5,739,766,946)		(3,637,626,783)
(2) 조정	8,310,971,212		3,236,962,835
(3) 순운전자본의 변동	(1,580,917,654)		38,223,787
2. 이자의수취	46,910,502		62,212,527
3. 이자의지급	(221,321,118)		(200,169,012)
4. 법인세환급(납부)	2,096,160		(1,259,350)
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(6,174,790,808)		(4,384,423,951)
1. 투자활동으로인한현금유입액	11,409,886,329		12,207,607,485
당기손익인식금융자산의 감소	11,387,712,693		12,076,615,258
보증금의 감소	9,610,000		123,719,500
유형자산의 처분	12,563,636		7,272,727
2. 투자활동으로인한현금유출액	(17,584,677,137)		(16,592,031,436)
당기손익인식금융자산의 증가	9,268,686,011		12,076,615,258
장기금융상품의 증가	5,000,000,000		-
유형자산의 취득	1,640,490,309		1,782,677,852
무형자산의 취득	1,573,075,192		2,650,675,786
보증금의 증가	102,425,625		82,062,540
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		(942,618,381)		21,868,814,125
1. 재무활동으로인한현금유입액			22,804,500,000
단기차입금의 증가			1,500,000,000
장기차입금의 증가			1,304,500,000
전환사채 발행			10,000,000,000
신주인수권부사채 발행			10,000,000,000
2. 재무활동으로인한현금유출액	(942,618,381)		(935,685,875)
단기차입금의 상환	50,000,000		50,000,000
장기차입금의 상환	-		10,000,000
유동성장기차입금의 감소	222,450,000		88,436,000
리스부채의 감소	670,168,381		787,249,875
Ⅳ. 환율변동효과		338,376,958		24,954,466
V. 현금의 증가(감소)		(5,961,060,075)		17,007,688,644
Ⅵ. 기초의 현금		21,512,732,378		4,505,043,734
ⅥI. 기말의 현금		15,551,672,303		21,512,732,378

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 18기	제 17기
주당연간배당금(원)	-	-
시가배당율(%)	-	-
연간배당금총액(원)	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정종평	1946.01.03	-	-	본인	이사회
이주연	1974.04.17	-	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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정종평	(주)나이벡 대표이사	1963.03~ 1969.02&cr1970.03~ 1972.02&cr1975.03~ 1979.02&cr1979 ~ 2011&cr1998 ~ 2000&cr2000.03~ 2002.02&cr2000.07~ 2009.03&cr2004.02~	서울대학교 치과대학 치의학과 학사 졸업 서울대학교 치과대학 치의학과 석사 졸업 서울대학교 치과대학 치의학과 박사 졸업 서울대학교 치과대학 교수 역임&cr서울대학교 치과병원 치주과장 역임&cr서울대학교 치과대학 학장 역임&cr지능형생체계면공학연구센터(IBEC)센터장 역임&cr현) 나이벡 대표이사	없음
이주연	(주)나이벡 연구소장	1994.03~ 1998.02&cr1998.03~ 2000.02&cr2000.03~ 2004.02&cr2004 ~ 2005&cr2005&cr2005 ~ 2009&cr2004.05~	이화여대 약학대학 졸업 이화여대 약학대학 대학원 석사 졸업 이화여대 약학대학 대학원 박사 졸업 지능형생체계면공학연구센터 책임연구원&cr미시간대학교 약학대학 방문 연구원&cr나이벡 책임연구원&cr현)나이벡 연구소장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정종평	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
이주연	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

후보자들은 2019년 정기주주총회를 통해 재선임되어, 3년간의 임기동안 이사회 구성원간의 원활한 소통과 전문성을 통해 회사의 성장에 기여하였고, 폭넓은 경험과 노하우, 각 분야별 전문성을 겸비한 전문가로서 기업경영 및 지속적 기업 성장에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.확인서 확인서_정종평.jpg 확인서_정종평

확인서_이주연.jpg 확인서_이주연

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,375백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항