NH Hotel Group, S.A. — Remuneration Information 2018

Feb 28, 2018

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A28027944

DENOMINACIÓN SOCIAL

NH HOTEL GROUP, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

SANTA ENGRACIA, 120 - 7ª PLANTA MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

• A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

Los principios que rigen la Política de Remuneraciones son los siguientes:

(i) Política retributiva aplicable a los Consejeros no Ejecutivos.

• Una retribución fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos.
• Una retribución variable, a corto y a largo plazo, vinculada a los resultados de la Sociedad.
• Retribuciones en especie.

A.1.2 - Cambios más significativos en la Política de Remuneraciones

A.1.1 - Principios y fundamentos generales:

El objetivo de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de NH Hotel Group S.A. (en adelante, "NH", la "Sociedad" o "la Compañía") es compensar la entrega, responsabilidad y el talento de los Consejeros, haciéndolo siempre en consideración con el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del Grupo y las mejores prácticas de mercado.

^• Alineamiento con los inversores: El diseño de la política de remuneraciones se revisa periódicamente para asegurar la alineación entre la consecución de resultados y la creación de valor para el accionista.

^• Proporcionalidad: las remuneraciones guardan una proporción adecuada a las características de la Sociedad y al modelo de negocio.

^• Equilibrio: las remuneraciones de los Consejeros no deben ser excesivas ni insuficientes, para evitar asumir riesgos inadecuados.

^• Idoneidad: La política de remuneraciones se adecúa a la composición del Consejo y los importes son suficientes para retribuir su cualificación, dedicación y responsabilidad, garantizando la debida fidelidad y vinculación con la Sociedad, pero sin que se llegue a comprometer la independencia de sus miembros.

^• No discriminación: la política de remuneraciones de NH será extremadamente respetuosa con la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza.

^• Alineamiento con la estrategia: la remuneración del Consejero Ejecutivo está alineada con los objetivos estratégicos del Grupo a través de dos componentes de retribución variable, uno a corto y otro a largo plazo.

^• Transparencia: la información en materia de retribuciones está en línea con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

Conforme a lo establecido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales de NH y el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones de NH diferencia entre:

El sistema retributivo de los Consejeros no Ejecutivos por sus funciones de supervisión y decisión colegiada se compone de los siguientes elementos retributivos:

^• Una asignación fija anual que dependerá de los cargos que se ocupen en el Consejo o en sus comisiones delegadas y consultivas.

^• Dietas de asistencia a las reuniones de las comisiones delegadas y consultivas del Consejo de Administración. Su importe total anual dependerá del número de reuniones que celebre cada comisión y la asistencia del Consejero a las mismas.

⁽ii) Política retributiva aplicable al Consejero Ejecutivo.

En primer lugar, se informa de que, con posterioridad a la publicación del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2016, la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2017, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (en adelante CNRGC), aprobó fijar en 1.200.000 euros el importe máximo anual bruto total de la asignación fija y de las dietas de asistencia del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

Como consecuencia de la aprobación del nuevo límite, y con la intención de remunerar a los Consejeros no Ejecutivos de forma adecuada a su valía profesional, experiencia y la dedicación al cargo, así como alinear la remuneración de éstos con el mercado, el Consejo de Administración el 25 de julio de 2017, a propuesta de la CNRGC, aprobó modificar las remuneraciones de los Consejeros no Ejecutivos en el siguiente sentido:

• Incrementar retroactivamente desde el 1 de enero de 2017 los importes de la asignación fija anual.

• Reducir los importes de las dietas por asistencia.

El detalle concreto de los importes de las asignaciones fijas y de las dietas se puede consultar en el apartado A.3. Por otro lado, se informa de que el Consejo de Administración tiene intención de proponer a de la Junta General de Accionistas de 2018, como punto separado dentro del orden del día, una nueva Política de Remuneraciones para el periodo 2018-2020 conforme al procedimiento establecido en la Ley de Sociedades de Capital. La vigencia de la nueva Política, en caso de que sea aprobada por la Junta General de Accionistas, se iniciará con efectos retroactivos el 1 de enero de 2018. Las características de la nueva Política serán similares a las establecidos en la Política de Remuneraciones vigente a la fecha de elaboración del presente Informe, aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2015 a través del voto favorable del Informe Anual sobre Remuneraciones. Adicionalmente, se propondrá a la Junta General de Accionistas un aumento del importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros. Se prevé que este importe ascienda a 1.400.000 euros. El citado aumento permitirá a la Sociedad contar con un presupuesto para la retribución fija y las dietas más adecuado en caso de que se cubran las dos vacantes que actualmente existen en el Consejo de Administración.

A.1.3 – Criterios utilizados para establecer la Política de Remuneraciones

La nueva Política de Remuneraciones a Consejeros de NH estará enmarcada dentro de los siguientes criterios: a) Normativa legal aplicable.

b) Normativa interna de la Sociedad contenida principalmente en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de NH.

c) Entorno económico actual y evolución del mercado en materia retributiva.

d) Directrices y recomendaciones de "Proxy Advisors", inversores institucionales y del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

e) Criterios internos para establecer la Política de Remuneración de los Consejeros Ejecutivos tales como:

• Desglose de la retribución en componentes fijos y variables.

• Vinculación de la parte variable a la consecución de objetivos corporativos.

f) Datos y prácticas de mercado.

A.1.4 - Mix retributivo:

Siguiendo las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, la retribución de los Consejeros no Ejecutivos se compone exclusivamente de una asignación fija y de dietas por asistencia, sin que se perciba importe alguna en concepto de retribución variable.

Por su parte, la remuneración total del Consejero Ejecutivo, que no ha variado respecto al ejercicio anterior, se compone fundamentalmente por (i) una retribución fija, (i) retribución variable anual y (iii) retribución variable plurianual. A este respecto, en 2018 el porcentaje que representa la retribución variable (anual y plurianual) respecto a la remuneración total, en un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos, es del 54%. Por otro lado, el peso relativo de la retribución anual y plurianual teórica está equilibrado.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

A.2.1 - Trabajos preparatorios y proceso de toma de decisiones

Por su parte, el Consejo de Administración es informado de todas las actuaciones llevadas a cabo por la CNRGC, poniendo a su disposición la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.

Como medida cautelar para evitar el conflicto de intereses, en las sesiones del Consejo en las que se tratan las propuestas relativas a la retribución específica del Consejero Ejecutivo, éste no puede estar presente ni participa de las deliberaciones ni toma de decisiones.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, la CNRGC es competente para proponer la Política de Remuneraciones de los Consejeros y de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Ejecutivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

La CNRGC puede reunirse tantas veces como (i) lo considere necesario el Presidente, (ii) sea requerido por el Consejo de Administración o (iii) lo soliciten dos o más de sus miembros con derecho a voto, para el buen cumplimiento de sus funciones. Adicionalmente, con el objetivo de ejercer con la máxima excelencia sus obligaciones como Consejeros, estos participan en sesiones informativas y de actualización formativa que la Sociedad organiza periódicamente sobre determinados ámbitos de su interés y actuación.

Teniendo en cuenta lo anterior, la CNRGC revisa cada año el importe de los distintos elementos retributivos de los Consejeros y eleva sus conclusiones al Consejo de Administración. En este sentido, la CNRGC solicitó en el ejercicio 2017 un análisis de diseño retributivo para Consejeros no Ejecutivos, que se llevó a cabo internamente con la información pública disponible. A partir de las conclusiones del citado análisis, la CNRGC propuso la modificación de la estructura retributiva de los Consejeros no Ejecutivos comentada previamente en el punto A.1.2 y que se desarrolla en los apartados A.3 y C.1.

A.2.2 - Composición y trabajos realizados por la CNRGC:

La Comisión estará formada, conforme al artículo 47 de los Estatutos Sociales, por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, y estará compuesta exclusivamente por Consejeros no Ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, donde al menos dos de los cuales, deberán ser Consejeros independientes.

A fecha de publicación del presente Informe, la Comisión se compone por cuatro miembros no Ejecutivos, siendo tres de ellos, incluido el Presidente, Consejeros independientes:

• D. José María Sagardoy Llonis; Presidente e Independiente desde el 22/03/2017.

• D. José María López-Elola González; Vocal y Consejero Independiente desde el 26/02/2015.

• D. José María Cantero de Montes-Jovellar; Vocal y Consejero Independiente desde el 21/06/2016.

• D. Jordi Ferrer Graupera, en representación de Grupo Inversor Hesperia, S.A.; Vocal y Consejero Dominical desde el 25/07/2017.

A efectos de determinar la Política de Remuneraciones de los Consejeros de NH en el ejercicio de 2017, la CNRGC se reunió en 9 ocasiones con la presencia de todos sus miembros.

Para el ejercicio en curso (2018), se estima que la Comisión se reúna, como mínimo, en 6 ocasiones sin perjuicio de que puedan convocarse tantas reuniones fueran necesarias más allá de las inicialmente previstas. En estas reuniones, y hasta la aprobación del presente informe, la CNRGC ha debatido, entre otras, sobre las siguientes materias:

• Revisión y aprobación de la remuneración de la Alta Dirección. - Revisión, análisis y propuesta de modificación de la remuneración de los miembros no Ejecutivos del Consejo de Administración.

• Aprobación de los objetivos ligados a la retribución variable anual y plurianual del Consejero Ejecutivo para 2017.

• Aprobación de la liquidación del primer plan de retribución variable a largo plazo cuyo periodo de devengo comenzó el 01 de enero de 2014 y finalizó el 31 de diciembre de 2017.

• Propuesta y aprobación del lanzamiento de un nuevo ciclo de retribución variable a largo plazo que se iniciará en 2018 (ver punto A4. ii), sujeto a aprobación de la Junta.

• Evaluación y aprobación de la retribución variable anual para el Consejero Ejecutivo por los resultados logrados en 2017. - Toma de razón de la retribución variable anual para la Alta Dirección por los resultados logrados en 2017.

• Propuesta y aprobación de una gratificación extraordinaria dirigida a los miembros del Consejo como compensación por la elevada dedicación y responsabilidad de sus miembros.

• Evaluación del Consejo de Administración.

• Propuesta y aprobación del IARC correspondiente al ejercicio 2017.

A.2.3 - Asesores externos:

Durante 2017 y hasta la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2018, Willis Towers Watson ha asesorado a la CNRGC en la elaboración del informe anual sobre remuneraciones sobre Consejeros.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Retribución de los Consejeros por el desempeño de sus funciones de supervisión y decisión colegiada

El sistema retributivo de los Consejeros no Ejecutivos por sus funciones de supervisión y decisión colegiada, tal y como se ha indicado en el apartado A.1.1, se compone de una asignación fija anual y de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones delegadas y consultivas.

? Resto de vocales del Consejo de Administración: 50.000 euros por cada Consejero.

• Dietas por asistencia:

? Dietas por asistencia a la Comisión de Auditoría y Control: 1.000 euros. No obstante, el Presidente de esta Comisión no percibirá importe alguno en concepto de dietas.

En este sentido, los importes previstos a los que ascenderán los citados elementos en 2018 serán los siguientes: • Asignación fija anual:

^? Presidente del Consejo de Administración: 200.000 euros. No percibirá dietas por la asistencia al Consejo o a las Comisiones.

^? Presidente de la Comisión Delegada y Co-presidente de la Sociedad: 200.000 euros. No percibirán dietas por la asistencia a las comisiones que presida.

^? Presidentes de la Comisión de Auditoría o de la CNRGC: 90.000 euros. No percibirán dietas por la asistencia a las comisiones que presidan.

^? Dietas por asistencia a la Comisión Delegada: 2.000 euros. No obstante, el Presidente de esta Comisión no percibirá importe alguno en concepto de dietas.

^? Dietas por asistencia a la CNRGC: 1.000 euros. No obstante, el Presidente de esta Comisión no percibirá importe alguno en concepto de dietas.

Los importes correspondientes a los Consejeros no Ejecutivos podrán modificarse cada año dentro de los máximos aprobados por la Junta General de Accionistas y previa aprobación por el Consejo de Administración. Tal y como se ha

descrito en el apartado A.1.2, se propondrá a la Junta General de Accionistas de 2018 establecer el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en 1.400.000 euros. Retribución fija de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas Tal y como se ha indicado en el apartado A.1.1, de acuerdo con los Estatutos Sociales los Consejeros Ejecutivos tienen derecho a percibir una remuneración por las funciones ejecutivas que desempeñen distintas de la función propia de Consejero en el marco de su vinculación laboral o mercantil con la Compañía. En dicha remuneración quedan comprendidas tanto las funciones ejecutivas como las propias de Consejero. El importe de la citada retribución fija prevista para el Consejero Ejecutivo en 2018 asciende a 500.000 euros. Este

importe representa un 0% de incremento sobre los importes de 2017.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

• Alinear los objetivos individuales con los de la Sociedad.
• En relación con la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2018, la CNRGC aprobó los siguientes objetivos con sus correspondientes ponderaciones para el Consejero Ejecutivo:
• a. 55% EBITDA.

El Consejero Ejecutivo, tal y como se describe en el apartado A.1, es el único miembro del Consejo de Administración con derecho a percibir remuneración variable. La compensación variable del Consejero Ejecutivo se configura como adicional y complementaria a la retribución fija y está formada por un variable a corto plazo, anual, y por un variable a largo plazo, trianual. Son retribuciones contingentes, no consolidables, que se describen a continuación: RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL

La retribución variable a corto plazo está ligada al cumplimiento de los objetivos corporativos establecidos por el Consejo de Administración al inicio de cada ejercicio.

El funcionamiento de la retribución variable anual para el Consejero Ejecutivo de NH es el mismo que para los de empleados de la Sociedad. Se establece a partir del Programa de Dirección por Objetivos (DPO) que tiene como objetivo:

^• Recompensar el desempeño atendiendo a la consecución de los objetivos cuantitativos de la Sociedad. • Vincular la consecución de objetivos anuales que establezca la Sociedad a su estrategia a medio y largo plazo.

b. 10% Evaluación del desempeño.

c. 35% de indicadores asociados al puesto, que en este caso serán:

i. Consecución de los objetivos económicos del modelo operativo.

ii. Implementación del Plan de Transformación de la Compañía.

A continuación se describe cada uno de los objetivos citados anteriormente así como las escalas de cumplimiento determinadas:

a. EBITDA (Grupo y Unidad de Negocio); comparación del EBITDA previsto con el EBITDA real y se establece la siguiente escala de consecución:

• Una consecución por debajo del 80% significará un nivel de pago del 0%.

• Del 80% al 120%, se aplicará una fórmula lineal:

• Por debajo de 100%: Cada punto porcentual por debajo del presupuesto supondrá un descenso del 5% del nivel de pago fijado para el 100% de cumplimiento (nivel target).

• Por encima de 100%: Cada punto porcentual por encima del presupuesto supondrá un aumento del 2.5% del nivel de pago target. Se establece un límite máximo del 150% del nivel de pago target, en el caso de consecución máxima de objetivos (120%).

b. Evaluación del desempeño: El sistema de evaluación del desempeño del Consejero Ejecutivo sigue el mismo esquema que el del resto de empleados de NH.

La inclusión de la evaluación del desempeño en la retribución variable del Consejero Ejecutivo tiene como objetivo promover la sostenibilidad de la Compañía mediante la evaluación de la forma y los procedimientos más allá de los resultados.

En este sentido, se evalúan ocho competencias genéricas donde cada una de ellas se mide por diferentes niveles de consecución. Las competencias por las que se evaluará al Consejero Ejecutivo en 2018 son las siguientes:

1. Capacidad técnica

2. Foco al cliente

3. Orientación a resultados

4. Colaboración e influencia

5. Sentido del negocio

6. Liderazgo

7. Pensamiento estratégico

8. Gestión del cambio

Estas competencias se evaluarán de acuerdo con la siguiente escala compuesta por cinco niveles (uno más que en 2017): • Bajo Rendimiento. Equivale a un 0% de cumplimiento.

• Necesita Mejorar. Equivale a un 50% de cumplimiento.

• Bien Hecho. Equivale a un 100% de cumplimiento.

• Muy bien. Equivale a un 125% de cumplimiento.

• Excelente. Equivale a un 200% de cumplimiento.

De la evaluación de las ocho competencias resultará una evaluación global.

c. Objetivos Individuales: Para el resto de objetivos individuales se establece una consecución mínima del 80% y un cumplimiento máximo que puede suponer hasta el 120% del nivel de pago target de ese objetivo.

La CNRGC determina el importe concreto a pagar en función del nivel de consecución de objetivos cuantitativos ligados a objetivos del Grupo.

Adicionalmente, de cara a garantizar que la retribución variable anual se encuentra alineada con los resultados de la Sociedad, existe un factor corrector basado en el EBITDA del Grupo NH. En este sentido, la retribución variable finalmente a abonar será la cuantía menor entre (i) el importe calculado conforme a las métricas y ponderaciones establecidas anteriormente y (ii) el importe resultante de aplicar el factor corrector de EBITDA.

El factor corrector funciona de la siguiente forma:

(i) Si el grado de consecución del objetivo EBITDA target es menor al 90%, no se abonará importe alguno en concepto de retribución variable anual.

(ii) Si el grado de consecución del objetivo EBITDA target es del 90%, se abonará, como máximo, la mitad del importe variable de referencia.

(iii) Si el grado de consecución del objetivo EBITDA target es del 100%, se abonará, como máximo, la totalidad del importe variable de referencia.

(iv) Si el grado de consecución del objetivo EBITDA target es del 110%, se abonará, como máximo, el 120% del importe variable de referencia.

Cuando el grado de consecución del objetivo se sitúe entre los valores indicados, el factor corrector se calculará por interpolación lineal.

El importe máximo marcado por el factor corrector, al que puede optar el Consejero Ejecutivo en su retribución variable anual de 2018 es del 120% de su retribución variable de referencia, es decir 360.000 euros.

El factor corrector no tendrá valor para aquellos empleados que obtengan la máxima puntuación en la evaluación del desempeño ("Excelente") y que, además, obtenga un resultado medio en sus objetivos individuales igual o superior al 100% de consecución.

El incentivo target del Consejero Ejecutivo de NH está fijado en el 60% de la retribución fija (300.000 euros), en el caso de alcanzar un cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración.

En caso de que no se cumplan los objetivos mínimos anteriormente descritos el Consejero Ejecutivo no percibirá importe alguno en concepto de retribución variable.

El importe máximo al que puede optar el Consejero Ejecutivo, en caso de conseguir la máxima valoración en la evaluación del desempeño y un porcentaje extraordinario en sus objetivos individuales y, por lo tanto, sin aplicarle el factor corrector, es del 143% de consecución, equivalente a 429.000 euros.

RETRIBUCIÓN VARIABLE PLURIANUAL

(i) Plan de "Performance Shares" 2014-2019

Con fecha 25 de junio de 2013, se aprobó por la Junta General de Accionistas de la Sociedad un plan de incentivo a largo plazo en acciones (en adelante "el plan") dirigido a directivos y personal de NH Hotel Group, S.A.

El plan tiene una duración total de cinco años, dividiéndose en tres ciclos solapados de tres años de duración cada uno de ellos:

• Primer ciclo con inicio el 01/01/2014 con entrega de acciones en 2017 (liquidado).

• Segundo ciclo con inicio el 01/01/15 con entrega de acciones en 2018 (ver apartado C siguiente).

• Tercer ciclo con inicio el 01/01/16 con entrega de acciones en 2019 (vigente).

El plan consiste en la entrega de acciones ordinarias de NH Hotel Group, S.A. a los beneficiarios calculadas como un porcentaje del salario fijo en función de su nivel de responsabilidad.

A continuación se describen las características principales del tercer ciclo del plan aplicables al Consejero Ejecutivo: a) Objetivos y ponderaciones:

• TSR ("total shareholder return") relativo comparando la evolución de la acción de NH en el periodo 01/01/2016 –

31/12/2018 con los siguientes índices: o IBEX Medium Cap (ponderación: 25%).

o Dow Jones Euro Stoxx Travel & Leisure (ponderación: 25%).

• Resultado de operación (GOP), descontado el importe de alquileres comparado anualmente con las previsiones del plan estratégico de la Compañía (ponderación: 50%).

Cada objetivo tendrá una escala de consecución que detallamos a continuación:

o GOP:

• Umbral mínimo: consecución del 80% del objetivo que supondrá el abono del 50% del incentivo. Un grado de consecución inferior al 80% significará un nivel de pago del 0%.

• Target: consecución del 100% del objetivo que supondrá el abono del 100% del incentivo.

• Máximo: consecución del 120% o superior del objetivo que supondrá el abono del 150% del incentivo.

Cuando el grado de consecución del objetivo se sitúa entre el umbral mínimo y el target, y entre el target y el máximo, el nivel de abono se calculará por interpolación lineal.

o TSR relativo:

• Una posición por debajo de la mediana del grupo de comparación supondrá un nivel de abono del 0 %.

• Una posición en línea con la mediana supondrá un nivel de abono del 40%.

• La primera posición significará un nivel de pago del 150% del nivel de pago target.

• Para una posición entre la mediana y la primera posición del grupo, se aplicará la siguiente fórmula lineal:

• Una posición en el percentil 75 supondrá un nivel de abono del 100% del incentivo target.

• Si la posición de NH se encuentra por debajo del percentil 75, cada percentil inferior al 75 supondrá un descenso del 2,4% del incentivo target.

• Si la posición de NH se encuentra por encima del percentil 75, cada percentil superior al 75 supondrá un aumento del 2,4% del incentivo target.

b) Importe del incentivo:

En caso de que no se alcance el cumplimiento mínimo fijado de los citados objetivos, los beneficiarios del plan no tendrán derecho a percibir acciones al amparo del plan.

Si el grado de consecución de los objetivos es del 100%, el Consejero Ejecutivo tendría derecho a percibir el número de acciones target 28.022 acciones), cuyo valor de referencia en la fecha de concesión equivalía al 40% de la retribución fija del Consejero Ejecutivo en dicha fecha.

Si el grado de consecución de los objetivos es máximo, el Consejero Ejecutivo tendría derecho a percibir 42.034 acciones, cuyo valor de referencia en la fecha de concesión equivalía al 60% de la retribución fija del Consejero Ejecutivo en dicha fecha.

A este respecto, el valor de referencia se calculó como la media del precio de cierre de la acción de NH en las últimas 10 sesiones bursátiles previas al 31 de diciembre del año previo al lanzamiento de cada ciclo. Esto es, para el ciclo 2016-2018 el valor de referencia se obtiene mediante el cálculo de la media del precio de cierre de la acción de NH de las últimas 10 sesiones bursátiles previas al 31 de diciembre de 2016.

c) Abono:

El número de acciones que resulte de acuerdo con el grado de consecución de los objetivos se abonará a lo largo del primer trimestre de 2019.

El valor de referencia para la liquidación de las acciones una vez se hayan completado los tres años del ciclo, será el precio de cierre de la acción de NH en el mercado bursátil del día que se apruebe la liquidación de los objetivos del Incentivo a Largo Plazo y la entrega de las acciones por parte del Consejo de Administración.

(ii) Plan de "Performance Shares" 2017-2022

En la Junta General del Accionistas del 29 de junio de 2017 se aprobó el lanzamiento de un nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo. El nuevo plan tiene una duración de cinco años, dividiéndose en tres ciclos de tres años de duración cada uno de ellos:

• Primer ciclo 2017-2019 con entrega de acciones en 2020.

• Segundo ciclo 2018-2020 con entrega de acciones en 2021.

• Tercer ciclo 2019-2021 con entrega de acciones en 2022 (pendiente de inicio).

Se atribuye al Consejo de Administración la facultad de decidir, antes del inicio de cada uno de los ciclos, su efectiva implantación de acuerdo con la situación económica del Grupo en ese momento. Al 31 de diciembre de 2017 todos los ciclos se encuentran aprobados por el Consejo de Administración.

A continuación se desarrollan las características principales del plan aplicables al Consejero Ejecutivo:

a) Objetivos:

El número de acciones a entregar, estará condicionado en función del grado de cumplimiento de los siguientes cuatro objetivos:

o TSR ("total shareholder return") relativo de la acción de NH comparado con la evolución del índice bursátil STOXX® Europe 600 Travel & Leisure (ponderación: 25%).

o Revalorización del precio la Acción (ponderación: 25%).

o Beneficio Neto Recurrente (ponderación: 25%).

o EBITDA Recurrente (ponderación: 25%).

Cada objetivo tendrá una escala de consecución que detallamos a continuación:

o Beneficio Neto Recurrente:

• Umbral mínimo: consecución del 80% del objetivo que supondrá el abono del 50% del incentivo. Un grado de consecución inferior al 80% significará un nivel de pago del 0%.

• Target: consecución del 100% del objetivo que supondrá el abono del 100% del incentivo.

• Máximo: consecución del 120% o superior del objetivo que supondrá el abono del 150% del incentivo.

Cuando el grado de consecución del objetivo se sitúa entre el umbral mínimo y el target, y entre el target y el máximo, el nivel de abono se calculará por interpolación lineal.

o EBITDA Recurrente:

• Umbral mínimo: consecución del 90% del objetivo que supondrá el abono del 50% del incentivo. Un grado de consecución inferior al 90% significará un nivel de pago del 0%.

• Target: consecución del 100% del objetivo que supondrá el abono del 100% del incentivo.

• Máximo: consecución del 110% o superior del objetivo que supondrá el abono del 150% del incentivo.

Cuando el grado de consecución del objetivo se sitúa entre el umbral mínimo y el target, y entre el target y el máximo, el nivel de abono se calculará por interpolación lineal.

o TSR relativo:

• Una posición por debajo de la mediana del grupo de comparación supondrá un nivel de abono del 0 %.

• Una posición en línea con la mediana supondrá un nivel de abono del 40%.

• La primera posición significará un nivel de pago del 150% del nivel de pago target. • Para una posición entre la mediana y la primera posición del grupo, se aplicará la siguiente fórmula lineal:

• Una posición en el percentil 75 supondrá un nivel de abono del 100% del incentivo target.

• Si la posición de NH se encuentra por debajo del percentil 75, cada percentil inferior al 75 supondrá un descenso del 2,4% del incentivo target.

• Si la posición de NH se encuentra por encima del percentil 75, cada percentil superior al 75 supondrá un aumento del 2,4% del incentivo target.

b) Importe del incentivo correspondiente al primer y segundo ciclo del plan:

En caso de que no se alcancen los umbrales mínimos anteriormente reflejados, los beneficiarios del plan no tendrán derecho a percibir acciones al amparo del plan.

Si el grado de consecución global de los objetivos es del 100%, el Consejero Ejecutivo tendría derecho a percibir el número de acciones target (60.048 acciones por el primer ciclo y 50.336 acciones por el segundo ciclo), cuyo valor de referencia en la fecha de concesión equivalía al 60% de la retribución fija del Consejero Ejecutivo en dicha fecha. Si el grado de consecución de los objetivos es máximo, el Consejero Ejecutivo tendría derecho a percibir 90.072 acciones por el primer ciclo y 75.503 por el segundo ciclo y, cuyo valor de referencia en la fecha de concesión equivalía al 90% de la retribución fija del Consejero Ejecutivo en dicha fecha.

A este respecto, el valor de referencia se calcula como la media del precio de cierre de la acción de NH en las últimas 10 sesiones bursátiles previas al 31 de diciembre del año previo al lanzamiento de cada ciclo.

En ningún caso, el valor de las acciones que podrán ser objeto de entrega al Consejero Delegado podrá exceder, para el conjunto de los tres ciclos del Plan, de 1.400.000 euros.

c) Abono:

El Consejero Ejecutivo deberá permanecer en el Grupo en cada una de las fechas de liquidación del plan, sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas.

El número de acciones que resulte de acuerdo con el grado de consecución de los objetivos se abonará a lo largo del primer trimestre del ejercicio inmediatamente posterior al ejercicio en el que finalice el periodo de medición.

El valor de referencia para la liquidación de las acciones una vez se hayan completado los tres años de cada ciclo será el precio de cierre de la acción de NH en el mercado bursátil del día que se apruebe la liquidación de los objetivos del Incentivo a Largo Plazo y la entrega de las acciones por parte del Consejo de Administración.

d) Clawback y compromiso de tenencia de acciones:

Este nuevo Plan prevé una cláusula de recobro (clawback) cuyas condiciones básicas se informan en el apartado A.13.D. El Consejero Ejecutivo mantendrá la titularidad del número de acciones de la Sociedad que resulte de haber invertido en la compra de éstas un importe equivalente a una vez su retribución fija bruta. A estos efectos, en caso de ser acciones provenientes de este Incentivo a Largo Plazo, se tendrá en cuenta el valor de las acciones según el precio al que se realice la entrega o, en el caso de acciones adquiridas con anterioridad, según la cotización media ponderada de la acción el día la aprobación del presente acuerdo.

El citado nivel de inversión deberá haberse alcanzado al cabo de cinco años contados desde la fecha aprobación del presente acuerdo.

Una vez alcanzado el nivel de inversión requerido continuará vigente un periodo de retención de las acciones de un año tras la liquidación de cada uno de los ciclos del Incentivo a Largo Plazo (más información en el punto A.13.e del presente IARC).

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

La Sociedad no ha contraído ni tiene previsto asumir con los Consejeros durante 2018 ninguna obligación ni compromiso alguno en materia de pensiones, jubilación o similares.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Los Consejeros de la Sociedad, en calidad de tales no tienen derecho a compensación o indemnización alguna en caso de terminación o cese de su mandato.

El Consejero Ejecutivo no tiene derecho en ningún caso a percibir indemnización alguna derivada del cese de su cargo y extinción de su relación mercantil. Sin embargo, las condiciones que regulan su relación laboral en suspenso establecen que el periodo de tiempo en que el Consejero Ejecutivo mantenga su relación mercantil se reconocerá como antigüedad a efectos de posibles indemnizaciones derivadas de una extinción de dicha relación laboral.

A este respecto, una vez extinguida la relación laboral mercantil se retomará a todos sus efectos la relación laboral que venía rigiendo entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo hasta la asunción del nuevo cargo, salvo incumplimiento grave y culpable de éste declarado en sede judicial. En el supuesto de que, producida la extinción de la relación mercantil y, salvo la excepción indicada, la Sociedad negase al Consejero Ejecutivo su reincorporación a la relación laboral previa, se consideraría este hecho como un despido improcedente. Por lo tanto, el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a las indemnizaciones que procedan conforme a la normativa laboral de aplicación. A efectos del cálculo de la indemnización, la base indemnizatoria se determinará respecto de las retribuciones íntegras devengadas y percibidas por aquel durante los doce meses anteriores a la extinción incluyendo, en su caso, las devengadas y percibidas como Consejero Ejecutivo. En el caso de que el fin de la relación laboral sea producido por incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones esenciales por parte del Consejero Ejecutivo y así se declare por el Tribunal competente, se eliminará todo derecho a recibir ningún tipo de indemnización.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

El contrato del Consejero Ejecutivo de NH es de naturaleza mercantil y recoge los deberes y obligaciones que corresponden a éste en el ámbito de sus funciones, así como su retribución. Se describen a continuación las cláusulas más relevantes del citado contrato:

• Duración indefinida, no existiendo cláusulas de blindaje por terminación del mismo.

• Dedicación exclusiva y no competencia: durante el periodo de prestación de servicios al amparado de su vigente Contrato, no podrá, sin el consentimiento previo de la Sociedad:

o Prestar servicios, iniciar una relación de prestación de servicios de cualquier naturaleza, actuar en condición de directivo, proporcionar servicios de consultoría y/o ser Consejero de cualquier otra empresa.

o Tener interés directo o indirecto de cualquier clase con empresas que tengan actividades que compitan o sean similares o estén relacionadas con las actividades de la Sociedad o que sean suministradoras y/ o clientes de NH. Esta condición se mantendrá hasta transcurridos doce meses después de finalizado el contrato, mercantil o laboral, que lo une con NH, cualquiera que fuera la causa de terminación del mismo. En el salario fijo anual bruto del Consejero Ejecutivo se incluye ya la compensación derivada del pacto de no competencia.

• El Consejero Ejecutivo deberá avisar de su decisión de terminar su relación mercantil con NH con una antelación mínima de dos meses, pudiendo optar por la reanudación de su relación laboral ordinaria.

• Indemnización: ver apartado A.6.

• Información confidencial: durante la vigencia del contrato mercantil, así como extinguido el mismo por cualquier causa, el Consejero Ejecutivo no divulgará o difundirá, de forma directa o indirecta, a terceros no relacionados con NH ningún secreto, procedimiento, método, información o datos comerciales o industriales relacionados con las actividades, negocios o finanzas de NH o de cualquier entidad de su Grupo.

El contrato con todas sus cláusulas fue aprobado por el Consejo de Administración el 25 de enero de 2017 y aceptado y firmado en su totalidad por el Consejero Ejecutivo el 30 de enero de 2017.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Los Consejeros no han tenido ni se tiene previsto que tengan otras remuneraciones suplementarias por servicios distintos a los inherentes a su cargo, que no hayan sido descritas en este informe.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

A la fecha de aprobación del presente informe, no existen en el Balance de la Sociedad créditos, ni anticipos concedidos, ni garantías constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, los Consejeros no han recibido ni se tiene previsto que reciban ningún otro concepto retributivo adicional a los expuestos en el presente informe.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Por razón de su pertenencia al Consejo de Administración, los Consejeros no reciben ninguna remuneración en especie. Sin perjuicio de las acciones que pueda percibir derivadas de los planes de "Performance Shares" descritos en el apartado A.4, el Consejero Ejecutivo es beneficiario de una póliza de seguro médico para él y sus familiares de primer grado, un seguro de vida y accidentes y un vehículo de Compañía.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

A la fecha de aprobación del presente informe, no se han efectuado pagos a terceras entidades en virtud de posibles servicios de los Consejeros.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

A la fecha de aprobación del presente informe, no existen otros conceptos retributivos diferentes a los expuestos en apartados anteriores.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes: a) Equilibrio en la compensación total: El paquete retributivo del Consejero Ejecutivo incluye una parte variable a corto y a largo plazo, que representa el 54% del conjunto de la retribución anual. Esta retribución variable tiene en cuenta objetivos

cuantitativos financieros y estratégicos recogidos en el Plan a Largo Plazo contribuyendo así a desarrollar un modelo de negocio que promueva un desarrollo equilibrado y sostenible. b) Formulación de los objetivos de la retribución variable: Anualmente, la CNRGC analiza los componentes del variable

a corto plazo y lo eleva para la aprobación final por el Consejo de Administración. Los componentes variables de la remuneración están diseñados con la flexibilidad suficiente para que el importe de abono sea nulo en caso de no conseguir llegar a la consecución mínima de objetivos (ver punto A.4 del IARC).

Adicionalmente, se ha establecido un factor corrector para la retribución variable anual que define la cantidad máxima a pagar basándose en los resultados de la Compañía (EBITDA Grupo). El factor corrector limita el porcentaje final obtenido

por la liquidación de los objetivos en función del grado de cumplimiento del EBITDA del Grupo, pudiendo ser 0 para una consecución del EBITDA menor a 90%.

En relación con la retribución variable plurianual (Performance Share Plan), se asegura que el proceso de evaluación esté basado en resultados sostenibles a largo plazo de la Sociedad, permitiendo su modulación en función del ciclo económico de la Sociedad.

c) Composición de CNRGC: La CNRGC está formada a fecha de publicación del presente Informe por cuatro miembros, uno de los cuales también es miembro de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada en estas dos comisiones favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de la retribución variable anual y plurianual. Adicionalmente, la CNRGC respeta los criterios de independencia en su composición y deliberaciones en términos de gobernanza de las remuneraciones.

d) Fórmulas de recobro: NH ha implantado en el Plan de "Performance Shares 2017-2022" fórmulas de recobro en línea con los estándares de mercado y las recomendaciones de Proxy Advisors e Inversores Institucionales. La CNRGC tiene potestad para decidir proponer la cancelación o la devolución del pago de la retribución variable plurianual en el supuesto caso de que acontezcan algunas de las siguientes circunstancias: a) incumplimiento por parte del beneficiario del código interno de conducta; b) reformulación material de los estados financieros de la Sociedad, así establecido por un auditor externo, cuando afecte al grado de cumplimiento de los objetivos del plan de retribución variable plurianual, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable; c) la remuneración variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erróneos.

e) Retención mínima de las acciones: El Plan de "Performance Shares" 2014-2019, establece una retención mínima de las acciones entregadas durante, al menos, un año para el Consejero Ejecutivo.

En el lanzamiento del nuevo Plan de "Performance Shares" 2017-2022 esta obligación de retención mínima de las acciones será también de un año.

f) Requisitos adicionales de tenencia de acciones: El Consejero Ejecutivo estará obligado a mantener en acciones, al menos, el equivalente a un año de retribución fija, siendo el precio que determina cuando se cumple esta obligación, el precio de la acción en la fecha de entrega de las acciones.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

A continuación, se resumen los conceptos que han constituido el paquete retributivo de los Consejeros en el ejercicio 2017 y las modificaciones que han tenido lugar durante el ejercicio cerrado:

Remuneración de los Consejeros No Ejecutivos:

o Por pertenencia como vocal al Consejo de Administración: 37.800 euros.

• o Dietas por asistencia a la Comisión de Auditoría y Control: 1.908 euros.
• o Dietas por asistencia a la CNRGC: 1.908 euros.

A partir del 29 de junio de 2017, una vez la Junta General de Accionistas aprobó incrementar el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en 1.200.000 euros, la remuneración de los Consejeros por sus funciones no ejecutivas se fijó con efectos retroactivos desde el 01 de enero de 2017 en los siguientes conceptos: • Asignación fija:

o Presidente del Consejo de Administración: 200.000 euros. No percibirán dietas por la asistencia a las sesiones del Consejo o de las Comisiones.

o Presidente de la Comisión Delegada y Co-presidente de la Sociedad: 200.000 euros. No percibirán dietas por la asistencia a las comisiones que presidan.

o Presidentes de la Comisión de Auditoría o de la CNRGC: 90.000 euros. No percibirán dietas por la asistencia a las comisiones que presidan.

o Resto de vocales del Consejo de Administración: 50.000 euros por cada Consejero.

• Dietas por asistencia a las reuniones:

o Dietas por asistencia a la Comisión de Auditoría y Control: 1.000 euros. No obstante, el Presidente de esta Comisión no percibirá importe alguno en concepto de dietas.

Hasta el 29 de junio de 2017 la remuneración de los Consejeros por sus funciones no ejecutivas fue la siguiente: • Asignación fija:

o Como Presidente de la CNRGC o de la Comisión de Auditoría: 75.000 euros (sin derecho a dietas de asistencia).

^• Dietas por asistencia a las reuniones:

o Dietas por asistencia a la Comisión Delegada: 3.000 euros.

o Dietas por asistencia a la Comisión Delegada: 2.000 euros. No obstante, el Presidente de esta Comisión no percibirá importe alguno en concepto de dietas.

o Dietas por asistencia a la CNRGC: 1.000 euros. No obstante, el Presidente de esta Comisión no percibirá importe alguno en concepto de dietas.

Adicionalmente, en la primera sesión de la CNRGC celebrada en 2018, se estudió y posteriormente se propuso al Consejo el pago de una remuneración extraordinaria al Consejo de Administración habida cuenta del excepcional esfuerzo y dedicación de todos sus miembros durante el último trimestre del 2017, como consecuencia del estudio y análisis de las diferentes operaciones corporativas en las que la compañía ha estado involucrada.

Tras la aprobación por el Consejo de dicha remuneración extraordinaria, contingente y no consolidable, se gratificó a los dos copresidentes con 50.000 euros, y a cada uno del resto de Consejeros con 3.982,28 euros mediante un único pago con cargo al ejercicio 2017.

La remuneración total fija y dietas al conjunto de Consejeros no supera el importe máximo anual bruto total de aprobado por la Junta General de Accionistas el 29 de junio de 2017.

Consejero Ejecutivo:

Teniendo en cuenta que el Consejero Ejecutivo comenzó a asumir las funciones de Consejero Delgado el 25 de enero de 2017, durante el año 2017 ha percibido la parte proporcional de los importes anuales que la Sociedad comunicó en el apartado A) del IARC de 2017 así como la parte proporcional correspondiente a los 24 días de enero cuando era miembro de la Alta Dirección de la Sociedad en calidad de Chief Operations Officer.

Teniendo en cuenta lo anterior, las remuneraciones devengadas por el Consejero Ejecutivo en 2017 han sido las siguientes:

• Retribución fija: 490.322,92 euros

• Retribución variable a corto plazo: 344.340 euros correspondiente a la retribución variable devengada durante el año 2017. En el aparado D.2 se informa sobre el grado de consecución de los objetivos.

• Retribución variable plurianual: 25.099 acciones brutas correspondientes a la liquidación del segundo ciclo del Plan de "Performance Shares" 2014-2019 descrito en el punto A.4 del presente IARC que comenzó en 2015. En el apartado D.1.ii) se indica el citado número de acciones y el apartado D.2 se informa sobre el grado de consecución de los objetivos en el ciclo 2015-2017.

Por otro lado, se informa de que en el ejercicio 2017 el Consejero Ejecutivo percibió 8.217 acciones netas correspondientes a la liquidación del primer ciclo del Plan 2014-2016 (este número de acciones no se indica en la tabla del apartado D.1.ii) ya que el periodo de medición de objetivos finalizó el 31 de diciembre de 2016).

• Otras retribuciones (vehículo empresa, seguro médico): 20.740 euros.

• Seguro de Vida y Ahorro:25.891

La liquidación de la retribución variable devengada durante 2017 por su condición de Consejero Ejecutivo desde el 24 de enero del citado año, se aprobará y pagará durante el primer trimestre de 2018.

Los anteriores importes, a excepción del número de acciones recibidas, son brutos y sujetos, por tanto, a las retenciones fiscales que en cada momento de pago sean de aplicación.

Tal y como se ha informado en apartados anteriores, el Consejero Ejecutivo no percibe ninguna remuneración adicional por su pertenencia al Consejo de Administración.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2017
ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JOSÉ MARÍA CANTERO MONTES-JOVELLAR	Otro Externo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
PAUL DANIEL JOHNSON	Otro Externo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
FERNANDO LACADENA AZPEITIA	Otro Externo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
GRUPO INVERSOR HESPERIA	Dominical	Desde 28/02/2017 hasta 31/12/2017.
JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	Dominical	Desde 22/03/2017 hasta 31/12/2017.
MARÍA GRECNA	Otro Externo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
CARLOS GONZÁLEZ FERNANDEZ	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 29/06/2017.
JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
RAMÓN ARAGONÉS MARÍN	Ejecutivo	Desde 29/06/2017 hasta 31/12/2017.
JOSÉ MARÍA LÓPEZ-ELOLA GONZÁLEZ	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
FRANCISCO JAVIER ILLA RUIZ	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 07/02/2017.
FRANCISCO ROMÁN RIECHMANN	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 29/06/2017.
KORO USARRAGA UNSAIN	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 20/10/2017.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
KORO USARRAGA UNSAIN	0	63	9	0	0	0	0	0	72	90
ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	0	250	0	0	0	0	0	0	250	92
FERNANDO LACADENA AZPEITIA	0	72	11	0	0	0	0	0	83	29
FRANCISCO JAVIER ILLA RUIZ	0	4	0	0	0	0	0	0	4	88
JOSÉ MARÍA CANTERO MONTES-JOVELLAR	0	54	14	0	0	0	0	0	68	27
PAUL DANIEL JOHNSON	0	54	42	0	0	0	0	0	96	47
JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA	0	250	0	0	0	0	0	0	250	77
JOSÉ MARÍA LÓPEZ-ELOLA GONZÁLEZ	0	56	10	0	0	0	0	0	66	53
JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	0	74	5	0	0	0	0	0	79	0
GRUPO INVERSOR HESPERIA	0	46	52	0	0	0	0	0	98	0
CARLOS GONZÁLEZ FERNANDEZ	0	19	24	0	0	0	0	0	43	53
MARÍA GRECNA	0	54	3	0	0	0	0	0	57	20
FRANCISCO ROMÁN RIECHMANN	0	21	8	0	0	0	0	0	29	86
RAMÓN ARAGONÉS MARÍN	490	0	0	344	0	0	0	21	855	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

RAMÓN ARAGONÉS MARÍN

PERFORMANCE SHARES PLAN 2016-2019

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)		Plazo de ejercicio Nº Opciones				Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/01/2016	28.022	0	0,00	3 AÑOS				0	0	0,00	0
Condiciones: 0
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	28.022	0	0,00	3 años desde la fecha de concesión
Otros requisitos de ejercicio: -Ver apartado A4-
RAMÓN ARAGONÉS MARÍN PERFORMANCE SHARES PLAN 2017-2020
Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/01/2017	60.048	0	0,00	3 años				0	0	0,00	-
Condiciones: -
	Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 Op. vencidas Opciones al final del ejercicio 2017 durante el ejercicio 2017 y no ejercidas
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	60.048	0	0,00	3 años desde la fecha de concesión
Otros requisitos de ejercicio: -Ver apartado A4-

RAMÓN ARAGONÉS MARÍN PERFORMANCE SHARES PLAN 2015-2018

Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/01/2015	33.734	0	0,00	3 AÑOS				0	0	0,00	-
Condiciones: -
Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 durante el ejercicio 2017							Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
25.099	6,23	156	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	-
Otros requisitos de ejercicio: -Ver apartado A4-

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
RAMÓN ARAGONÉS MARÍN	0	0	0	0

iv) Otros beneficios (en miles de €)

		RAMÓN ARAGONÉS MARÍN
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
26	0	N/A	N/A

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
RAMÓN ARAGONÉS MARÍN	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

RAMÓN ARAGONÉS MARÍN -
Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/02/2018	0	0	0,00	N/A				0	0	0,00	N/A
Condiciones: N/A
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	N/A
Otros requisitos de ejercicio: N/A

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	0	0	0	0

iv) Otros beneficios (en miles de €)

		RAMÓN ARAGONÉS MARÍN
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	N/A	N/A
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	0	N/A	N/A

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre			Retribución devengada en la Sociedad		Retribución devengada en sociedades del grupo		Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
RAMÓN ARAGONÉS MARÍN	855	156	0	1.011	0	0	0	0	1.011	0	0
JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	79	0	0	79	0	0	0	0	79	0	0
KORO USARRAGA UNSAIN	72	0	0	72	0	0	0	0	72	90	0
ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	250	0	0	250	0	0	0	0	250	92	0
FERNANDO LACADENA AZPEITIA	83	0	0	83	0	0	0	0	83	29	0
FRANCISCO JAVIER ILLA RUIZ	4	0	0	4	0	0	0	0	4	88	0
JOSÉ MARÍA CANTERO MONTES-JOVELLAR	68	0	0	68	0	0	0	0	68	27	0
PAUL DANIEL JOHNSON	96	0	0	96	0	0	0	0	96	47	0
JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA	250	0	0	250	0	0	0	0	250	77	0
JOSÉ MARÍA LÓPEZ-ELOLA GONZÁLEZ	66	0	0	66	0	0	0	0	66	53	0
GRUPO INVERSOR HESPERIA	98	0	0	98	0	0	0	0	98	0	0
FRANCISCO ROMÁN RIECHMANN	29	0	0	29	0	0	0	0	29	86	0
CARLOS GONZÁLEZ FERNANDEZ	43	0	0	43	0	0	0	0	43	53	0
MARÍA GRECNA	57	0	0	57	0	0	0	0	57	20	0
TOTAL	2.050	156	0	2.206	0	0	0	0	2.206	662	0

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

Retribución variable correspondiente a 2017:

Los importes de retribución variable en metálico correspondientes al Consejero Ejecutivo, se corresponden con los importes devengados por éste en concepto de retribución variable anual 2017.

• El grado de consecución de los objetivos ha sido el siguiente:
• EBITDA (ponderación 50%): El grado de consecución se ha situado entre el nivel target y el nivel máximo.

• Evaluación del desempeño (ponderación 10%): Nivel Excelente

• Objetivos individuales (ponderación 40%): El grado de consecución se ha situado en el 100%.

Teniendo en cuenta que (i) el resultado de la evaluación del desempeño ha sido "excelente"; y que (ii) el grado de consecución de los objetivos individuales ha sido del 100%, el factor corrector del EBITDA no ha resultado de aplicación. Teniendo en cuenta que el importe target de retribución variable era del 60% de la retribución fija del Consejero Ejecutivo, y que el grado de consecución global de los objetivos, ha sido del 114,8%, la retribución variable del ejercicio 2017 ha ascendido a 344.340 euros.

Ciclo 2015-2017 del Plan de Performance Shares:

El número de acciones que se refleja en la tabla D.1.a)ii) se corresponden con las acciones brutas devengadas en el ciclo 2015-2017 del Plan de "Performance Shares" 2014-2019. A este respecto, el grado de consecución de los objetivos ha sido el siguiente:

• TSR relativo - IBEX Medium Cap (ponderación 25%): entre el nivel mínimo y el nivel target.

• TSR relativo – Dow Jones Euro Stoxx Travel & Leisure (ponderación 25%): entre el nivel mínimo y el nivel target.

• Resultado de operación (ponderación 50%):

o 2015: entre el nivel mínimo y el nivel target.

o 2016: entre el nivel mínimo y el nivel target.

o 2017: entre el nivel target y el nivel máximo.

Teniendo en cuenta el grado de consecución global del 74,4% y el número de performance shares concedidas, el Consejero Ejecutivo recibirá 25.099 acciones brutas.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	278.090.474	79,39%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	110.810.213	39,84%
Votos a favor	166.147.277	59,75%
Abstenciones	1.132.984	0,41%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Ningún elemento adicional a los mencionados

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí	No $\overline{X}$
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