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NH Hotel Group, S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 20, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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MINOR HOTELS
A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
El Consejo de Administración de MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. (la “Sociedad”) ha adoptado el acuerdo de convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para el próximo 22 de junio de 2026, en los términos que resultan del anuncio de convocatoria que se acompaña.
Se adjunta además las Propuestas de Acuerdos aprobadas por el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas y se informa que toda la documentación requerida se encuentra desde esta fecha a disposición de los accionistas en la página web de la Compañía (www.minor-hotels.com).
Madrid, 20 de mayo de 2026.
Carlos Ulecia
Secretario General y del Consejo
MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A.
C/Santa Engracia 120, 7º, 28003, Madrid, Spain
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TIVOLI HOTELS & RESORTS
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MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A.
CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por el Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria de MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. (la “Sociedad”), que tendrá lugar en Madrid, en el hotel “NH Collection Madrid Eurobuilding” sito en la calle Padre Damián 23, 28036 Madrid, a las 12:00 horas del próximo día 22 de junio de 2026 en primera y única convocatoria (en adelante la “Junta” o “Junta General”).
La Junta General tiene por objeto deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente
ORDEN DEL DÍA
- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas correspondientes al ejercicio 2025.
- Examen y aprobación de los Informes de Gestión Individual y Consolidado correspondientes al ejercicio 2025.
- Examen y aprobación del Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2025.
- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad.
- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2025.
- Aprobación de la distribución de dividendos con cargo a reservas voluntarias.
- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Carlos Ulecia Palacios como Consejero de la Sociedad.
- Fijación del número de miembros del Consejo.
- Reelección de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026.
- Aprobación de las siguientes modificaciones de los Estatutos Sociales:
10.1. Modificación del artículo 4 del Título Primero.
10.2. Modificación de los artículos 10, 12 y 13; y derogación del artículo 14 del capítulo Segundo del Título Segundo.
10.3. Modificación del artículo 15 del Título Tercero.
10.4. Modificación de los artículos 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27 y 30 del Capítulo Primero del Título Tercero.
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10.5. Modificación de los artículos 32, 33, 34, 36, 37, 38, 39 y 42; y derogación del artículo 35 Capítulo Segundo del Título Tercero.
10.6. Derogación de los artículos 45 y 46 del Capítulo Primero del Título Cuarto.
10.7. Derogación del artículo 47 del Capítulo Segundo del Título Cuarto.
10.8. Derogación del artículo 48 del Capítulo Tercero del Título Cuarto.
10.9. Modificación del artículo 50 y 52 del Título Quinto.
10.10. Derogación de los artículos 53 y 54 del Título Sexto.
- Aprobación de la derogación del Reglamento de la Junta de la Sociedad.
- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y/o enajenación de acciones propias.
- Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas.
Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.
Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 LSC, los accionistas que representen el porcentaje del capital social requerido legal y estatutariamente podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social en la entidad, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
Derecho de Información: Los accionistas que lo deseen pueden examinar en el domicilio social de la Sociedad o solicitar que la Sociedad les remita, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que, en relación con los puntos del orden del día, van a ser sometidos para su aprobación a la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluidas las Cuentas Anuales como el Informe de Gestión y el informe del auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo Consolidado, así como el informe de los administradores sobre modificación estatutaria y el texto íntegro de la modificación propuesta. Igualmente, de conformidad con lo establecido en los artículos 197 LSC y los estatutos de la Sociedad, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes en el Orden del Día.
Derecho de Asistencia y Voto: Podrán asistir y votar en la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de una o más acciones de la Sociedad, inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la fecha de su celebración (esto es, 17 de junio de 2026), y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades
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depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente. Cada acción dará derecho a un voto en la Junta.
Derecho de Representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en las leyes, por escrito y con carácter especial para cada Junta.
Podrá también conferirse la representación por los medios de comunicación a distancia (por correo postal o medios electrónicos), garantizando debidamente la identidad del representado y del representante, quien deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta. La representación otorgada por medios electrónicos será válida cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes.
En los documentos en los que consten las delegaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día.
Si en el documento de representación o delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta o en la persona que éste designe.
En previsión de la posibilidad de que exista conflicto, la representación podrá conferirse subsidiariamente a favor de algún Consejero o del Secretario del Consejo de Administración, a elección del Presidente de la Junta.
La representación será siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá valor de revocación.
Procedimiento para conferir representación y ejercer el derecho de voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta: Todos los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercer el voto y/o delegación en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General y con carácter previo a la celebración de la Junta, a través de medios de comunicación a distancia, entre el 5 de junio de 2026 y las 24 horas del 17 de junio de 2026.
El accionista podrá conferir su representación o ejercitar su voto a distancia utilizando los siguientes medios: (i) Mediante entrega, correspondencia postal o correo electrónico, rellenando el apartado incluido a tal efecto en la correspondiente tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o en la que la Sociedad pone a disposición de los accionistas a través de su Web Corporativa [www.minor-hotels.com] en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas. La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social (Minor Hotels Europe & Americas, S.A., C/Santa Engracia
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120, 28003 Madrid, Att. Secretaría General), o por correo electrónico, a la siguiente dirección [email protected], acompañada de fotocopia de documento oficial acreditativo de la identidad del accionista; y (ii) Mediante medios electrónicos: a través de la plataforma de delegación y voto electrónico disponible en la Web Corporativa, debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio “Junta General Ordinaria 2026” de la citada Web Corporativa.
Para ello será necesario disponer de Certificado electrónico reconocido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda), o Documento Nacional de Identidad Electrónico.
En general, los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta. En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas.
Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto (i) por revocación posterior expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o (iii) por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.
Asistencia y voto Presencial durante la celebración de la Junta: El accionista (o su representante) que desee asistir físicamente a la Junta deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto y presentarla, junto con el documento identificativo al personal encargado del registro y acceso de los accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta hasta la hora prevista para su inicio. A efectos de verificar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
Se recuerda a los señores accionistas que sean personas jurídicas que el representante de dicha sociedad deberá acreditar a través de la aportación de la escritura notarial correspondiente la representatividad con la que actúa ante la mesa de la Junta de Accionistas al efecto de configurar la lista de asistencia a dicha Junta.
La asistencia presencial a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto dicha delegación o voto.
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Protección de Datos Personales: Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, C/ Santa Engracia 120, edificio central, 28003 Madrid, atención Secretaría General o a través del correo [email protected].
Carlos Ulecia Palacios
Secretario General y del Consejo de Administración
Madrid, 20 de mayo de 2026
1
PROPUESTA DE ACUERDOS
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FECHA 11 DE MAYO DE 2026
PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. A SER CELEBRADA EL
22 DE JUNIO DE 2026
2
PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas correspondientes al ejercicio 2025.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Aprobar las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del que la Sociedad es sociedad dominante correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025.
3
PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación de los Informes de Gestión Individual y Consolidado correspondientes al ejercicio 2025.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Aprobar los Informes de Gestión Individual y Consolidado, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2025.
4
PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación del Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2025.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Aprobar el Estado de Información no Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2025.
5
PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Aprobar la aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2025, de conformidad con la propuesta aprobada por el Consejo de Administración de fecha 12 de febrero de 2026, que se detalla a continuación:
Beneficio del ejercicio 2025: 102.544.237,86 euros
- A reserva legal: 10.254.423,79 euros
-
A Dividendo: 92.289.814,07 euros (esto es, 0,21184487 euros brutos por acción con derecho a percibir y que se encuentre en circulación en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago; todo ello de acuerdo con el siguiente calendario:
-
Última fecha de negociación con dividendo (last trading date): 19 de junio 2026.
- Fecha ex dividendo (ex date): 22 de junio de 2026
- Fecha de registro (record date): 23 de junio de 2026
- Fecha de pago (payment date): 24 de junio de 2026
El pago del dividendo se hará efectivo por el importe líquido correspondiente, una vez practicadas las retenciones legalmente aplicables. El reparto de este dividendo se efectuará a través de las entidades participantes en “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal” (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.
6
PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA
Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2025.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Aprobar la gestión del Consejo de Administración llevada a cabo durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025.
7
PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA
Aprobación de la distribución de dividendos con cargo a reservas voluntarias.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Aprobar la distribución entre los accionistas de un dividendo con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, por importe total bruto de 17.710.185,93 euros, equivalente a 0,04065250 euros brutos por cada acción con derecho a percibirla, dejando constancia de que existen reservas distribuibles suficientes y de que, tras la distribución, el patrimonio neto de la Sociedad no resulta ser inferior al capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 273.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
La distribución del dividendo se hará de acuerdo con el siguiente calendario:
- Última fecha de negociación con dividendo (last trading date): 19 de junio 2026.
- Fecha ex dividendo (ex date): 22 de junio de 2026
- Fecha de registro (record date): 23 de junio de 2026
- Fecha de pago (payment date): 24 de junio de 2026
El pago del dividendo se hará efectivo por el importe líquido correspondiente, una vez practicadas las retenciones legalmente aplicables. El reparto de este dividendo se efectuará a través de las entidades participantes en “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal” (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.
8
PUNTO SEPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Carlos Ulecia Palacios como Consejero de la Sociedad.
PROPUESTA DE ACUERDOS:
Ratificar el nombramiento por cooptación y reelegir a D. Carlos Ulecia Palacios como consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres años con efectos desde la adoptación de este acuerdo.
9
PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA
Fijación del número de miembros del Consejo.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Fijar en cinco (5) el número de Consejeros, dentro de los límites mínimo y máximo establecidos en los Estatutos Sociales.
10
PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA
Reelección de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2026.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Reelegir como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2026, a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L (con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana nº 259), con N.I.F B-79031290, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S-0242, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9.267, libro 8.054, folio 75, sección 3, hoja 87250-1.
11
PUNTO DECIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Aprobación de las siguientes modificaciones de los Estatutos Sociales.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Aprobación de las siguientes modificaciones de los Estatutos Sociales, que serán objeto de votación separada:
10.1. Modificación del artículo 4 (“Domicilio social) del Título Primero (Denominación, objeto y domicilio) de los Estatutos Sociales
10.2. Modificación del artículo 10 (“Representación de las acciones”), artículo 12 (“Registro contable”) y del artículo 13 (“Desembolsos pendientes”); y derogación del artículo 14 (“Acciones rescatables”) del capítulo Segundo del Título Segundo (Capital social y acciones) de los Estatutos Sociales.
10.3. Modificación del artículo 15 (“Régimen de administración de la sociedad”) del Título Tercero (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.
10.4. Modificación del artículo 17 (“Regulación”), artículo 18 (“Clases de Juntas”), artículo 19 (“Competencia de la Junta”), artículo 20 (“Convocatoria de la Junta General”), artículo 21 (“Anuncio de la convocatoria”), artículo 22 (“Complemento de convocatoria”), artículo 23 (“Derecho de asistencia”), artículo 24 (“Representación en la Junta General”), artículo 25 (“Derecho de información”), artículo 27 (“Mesa de la Junta General”) y artículo 30 (“Adopción de acuerdos”), del Capítulo Primero (Junta General), del Título Tercero (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.
10.5. Modificación del artículo 32 (“Regulación”), artículo 33 (“Funciones del Consejo de Administración”) y artículo 34 (“Determinación del número de miembros”); derogación del artículo 35 (“Composición cualitativa”); modificación del artículo 36 (“Duración del cargo”), artículo 37 (“Cese de los consejeros”), artículo 38 (“Distribución de cargos”), artículo 39 (“Reuniones del Consejo de Administración”); artículo 42 (Retribuciones de los miembros del Consejo de Administración) del Capítulo Segundo. (Consejo de Administración) del Título Tercero (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales.
10.6. Derogación del artículo 45 (“Delegación de facultades”) y artículo 46 (“Composición”) del Capítulo Primero (de la Comisión Delegada) del Título Cuarto (Comisiones del Consejo) de los Estatutos Sociales.
10.7. Derogación del artículo 47 (“Composición y competencias”) del Capítulo Segundo (De la Comisión de nombramientos, Retribuciones y de Gobierno
Corporativo) del Título Cuarto (Comisiones del Consejo) de los Estatutos Sociales.
10.8. Derogación del artículo 48 (“Composición y competencias”) del Capítulo Tercero (De la Comisión de Auditoría y Control) del Título Cuarto (Comisiones del Consejo) de los Estatutos Sociales.
10.9. Modificación del artículo 50 (“Cuentas anuales”) y artículo 52 (“Auditor de cuentas”) del Título Quinto (Régimen económico y disposiciones finales) de los Estatutos Sociales.
10.10. Derogación del artículo 53 (“Informe Anual de Gobierno Corporativo”) y artículo 54 (“Página web”) del Título Sexto (Informe Anual de Gobierno Corporativo y página web) de los Estatutos Sociales.
12
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PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Aprobación de la derogación del Reglamento de la Junta de la Sociedad
PROPUESTA DE ACUERDO:
Aprobar derogar íntegramente, con efectos desde la fecha de este acuerdo, el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, cuya última modificación fue aprobada el 11 de noviembre de 2024, que quedará sin vigencia ni aplicación desde la adopción del presente acuerdo. Como resultado de lo anterior, el funcionamiento, convocatoria, constitución, celebración y adopción de acuerdos por la Junta General de Accionistas se regirán por lo previsto en la legislación aplicable y en los Estatutos Sociales.
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PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y/o enajenación de acciones propias.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros o en el consejero delegado, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital para que, directamente o por medio de sociedades dependientes, pueda adquirir y/o enajenar en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno acciones de la propia Sociedad (autocartera), mediante compraventa, venta, permuta, dación en pago, adjudicación en ejecución, otorgamiento de garantía o cualquier otro negocio jurídico a título oneroso o gratuito, en las condiciones y con los límites previstos en la normativa aplicable y, en particular, con sujeción a las siguientes bases.
La autorización comprenderá la adquisición y/o enajenación de acciones propias hasta el límite máximo que, en cada momento, permita la normativa vigente. A efectos operativos, y sin perjuicio del límite legal aplicable en cada momento, la Junta fija como máximo de referencia el de un porcentaje del capital social desembolsado que no excederá del límite legal, computándose a estos efectos las acciones propias adquiridas por la Sociedad y, en su caso, por sus sociedades dependientes, conforme a la normativa aplicable.
El precio de adquisición, para las adquisiciones a título oneroso, será el que determine el Consejo de Administración atendiendo a las circunstancias del caso y al interés social, dentro de un rango que se fija, con carácter general, entre un mínimo equivalente al valor nominal de la acción y un máximo equivalente al mayor de los siguientes importes: (i) el precio de adquisición por el accionista de control en la OPA de exclusión que motivó la salida de cotización, incrementado o minorado, en su caso, por los ajustes objetivos que el Consejo considere procedentes en atención al tiempo transcurrido, la evolución del negocio y la situación patrimonial y financiera de la Sociedad o (ii) el valor razonable de mercado, pudiendo calcularse de entre las siguientes modalidades (a) el valor teórico contable de la acción resultante de las últimas cuentas anuales auditadas y, en su caso, de los estados financieros intermedios disponibles, ajustado por las plusvalías o minusvalías tácitas de los principales activos y pasivos; (b) la situación patrimonial, financiera y de tesorería de la Sociedad y de su grupo consolidado, su nivel de endeudamiento, su capacidad de generación de caja y sus compromisos
de inversión y financiación previstos; (c) la evolución reciente y las perspectivas razonables de la cuenta de resultados, márgenes operativos y flujos de caja, así como el plan de negocio aprobado por el propio Consejo; (d) los métodos de valoración generalmente aceptados en la práctica financiera, tales como el descuento de flujos de caja, los múltiplos de compañías comparables, los múltiplos de transacciones precedentes en el sector, el valor de liquidación o el valor sustancial, ponderados según resulte razonable atendiendo a las características de la Sociedad; (e) el que resulte de una valoración elaborada por experto independiente de reconocido prestigio designado por el Consejo; y (f) cualesquiera otras fórmula de mercado, sectoriales, regulatorias o macroeconómicas que, a juicio razonado del Consejo, resulten relevantes en el momento de la adquisición.
En todo caso, el Consejo podrá concretar criterios de determinación del precio (fórmulas, bandas, mecanismos de actualización o referencia a valoraciones) siempre dentro de los límites legales y con respeto al interés social y al trato equitativo de los accionistas en la medida exigible.
Con la finalidad de reforzar la objetividad y trazabilidad del proceso de fijación del precio, el Consejo de Administración podrá recabar, cuando lo estime conveniente y, en todo caso, cuando la relevancia cuantitativa o cualitativa de la operación así lo aconseje, uno o varios informes de valoración elaborados por expertos independientes de reconocido prestigio (entidades financieras, firmas de auditoría o consultoría especializadas en valoración), cuyos criterios, hipótesis y conclusiones serán tenidos en cuenta como referencia para la decisión final, sin que ello suponga vinculación automática del precio al resultado de dichos informes. El Consejo motivará en el acta correspondiente las razones que justifiquen el precio finalmente acordado, dejando constancia de los informes, valoraciones, comparables y demás elementos de juicio considerados, así como del cumplimiento de los límites legales y del rango fijado por la Junta.
La autorización se concede por el plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo, quedando sin efecto, por el exceso, en la parte no utilizada, la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias acordada por Junta General de Accionistas de fecha 30 de junio de 2021.
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PUNTO DÉCIMO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA
Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas
PROPUESTA DE ACUERDO:
Facultar con carácter solidario a D. Emmanuel Jude Dillipraj Rajakarier, D. Gonzalo Etienne Aguilar y D. Carlos Ulecia Palacios, para que cualquiera de ellos indistintamente pueda formalizar y ejecutar los precedentes acuerdos, pudiendo otorgar a tal fin los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretación, aclaración, rectificación de errores y subsanación de defectos) para su más exacto cumplimiento y para su inscripción en el Registro Mercantil y en cualquier otro Registro Público, así como para que cualquiera de ellos pueda proceder, en su caso, a la subsanación de los nuevos textos que se proponen para su aprobación en la presente Junta, de acuerdo con la calificación que resulte en su caso del Registrador Mercantil o de cualquier otro órgano calificador.
En particular, y sin carácter limitativo, se les faculta para aclarar, interpretar, precisar, desarrollar, complementar, rectificar, subsanar y, en su caso, adaptar los referidos acuerdos, así como los textos, documentos y certificaciones en que se recojan, cuando ello resulte necesario o conveniente para su ejecución o para su calificación e inscripción total o parcial, pudiendo resolver u obviar errores, omisiones, defectos o discrepancias de hecho o de derecho que pudieran apreciarse, ya sean puestos de manifiesto por el Notario autorizante, por el Registrador Mercantil, por cualquier otro registrador o autoridad, o por terceros con intervención legítima en el proceso de formalización o inscripción.
La presente delegación comprende expresamente la facultad de subsanar, aclarar, complementar y rectificar los acuerdos relativos a la aprobación de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados, a la aplicación del resultado y/o distribución de reservas, al nombramiento, ratificación y/o reelección de consejeros, reelección de auditor, modificación de los estatutos sociales, a la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias o autocartera, así como cualesquiera otros acuerdos adoptados por la Junta General, siempre que tales actuaciones no impliquen alteración sustancial de la voluntad social expresada por la Junta ni modificación del contenido material de los acuerdos adoptados.
Asimismo, cualquiera de los apoderados facultados podrá realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para la subsanación derivada de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil o de cualquier otro órgano competente, incluyendo la incorporación de correcciones meramente formales, técnicas o no sustantivas, y la adaptación de la redacción de los acuerdos a las exigencias legales, reglamentarias o registrales que resulten de aplicación, todo ello en los términos más amplios admitidos en Derecho.
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