NH Hotel Group, S.A. — Remuneration Information 2016

Feb 26, 2016

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A28027944

DENOMINACIÓN SOCIAL

NH HOTEL GROUP, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

SANTA ENGRACIA, 120 - 7ª PLANTA MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

• A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

El esquema de remuneraciones de los consejeros propuesto por NH Hotel Group, S.A. (en adelante, "NH" o la "Sociedad") considera la apropiada remuneración de sus profesionales y su alineación con el negocio como un factor clave en la creación de valor para el accionista. Dichas remuneraciones persiguen compensar la entrega, responsabilidad y cualificación que el puesto de consejero demanda. Por lo tanto, para NH es fundamental contar con una política de remuneraciones que permita definir de manera objetiva el paquete retributivo correspondiente a cada posición dentro de la organización.

La política de retribuciones vigente en 2016 fue aprobada por el Consejo de Administración dentro de un marco general basado en unos principios rectores y un régimen general contenido en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de NH.

Los principios rectores que inspiran la política de remuneraciones de NH son los siguientes:

• Principio de no discriminación: la política de remuneraciones de NH será extremadamente respetuosa con la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza.

• Principio de legalidad: ningún empleado de NH se encontrará al margen de la legislación local vigente.
• Principio de competitividad: NH velará para que la estructura salarial de todos sus empleados sea competitiva de

• Principio de equidad: NH promoverá la equidad interna entre niveles similares de responsabilidad y desempeño.

La estructura de la política de remuneraciones de NH tiene siempre en consideración el contexto y los resultados de la Sociedad.

La composición del Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2015 es la siguiente:

Fernández, D. Francisco Román Riechmann, D. Xianyi Mu, D. Haibo Bai y Dña. Koro Usarraga Unsain). • 1 consejero ejecutivo (el Consejero Delegado, D. Federico González Tejera).

Sin perjuicio de lo anterior, se quiere dejar constancia del hecho de que la Sociedad ha decidido dotarse de una copresidencia, en el entendido de proveer a la Sociedad de un Presidente del Consejo de Administración y un Presidente de la Comisión Delegada.

El sistema retributivo de la Sociedad diferencia, conforme a lo establecido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales de NH y el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, entre consejeros ejecutivos y no ejecutivos: (i) Política retributiva aplicable a los consejeros no ejecutivos

El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos por sus funciones de supervisión y decisión colegiada se compone de los siguientes elementos retributivos:

• Una asignación fija anual por su condición de consejero.

• Dietas de asistencia a las reuniones de las comisiones delegadas y consultivas del Consejo de Administración, dependiendo su importe total anual del número de reuniones que celebre cada comisión y su asistencia a las mismas.

acuerdo a los estudios salariales más reconocidos en los diferentes mercados donde operan.

^• Principio de desempeño: la política de remuneraciones de NH tendrá relación con el desempeño individual del empleado y colectivo de la organización.

^{• 1} Presidente no ejecutivo (D. Charles Bromwell Mobus).

^{• 3} Vicepresidentes no ejecutivos (D. José Antonio Castro Sousa, D. Ling Zhang y D. Alfredo Fernández Agras).

^{• 7} vocales no ejecutivos (D. Francisco Javier Illa Ruiz, D. José María López-Elola González, D. Carlos González

El importe de las mencionadas partidas retributivas es revisado anualmente por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (en adelante "CNRGC)", la cual eleva sus conclusiones al Consejo de Administración y a la Junta General Ordinaria para su aprobación.

(ii) Política retributiva aplicable a los consejeros ejecutivos

Actualmente, NH cuenta con un único consejero ejecutivo, D. Federico González Tejera, que fue nombrado Consejero Delegado por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2012.

Las condiciones retributivas del consejero ejecutivo recogidas en su contrato de fecha 1 de noviembre de 2012 fueron aprobadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC.

El consejero ejecutivo tiene un esquema retributivo que se compone de los siguientes elementos retributivos:

• Una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos.
• Una parte variable, anual y largo plazo, basada en los resultados de la empresa.
• Una parte asistencial, que contemplará los seguros oportunos.

• Una indemnización en caso de cese anticipado en el ejercicio de funciones ejecutivas no debido a incumplimiento de sus obligaciones y deberes como consejero.

La determinación del importe de las mencionadas partidas retributivas estará alineada con las condiciones del mercado y tendrá en consideración la responsabilidad y grado de compromiso que entraña el papel que está llamado a desempeñar el consejero ejecutivo.

Mientras los consejeros no ejecutivos no perciben retribución variable siguiendo las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, en la remuneración total del consejero ejecutivo, la retribución fija y la retribución variable presentan una relación adecuada y equilibrada, constituyendo el componente fijo una parte suficiente de su remuneración en aras de una adecuada variabilidad de la retribución variable. En circunstancias ordinarias la parte fija no debe representar un porcentaje mayor al 50% del conjunto de la retribución anual máxima teórica a percibir por el consejero ejecutivo. El peso relativo de los diferentes elementos retributivos fijos y variables (mix retributivo) del consejero ejecutivo para 2016 se estima en los siguientes porcentajes:

• 37% de retribución fija.

• 63% de retribución variable target, de la cual 25% se inscribe en un marco anual y 37% en un marco plurianual. NH, ha contado con la colaboración de Towers Watson, para la realización un estudio de mercado donde analiza el paquete retributivo en 2015 de los primeros ejecutivos de sociedades comparables. El estudio concluye que el consejero delegado de NH está posicionado en torno a la mediana de la muestra de comparación (Assa Abloy, Accord, Postnl, Essilor, Legrand, Bureau Veritas, Prosegur, Experian, Whitbread, Wabco, New Look, Sage, Intercontinental, Melia, Willian Hill, Stork NV, Ladbrokers, Cegedim, Xchanging, Vocento y Grupo Familiar).

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

El órgano societario encargado de determinar la política de remuneraciones del Consejo de Administración es la CNRGC. Como consecuencia de las modificaciones introducidas en materia de gobierno corporativo por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV, las reglas sobre la composición, competencias y funcionamiento de esta Comisión han sido modificadas por NH durante 2015 para su adaptación al nuevo marco normativo y a las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

Así, la Comisión estará formada, conforme al artículo 47 de los Estatutos Sociales, por un mínimo de tres y un máximo de seis consejeros, y estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.

Actualmente, la Comisión está compuesta por seis miembros, todos ellos no ejecutivos, siendo tres de ellos, incluido el Presidente, consejeros independientes:

•D. Francisco Javier Illa Ruiz. Vocal y Consejero Dominical desde el 27 de octubre de 2009.

•D. José María López-Elola González.Vocal y Consejero Independiente desde el 25 de abril de 2012.

•D. Alfredo Fernández Agras. Vocal y Consejero Dominical desde el 19 de junio de 2015.

•Dª. Koro Usarraga Unsain. Vocal y Consejero Independiente desde el 19 de junio de 2015.

Conforme a lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración de NH, la Comisión cuenta actualmente con las siguientes competencias:

•Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Admón. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

•Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

•Elevar al Consejo de Admón. las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

•Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

^•D. Francisco Román Riechmann. Presidente y Consejero Independiente desde el 4 de julio de 2014.

^•D. Xianyi Mu. Vocal y Consejero Dominical desde el 17 de abril de 2013.

^•Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

•Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Admón. y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de manera planificada. •Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

•Supervisar y controlar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de la política y el plan de responsabilidad social corporativa, proponiendo al Consejo los Informes y Memorias que fueran necesarias.

•Evaluar de forma periódica la adecuación del sistema de gobierno corporativo, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social.

El Consejo de Administración será informado de todas las actuaciones llevadas a cabo por la CNRGC, poniendo a su disposición la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.

Las reuniones de la CNRGC se producen:

-A merced del Presidente.

-A solicitud de dos o más de sus miembros con derecho de voto.

-A solicitud del Consejo de Administración.

Asimismo, a las reuniones de la CNRGC podrán asistir y participar, con voz pero sin voto, aquellos otros consejeros que, habiendo manifestado interés en ello, sean autorizados por el Consejo de Administración por un plazo que no excederá al de vigencia del cargo. Dichos consejeros sin voto recibirán la misma información y convocatorias que los demás consejeros con voto de la CNRGC.

A efectos de determinar la política de remuneraciones de los consejeros de NH para el año en curso, la CNRGC se ha reunido en 11 ocasiones durante 2015. Para 2016, se estima que la Comisión se reúna, como mínimo, en 4 ocasiones. En concreto, al objeto de revisar y proponer la cuantía de las retribuciones de los consejeros no ejecutivos, NH ha participado como en años anteriores en un estudio de mercado elaborado por Towers Watson en el que se analiza la remuneración de los consejeros en sociedades comparables en términos de facturación y número de empleados. De este estudio se desprende que la retribución de los consejeros no ejecutivos de NH está por debajo del mínimo del grupo de comparación de referencia, compuesto por las 10 compañías del Ibex35 con menor capitalización bursátil a la fecha de elaboración de dicho informe (Mediaset, Dia, Acerinox, Acciona, FCC, Gamesa, Técnicas Reunidas, OHL, Sacyr e Indra). Adicionalmente, la CNRGC ha contado durante el ejercicio 2015 con el asesoramiento externo de KPMG, que ha participado en la elaboración del presente informe.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos Consejeros, en la forma, momento y proporción que libremente considere.

En concreto, la remuneración prevista para 2016 se compone de los siguientes elementos:

• Asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración: 37.800 euros.

• Dietas por asistencia a la Comisión Delegada: 3.000 euros.

La remuneración que corresponde a los consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los criterios y conceptos retributivos indicados a continuación, dentro del límite máximo a tal efecto determinado por la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 42 de los Estatutos Sociales.

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de Junio de 2014 acordó una retribución anual bruta de 1.100.000€ para el conjunto de los miembros que forman parte del Consejo de Administración. Este importe hace referencia al total de la cuota anual fija y las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas y consultivas.

Teniendo en cuenta la retribución total devengada tanto del consejero ejecutivo como de los no ejecutivos por sus funciones de supervisión y decisión colegiada durante el ejercicio 2015, ésta ha ascendido a 787.563 euros, cuantía que ha experimentado una reducción del 20% respecto a 2014.

La asignación anterior se elevará a 75.000 euros para los Presidentes de las comisiones delegadas del Consejo de Administración, que no percibirán dietas por la asistencia a las comisiones que presidan.

^• Dietas por asistencia a la CNRGC: 1.907,97 euros.

^• Dietas por asistencia a la Comisión de Auditoría y Control: 1.907,97 euros.

No obstante lo anterior, a la fecha de publicación de este informe, NH se está planteando la posibilidad de modificar para 2016 las cuantías que remuneran a los consejeros en su condición de tales con la intención de actualizar el paquete retributivo conforme a los datos de mercado referidos anteriormente en cuyo caso se sometería a la Junta General de Accionistas la aprobación de un nuevo importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición.

Por otra parte, tal como ha sido indicado en el apartado A.1 anterior, el consejero ejecutivo percibe una retribución fija adicional por el desempeño de funciones ejecutivas. El importe de esta retribución prevista para 2016, conforme a su contrato aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNRGC, asciende a 950.000 euros, sin que haya sufrido ninguna modificación respecto del ejercicio anterior.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Conforme a la política retributiva de NH descrita en el apartado A.1 de este informe, el consejero ejecutivo es el único miembro del Consejo de Administración que percibe remuneración variable. La compensación variable del consejero ejecutivo se configura como adicional y complementaria a la retribución fija y está formada por un variable a corto plazo, anual, y por un variable plurianual, quinquenal. Son retribuciones contingentes, no consolidables, que a continuación se describen.

⁽i) Retribución variable anual

La retribución variable a corto plazo está ligada al cumplimiento de los objetivos corporativos establecidos por el Consejo de Administración antes del inicio de cada ejercicio.

El funcionamiento de la retribución variable anual para el consejero ejecutivo de NH es el mismo que para los de empleados de la Sociedad. Se establece a partir del Programa de Dirección por Objetivos (DPO), que tiene como meta: • Recompensar el desempeño atendiendo a la consecución de los objetivos cuantitativos de la Sociedad.

^• Vincular la consecución de objetivos anuales que establezca la sociedad a su estrategia a medio y largo plazo.

^• Alinear los objetivos individuales con los de la Sociedad.

Para el consejero ejecutivo de NH, se ha establecido para 2016 un incentivo target del 70% de la retribución fija, correspondiente únicamente con un cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración. No se han producido, por tanto, modificaciones respecto a 2015.

La CNRGC determina el importe concreto a pagar en función del nivel de consecución de los siguientes objetivos: • 60% del incentivo depende de objetivos cuantitativos de negocio que miden la capacidad de generación de resultados

del Grupo.

^{- 40 %} EBITDA

^{- 10%} Deuda Financiera Neta

^{- 10%} Beneficio Neto

• 40% del incentivo depende de objetivos cuantitativos incluidos en el Plan Estratégico y valorados en función del cumplimiento de los correspondientes KPIs por la CNRGC.

La CNRGC ha decidido establecer las siguientes escalas de cumplimiento:

• Para el EBITDA, la deuda financiera neta y el beneficio neto:

• Una consecución por debajo del 80 % significará un grado de cumplimiento del 0 %. Del 80 % al 120 %, se aplicará una fórmula lineal:

o Por debajo de 100 %: Cada punto porcentual por debajo del presupuesto supondrá un descenso del 5 % de cumplimiento.

o Por encima de 100 %: Cada punto porcentual por encima del presupuesto supondrá un aumento del 2.5 % de cumplimiento.

• Se establece un límite máximo del 150 %.

• Para el resto de objetivos se establecerá la siguiente escala de cumplimiento:

• No cumplido = 0 %

• Cumplimiento parcial = Max 50 %

• Cumplido= 100 %

• Supera expectativas > hasta 150 %

(ii) Retribución variable plurianual

La Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2013 aprobó la implantación de un Incentivo a Largo Plazo en acciones dirigido a determinados directivos y personal clave de la Sociedad, en el que participa el consejero ejecutivo. El Plan tiene una duración total de cinco años y se divide en tres ciclos de tres años de duración cada uno de ellos (es decir, con entrega de las acciones que correspondan en cada ciclo a los tres años de su inicio), independientes entre sí. El primer ciclo se inició el 1 de enero de 2014 (con entrega de las acciones que correspondan a partir del 1 de enero de

2017) y el tercero el 1 de enero de 2016 (con entrega de las acciones que correspondan a partir del 1 de enero de 2019). Este plan nace con los siguientes objetivos:

• Alinear los intereses de directivos y accionistas, al vincular parte de la remuneración de los directivos con la creación de valor a largo plazo.

• Motivar, fidelizar e involucrar al equipo directivo y personal con alto potencial con la consecución del nuevo Plan Estratégico 2013-2017 de la Sociedad.

• Cumplir con las recomendaciones de los Proxy Advisors y del Código Unificado de Buen Gobierno.

• Alinear la retribución de los directivos con empresas comparables. Según los estudios de mercado, los incentivos a medio/largo plazo constituyen un elemento que sigue siendo de creciente importancia. Prueba de ello es el grado de implementación entre los principales competidores de NH (100%) y en las empresas que componen el IBEX-35 (85%). Este Plan está basado en la asignación a los beneficiarios de un número de "Performance Shares" calculadas como un porcentaje del salario fijo en función de su nivel de responsabilidad, que servirán de base para el cálculo de las acciones de NH que serán entregadas, en su caso, a la finalización de cada uno de los ciclos que componen el Plan. El número concreto de acciones de NH a entregar a cada beneficiario del Plan a la finalización del mismo, de darse las condiciones establecidas para ello, estará condicionado y vendrá determinado en función del grado de cumplimiento de los siguientes objetivos:

• TSR (Total Shareholder Return) al final de cada uno de los ciclos del Plan, comparado con los siguientes índices: - IBEX Medium cap.

• Dow Jones EUROPE STOXX Travel & Leisure.

• GOP (Gross Operating Profit) descontando el importe de alquileres, comparado anualmente con las previsiones del Plan Estratégico de la Sociedad.

En caso de que no se alcance el cumplimiento mínimo de los citados objetivos, los beneficiarios del Plan no tendrán derecho a percibir acciones al amparo del Plan.

A pesar de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene la facultad de decidir, antes del inicio de cada uno de los ciclos, su efectiva implantación de acuerdo con la situación económica de la Sociedad en ese momento. Según el nivel de cumplimiento de los requisitos y condiciones establecidos en el Plan, el consejero ejecutivo tendría derecho a recibir a la finalización del primer ciclo y del segundo ciclo:

• En caso de cumplirse los requisitos y condiciones establecidos en el Plan al cien por cien: el número de acciones que resulte de dividir el importe de 1.500.000 euros entre el Valor de Referencia correspondiente a cada ciclo (que representa el target posible de acciones a recibir en caso de cumplimiento al 100 % de los objetivos de TSR y GOP descontando el importe de alquileres).

• Si los requisitos y condiciones establecidos en el Plan se cumplieran en su grado máximo: el número de acciones que resulte de dividir el importe de 2.400.000 euros entre el Valor de Referencia correspondiente a cada ciclo (que representa el máximo número posible de acciones a recibir en caso de cumplimiento máximo de los objetivos de TSR y GOP descontando el importe de alquileres).

De cara al ejercicio 2016, la CNRGC ha decidido que el tercer ciclo del Plan implique otorgarle en caso de cumplirse los requisitos y condiciones establecidas en el plan al cien por cien 950.000 euros, y en caso de cumplirse los requisitos y condiciones en su grado máximo 1.520.000 euros.

Para que los beneficiarios tengan derecho a recibir las acciones que, en su caso, correspondan, deberán permanecer en la Sociedad en cada una de las fechas de liquidación del Plan, sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas, así como alcanzarse los umbrales mínimos de cumplimiento de los objetivos de rentabilidad para el accionista y de GOP descontando el importe de los alquileres.

Asimismo, el consejero ejecutivo tiene derecho a un incentivo de contratación como compensación a la pérdida de derechos económicos derivados del cambio de empresa consistente en recibir 896.070 acciones restringidas de la Sociedad, ligado a su permanencia durante cinco años, aprobado por la Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2013.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

La Sociedad no ha asumido ni tiene previsto asumir en 2016 ninguna obligación ni compromiso alguno en materia de pensiones, jubilación o similares con ningún consejero.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Sin perjuicio de la compensación establecida para el consejero ejecutivo, no existen en la actualidad compensaciones por rescisión pactadas en relación con la terminación de la vinculación con la Sociedad por la condición de consejero. En este sentido, durante el ejercicio 2015 han cesado en el cargo como consejeros de NH D. Rodrigo Echenique Gordillo y D. Livio Toro, no percibiendo ninguno de ellos indemnización alguna por la extinción de su relación con la Sociedad. En el caso de los consejeros ejecutivos, es parte de la política de retribuciones incluir cláusulas indemnizatorias en los contratos de los mismos.

El contrato del consejero ejecutivo, D. Federico González Tejera, establece que, en caso de desistimiento unilateral de la Sociedad, ésta deberá indemnizar al consejero ejecutivo con dos veces el salario fijo que ostente en el momento de la rescisión más el promedio de la retribución variable anual cobrada en los dos últimos ejercicios.

Además, en este supuesto el consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir la totalidad de las acciones restringidas establecidas como incentivo de contratación al que se ha hecho referencia en el apartado A.4 anterior.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

El contrato del Sr. González Tejera es de prestación de servicios de naturaleza mercantil y recoge los deberes y obligaciones que le corresponden en el ámbito de sus funciones así como la retribución a la que se refiere el presente apartado.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

^• Duración: indefinida

^• Primas de contratación: Incentivo de contratación como compensación a la pérdida de derechos económicos derivados del cambio de empresa consistente en recibir 896.070 acciones restringidas de la Sociedad, aprobado por la Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2013.

^• Permanencia: La percepción del incentivo de contratación está ligado a la permanencia en la Sociedad por un periodo de 5 años.

^• Preaviso: Tres meses para la Sociedad, abonando en caso de incumplimiento un mes de preaviso, y un mes para el consejero ejecutivo, que en caso de incumplimiento la Sociedad tendrá derecho a recibir del consejero una cantidad equivalente a los salarios del periodo incumplido, sin perjuicio de otras acciones legales.

^• Indemnización: Ver apartado A.6.

^• Otras cláusulas: Exclusividad, confidencialidad y secreto, deberes éticos fundamentales, patentes, marcas y otros derechos de propiedad intelectual.

Los consejeros no tienen otras remuneraciones suplementarias por servicios distintos a los inherentes a su cargo, que no hayan sido descritas en este informe.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

A la fecha de aprobación del presente informe, no existen en el Balance de la Sociedad créditos, ni anticipos concedidos, ni garantías constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, los consejeros no han recibido ningún otro concepto retributivo adicional a los expuestos en el presente informe.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

La Sociedad tiene suscrita una póliza de seguro de vida y accidentes para la cobertura del riesgo de fallecimiento o incapacidad absoluta para el Consejero Ejecutivo.

Adicionalmente, el consejero ejecutivo tiene derecho a un seguro médico para él y sus familiares de primer grado, un seguro de vida y accidentes y un vehículo de la Sociedad.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

A la fecha de aprobación del presente informe, no se han efectuado pagos a terceras entidades en virtud de posibles servicios de los consejeros.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

A la fecha de aprobación del presente informe, no existen otros conceptos retributivos diferentes a lo expuestos en apartados anteriores.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

La remuneración de los consejeros por su pertenencia al Consejo y comisiones consiste en una asignación anual fija y determinada. El importe máximo de la remuneración que pueden percibir los consejeros por el ejercicio de funciones de supervisión es la que haya sido fijada por acuerdo de la Junta General de Accionistas.

La fijación de la retribución variable tiene en cuenta objetivos cuantitativos financieros y estratégicos recogidos en el Plan a Largo Plazo que contribuyen a desarrollar un modelo de negocio que promueva un desarrollo equilibrado y sostenible. La retribución variable anual se analiza cada año por la CNRGC, y se eleva para su aprobación final por el Consejo de Administración. Los componentes variables de la remuneración están diseñados con la flexibilidad suficiente para que el importe de abono sea nulo en caso de no conseguir llegar a la consecución mínima de objetivos.

Con la inclusión en 2014 de un esquema retributivo plurianual (Performance Share Plan) se aseguró que el proceso de evaluación está basado en resultados sostenibles a largo plazo de la Sociedad, permitiendo su modulación en función del ciclo económico de la Sociedad.

El Performance Share Plan, según los términos recogidos en su reglamento, tal como se indica en el apartado A.4, persigue el objetivo de alinear la remuneración a los objetivos e intereses a largo plazo de la sociedad. El Plan se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que se tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad.

En términos de gobernanza de las remuneraciones, la CNRGC respeta los criterios de independencia en su composición y deliberaciones. Las decisiones del Consejo de Administración que afectan a las retribuciones del consejero ejecutivo se aprueban sin la participación de este consejero en la discusión ni en la votación.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

La política de retribuciones para 2015 fue aprobada por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, dentro de un marco general basado en unos principios rectores y un régimen general contenido en los Estatutos sociales (artículo 42) y el Reglamento del Consejo de Administración de NH (artículo 36).

La política de retribuciones del ejercicio cerrado fue sometida a votación, con carácter consultivo, bajo el punto octavo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2015.

A continuación se hace un resumen de los conceptos que han constituido el paquete retributivo de los consejeros de forma agregada, en el ejercicio 2015:

(i) Consejeros no ejecutivos:

• Asignación fija anual por su pertenencia al Consejo de Administración: 455.235 euros.

• Dietas por asistencia a las reuniones de las comisiones del Consejo de Administración: 133.420 euros.

• Para el Presidente no ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó abonarle, en reconocimiento del excepcional valor que atribuye su cargo de Presidente a la Sociedad, una asignación fija superior al del resto de los miembros del Consejo: 150.000€

(ii) Consejero ejecutivo:

• Asignación fija anual por su pertenencia al Consejo de Administración: 37.800 euros.

• Dietas por asistencia a la Comisión Delegada: 6.000 euros.
• Retribución fija por sus funciones ejecutivas: 950.000 euros.
• Retribución variable anual: 465.500 euros.

• Otras retribuciones: 5.048 euros.

Por tanto, la estructura retributiva no se ha modificado respecto el ejercicio anterior, y las variaciones en las cuantías responden siempre a los resultados de la Sociedad, las mejores prácticas de mercado y el entorno económico actual.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2015
LIVIO TORO	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 27/01/2015.
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Otro Externo	Desde 01/01/2015 hasta 21/09/2015.
CHARLES BROMWELL MOBUS	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
LING ZHANG	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	Dominical	Desde 19/06/2015 hasta 31/12/2015.
FRANCISCO JAVIER ILLA RUIZ	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
JOSÉ MARÍA LÓPEZ-ELOLA GONZÁLEZ	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
CARLOS GONZÁLEZ FERNÁNDEZ	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
FRANCISCO ROMÁN RIECHMANN	Independiente	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
HAIBO BAI	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
KORO USARRAGA UNSAIN	Independiente	Desde 19/06/2015 hasta 31/12/2015.
FEDERICO GONZALEZ TEJERA	Ejecutivo	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
XIANYI MU	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA	Dominical	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	0	150	0	0	0	0	0	0	150	300
FEDERICO GONZALEZ TEJERA	950	38	6	466	0	0	0	5	1.465	1.610
XIANYI MU	0	38	30	0	0	0	0	0	68	86
CHARLES BROMWELL MOBUS	0	38	8	0	0	0	0	0	46	38
JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA	0	38	6	0	0	0	0	0	44	65
ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	0	19	16	0	0	0	0	0	35	0
FRANCISCO ROMÁN RIECHMANN	0	75	11	0	0	0	0	0	86	38
LING ZHANG	0	38	0	0	0	0	0	0	38	1
LIVIO TORO	0	3	0	0	0	0	0	0	3	19
HAIBO BAI	0	38	0	0	0	0	0	0	38	33
JOSÉ MARÍA LÓPEZ-ELOLA GONZÁLEZ	0	38	15	0	0	0	0	0	53	38
FRANCISCO JAVIER ILLA RUIZ	0	38	34	0	0	0	0	0	72	50
KORO USARRAGA UNSAIN	0	28	9	0	0	0	0	0	37	0
CARLOS GONZÁLEZ FERNÁNDEZ	0	66	4	0	0	0	0	0	70	75

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

FEDERICO GONZALEZ TEJERA

Plan de Acciones Restringidas

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015					Opciones asignadas durante el ejercicio 2015
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
25/06/2013	896.070	0	0,00	5 años				0	0	0,00	0
Condiciones: 0
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2015				Opciones ejercidas en el ejercicio 2015		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2015
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0
FEDERICO GONZALEZ TEJERA Performance Shares Plan 2015-2018
Fecha de Implantación					Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015					Opciones asignadas durante el ejercicio 2015
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/01/2015	383.338	0	0,00	3 años				0	0	0,00	0
Condiciones: 0
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2015				Opciones ejercidas en el ejercicio 2015		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2015
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0

FEDERICO GONZALEZ TEJERA Performance Shares Plan 2014-2017

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015		Opciones asignadas durante el ejercicio 2015
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio	Nº Acciones Opciones afectadas			Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/01/2014	355.787	0	0,00	3 años				0	0	0,00	0
Condiciones: 0
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2015				Opciones ejercidas en el ejercicio 2015		Op. vencidas y no ejercidas	Opciones al final del ejercicio 2015
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

		FEDERICO GONZALEZ TEJERA
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	no aplica	no aplica
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
22	24	no aplica	no aplica

	RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	no aplica	no aplica
	Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
53	59	no aplica	no aplica

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
FEDERICO GONZALEZ TEJERA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	14
JOSÉ MARÍA LÓPEZ-ELOLA GONZÁLEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	57
CARLOS GONZÁLEZ FERNÁNDEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	18

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo			Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 grupo	Total ejercicio 2015	Total ejercicio 2014	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	150	0	0	150	0	0	0	0	150	300	0
FEDERICO GONZALEZ TEJERA	1.465	0	0	1.465	0	0	0	0	1.465	1.624	0
XIANYI MU	68	0	0	68	0	0	0	0	68	86	0
CHARLES BROMWELL MOBUS	46	0	0	46	0	0	0	0	46	38	0
HAIBO BAI	38	0	0	38	0	0	0	0	38	33	0
KORO USARRAGA UNSAIN	37	0	0	37	0	0	0	0	37		0
ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	35	0	0	35	0	0	0	0	35		0
FRANCISCO JAVIER ILLA RUIZ	72	0	0	72	0	0	0	0	72	50	0
JOSÉ MARÍA LÓPEZ-ELOLA GONZÁLEZ	53	0	0	53	0	0	0	0	53	95	0
CARLOS GONZÁLEZ FERNÁNDEZ	70	0	0	70	0	0	0	0	70	93	0
FRANCISCO ROMÁN RIECHMANN	86	0	0	86	0	0	0	0	86	38	0
LIVIO TORO	3	0	0	3	0	0	0	0	3	19	0
LING ZHANG	38	0	0	38	0	0	0	0	38	1	0
JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA	44	0	0	44	0	0	0	0	44	65	0
TOTAL	2.205	0	0	2.205	0	0	0	0	2.205	2.442	0

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

Como ya se ha detallado en el apartado A.4 de este informe, la retribución variable anual aplica al consejero ejecutivo de la Sociedad, D. Federico González Tejera.

Para la evaluación, validación y aprobación final, la CNRGC se ha basado en los sucesivos datos:

• Objetivos cuantitativos de negocio (EBITDA recurrente)

• Objetivos cuantitativos incluidos en el Plan Estratégico y valorados en función del cumplimiento de los correspondientes KPIs por la CNRGC.

Tras la liquidación de estos objetivos la retribución variable anual correspondiente a 2015 asciende a 465.000 €. Este documento fue aprobado por la Comisión en su reunión del 25 de febrero de 2016.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	252.636.491	100,00%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	1.730.287	0,68%
Votos a favor	249.536.382	99,00%
Abstenciones	1.369.822	0,54%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Sin perjuicio de la composición de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, se quiere dejar constar que tras la decisión del Consejo de Administración de 27 de julio de 2015, se ha aprobado una modificación adicional al Reglamento del Consejo a fin de incluir la posibilidad de que a las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo pudieran asistir y participar, con voz pero sin voto, aquellos otros consejeros que, habiendo manifestado interés en ello, fueran autorizados por el Consejo de Administración por un plazo que no exceda al de vigencia del cargo. Dichos consejeros sin voto recibirán la misma información y convocatorias que los demás consejeros con voto de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y al mismo tiempo que éstos. En cumplimiento de esta previsión, D. Charles Mobus es miembro sin voto de esta Comisión.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25/02/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí	No	X