NH Hotel Group, S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 19, 2024

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, Minor Hotels Europe & Americas, S.A. (en adelante, "MHEA" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Tal y como se adelantaba en la comunicación de información privilegiada remitida el pasado viernes 13 de diciembre de 2024 (con número de registro 2520), el Consejo de Administración ha adoptado el acuerdo de convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para el próximo 20 de enero de 2025, en los términos que resultan del anuncio de convocatoria que se acompaña.

Se adjunta además para su puesta a disposición del público las Propuestas de Acuerdos aprobadas por el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General Extraordinaria de Accionistas y se informa que toda la documentación requerida se encuentra desde esta fecha a disposición de los accionistas en la página web de la Compañía (www.nhhoteles.es).

Madrid, 19 de noviembre de 2024

Carlos Ulecia Secretario General y del Consejo

MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por el Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Minor Hotels Europe & Americas, S.A. (la "Sociedad"), que tendrá lugar en Madrid, en "NH Collection Casino de Madrid", sito en la Calle de Alcalá número 15, 28014 Madrid, así como por medios telemáticos en la web de la Sociedad, cuya dirección es www.nh-hoteles.es (en adelante "Web Corporativa"), a través del espacio "Junta General de Accionistas" conforme se detalla más adelante, a las 16:00 horas del próximo día 20 de enero de 2025 en primera y única convocatoria (en adelante la "Junta" o "Junta General").

A los efectos de los artículos 173 y 516 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, Ley de Sociedades de Capital) se comunica a todos los accionistas que el presente anuncio de convocatoria también será publicado, entre otros medios, en la Web Corporativa.

La Junta General tiene por objeto deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• 1. Examen y aprobación, en su caso, de la exclusión de la negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones representativas del capital social de Minor Hotels Europe & Americas, S.A. y de la formulación por parte de MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd. de la consiguiente oferta pública de adquisición de acciones.
• 1. Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 203 y 521.3 b) de la Ley de Sociedades de Capital y en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, Minor Hotels Europe & Americas, S.A., Secretaría General, C/ Santa Engracia 120, 28003 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

• I. Respecto de los asuntos que se someten a la Junta General con carácter decisivo:
  • 1. El Informe formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la propuesta de acuerdo de exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad y la formulación por parte de MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd. de una oferta pública de adquisición de acciones para su exclusión a los efectos de lo dispuesto en los artículos 65.3 de la LMVSI y 10.5 del Real Decreto 1066/2007.
  • 1. El Informe de valoración de las acciones de la Sociedad emitido, a petición de MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd., por Ernst & Young Servicios Corporativos, S.L., en su condición de experto independiente a los efectos previstos en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007.
• II. Respecto de otra documentación que se pone a disposición de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General:
  • 1. Este anuncio de convocatoria.
  • 1. El texto íntegro de las Propuestas de Acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con cada uno de los puntos del Orden del Día de la convocatoria para su sometimiento a la Junta.
  • 1. Formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia.
  • 1. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.

Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la Web Corporativa, donde la presente convocatoria se encuentra debidamente publicada.

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del auditor de cuentas.

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad ha habilitado en su Web Corporativa un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse. El contenido de las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas puede consultarse en la citada Web Corporativa de la Sociedad.

CONSIDERACIONES GENERALES:

(I) DERECHO DE ASISTENCIAY VOTO

Podrán asistir y votar en la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de una o más acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de su celebración, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente. Cada acción dará derecho a un voto en la Junta.

La Junta General será retransmitida en todo caso a través de la página Web Corporativa.

(II) DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en las leyes, por escrito y con carácter especial para cada Junta.

Podrá también conferirse la representación por los medios de comunicación a distancia (por correo postal o medios electrónicos), garantizando debidamente la identidad del representado y del representante. La representación otorgada por medios electrónicos será válida cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes en dicho momento.

En general, los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta.

En los documentos en los que consten las delegaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día.

Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre asuntos que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la sociedad. Lo mismo se aplicará cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.

Si en el documento de representación o delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta o en la persona que éste designe.

La representación será siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá valor de revocación.

En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto por la normativa aplicable en vigor. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En estos casos, el administrador o la persona que obtenga la representación no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto a las decisiones relativas a (i) su nombramiento o ratificación, destitución, separación o cese como Consejero, (ii) el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él y (iii) la aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el Consejero de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente, o personas que actúen por su cuenta.

En previsión de la posibilidad de que exista conflicto, la representación podrá conferirse subsidiariamente a favor de algún Consejero o del Secretario del Consejo de Administración, a elección del Presidente de la Junta.

A los efectos de los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los Consejeros podrían encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo que, en su caso, fueran formuladas fuera del Orden del Día, en el caso de que se refieran, entre otras circunstancias, a su revocación como Consejero o a la exigencia a él de responsabilidades.

PROCEDIMIENTO PARA CONFERIR LA REPRESENTACIÓN Y EJERCER EL DERECHO DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA, CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

Todos los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercer el voto y/o delegación en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General y con carácter previo a la celebración de la Junta, a través de medios de comunicación a distancia, entre el 5 de enero de 2025 y las 24 horas del 15 de enero de 2025.

1. Representación a través de medios de comunicación a distancia

Sin perjuicio de las menciones que se realizan a continuación, se remite en cuanto a la representación a lo contenido en esta convocatoria en el apartado anterior, titulado "Representación", así como a lo dispuesto en los artículos 24 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta.

En general, los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta. En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas.

La representación se podrá hacer constar:

(i) Mediante entrega, correspondencia postal o correo electrónico

La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o en la que la Sociedad pone a disposición de los accionistas a través de su Web Corporativa en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas.

El accionista que confiera su representación deberá comunicar al representante designado la representación que le ha conferido a su favor y, en su caso, las instrucciones de voto.

La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social (Minor Hotels Europe & Americas, S.A., C/ Santa Engracia 120, 28003 Madrid, Atn. Secretaría General), o por correo electrónico, a la siguiente dirección investor.relations@minorhotels.com, acompañada de fotocopia de documento oficial acreditativo de la identidad del accionista.

(ii) Mediante medios electrónicos:

Al amparo de lo dispuesto en los artículos 184 y 522 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en un accionista o en cualquier otra persona (física o jurídica) a través de medios de comunicación electrónica a distancia debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General Extraordinaria 2025" de la citada Web Corporativa.

A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de:

(i) Certificado electrónico reconocido, del que no conste su revocación, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda), o

(ii) Documento Nacional de Identidad Electrónico.

En cuanto a la representación conferida a favor de un intermediario financiero se estará a lo dispuesto al efecto por el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Voto por medios de comunicación a distancia

Al igual que para la representación, el accionista podrá ejercitar su derecho a voto en la Junta General utilizando los siguientes medios:

(i) Mediante entrega, correspondencia postal o correo electrónico

Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la Sociedad y que se encuentra a su disposición en la Web Corporativa o bien cumplimentar la tarjeta de asistencia, emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones, entregándola en el domicilio social de la Sociedad a la atención de Secretaría General, debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto o enviándolo por correo electrónico, a la siguiente dirección investor.relations@minor-hotels.com.

(ii) Mediante medios electrónicos:

Al amparo de lo dispuesto en los artículos 189, apartados 2 y 3, y 182 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitar igualmente su derecho de voto a través de medios electrónicos, debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General Extraordinaria 2025" de la citada Web Corporativa.

A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de:

• (i) Certificado electrónico, del que no conste su revocación, reconocido en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda), o
• (ii) Documento Nacional de Identidad Electrónico

Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto (i) por revocación posterior expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o (iii) por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.

ASISTENCIA Y VOTO DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado habilitar la posibilidad de que la asistencia a la Junta se realice por:

1. Asistencia y voto presencial

El accionista (o su representante) que desee asistir físicamente a la Junta deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto y presentarla, junto con el documento identificativo al personal encargado del registro y acceso de los accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta hasta la hora prevista para su inicio. A efectos de verificar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

Se recuerda a los señores accionistas que sean personas jurídicas que el representante de dicha sociedad deberá acreditar a través de la aportación de la escritura notarial correspondiente la representatividad con la que actúa ante la mesa de la Junta de Accionistas al efecto de configurar la lista de asistencia a dicha Junta.

La asistencia presencial a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente o se hubiera registrado por medios telemáticos, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto dicha delegación o voto o registro.

2. Asistencia y voto por medios telemáticos

La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá también realizarse a través de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el local donde se desarrolle la Junta. Los medios para asistir de forma telemática a la Junta estarán a disposición de los accionistas a través de la Web Corporativa, accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática" desde las 14:00 horas del día de celebración de la reunión (esto es, del 20 de enero de 2025).

A estos efectos, los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse no más tarde de las 15:30 horas del día de celebración de la reunión e identificarse mediante alguno de los siguientes medios:

• (i) Certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o
• (ii) Documento Nacional de Identidad Electrónico.

Desde el momento de su registro y hasta que el Presidente de la Junta dé comienzo al turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes, a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la Web Corporativa, accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática", podrán intervenir o solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.

Asimismo, durante la celebración de la Junta y hasta el momento inmediatamente anterior al inicio de la votación de las propuestas de acuerdo, los accionistas o sus representantes podrán proponer la adopción de acuerdos sobre asuntos no contemplados en el Orden del Día de la reunión, en los casos en los que ello es legalmente admisible, y se podrá proceder a su votación a través de la plataforma de Asistencia Telemática una vez hayan sido incluidos en el sistema.

Cualquiera de los accionistas o representantes asistentes por vía telemática que deseen manifestar al Notario su abandono de la Junta deberán hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la Web Corporativa, accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática". Una vez comunicada al Notario la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas cualquier actuación que efectúe telemáticamente con posterioridad.

Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse y asistir telemáticamente a la Junta General, deberá identificarse con su certificado electrónico de persona jurídica, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o bien apoderar a una persona para que complete el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica, debiendo en este caso acreditar previamente el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante envío de la Tarjeta de Asistencia expedida a nombre del accionista persona jurídica por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista persona jurídica tenga depositadas las acciones, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del DNI, NIE o pasaporte de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, a la dirección de correo electrónico investor.relations@minor-hotels.com, hasta 24 horas previas al día de celebración de la Junta. Una vez recibida la documentación y tras su verificación se le enviará una confirmación, para que la persona apoderada pueda registrarse y asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados más arriba. Dicha representación se presumirá que no se ha revocado mientras no se informe a la compañía fehacientemente de lo contrario.

El representante de un accionista, persona física, deberá seguir el mismo procedimiento y acreditar previamente su identidad mediante el envío de una copia de su DNI, NIE o pasaporte junto con la Tarjeta de Asistencia expedida a nombre del accionista por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista tenga depositadas las acciones, debidamente cumplimentada y firmada, a la dirección de correo electrónico investor.relations@minor-hotels.com, hasta las 24 horas previas al día de celebración de la Junta.

La asistencia mediante medios telemáticos a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

Los accionistas o sus representantes que participen en la Junta mediante asistencia telemática podrán votar a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en de la Web Corporativa, accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática", desde el momento de su registro el día de la celebración de la Junta y hasta el momento en que se proceda a las votaciones.

De conformidad con lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, el mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto.

Las garantías que el Consejo de Administración considera adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de voto, son (i) la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y (ii) accionistas poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), pudiendo emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta, a través de la Web Corporativa accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática y siguiendo el procedimiento allí establecido.

El accionista que desee votar de forma telemática debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día formulado por éste, y en contra de las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración.

Las respuestas a los accionistas o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la Junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta.

A todos los efectos oportunos, la asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas.

En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración.

Asimismo, se deja constancia, a los efectos de lo previsto en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 12.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta General por medios telemáticos.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, C/ Santa Engracia 120, edificio central, 28003 Madrid, atención Secretaría General.

Carlos Ulecia Palacios Secretario General y del Consejo de Administración

19 de diciembre de 2024

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A.

20 DE ENERO DE 2025

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la exclusión de la negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones representativas del capital social de Minor Hotels Europe & Americas, S.A. y de la formulación por parte de MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd. de la consiguiente oferta pública de adquisición de acciones.

PROPUESTA DE ACUERDO:

1. EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN

Se acuerda aprobar la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores Españolas") y, consecuentemente, de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo, "SIBE"), de la totalidad de las acciones representativas del capital social Minor Hotels Europe & America, S.A. ("MHEA" o la "Sociedad"), todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "LMVSI") y en el artículo 10 y concordantes del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007").

La justificación de la exclusión de negociación se contiene en el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 13 de diciembre de 2024, en cumplimiento de lo previsto en los artículos 65.3 de la LMVSI y 10.5 del Real Decreto 1066/2007 y que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la presente Junta General de Accionistas.

La efectividad de la exclusión de negociación queda supeditada a la autorización por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y liquidación de la oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad a formular por MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd. ("MHG" o el "Oferente") a la que se refiere el apartado siguiente.

2. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

Tomar razón del acuerdo adoptado por MHG, accionista mayoritario de la Sociedad, de promover una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad para su exclusión, todo ello de acuerdo con la comunicación de información privilegiada publicada por la Sociedad en fecha 13 de diciembre de 2024.

En consecuencia con lo anterior, aprobar que el accionista mayoritario de la Sociedad (MHG) formule una oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 65 de la LMVSI y en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, con motivo de la exclusión de negociación de la totalidad de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores Españolas y, consecuentemente, de su contratación a través del SIBE (la "Oferta"), de acuerdo con los siguientes términos y condiciones:

• a) Oferente: el oferente es MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd., sociedad de Singapur, con domicilio social en 80 Robinson Road # 02-00 Singapore (068898). MHG es titular de 417.728.222 acciones de la Sociedad, representativas de, aproximadamente, el 95,865% de su capital social. MHG está integramente participado, de forma indirecta, por Minor International Public Company Limited ("MINT"), sociedad tailandesa con domicilio social en 88 The Parq Building 12th Fl., Ratchadaphisek Road, Klongtoey Subdistrict, Klongtoey District, Bangkok 10110. MINT es la sociedad cabecera del Grupo Minor y sus acciones se encuentran admitidas a negociación en la Bolsa de Bangkok.
• b) Valores a los que se extiende la Oferta: la Oferta se dirige a todas las acciones de la Sociedad, salvo a aquéllas cuyos titulares hayan votado a favor de la exclusión en la Junta General, y que, adicionalmente, inmovilicen sus acciones de MHEA hasta que transcurra el plazo de aceptación de la Oferta al que se refiere el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007.

El Oferente inmovilizará la totalidad de las acciones de la Sociedad de las que sea titular en ese momento hasta la finalización del plazo de aceptación de la Oferta y, por tanto, dichas acciones quedarán excluidas de la Oferta.

Al no existir en la Sociedad derechos de suscripción, obligaciones convertibles o canjeables en acciones, warrants, ni cualesquiera otros valores, ni instrumentos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, la Oferta no se dirigirá a tales valores o instrumentos.

c) Contraprestación: de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10.3 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta se formulará como compraventa, consistiendo en dinero la totalidad de la contraprestación, que sería satisfecha al contado en el momento de liquidarse la Oferta.

El precio de la Oferta será de 6,37 euros por acción.

• d) Finalidad: la Oferta se formula con la finalidad de promover la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores Españolas y, consecuentemente, de su contratación a través del SIBE.
• e) Ausencia de condiciones: la efectividad de la Oferta no se sujeta a condición alguna. En cualquier caso, (a) la formulación de la Oferta requiere de su previa aprobación por la Junta General en los términos previstos en la propuesta de acuerdo que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la consideración y aprobación de sus accionistas, y (b) la Oferta y su precio están sujetos a su preceptiva autorización por parte de la CNMV, pudiendo quedar sin efecto en el supuesto de que la CNMV denegara la misma, de conformidad con lo previsto en el artículo 21 del Real Decreto 1066/2007.
• f) Compraventa forzosa: en el supuesto de que, como consecuencia de la Oferta, en la fecha de liquidación de la Oferta se cumpliesen las condiciones previstas en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007, MHG tiene la intención de exigir a los titulares de acciones de la Sociedad a los que se dirigiría la Oferta y que no hubieran acudido a la

misma, su venta forzosa al mismo precio de la Oferta, esto es, a un precio de 6,37 euros por acción. De igual forma, en el supuesto de que se cumpliesen las referidas condiciones, cualquiera de los accionistas de MHEA que lo desease podría exigir a MHG la compra forzosa de la totalidad de sus acciones de MHEA al mismo precio de la Oferta indicado con anterioridad.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

PROPUESTA DE ACUERDO:

Se acuerda delegar solidariamente en el Presidente del Consejo de Administración, D. Emmanuel Jude Dillipraj Rajakarier, en el Vicepresidente del Consejo de Administración, D. Ramón Aragonés Marín, y en el Secretario no-consejero del Consejo de Administración, D. Carlos Ulecia Palacios, para que cualquiera de ellos indistintamente, en los términos más amplios que en Derecho se requiera, puedan:

• a) Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o meramente convenientes para la ejecución de los precedentes acuerdos, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia del mismo.
• b) Presentar y tramitar la totalidad de los expedientes y documentación necesaria ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Españolas, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), las entidades participantes o encargadas del registro contable de las anotaciones en cuenta y otros organismos públicos o privados cuando fuere necesario.
• c) Representar a la Sociedad ante cualesquiera organismos, oficinas públicas, registros, entidades, públicos o privados, nacionales o extranjeros, ante los que sea necesario llevar a cabo cualesquiera actuaciones relativas a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad y, en particular de las citadas en el apartado inmediatamente anterior.
• d) Revocar, en su caso, la designación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y su entidades participantes como entidades encargadas de la llevanza del registro contable de las acciones de la Sociedad, y, en tal caso, designar, a su discreción, una vez queden excluidas de negociación las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores Españolas, y en tanto las acciones de la Sociedad estén representadas mediante anotaciones en cuenta, una nueva entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones de la Sociedad.
• e) Comparecer ante los Registros Mercantiles que sean competentes, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores correspondientes, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y cualesquiera otras autoridades, organismos o entidades, públicas o privadas, firmando al efecto cuantos documentos, públicos o privados, y realizando y dando cumplimiento a cuantos trámites y

actuaciones sean precisos o convenientes para la ejecución y buen fin de los precedentes acuerdos, pudiendo en particular y a título meramente enunciativo y no limitativo, determinar, aclarar, precisar, modificar e interpretar su contenido en todas las condiciones de los mismos en lo no previsto por la presente junta general de accionistas, incluso modificando la redacción y las condiciones en aquellos aspectos que sean precisos al objeto de ajustar su texto y contenidos a cualesquiera modificaciones legislativas o recomendaciones de carácter no vinculante que pudieran producirse desde la fecha de adopción del acuerdo y la de su presentación o inscripción en cualquier registro público, y a las calificaciones que sobre dichos documentos pudieran realizar cualquiera de las autoridades y organismos anteriormente citados o cualesquiera otros competentes, formalizando los documentos complementarios que sean precisos al respecto, así como subsanar cualesquiera defectos, omisiones o errores que fueren apreciados o puestos de manifiesto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y/o el Registro Mercantil.

• f) Llevar a cabo cuantos actos, conexos o complementarios, fueren necesarios o convenientes para el buen fin de los precedentes acuerdos.
• g) Delegar, a su vez, en una o varias personas, quienes podrán actuar solidaria e indistintamente, las facultades conferidas en virtud de los párrafos precedentes.