NH Hotel Group, S.A. — M&A Activity 2024

Sep 19, 2024

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, Minor Hotels Europe & Americas, S.A. ("MHEA" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional de Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado en el día de hoy ha aprobado, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, y con el voto a favor de todos sus miembros a excepción de los consejeros dominicales nombrados por Minor International Public Company Ltd. ("Minor"), que se abstuvieron de participar en la deliberación y votación del acuerdo, la suscripción de un contrato de compraventa de acciones con MHG Continental Holding (Singapore) Pte. LTD. ("MHG"), una sociedad íntegramente participada por Minor, para la compra, ejecutada con esta misma fecha, del 100% del capital social de la sociedad Minor Continental Holding (Luxembourg) II S.à r.l. ("MCHL II") (la "Operación"). MCHL II es, a su vez, titular de 159.644.120 acciones, representativas del 99,99% del capital social y de los derechos de voto de la sociedad brasileña Pojuca, S.A. ("Pojuca"), quien a su vez es titular de la propiedad o del contrato de arrendamiento o de servicios hoteleros de los inmuebles donde se encuentran los siguientes activos hoteleros del Grupo Minor en Brasil:

Hotel	Marca	Régimen de titularidad o explotación	Núm. de habitaciones
Ecoresort Praia do Forte	Tivoli	Propiedad	291
Mofarrej São Paulo Hotel	Tivoli	Contrato de arrendamiento hasta 2065	218
Curitiba The Five	NH	Contrato de servicios hoteleros prorrogable anualmente	178
Feira de Santana	NH	Contrato de servicios hoteleros hasta 2044, prorrogable hasta 2049	112

Con la Operación MHEA incorpora una cartera de hoteles que representa una aportación esperada de aproximadamente 60 millones de euros a los ingresos, y superior a los 20 millones de euros al EBITDA de la Sociedad en 2025. Asimismo, la Operación supondrá para MHEA la consolidación de una plataforma de crecimiento en Brasil para futuros proyectos de expansión, como por ejemplo los hoteles Anantara Mamucabo Bahía Resort y Anantara Prea Ceara Resort, comprendidos en el pipeline de Pojuca, y respecto de los cuales ya se han suscrito los correspondientes contratos de gestión hotelera condicionados a la construcción de los respectivos activos por sus propietarios.

Con la Operación se culmina el proceso de reorganización empresarial entre la Sociedad y Minor basada en las áreas geográficas preferentes definidas para cada una de ellas en el Contrato Marco suscrito entre la Sociedad y Minor el 7 de febrero de 2019. A través de la Operación, la Sociedad refuerza su presencia en Latinoamérica, con la entrada en el país más extenso y con la mayor economía de la región, que es también uno de los principales mercados emisores de clientes para los hoteles de MHEA en Latinoamérica y Portugal. Con esta cartera de hoteles en el mercado brasileño, la Sociedad refuerza su apuesta por la diversificación en un segmento altamente rentable y resiliente, como el sector del ocio de calidad, con la marca Tivoli. La Operación representa la entrada de la Sociedad en ciudades brasileñas clave, como São Paulo, y su incursión en destinos turísticos destacados del país, como Salvador de Bahía, lo que permitirá poder explorar nuevas oportunidades de crecimiento en el país conforme a un modelo de estructura ligera de activos (asset light).

La contraprestación de la Operación, sobre la base de un valor de los activos (valor de empresa o enterprise value) de MHP por importe de 201,0 millones de euros, combinado con una posición financiera neta positiva de 10,9 millones de euros, asciende a un total de 212,0 millones de euros por el 100% de las acciones de MCHL II. Este importe se pagará en efectivo en dos tramos, (i) el primer tramo, por un importe de 169,6 millones de euros, que representa el 80% del precio estimado, se abonará en la fecha de cierre de la Operación; y (ii) el segundo tramo, por un importe correspondiente al remanente del precio de la compraventa, equivalente al 20% del precio estimado, incrementado con un tipo de interés del 5,25% aplicable desde la fecha de cierre hasta la fecha de pago, se abonará a más tardar el 19 de septiembre de 2025. Dicha contraprestación estará sujeta a los ajustes habituales para este tipo de operaciones una vez que se disponga de los estados financieros de MCHL cerrados y verificados a la fecha de hoy, fecha de firma y ejecución de la Operación. La Sociedad hará frente al pago del referido primer tramo del precio de 169,6 millones de euros con su tesorería disponible, sin recurrir a ningún tipo de financiación externa.

A fin de evaluar la razonabilidad de la contraprestación de la Operación y su adecuación al interés social y del conjunto de accionistas distintos a Minor, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría y Control de MHEA han contado con (i) un informe de valoración emitido por Kroll Advisory, S.L., como experto independiente, de fecha 17 de septiembre de 2024; (ii) un informe de razonabilidad desde el punto de vista tributario en materia de precios de transferencia emitido por Deloitte Abogados y Asesores Tributarios, S.L.U. con fecha 17 de septiembre de 2024, y (iii) un informe de Lefosse Advogados, despacho asesor externo que ha intervenido en el proceso de due diligence legal de las sociedades y activos brasileños y ha representado a la Sociedad en la negociación del contrato de compraventa con MHG, de fecha 17 de septiembre de 2024 en el que constata que los términos y condiciones (dejando al margen cualesquiera aspectos comerciales, financieros, de valoración o de cualquier otra índole) previstos en el contrato de compraventa son, en su conjunto, desde un punto de vista estrictamente jurídico, y en los aspectos regulados por derecho brasileño, coherentes con los de otras operaciones similares negociadas en condiciones de mercado entre partes independientes en las que ha participado dicha firma en el pasado.

Se hace constar que la presente comunicación de información otra información relevante se realiza a los efectos de lo previsto en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Como se ha señalado, la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad, con carácter previo a la aprobación de la Operación por el Consejo de Administración de MHEA, la ha informado favorablemente. Su informe de fecha 18 de septiembre de 2024 se adjunta como anexo a la presente comunicación, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en el apartado 3 del citado artículo, e incluye la información necesaria para valorar que la Operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de Minor.

Madrid, 19 de septiembre de 2024.

Carlos Ulecia Secretario General y del Consejo

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE MINOR HOTELS EUROPE & AMERICAS, S.A. SOBRE LA POTENCIAL OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA COMPRA DEL 100% DE LAS ACCIONES DE MINOR CONTINENTAL HOLDING (LUXEMBOURG) II S.À R.L. A LA SOCIEDAD MHG CONTINENTAL HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD., FILIAL ÍNTEGRAMENTE PARTICIPADA POR MINOR INTERNATIONAL PUBLIC COMPANY LTD., CUYA APROBACIÓN ESTA PREVISTA SOMETER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

1. OBJETO DEL INFORME

Se propone someter al Consejo de Administración de Minor Hotels Europe & Americas, S.A. ("MHEA", la "Sociedad" o el "Comprador") la aprobación de la operación, descrita con más detalle en el apartado segundo del presente informe, consistente en la compra de las acciones representativas del 100% del capital social de la sociedad luxemburguesa Minor Continental Holding (Luxembourg) II S.à r.l. ("MCHL II") a MHG Continental Holding (Singapore) Pte., Ltd., (el "Vendedor" o "MHG"), una sociedad íntegramente participada por Minor International Public Company Limited ("Minor"), sociedad dominante de MHEA en cuanto que titular indirecto de una participación aproximada del 95,87% del capital social de la Sociedad. Minor, sociedad matriz del Grupo Minor, en el que se integra MHEA, tiene la consideración de parte vinculada de la Sociedad a los efectos del artículo 529 vicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), por lo que resulta de aplicación a la operación propuesta el régimen especial de las operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas regulado en los artículos 529 vicies a 529 tervicies LSC.

De conformidad con el artículo 529 duovicies 2 LSC es competencia del Consejo de Administración de la Sociedad aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones vinculadas cuyo importe o valor no supere el 10% de los activos sociales. Por su parte, de acuerdo con el apartado 4 g) del artículo 529 quaterdecies LSC, el artículo 529 duovicies.3 LSC, el artículo 48.3 (f) de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el artículo 25 (b) 6 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Procedimiento para Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con Accionistas Significativos, Consejeros y Alta Dirección de la Sociedad y la cláusula 6 del Contrato Marco entre la Sociedad y Minor de 7 de febrero de 2019, la Comisión de Auditoría y Control debe informar al Consejo de Administración acerca de las operaciones vinculadas que la Sociedad se proponga llevar a cabo con Minor o sociedades que formen parte de su grupo con carácter previo a la adopción por el órgano de administración de la Sociedad de una decisión al respecto.

Por ello, la Comisión de Auditoría y Control procede a emitir el presente informe sobre la propuesta que se somete al Consejo de Administración de aprobación de la operación vinculada que se describe a continuación, con el objetivo de evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de Minor. Se hace constar que en la elaboración del presente informe no ha intervenido el vocal D. Stephen Andrew Chojnacki, debido a la existencia de un conflicto de interés por su condición de consejero dominical de la Sociedad nombrado por Minor, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 duovicies 3 LSC. Asimismo se hace constar que, tal y como consta en el acta de la sesión, asistieron como invitados a la reunión de la Comisión de Auditoría y Control celebrada para deliberar y aprobar el presente informe la consejera independiente Dña. María Segimón de Manzanos y el Consejero Delegado, D. Ramón Aragonés Marín, así como los miembros del equipo directivo de la Sociedad involucrados en la operación propuesta.

Para llevar a cabo su cometido, la Comisión de Auditoría y Control ha contado con: (i) el informe de valoración elaborado por Kroll Advisory, S.L. ("Kroll") como experto independiente, con fecha 17 de septiembre de 2024, (ii) el informe de razonabilidad desde el punto de vista tributario en materia de precios de transferencia emitido por Deloitte Abogados y Asesores Tributarios, S.L.U. ("Deloitte Legal") como experto independiente con fecha 17 de septiembre de 2024, y (iii) el informe de Lefosse Advogados ("Lefosse") sobre los términos y condiciones jurídicos de la propuesta de contrato de compraventa de MCHL II a suscribir por la Sociedad y MHG, emitido con fecha 17 de septiembre de 2024.

2. CONTEXTO DE LA OPERACIÓN

Se propone someter al Consejo de Administración de MHEA la adquisición de las acciones representativas de la totalidad del capital social y de los derechos de voto de MCHL II, sociedad de responsabilidad limitada constituida y organizada con arreglo a las leyes de Luxemburgo, íntegramente participada por Minor de manera indirecta a través del Vendedor (la "Operación"). MCHL II es, a su vez titular de 159.644.120 acciones, representativas del 99,99% del capital social y de los derechos de voto de la sociedad brasileña Pojuca, S.A. ("Pojuca"), quien es titular de la propiedad o del contrato de arrendamiento o de servicios hoteleros de los inmuebles donde se encuentran los siguientes activos hoteleros del Grupo Minor en Brasil:

• a) La propiedad del inmueble donde se encuentra el hotel Tivoli Ecoresort Praia do Forte;
• b) El contrato de alquiler hasta 2065 del inmueble donde se encuentra el hotel Tivoli Mofarrej São Paulo;
• c) El contrato de servicios hoteleros (hotel services agreement) prorrogable anualmente, en relación con el hotel NH Curitiba The Five del que MHEA es arrendatario a través de su filial NH Brasil; y
• d) El contrato de servicios hoteleros hasta 2044, prorrogable hasta 2049, en relación con el hotel NH Feira de Santana;

Asimismo, la Operación supondrá para MHEA la consolidación de una plataforma de crecimiento en Brasil para futuros proyectos de expansión, como por ejemplo los potenciales hoteles Anantara Mamucabo Bahía Resort y Anantara Prea Ceara Resort, comprendidos en el pipeline de Pojuca, y respecto de los cuales ya se han suscrito los correspondientes contratos de gestión hotelera condicionados a la construcción de los respectivos activos por sus propietarios.

3. EVALUACIÓN DE LA OPERACIÓN

A. La Operación persigue dar cumplimiento a lo previsto en el Contrato Marco suscrito por MHEA y Minor respecto a las áreas geográficas preferentes

El objetivo de la Operación es culminar el proceso de reorganización empresarial entre la Sociedad y Minor basada en las áreas geográficas preferentes para cada una de ellas definidas en el Contrato Marco, iniciado con la adquisición por la Sociedad a MHG en diciembre de 2023 de Minor Continental Holding (Luxembourg) S.à r.l., sociedad titular indirecta de los activos y derechos contractuales relativos a una cartera de hoteles de Minor en Portugal. En este sentido, la cláusula 5.1 del Contrato Marco reconoce el hecho de que las carteras hoteleras de ambas partes son altamente complementarias en términos geográficos, con un nivel de superposición poco significativo, siendo las marcas de MHEA especialmente sólidas en Europa y América (excluyendo Canadá y EE.UU.) mientras que los activos hoteleros de Minor se encuentran localizados principalmente en Asia, Australia, Medio Oriente y África. Con el objetivo de eliminar cualquier superposición entre las carteras hoteleras de MHEA y de Minor, se reconocen las anteriores zonas geográficas como preferentes para cada una de las partes y se acuerda considerarlas como los principales criterios para la delimitación de sus respectivas actividades futuras en el sector hotelero.

Como consecuencia de lo anterior, en la cláusula 5.1 del Contrato Marco se prevé la futura reestructuración del negocio hotelero de ambas partes, comprometiéndose MHEA y Minor a hacer lo posible por ajustar sus respectivas actividades hoteleras, ya sean desarrolladas directamente o de forma indirecta a través de sus sociedades filiales, a fin de adaptar las mismas a los criterios de delimitación por áreas preferentes. En concreto, se prevé que se llevarán a cabo las operaciones intra-grupo que consideren oportunas a tal efecto, "lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo y en los términos que finalmente las Partes pudieran acordar, la transmisión de unidades de negocio o filiales, la cesión de la gestión o cualquier otra que las Partes puedan acordar".

Los objetivos principales que persigue la estrategia de demarcación geográfica planteada por Minor y MHEA a través del Contrato Marco son los siguientes: (i) el alineamiento estratégico en torno a las regiones "fuertes", optimizando la utilización de recursos y la penetración en el mercado, mejorando así la posición competitiva de las partes en sus mercados de referencia; (ii) la evitación de solapamientos y conflictos operativos, aumentando de esta manera la cobertura del mercado y facilitando una mejor adaptación a las condiciones del mercado local y a las preferencias de los clientes; y (iii) la obtención de beneficios sinérgicos, con un proceso de toma de decisiones cuyo objetivo último es maximizar el beneficio mutuo.

Conforme a lo detallado en el apartado 2, la cartera de Hoteles indirectamente controlados por Minor a través de Pojuca, la filial brasileña de MCHL II, se encuentra en un área geográfica de preferencia de la Sociedad, por lo que mediante la Operación se fomentaría la consolidación de la propiedad, el arrendamiento o la gestión de los Hoteles de la cartera de MCHL II en la plataforma hotelera global de activos altamente complementarios geográficamente de la Sociedad, dando cumplimiento a lo previsto en el Contrato Marco. Esta integración de la propiedad, el arrendamiento o la gestión de los Hoteles en MHEA a través de la Operación permitiría a la Sociedad beneficiarse de un mayor desarrollo en los canales de distribución y de una mayor eficiencia en el ahorro de costes, así como de la creación de economías de escala como resultado de un programa de gestión hotelera más eficiente y global, con el objetivo de incrementar su rentabilidad en el futuro.

B. La Operación se ajusta a la estrategia actual de la Sociedad

En cuanto al mercado brasileño, al que se circunscribe el ámbito geográfico de la Operación, en el folleto explicativo de la oferta pública obligatoria de adquisición de acciones de MHEA formulada por MHG en septiembre de 2018 ya se hacía referencia, como parte del plan estratégico de Minor en relación con la Sociedad, a su intención de proponer a la Sociedad una operación, en condiciones de mercado, que permitiese a la Sociedad la gestión de la cartera hotelera de Minor en Brasil, con el objetivo último de evitar cualquier superposición entre las carteras hoteleras de MHEA y Minor.

Avanzando en la integración de ambos grupos en el mercado brasileño, la Operación conllevaría una serie de ventajas competitivas para la Sociedad, que se desarrollarán con detalle a continuación.

En primer lugar, a través de la Operación, MHEA consolidaría su presencia en el mercado latinoamericano donde actualmente cuenta con 58 hoteles y 7.655 habitaciones, incorpora una cartera de hoteles que representa una aportación esperada de aproximadamente 60 millones de euros a los ingresos, y superior a los 20 millones de euros al EBITDA de la Sociedad en 2025. Asimismo, con la Operación ingresaría en el país más extenso y con la mayor economía de la región, que es también uno de los principales mercados emisores de clientes para los hoteles de MHEA en Latinoamérica y Portugal. Cabe destacar que el crecimiento económico en Latinoamérica ha superado al de los países que actualmente representan la mayor proporción de las ventas y resultados de la Sociedad. En detalle, los principales mercados de MHEA presentaron en 2023 las siguientes tasas de crecimiento: España (+2,4% en 2023), Países Bajos (+0,6% en 2023), Alemania (-0,3% en 2023), e Italia (+0,7% en 2023), mientras que Latinoamérica registró un crecimiento del +2,5% en 2023.

En segundo lugar, en el marco de una estrategia enfocada en el segmento medio-alto y de lujo, la Sociedad viene apostando por diversificar en segmentos altamente rentables y resilientes, como el sector del lujo, impulsado por el crecimiento de la marca Anantara, y en el ocio de calidad a través de la expansión de las marcas Avani y Tivoli. En este sentido, la expansión y fortalecimiento de las marcas Anantara, Tivoli y Avani, tanto mediante la firma de nuevos contratos como el cambio de marca (rebranding) de hoteles existentes, es uno de los cinco pilares estratégicos de la Sociedad reflejados en su Estado de Información No Financiera Consolidado para el año 2023 ("EINF 2023"). Esta operación incluiría la adquisición de la propiedad, arrendamiento o gestión de 2 hoteles operados bajo la marca Tivoli, que se sumarían a los actuales 10 hoteles Anantara, 12 Tivoli y 8 Avani de los que ya dispone la Sociedad.

En tercer lugar, la Sociedad tiene la intención de continuar su expansión reforzando aún más su posición en destinos turísticos clave y fortaleciendo su liderazgo en el sector urbano, según lo descrito en el EINF 2023. Con la Operación, la Sociedad irrumpiría en Salvador de Bahía, uno de los destinos turísticos más visitados en Brasil, a través del hotel Tivoli Ecoresort Praia do Forte. Al mismo tiempo, en consonancia con su estrategia enfocada en hoteles urbanos en ciudades clave como Ciudad de México o Bogotá en Latinoamérica, la Sociedad entraría en São Paulo, la ciudad más poblada de Latinoamérica, a través del hotel Tivoli Mofarrej São Paulo, lo que permitirá poder explorar nuevas oportunidades de crecimiento en el país conforme a un modelo de estructura ligera de activos (asset light).

Por último, la Operación es coherente con la estrategia de optimización de la cartera de activos de la Sociedad, en virtud de la cual se busca mantener el referido modelo de estructura ligera de activos (asset light structure), lo que ha llevado a que, en junio de 2024, el 64% de los hoteles de MHEA estén arrendados, el 14% gestionados y solo el 21% en propiedad. En este sentido, la Operación daría lugar a la incorporación de 1 hotel en propiedad, 1 hotel arrendado y 2 bajo gestión hotelera.

C. La Operación se realizaría conforme a términos y condiciones de mercado

La contraprestación de la Operación prevista en el contrato de compraventa a suscribir por la Sociedad y MHG, en el caso de autorizarse la Operación por el Consejo de Administración de la Sociedad, comprende un precio inicial, basado en un valor de los activos (valor de empresa o enterprise value) de 201,0 millones de euros (según se detalla más adelante), ajustado al alza por la tesorería existente y al alza o a la baja, según corresponda, por el capital circulante a la fecha de cierre. Ante la imposibilidad de disponer de todos los datos relevantes a la fecha de cierre en dicha fecha, se contempla la realización por la Sociedad de un pago en metálico a MHG de 169,6 millones de euros a efectuar el día del cierre, correspondiente al 80% de la estimación del precio inicial sobre la base de la información de sus distintos componentes más cercana a la fecha de cierre, que en este caso es el 31 de agosto de 2024, sujeto a ajustes cuando se disponga de todos los datos definitivos. La Sociedad hará frente al pago del referido precio de 169,6 millones de euros con su tesorería disponible, sin recurrir a ningún tipo de financiación externa. Este primer pago estará seguido de un segundo pago en metálico, a efectuar no más tarde del 19 de septiembre de 2025, por un importe correspondiente al remanente del precio de la compraventa, una vez determinado finalmente este con los datos finales disponibles a la fecha de cierre, que estará en torno al 20% de la estimación del precio inicial antes referido, incrementado en un tipo de interés del 5,25% devengado desde la fecha de cierre hasta el momento del pago. Dicho tipo de interés aplicable al precio aplazado, que también se ha examinado, se considera igualmente de mercado.

Dada la naturaleza vinculada de la Operación, MHEA ha encargado a sendos expertos independientes, Kroll Advisory, S.L. ("Kroll") y Deloitte Abogados y Asesores Tributarios, S.L.U. ("Deloitte Legal"), así como a su despacho asesor jurídico externo en derecho brasileño en la Operación, Lefosse Advogados, la emisión, respectivamente, de (i) un informe de valoración para determinar un rango de valor razonable de las acciones de MCHL II; (ii) un informe de razonabilidad de la Operación desde el punto de vista tributario en materia de precios de transferencia; y (iii) un informe sobre los términos y condiciones jurídicos del contrato de compraventa propuesto (dejando al margen cualesquiera aspectos comerciales, financieros, de valoración o de cualquier otra índole) a fin de analizar su razonabilidad respecto de operaciones inmobiliarias en el sector hotelero brasileño negociadas en condiciones de mercado entre partes independientes.

En primer lugar, el informe de valoración de Pojuca y MCHL II elaborado por Kroll con fecha 17 de septiembre de 2024 proporciona una visión objetiva e independiente del valor del objeto de la Operación que garantiza la equidad y transparencia en la fijación de la contraprestación a satisfacer por MHEA a MHG como consecuencia de la Operación. Cabe señalar que Kroll es el experto independiente contratado por MHEA de manera recurrente desde tiempo antes de la toma de control de la Sociedad por Minor en 2018 para llevar a cabo valoraciones complejas de activos inmobiliarios hoteleros.

En cuanto al cálculo del valor de empresa (enterprise value) de Pojuca, basado en la valoración de los Hoteles objeto de la Operación, Kroll considera adecuado aplicar por un lado, una valoración por descuento de Flujos de Caja Libres, como referencia de resultado de un método de valoración de negocio, adecuado a una inversión a largo plazo con visos de permanencia y considerando unas proyecciones de negocio razonables; y por otro lado, contrastar los resultados de dicho cálculo con los resultantes de un enfoque de mercado basado en la comparación de los múltiplos de indicadores clave resultantes de la valoración por descuento de flujos de Pojuca y, por ende, de MCHL II, con los de sociedades cotizadas del sector hotelero y los que se desprenden de transacciones similares de compraventa de hoteles. Adicionalmente, la metodología del cálculo de las tasas de descuento utilizadas por Kroll es consistente con la utilizada en el cálculo de las tasas de descuento que la Sociedad viene utilizando para sus test de deterioro en sus cuentas anuales, habida cuenta de que Kroll viene siendo el proveedor habitual de dichas tasas utilizadas en los test de deterioro.

Con esta base, Kroll establece que el valor razonable de los activos (valor de empresa o enterprise value) de Pojuca se enmarcaría, orientativamente, entre un suelo o valor inferior de 1.100,2 millones de reales brasileños y un techo o valor superior de 1.373,6 millones de reales brasileños, equivalentes a entre 179,7 millones de euros y 222,4 millones de euros, respectivamente, considerando el tipo de cambio real brasileño/euro del día 16 de septiembre de 2024. Teniendo en cuenta el punto medio del rango, el valor razonable de los activos (valor de empresa o enterprise value) de Pojuca se situaría en 1.241,9 millones de reales brasileños (201,0 millones de euros tomando como referencia el tipo de cambio antes mencionado). Con este marco de referencia, se pone de manifiesto que el valor de mercado (valor de empresa o enterprise value) de MCHL II previsto en el contrato de compraventa a suscribir por MHEA y MHG, en el caso de autorizarse la Operación por el Consejo de Administración de la Sociedad, se encuentra dentro del rango de valor estimado por Kroll. Este punto medio de la valoración resulta de la aplicación del promedio de las valoraciones en base al rango de tasas de descuento.

A partir del valor razonable de los activos (valor de empresa o enterprise value) de MCHL II previsto en el contrato, se aplican los siguientes ajustes para calcular el valor razonable del 100% de sus acciones: (i) ajuste al alza por la tesorería existente; y (ii) ajuste al alza o a la baja, según corresponda, por el capital circulante a la fecha de cierre.

En segundo lugar, el informe de razonabilidad desde el punto de vista tributario en materia de precios de transferencia emitido por Deloitte Legal con fecha 17 de septiembre de 2024 concluye que, respecto a la razonabilidad económica de la Operación, existen argumentos para concluir que está fundamentada en motivaciones comerciales razonables, en línea con lo expuesto en el apartado tercero del presente informe. En relación con el método de valoración utilizado, el informe confirma que el método del descuento de flujos es uno de los más apropiados para determinar el precio de la Operación. Además, señala que las asunciones y los parámetros utilizados en la aplicación de dicha metodología así como la determinación del múltiplo EV/EBITDA

en el método de valoración por múltiplos, empleado como verificación, son económicamente razonables y están bien fundamentados, estando alineados con las normas aplicables y los criterios de la OCDE y las mejores prácticas de la industria en la valoración de activos. Finalmente, constata que el tipo de interés que está previsto devengue el precio aplazado ha sido contrastado por un tercero independiente (DLA Piper) con referencias de mercado para confirmar su naturaleza de remuneración de mercado.

Por otra parte, con base en la revisión de los términos y condiciones contractuales (dejando al margen cualesquiera aspectos comerciales, financieros, de valoración o de cualquier otra índole) propuestos para la Operación, y su consideración en conjunto, Lefosse Advogados, despacho asesor externo que ha intervenido en el proceso de due diligence legal de las sociedades y activos brasileños y ha representado a la Sociedad en la negociación del contrato de compraventa con el Vendedor, ha emitido un informe de fecha 17 de septiembre de 2024 en el que constata que los términos y condiciones (dejando al margen cualesquiera aspectos comerciales, financieros, de valoración o de cualquier otra índole) previstos en el contrato de compraventa propuesto son, en su conjunto, desde un punto de vista estrictamente jurídico, y en los aspectos regulados por derecho brasileño, coherentes con los de otras operaciones similares negociadas en condiciones de mercado entre partes independientes en las que ha participado dicha firma en el pasado.

4. CONCLUSIONES

Por todo lo anteriormente expuesto, y de acuerdo con los términos y condiciones descritos en este informe en los que se llevaría a cabo la Operación, la Comisión de Auditoría y Control considera que (i) la Operación concuerda con la estrategia actual de la Sociedad en Latinoamérica, permitiendo culminar las operaciones de reorganización empresarial para dar efecto a las áreas geográficas de preferencia acordadas por la Sociedad y Minor en el Contrato Marco, (ii) responde a razones comerciales razonables en línea con la conclusión que se extrae del informe realizado por Deloitte Legal como experto independiente, (iii) el importe a pagar por las acciones de MCHL II constituye una contraprestación de mercado y ha sido fijado tomando en consideración un valor razonable para los activos (valor de empresa o enterprise value) de Pojuca que es conforme a la estimación de su rango de valor realizada por Kroll como experto independiente, y el tipo de interés a devengar por el precio aplazado es de mercado; y (iv) los términos y condiciones del contrato de compraventa propuesto, son, en su conjunto, desde un punto de vista estrictamente jurídico, y en los aspectos regulados por derecho brasileño, coherentes con los de otras operaciones similares negociadas en condiciones de mercado entre partes independientes en las que ha participado Lefosse Advogados en el pasado, por lo que se concluye que la Operación es justa y razonable desde el punto de vista del interés social y de los accionistas distintos de Minor.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control acuerda, con la abstención de D. Stephen Andrew Chojnacki y el voto a favor del resto de miembros, informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la aprobación de la Operación.

Madrid, 18 de septiembre de 2024