NH Hotel Group, S.A. — M&A Activity 2023

Dec 18, 2023

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, NH Hotel Group, S.A. ("NH" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional de Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado en el día de hoy ha aprobado, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, y con el voto a favor de todos sus miembros a excepción de los consejeros dominicales nombrados por Minor International Public Company Ltd. ("Minor"), que se abstuvieron de participar en la deliberación y votación del acuerdo, la suscripción de un contrato de compraventa de acciones con MHG Continental Holding (Singapore) Pte. LTD., una sociedad íntegramente participada por Minor, para la compra, ejecutada con esta misma fecha, del 100% del capital social de la sociedad Minor Continental Holding (Luxembourg) S.à r.l. ("MCHL") (la "Operación"). MCHL es, a su vez, el accionista único de la sociedad Minor Hotels Portugal, S.A. ("MHP"), quien a su vez es titular, directa o indirectamente a través de sus sociedades filiales, de la propiedad, de la concesión administrativa o del contrato de arrendamiento de los siguientes activos hoteleros del Grupo Minor en Portugal:

Hotel	Marca	Régimen de titularidad o explotación	Núm. de habitaciones
Vilamoura Algarve Resort	Anantara	Propiedad	260
Lagos Algarve Resort	Tivoli	Propiedad	296
Marina Portimao	NH	Derecho de superficie hasta 2057	196
Sintra	NH	Propiedad	77
The Residences at Victoria	Tivoli	Contrato de arrendamiento hasta 2025	94

Con la Operación se da cumplimiento a lo previsto en el Contrato Marco suscrito entre la Sociedad y Minor el 7 de febrero de 2019 respecto a las áreas geográficas de preferencia de cada una de las partes. A través de la Operación la Sociedad refuerza su presencia en el mercado portugués adquiriendo la propiedad de una cartera de hoteles que ya venía operando desde junio de 2019 en virtud de un acuerdo de gestión con Minor, lo que le permitiráaprovechar las sinergias operativas y comerciales a través de la plataforma de NH en el sur de Europa y reforzar su estrategia actual de crecimiento, engrosando su cartera adecuadamente diversificada que incluye hoteles propios, alquilados y gestionados. Asimismo, con la Operación NH consolida una cartera de hoteles que representa una aportación incremental esperada al EBITDA del Grupo NH de aproximadamente 11 millones de euros de EBITDA en 2024.

La contraprestación de la Operación, sobre la base de un valor de los activos (valor de empresa o enterprise value) de MHP por importe de 123,3 millones de euros, combinado con una posición financiera neta positiva de 9,9 millones de euros, asciende a un total de 133,2 millones de euros por el 100% de las acciones de MCHL, pagadera en efectivo y sujeta a los ajustes habituales para este tipo de operaciones una vez que se disponga de los estados financieros de MCHL cerrados y verificados a la fecha de hoy, fecha de firma y ejecución de la Operación. La Sociedad hará frente al pago del referido precio de 133,2 millones de euros con su tesorería disponible, sin recurrir a ningún tipo de financiación externa.

A fin de evaluar la razonabilidad de la contraprestación de la Operación y su adecuación al interés social y del conjunto de accionistas distintos a Minor, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría y Control de NH han contado con (i) un informe de valoración de MCHL y MHP emitido por Kroll Advisory, S.L., como experto independiente, de fecha 4 de diciembre de 2023; (ii) un informe de razonabilidad desde el punto de vista tributario en materia de precios de transferencia emitido por Deloitte Asesores Tributarios, S.L.U. con fecha 5 de diciembre de 2023, y (iii) un informe de Uría Menéndez Abogados, S.L.P., firma que no ha intervenido en la negociación de la Operación como asesor de ninguna de las partes quienes han contado cada una de ellas con su propio asesoramiento jurídico externo— de fecha 13 de diciembre de 2023 en el que se constata que los términos y condiciones del contrato de compraventa que documenta la Operación (dejando al margen el precio y sus ajustes) son en su conjunto coherentes con los de una operación negociada en condiciones de mercado entre partes independientes y se ajustan a la práctica habitual de mercado para operaciones de adquisición en el sector inmobiliario hotelero en la zona geográfica afectada por la Operación.

Se hace constar que la presente comunicación de información privilegiada se realiza a los efectos de lo previsto en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Como se ha señalado, la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad, con carácter previo a la aprobación de la Operación por el Consejo de Administración de NH, la ha informado favorablemente. Su informe de fecha 13 de diciembre de 2023 se adjunta como anexo a la presente comunicación, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en el apartado 3 del citado artículo, e incluye la información necesaria para valorar que la Operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos a Minor.

Madrid, 18 de diciembre de 2023.

Carlos Ulecia Secretario General y del Consejo

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE NH HOTEL GROUP, S.A. SOBRE LA POTENCIAL OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA COMPRA DEL 100% DE LAS ACCIONES DE MINOR CONTINENTAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.À R.L. A LA SOCIEDAD MHG CONTINENTAL HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD., FILIAL ÍNTEGRAMENTE PARTICIPADA POR MINOR INTERNATIONAL PUBLIC COMPANY LTD., CUYA APROBACIÓN ESTA PREVISTA SOMETER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

1. OBJETO DEL INFORME

Se propone someter al Consejo de Administración de NH Hotel Group, S.A. ("NH", la "Sociedad" o el "Comprador") la aprobación de la operación, descrita con más detalle en el apartado segundo del presente informe, consistente en la compra de las acciones representativas del 100% del capital social de la sociedad luxemburguesa Minor Continental Holding (Luxembourg) S.à r.l. ("MCHL") a MHG Continental Holding (Singapore) Pte., Ltd., (el "Vendedor" o "MHG"), una sociedad íntegramente participada por Minor International Public Company Limited ("Minor"), sociedad dominante de NH en cuanto que titular indirecto de una participación aproximada del 95,87% del capital social de la Sociedad. Minor, sociedad matriz del Grupo Minor, en el que se integra NH, tiene la consideración de parte vinculada de la Sociedad a los efectos del artículo 529 vicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), por lo que resulta de aplicación a la operación propuesta el régimen especial de las operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas regulado en los artículos 529 vicies a 529 tervicies LSC.

De conformidad con el artículo 529 duovicies 2 LSC es competencia del Consejo de Administración de la Sociedad aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones vinculadas cuyo importe o valor no supere el 10% de los activos sociales. Por su parte, de acuerdo con el apartado 4 g) del artículo 529 quaterdecies LSC, el artículo 529 duovicies.3 LSC, el artículo 48 de los Estatutos Sociales de NH, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración de NH, el Procedimiento para Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con Accionistas Significativos, Consejeros y Alta Dirección de NH y la cláusula 6 del Contrato Marco entre NH y Minor de 7 de febrero de 2019, la Comisión de Auditoría y Control debe informar al Consejo de Administración acerca de las operaciones vinculadas que NH se proponga llevar a cabo con Minor o sociedades que formen parte de su grupo con carácter previo a la adopción por el órgano de administración de la Sociedad de una decisión al respecto.

Por ello, la Comisión de Auditoría y Control procede a emitir el presente informe sobre la propuesta que se somete al Consejo de Administración de aprobación de la operación vinculada que se describe a continuación, con el objetivo de evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de Minor. Se hace constar que en la elaboración del presente informe no ha intervenido el vocal D. Stephen Andrew Chojnacki, debido a la existencia de un conflicto de interés por su condición de consejero dominical de la Sociedad nombrado por Minor, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 duovicies 3 LSC.

Para llevar a cabo su cometido, la Comisión de Auditoría y Control ha contado con: (i) el informe de valoración de MCHL elaborado por Kroll Advisory, S.L. ("Kroll") como experto independiente, con fecha 4 de diciembre de 2023, (ii) el informe de razonabilidad desde el punto de vista tributario en materia de precios de transferencia emitido por Deloitte Asesores Tributarios, S.L.U. ("Deloitte Legal") como experto independiente con fecha 5 de diciembre de 2023, y (iii) el informe de Uría Menéndez Abogados, S.L.P. ("Uría Menéndez") sobre los términos y condiciones de la propuesta de contrato de compraventa de MCHL a suscribir por NH y MHG, emitido con fecha 7 de diciembre de 2023.

2. CONTEXTO DE LA OPERACIÓN

Se propone someter al Consejo de Administración de NH la adquisición de las acciones representativas de la totalidad del capital social y de los derechos de voto de MCHL, sociedad de responsabilidad limitada constituida y organizada con arreglo a las leyes de Luxemburgo, íntegramente participada por Minor de manera indirecta a través del Vendedor (la "Operación"). MCHL es, a su vez, el accionista único de la sociedad Minor Hotels Portugal, S.A. ("MHP"), quien a su vez es titular de los siguientes activos o relaciones contractuales:

• a) La propiedad del inmueble donde se encuentra el hotel NH Sintra Centro;
• b) El 100% del capital social de la sociedad Hotelagos, S.A., propietaria del inmueble donde se encuentra el hotel Tivoli Lagos Algarve Resort y titular de un derecho de superficie hasta 2057 sobre el suelo en el que se ubica el inmueble donde se encuentra el hotel NH Marina Portimão Resort;
• c) El 100% del capital social de Minor Luxury Hotels Vilamoura, S.A., que es (i) propietaria del inmueble donde se encuentra el hotel Anantara Vilamoura Algarve Resort; y a su vez (ii) parte en varios contratos de arrendamiento celebrados con los propietarios de The Residences at Victoria, respecto a las cuales ha sido nombrada administrador para el mandato 2023-2025; y
• d) La concesión administrativa del hotel Tivoli Palácio de Seteais Sintra que expira el 31 de diciembre de 2023 (junto con el resto de activos inmobiliarios descritos en este apartado, los "Hoteles").

Por otro lado, MCHL está llevando a cabo un proceso de reorganización societaria actualmente en curso consistente en la escisión de su sociedad filial íntegramente participada Pojuca, S.A., a través de la cual opera en el mercado hotelero brasileño, que se completará con carácter previo al cierre de la Operación, por lo que esta sociedad no forma parte del perímetro de la Operación y, en consecuencia, sus activos y negocios no han sido tomados en consideración ni para la elaboración del presente informe ni para el informe de valoración de experto independiente.

3. EVALUACIÓN DE LA OPERACIÓN

A. La Operación persigue dar cumplimiento a lo previsto en el Contrato Marco suscrito por NH y Minor respecto a las áreas geográficas preferentes

El objetivo de la Operación es la reorganización empresarial entre NH y Minor basada en las áreas geográficas preferentes definidas en el Contrato Marco. En este sentido, la cláusula 5.1 del Contrato Marco reconoce el hecho de que las carteras hoteleras de ambas partes son altamente complementarias en términos geográficos, con un nivel de superposición poco significativo, siendo las marcas de NH especialmente sólidas en Europa y América (excluyendo Canadá y EE.UU.) mientras que los activos hoteleros de Minor se encuentran localizados principalmente en Asia, Australia, Medio Oriente y África. Con el objetivo de eliminar cualquier superposición entre las carteras hoteleras de NH y de Minor, se reconocen las anteriores zonas geográficas como preferentes para cada una de las partes y se acuerda considerarlas como los principales criterios para la delimitación de sus respectivas actividades futuras en el sector hotelero.

Como consecuencia de lo anterior, en la cláusula 5.1 del Contrato Marco se prevé la futura reestructuración del negocio hotelero de ambas partes, comprometiéndose NH y Minor a hacer lo posible por ajustar sus respectivas actividades hoteleras, ya sean desarrolladas directamente o de forma indirecta a través de sus sociedades filiales, a fin de adaptar las mismas a los criterios de delimitación por áreas preferentes. En concreto, se prevé que se llevarán a cabo las operaciones intra-grupo que consideren oportunas a tal efecto, "lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo y en los términos que finalmente las Partes pudieran acordar, la transmisión de unidades de negocio o filiales, la cesión de la gestión o cualquier otra que las Partes puedan acordar".

Los objetivos principales que persigue la estrategia de demarcación geográfica planteada por Minor y NH a través del Contrato Marco son los siguientes: (i) el alineamiento estratégico en torno a las regiones "fuertes", optimizando la utilización de recursos y la penetración en el mercado, mejorando así la posición competitiva de las partes en sus mercados de referencia; (ii) la evitación de solapamientos y conflictos operativos, aumentando de esta manera la cobertura del mercado y facilitando una mejor adaptación a las condiciones del mercado local y a las preferencias de los clientes; y (iii) la obtención de beneficios sinérgicos, con un proceso de toma de decisiones cuyo objetivo último es maximizar el beneficio mutuo.

Conforme a lo detallado en el apartado 2, la cartera de Hoteles indirectamente controlados por Minor a través de MHP, la filial portuguesa de MCHL, se encuentra en un área geográfica de preferencia de NH, por lo que mediante la Operación se fomentaría la consolidación de la propiedad o gestión de los Hoteles de la cartera de MCHL en la plataforma hotelera global de activos altamente complementarios geográficamente de la Sociedad, dando cumplimiento a lo previsto en el Contrato Marco. A este respecto, la integración de la propiedad o de la gestión de los Hoteles en NH a través de la Operación permitiría a la Sociedad beneficiarse de un mayor desarrollo en los canales de distribución y de una mayor eficiencia en el ahorro de costes, así como de la creación de economías de escala como resultado de un programa de gestión hotelera más eficiente y global, con el objetivo de incrementar su rentabilidad en el futuro.

B. La Operación se ajusta a la estrategia actual de la Sociedad

En cuanto al mercado portugués, al que se circunscribe el ámbito geográfico de la Operación, en el folleto explicativo de la oferta pública obligatoria de adquisición de acciones de NH formulada por MHG en septiembre de 2018 ya se hacía referencia, como parte del plan estratégico de Minor en relación con la Sociedad, a su intención de proponer a NH una operación, en condiciones de mercado, que permitiese a la Sociedad la gestión de la cartera hotelera de Minor en Portugal, con el objetivo último de evitar cualquier superposición entre las carteras hoteleras de NH y Minor.

En consecuencia en junio de 2019 Minor y NH acordaron mediante la firma de varios contratos de gestión (los "Contratos de Gestión Hotelera") que NH, a través de su filial NH Hotel Rallye Portugal, Unipessoal, Lda. operaría en régimen de gestión y en condiciones de mercado nueve hoteles de Minor en Portugal, entre los que se encuentran los Hoteles objeto de la Operación y otros cuya propiedad MCHL ha transmitido posteriormente a terceros, de forma que éstos se beneficiaran de la experiencia y la eficiente gestión operativa y comercial de NH en Europa, a través de la estructura con la que cuenta la Sociedad en la península ibérica.

Avanzando en la integración de ambos grupos en el mercado portugués, la Operación conllevaría, bien la adquisición por parte de NH de la titularidad (en virtud de derecho de propiedad, de superficie o concesión administrativa) del conjunto de Hoteles salvo en el caso de The Residences at Victoria, en el que se adquiere el contrato de arrendamiento, lo que comportaría una serie de ventajas competitivas para la Sociedad:

• el aumento de la participación en los ingresos o beneficios de los Hoteles, puesto que actualmente de conformidad con lo previsto en los Contratos de Gestión Hotelera, NH recibe una retribución de mercado por su gestión de los Hoteles pero el resto de los beneficios de la actividad son percibidos por Minor, como propietario o titular de la concesión o de los contratos de arrendamiento de los Hoteles, según corresponda;

• el aumento del control sobre el diseño de producto y la estandarización de la imagen de marca, pudiendo determinar con total libertad los elementos clave del servicio e imagen ofrecidos;
• una mayor integración en NH de las operaciones de Tivoli en Europa, propósito que se reconoce expresamente en el Informe de Gestión consolidado de la Sociedad correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022;
• el aumento de la flexibilidad en la oferta de valor, por ejemplo, pudiendo programar renovaciones para mejorar la calidad, modificar la forma en la que se operan los activos sin las limitaciones derivadas de lo previsto en los Contratos de Gestión Hotelera, u optimizando los principales contratos de ventas y servicios de los Hoteles;
• la mejora en el intercambio de conocimientos y la eficiencia operativa, para una mayor competitividad de los hoteles gestionados por la Sociedad; y
• un mayor aprovechamiento de las sinergias y oportunidades de reducción de costes, evitando a su vez conflictos de interés entre propiedad y operación de los Hoteles.

En resumen, la plena integración de la operativa de los hoteles de ambos grupos en Portugal permitiría a NH aprovechar las sinergias operativas y comerciales a través de la plataforma de NH en el sur de Europa y reforzar su estrategia actual de crecimiento, engrosando su cartera adecuadamente diversificada que incluye hoteles propios, alquilados y gestionados. Asimismo, NH consolidaría una unidad de negocio que representa una aportación incremental esperada al EBITDA del Grupo NH de aproximadamente 11 millones de euros de EBITDA en 2024 basada, entre otros motivos, en las inversiones de capital (capex) realizadas por Minor en determinados activos de MHP durante el ejercicio 2023, en un mercado estratégico para la Sociedad como el portugués.

C. La Operación se realizaría conforme a términos y condiciones de mercado

La contraprestación de la Operación prevista en el contrato de compraventa a suscribir por NH y MHG, en el caso de autorizarse la Operación por el Consejo de Administración de la Sociedad, comprende un precio inicial, basado en un valor de los activos (valor de empresa o enterprise value) de MHP de 123.269.000€ (según se detalla más adelante), ajustado a la baja por los eventuales pasivos contractuales, al alza por la tesorería existente y al alza o a la baja, según corresponda, por el capital circulante a la fecha de cierre. Ante la imposibilidad de disponer de todos los datos relevantes a la fecha de cierre en dicha fecha, se contempla la realización por la Sociedad de un pago en metálico a MHG de 133.207.865,32€, correspondiente a la estimación del precio inicial sobre la base de la información de sus distintos componentes más cercana a la fecha de cierre, que en este caso es el 30 de noviembre de 2023, sujeto a ajustes cuando se disponga de todos los datos definitivos.

Dada la naturaleza vinculada de la Operación, NH ha encargado a sendos expertos independientes, Kroll, Deloitte Legal y Uría Menéndez, la realización, respectivamente, de (i) un informe de valoración para determinar un rango de valor razonable de las acciones de MHP (y, por ende, de MCHL, toda vez

que, tras la escisión de Pojuca, S.A., los únicos activos de MCHL distintos de las acciones representativas del capital social de MHP son caja y otras cuentas a cobrar); (ii) un informe de razonabilidad de la Operación desde el punto de vista tributario en materia de precios de transferencia; y (iii) un informe de los términos y condiciones del contrato de compraventa propuesto (dejando al margen el precio y sus ajustes) a fin de analizar su razonabilidad respecto de operaciones inmobiliarias en el sector hotelero negociadas entre partes independientes.

En primer lugar, el informe de valoración de MHP y MCHL elaborado por Kroll con fecha 4 de diciembre de 2023 proporciona una visión objetiva e independiente del valor del objeto de la Operación que garantiza la equidad y transparencia en la fijación de la contraprestación a satisfacer por NH a MHG como consecuencia de la Operación.Cabe señalar que Kroll es el experto independiente contratado por NH de manera recurrente desde tiempo antes de la toma de control de la Sociedad por Minor en 2018 para llevar a cabo valoraciones complejas de activos inmobiliarios hoteleros.

En cuanto al cálculo del valor de empresa (enterprise value) de MHP, basado en la valoración de los Hoteles objeto de la Operación, Kroll considera adecuado aplicar por un lado, una valoración por descuento de Flujos de Caja Libres, como referencia de resultado de un método de valoración de negocio, adecuado a una inversión a largo plazo con visos de permanencia y considerando unas proyecciones de negocio razonables; y por otro lado, contrastar los resultados de dicho cálculo con los resultantes de un enfoque de mercado basado en la comparación de los múltiplos de indicadores clave resultantes de la valoración por descuento de flujos de MHP y, por ende, de MCHL, con los de sociedades cotizadas del sector hotelero y los que se desprenden de transacciones similares de compraventa de hoteles. Adicionalmente, las tasas de descuento utilizadas por Kroll son consistentes con las que la Sociedad viene utilizando para sus test de impairment, habida cuenta de que Kroll viene siendo el proveedor habitual de dichas tasas utilizadas en los test de deterioro.

Con esta base, Kroll establece que el valor razonable de los activos (valor de empresa o enterprise value) de MHP se enmarcaría, orientativamente, entre un suelo o valor inferior de 111.906.000€ y un techo o valor superior de 137.397.000€. Teniendo en cuenta el punto medio del rango, el valor razonable de los activos (valor de empresa o enterprise value) de MHP se situaría en 123.269.000€. Con este marco de referencia, se pone de manifiesto que el valor de mercado (valor de empresa o enterprise value) de MCHL previsto en el contrato de compraventa a suscribir por NH y MHG, en el caso de autorizarse la Operación por el Consejo de Administración de la Sociedad, se encuentra dentro del rango de valor estimado por Kroll. Este punto medio de la valoración resulta de la aplicación del punto medio del rango de tasas de descuento sobre la base de las mismas proyecciones.

A partir del valor razonable de los activos (valor de empresa o enterprise value) de MCHL previsto en el contrato, se aplican los siguientes ajustes para calcular el valor razonable del 100% de sus acciones: (i) ajuste a la baja por los eventuales pasivos contractuales, (ii) ajuste al alza por la tesorería existente; y (iii) ajuste al alza o a la baja, según corresponda, por el capital circulante a la fecha de cierre. Ante la imposibilidad de disponer de todos los datos relevantes a la fecha de cierre en dicha fecha, se contempla la realización por la Sociedad de un pago en efectivo a MHG de 133.207.865,32€, correspondiente a la estimación del precio inicial sobre la base de la información de sus distintos componentes más cercana a la fecha de cierre, que en este caso es el 30 de noviembre, sujeto a ajustes habituales en este tipo de transacciones cuando se disponga de todos los datos definitivos. La Sociedad hará frente al pago del referido precio de 133.207.865,32€ con su tesorería disponible, sin recurrir a ningún tipo de financiación externa.

En segundo lugar, el informe de razonabilidad desde el punto de vista tributario y de precios de transferencia emitido por Deloitte Legal con fecha 5 de diciembre de 2023 concluye que hay motivos razonables para concluir que la Operación responde a razones comerciales razonables en línea con lo expuesto en el apartado tercero del presente informe. Asimismo, el informe constata que, desde un punto de vista fiscal en materia de precios de transferencia, y a partir de la revisión del informe de valoración elaborado por Kroll, la metodología utilizada es una de las más adecuadas para estimar el precio de la Operación, que las hipótesis y parámetros utilizados en la aplicación de tal metodología responden a criterios económicamente racionales y bien fundamentados; y que la Operación no comporta obligaciones extraordinarias de información en materia de precios de transferencia.

Por otra parte, con base en la revisión de los términos y condiciones contractuales (distintos de la contraprestación y sus ajustes) propuestos para la Operación, y su consideración en conjunto, Uría Menéndez, que no ha intervenido en la negociación de la Operación como asesor de ninguna de las partes —quienes han contado cada una de ellas con su propio asesoramiento jurídico externo—, ha emitido un informe de fecha 7 de diciembre de 2023 en el que constata que los términos y condiciones del contrato de compraventa propuesto (dejando al margen el precio y sus ajustes) son, en su conjunto, coherentes con los de una operación negociada en condiciones de mercado entre partes independientes y se ajustan a la práctica habitual de mercado para operaciones de adquisición en el sector inmobiliario hotelero en la zona geográfica afectada por la Operación.

4. CONCLUSIONES

Por todo lo anteriormente expuesto, y de acuerdo con los términos y condiciones descritos en este informe en los que se llevaría a cabo la Operación, la Comisión de Auditoría y Control considera que (i) la Operación concuerda con la estrategia actual de la Sociedad en el sur de Europa, desarrollando lo previsto en el Contrato Marco suscrito con Minor, (ii) responde a razones comerciales razonables en línea con la conclusión que se extrae del informe realizado por Deloitte Legal como experto independiente, (iii) el importe a pagar por las acciones de MCHL constituye una contraprestación de mercado y ha sido fijado tomando en consideración un valor razonable para los activos (valor de empresa o enterprise value) de MHP que es conforme a la estimación de su rango de valor realizada por Kroll como experto independiente; y (iv) los términos y condiciones del contrato de compraventa propuesto son conformes a la práctica habitual de mercado en operaciones de adquisición de activos en el sector inmobiliario hotelero en la zona geográfica afectada por la Operación celebradas entre partes independientes, por lo que se concluye que la Operación es justa y razonable desde el punto de vista del interés social y de los accionistas distintos de Minor.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control acuerda, con la abstención de D. Stephen Andrew Chojnacki y el voto a favor del resto de miembros, informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la aprobación de la Operación.

Madrid, 13 de diciembre de 2023