NH Hotel Group, S.A. — Capital/Financing Update 2021

May 12, 2021

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, NH Hotel Group, S.A. (en adelante, "NH Hotel Group" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación con la comunicación de información privilegiada de fecha 12 de mayo de 2021, con número de registro 891, en la que se informó de que, con fecha de hoy, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad, la suscripción de un contrato de préstamo subordinado no garantizado convertible entre la Sociedad, como prestataria, y MHG Continental Holding (Singapore) Pte Ltd, una entidad dependiente del accionista mayoritario de la Sociedad, Minor International Public Company Limited, como prestamista (el "Préstamo"), se hace constar que la presente comunicación de otra información relevante se realiza a los efectos de lo previsto en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en el apartado 3 del citado artículo, se adjunta el correspondiente informe de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad sobre el Préstamo.

Se adjunta informe preparado por la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad en su sesión de 11 de mayo.

Madrid, a 12 de mayo de 2021.

Carlos Ulecia Secretario General y del Consejo

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL EN RELACIÓN CON LA SUSCRIPCIÓN DE UN CONTRATO DE PRÉSTAMO SUBORDINADO CONVERTIBLE ENTRE LA SOCIEDAD Y MHG CONTINENTAL HOLDING (SINGAPORE) PTE LTD, CUYA APROBACIÓN ESTÁ PREVISTA POR EL PRÓXIMO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

De acuerdo con lo dispuesto en el apartado 4 g) del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 48 de los Estatutos Sociales, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, el Procedimiento para Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas con Accionistas Significativos, Consejeros y Alta Dirección de NH Hoteles, S.A. y la cláusula 6 del Contrato Marco entre NH Hotel Group, S.A. ("NH") y Minor International Public Company Limited ("MINT"), la Comisión de Auditoría y Control debe informar al Consejo de Administración acerca de las operaciones vinculadas que NH lleve a cabo con carácter previo a la adopción por la Sociedad de cualquier decisión al respecto.

En concreto, es objeto del presente informe la aprobación y suscripción por el Consejo de Administración de la Sociedad del contrato denominado "Subordinated Convertible Term Loan Facility Agreement for an amount of EUR 100,000,000" entre NH, como prestataria, y MHG Continental Holding (Singapore) Pte Ltd, una entidad dependiente de MINT, como prestamista (en adelante el "Contrato" o el "Préstamo"), cuya última versión, así como un resumen ejecutivo de los principales términos del mismo, han sido facilitados a todos los miembros de esta Comisión con suficiente antelación a la emisión de este informe, para su conocimiento y valoración, quedando una copia de cada uno de los documentos en poder del secretario de la Comisión de Auditoría y Control y a disposición de los miembros de la Comisión en los archivos del Secretario de la Sociedad.

El Préstamo se concede en el marco de una operación de NH que engloba un conjunto más amplio de actuaciones dirigidas al fortalecimiento de la estructura de capital de la Sociedad y a la refinanciación de sus principales fuentes de financiación con vencimientos en 2023, a fin de reforzar la liquidez de la Sociedad y dotarle de una posición financiera estable con un perfil de vencimientos que le permita abordar desde una plataforma sólida los retos derivados de la recuperación de su actividad (el "Proyecto"), mediante (a) la prórroga del vencimiento de la financiación ICO hasta 2026 y la dispensa (waiver) sobre el cumplimiento de sus ratios financieros (financial covenants) hasta junio 2022, (b) la dispensa (waiver) sobre el cumplimiento de los ratios financieros (financial covenants) previstos bajo la línea de crédito "revolving" hasta diciembre de 2021 y una importante relajación de los niveles que deben cumplir sus ratios financieros (financial covenants) en junio de 2022, (c) el análisis de las alternativas disponibles en los mercados financieros para optimizar y flexibilizar todos sus instrumentos de deuda corporativa, y (d) las posibles ventas de activos mediante operaciones de "sale and lease-back".

La Comisión de Auditoría y Control considera que el Préstamo permitirá cumplir este objetivo al tiempo que evidenciará el compromiso del accionista mayoritario de la Sociedad con el Proyecto y la estrategia de negocio de la Sociedad, considerando su carácter subordinado y convertible en acciones de la Sociedad a la exclusiva voluntad de NH, estando prevista su capitalización en el corto plazo y sin que el resto de los accionistas sufra dilución alguna pues el Consejo de Administración de la Sociedad tiene

previsto adoptar, en el momento de la capitalización y en ejercicio de la delegación en favor del Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital aprobada por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 13 de mayo de 2019, un acuerdo de aumento de capital dinerario con reconocimiento del derecho de suscripción preferente dirigido exclusivamente a los accionistas minoritarios de la Sociedad distintos de MINT en virtud del cual se emitirán nuevas acciones de la Sociedad a los accionistas que ejerciten sus derechos de suscripción preferente al mismo tipo de emisión que las acciones que se emitan en el marco del aumento de capital que capitalizará los importes debidos bajo el Préstamo.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, después de analizar los términos, contenido y efectos del Contrato sometido a su consideración y tras la correspondiente deliberación (en la que se abstiene de participar don Stephen Andrew Chojnacki), consideran, con la abstención de don Stephen Andrew Chojnacki y el voto a favor del resto de miembros de la Comisión, que deben informar favorablemente al Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la aprobación del Contrato y la suscripción del mismo entre NH y MINT, en los términos que resultan de la copia que ha sido facilitada a los miembros de la Comisión, considerándose que se trata de una operación necesaria en las circunstancias actuales de la Sociedad y que los términos y condiciones de la operación objeto del Contrato son justos y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y los accionistas de la Sociedad distintos de MINT sobre la base de los presupuestos y tras evaluar, con la asistencia del asesor financiero de la Sociedad contratado por la Sociedad para el Proyecto, los factores siguientes:

• (i) El entorno macroeconómico actual y la situación particular de NH: La situación de la Sociedad, como prestataria, es un factor clave en la forma en que se han establecido los compromisos y el precio del Préstamo. Adicionalmente, los términos y la concesión del Préstamo han de analizarse en un contexto de desafío macroeconómico (ciclo económico y pandemia) y microeconómico (existencia de accionistas minoritarios y próximo vencimiento de deuda corporativa a finales de 2023) para la Sociedad.
• (ii) El carácter personalizado y privado de esta clase de operaciones: toda vez que no existe un mercado público de aportaciones de socios vía préstamos a las sociedades en las que participan y que estas operaciones suelen quedar reservadas al ámbito privado de las partes diseñándose de forma muy individualizada según las necesidades de cada caso, resulta difícil obtener información completa que permita establecer un estándar o mínimo común denominador sobre operaciones de esta clase así como comparar la operación objeto del Contrato con otras operaciones precedentes similares.
• (iii) La naturaleza no garantizada, subordinada y convertible en capital, a voluntad de NH, del Préstamo y la existencia de otras alternativas de financiación accesibles a la Sociedad: los términos y condiciones del Préstamo (que incluyen la ausencia de garantías específicas, la subordinación del Préstamo respecto al resto de obligaciones de la Sociedad y un tipo de interés fijado en Euribor más un margen del 6%) resultan a esta Comisión justos y razonables sobre la base de los siguientes factores:
  • (a) la prima promedio asociada a la deuda subordinada no garantizada sobre la deuda senior garantizada (según las referencias de mercado analizadas, una prima de

entre aproximadamente 150 y 200 puntos básicos) estaría en línea con la prima incluida en el tipo de interés bajo el Préstamo;

• (b) la posición de solvencia de NH (con una gran cartera de activos que permanecerán fuera del perímetro de la operación), que responde con su patrimonio del capital y los intereses del Préstamo, implica un menor riesgo de ejecución a la hora de estructurar la inyección de liquidez que la Sociedad necesita a través del Préstamo;
• (c) las perspectivas de capitalización del principal y los intereses del Préstamo evitarán una importante salida de efectivo de la caja de la Sociedad para atender el vencimiento de esta deuda lo que resulta en que este instrumento sea especialmente atractivo para financiar la liquidez que necesita la Sociedad de forma inmediata y, dada la previsión de su capitalización en el corto plazo, permite fijar un tipo de interés no muy elevado;
• (d) la prima promedio asociada al efecto de la capitalización de los intereses que devenga un préstamo convertible sobre préstamos que prevén únicamente su abono en efectivo (según las referencias de mercado analizadas, una prima de aproximadamente 75 puntos básicos), estaría en línea con la prima incluida en el tipo de interés pactado en el Préstamo;
• (e) la disponibilidad de otros medios de financiación alternativos cuyos términos y condiciones los accionistas de la Sociedad pueden tomar como referencia (por ejemplo, el mercado de préstamos privados ("private loans") que ofrece tipos de interés en torno al 6%); y
• (f) el potente mensaje a los accionistas y acreedores de NH de que el accionista mayoritario apoya financieramente a la Sociedad a través de una operación estructurada en términos justos y razonables.

11 de mayo de 2021