NH Hotel Group, S.A. - Capital/Financing Update 2021

De conformidad con lo previsto en los artículos 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril, sobre el abuso de mercado y 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, NH Hotel Group, S.A. (en adelante, "NH Hotel Group" o la "Sociedad") comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado en el día de hoy, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad, la suscripción de un contrato de préstamo subordinado no garantizado convertible entre la Sociedad, como prestataria, y MHG Continental Holding (Singapore) Pte Ltd, una entidad dependiente del accionista mayoritario de la Sociedad, Minor International Public Company Limited ("MINT"), como prestamista (el "Préstamo"), con las siguientes características:

Importe principal: 100 millones de euros.
Tipo de interés: Euribor a 12 meses más un margen del 6% anual, pagadero en especie mediante su incorporación al principal del préstamo.
Vencimiento: 31 de diciembre de 2026.
Amortización anticipada: En cualquier momento, a discreción de la Sociedad siempre y cuando lo permitan el resto de contratos de financiación de la Sociedad a los que se ha subordinado el Préstamo.
Convertibilidad: La Sociedad tiene la facultad de convertir a su discreción los importes debidos bajo el Préstamo a título de principal e intereses en acciones de la Sociedad en cualquier momento al tipo de emisión por acción que se indica a continuación.

En particular, la Sociedad tiene intención de capitalizar el Préstamo en el corto plazo y presentará a la próxima Junta General Ordinaria de accionistas una propuesta de acuerdo para aumentar el capital social de la Sociedad por un importe efectivo equivalente al principal del Préstamo más los intereses devengados hasta la fecha de capitalización mediante la compensación de los importes debidos bajo el Préstamo y delegar en el Consejo de Administración la facultad de señalar la fecha y condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General. Igualmente, a fin de ofrecer al resto de los accionistas de la Sociedad la posibilidad de mantener su participación y evitar que sufran dilución alguna por la ejecución del aumento de capital que capitalizará el Préstamo, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene previsto adoptar, en el momento de la capitalización del Préstamo y en ejercicio de la delegación en favor del Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital

aprobada por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 13 de mayo de 2019, un acuerdo de aumento de capital dinerario con reconocimiento del derecho de suscripción preferente dirigido exclusivamente a los accionistas de la Sociedad distintos de MINT en virtud del cual se emitirán nuevas acciones de la Sociedad a los accionistas que ejerciten sus derechos de suscripción preferente.

El tipo de emisión de las acciones que se emitan en el marco del aumento de capital que capitalizará los importes debidos bajo el Préstamo será equivalente al precio de suscripción de las acciones que se emitan en el aumento de capital dinerario con reconocimiento del derecho de suscripción preferente dirigido a los accionistas de NH distintos de MINT, el cual se fijará por el Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con la práctica de mercado en este tipo de operaciones y resultará de aplicar un descuento usual para este tipo de operaciones al precio medio ponderado por volumen de las acciones de NH Hotel Group en las Bolsas de Valores españolas en el período inmediatamente anterior al lanzamiento de dicho aumento de capital.

Esta operación se enmarca en un conjunto de medidas más amplias impulsadas por NH Hotel Group con el fin de fortalecer la estructura de capital de la Sociedad y refinanciar sus principales fuentes de financiación con vencimientos en 2023, a fin de reforzar la liquidez de la Sociedad y dotarle de una posición financiera estable con un perfil de vencimientos que le permita abordar desde una plataforma sólida los retos derivados de la recuperación de su actividad.

Como parte de este plan, la Sociedad comunica al mercado la obtención de los siguientes acuerdos con sus entidades financiadoras:

a) la prórroga del vencimiento del préstamo sindicado firmado el 29 de abril de 2020 por importe de 225 millones de euros y el préstamo bilateral por importe de 25 millones de euros suscrito el 18 de mayo de 2020, en ambos casos garantizados con avales otorgados por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital bajo la línea de avales gestionada por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), desde marzo de 2023 hasta marzo de 2026, así como una extensión de la dispensa (waiver) sobre el cumplimiento de los ratios financieros (financial covenants) hasta junio de 2022 (inclusive) por lo que no se volverá a verificar su cumplimiento hasta diciembre de 2022;
b) una nueva ampliación de la dispensa ("waiver") sobre el cumplimiento de los ratios financieros ("financial covenants") previstos bajo la línea de crédito "revolving" hasta diciembre de 2021, así como una importante relajación de los niveles que deben cumplir los ratios financieros (financial covenants) en junio de 2022 (volviendo estos ratios a sus niveles originales a partir de diciembre de 2022).

Finalmente, y con la finalidad de fortalecer la liquidez y reducir el apalancamiento financiero de NH Hotel Group, el Consejo de Administración ha acordado igualmente en el día de hoy continuar con su política selectiva de rotación de activos mediante operaciones de "sale and lease-back", lo que la Sociedad estima permitirá una entrada de fondos netos de aproximadamente 200 millones de euros entre el segundo y tercer trimestre de 2021, así como

analizar las alternativas disponibles en los mercados financieros para optimizar y flexibilizar todos sus instrumentos de deuda.

Se adjunta Nota de Prensa preparada por la Sociedad.

Madrid, a 12 de mayo de 2021.

Carlos Ulecia Secretario General y del Consejo

Departamento de Comunicación Nota de prensa

NH REFUERZA SU ESTRUCTURA DE CAPITAL Y OPTIMIZA SU DEUDA CORPORATIVA

Se acuerda una inversión de capital de €100m por parte del accionista mayoritario Minor International para reforzar la liquidez de manera inmediata a través un préstamo convertible en acciones, que se capitalizará mediante una ampliación de capital para todos los accionistas
La liquidez, que a cierre del primer trimestre de 2021 se situaba en €261m, se verá reforzada no solo por dicho aumento de capital sino también por el compromiso de rotación de activos por más de 200 millones de euros en los próximos 6 meses
Se ha acordado la extensión del vencimiento del préstamo ICO desde 2023 hasta 2026
La dispensa de los covenants financieros se ha ampliado para todo el año 2021 y se acuerda una sustancial relajación en la siguiente medición de junio 2022
Con el fin de seguir optimizando el perfil de deuda, la Compañía esta proactivamente analizando alternativas para extender los vencimientos del año 2023
El Plan de Contingencia a ejecutar entre 2021 y 2022 aportará €60 millones de ahorros de costes estructurales permitiendo a la Compañía recuperar su nivel de EBITDA precovid un año antes del consenso generalizado del sector, que estima recuperar los niveles de actividad a finales de 2023 o primera parte del 2024
El repunte de la demanda de ocio doméstica ya ha comenzado, a medida que aumenta la tasa de vacunación en Europa y se alivian las restricciones de movilidad. Las dificultades de los primeros meses de 2021 han quedado atrás y la Compañía confía en una gradual recuperación en el corto plazo
NH se podrá beneficiar de su alto reconocimiento como operador hotelero y su fuerte posicionamiento de mercado, para intentar balancear el modelo de negocio con más contratos de gestión ante los eventuales movimientos que se produzcan en el sector

Madrid, 12 de mayo de 2021. Minor International, principal accionista de NH Hotel Group, ha acordado realizar en la Compañía una ampliación de capital con derechos de suscripción preferente para todos los accionistas por un valor de hasta 107 millones de euros. Minor ya ha comprometido el desembolso inminente de los 100 millones de euros correspondientes a su actual participación del 94,1% en la Compañía, instrumentado mediante un préstamo. Los siete millones de euros restantes podrán ser suscritos por los demás

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accionistas, en un proceso que previsiblemente finalizará entre septiembre y octubre próximos con la entrega de las nuevas acciones. En ese momento, Minor convertirá su préstamo en acciones nuevas de la Compañía.

El aumento de capital no será la única aportación de liquidez. Además, NH Hotel Group se ha comprometido a avanzar durante los próximos 6 meses en el proceso de rotación de activos ya en estudio, siempre bajo fórmulas de sale & lease back o sale & management back. Espera obtener una contribución después de impuestos, superior a los 200 millones de euros. De ese modo, la inyección de capital permitiría a NH reforzar su liquidez a corto plazo, y estas rotaciones de activos podrían ser destinadas a completar ese refuerzo y reducir el endeudamiento corporativo en el medio plazo.

Asimismo, el Grupo ha firmado la extensión desde 2023 hasta 2026 -sin amortizaciones parciales- del vencimiento del préstamo por valor de 250 millones de euros suscrito en abril de 2020 con determinados bancos y con aval del Instituto de Crédito Oficial. Adicionalmente, se extiende la dispensa de los covenants financieros para todo el año 2021, y acuerda una importante relajación en la siguiente medición, ya en junio de 2022.

Además, el Consejo de Administración ha adoptado el acuerdo de analizar proactivamente la situación de los mercados financieros con la finalidad de refinanciar sus instrumentos de deuda corporativa con vencimiento 2023, para dotar a la Compañía de un marco financiero más flexible y acompasado con la recuperación de la actividad hotelera.

Para Ramón Aragonés, consejero delegado de NH Hotel Group, la batería de medidas financieras permitirá al Grupo afrontar la recuperación sectorial con mayores garantías. "El aumento de las tasas de vacunación y de la movilidad en Europa ya están provocando el repunte del ocio y de la demanda turística intra-europea. En los últimos quince meses, hemos conseguido aplicar un modelo operativo muy eficiente con una sustancial reducción de costes, lo que nos permitirá ser cada vez más rentables durante la recuperación y también a largo plazo. El refuerzo de la estructura de capital mediante la inyección de capital y la optimización del perfil de la deuda confirman nuestra sostenibilidad financiera, y esta será todavía mayor cuando completemos las ventas por rotación de activos actualmente en proceso".

Aragonés ha destacado también la proactividad y la capacidad de gestión demostrada por su empresa durante la pandemia. "Activamos desde el primer momento un ambicioso plan de contingencia que nos ha permitido preservar la caja y garantizar la viabilidad del Grupo incluso en el escenario más adverso de la historia. Nos hemos visto abocados a tomar decisiones difíciles, como acordar con los sindicatos el primer expediente sectorial de regulación de empleo. En paralelo continuamos extremando el rigor en el control de los costes operativos, que han descendido un 56,6% en el primer trimestre de 2021 frente al mismo periodo del año anterior. Vamos sentando, paso a paso, las bases para ganar protagonismo durante la recuperación. Esperamos recuperar nuestro nivel de EBITDA pre-covid un año antes que el sentimiento general del sector, el cual estima que la recuperación de los niveles de actividad del 2019 no se alcance hasta finales del 2023 o primera parte de 2024. Y como operadores hoteleros consolidados, también aspiramos a convertirnos en aliados estratégicos preferentes de aquellos inversores interesados en ganar protagonismo en el sector inmobiliario hotelero, lo que nos ayudaría a balancear nuestro modelo de negocio con más contratos de gestión".

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Sobre NH Hotel Group

NH Hotel Group es un consolidado operador multinacional y una de las compañías hoteleras urbanas de referencia en Europa y América, donde opera más de 355 hoteles. Desde 2019 la Compañía trabaja junto a Minor Hotels en la integración de sus marcas comerciales hoteleras bajo un mismo paraguas corporativo con presencia en más de 50 países de todo el mundo. Se ordena así un portfolio de más de 500 hoteles bajo ocho marcas: NH Hotels, NH Collection, nhow, Tivoli, Anantara, Avani, Elewana y Oaks, que completan un amplio y diverso espectro de propuestas hoteleras conectadas a las necesidades y deseos de los viajeros globales de hoy en día.

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