NH Hotel Group, S.A. — AGM Information 2021

Jun 30, 2021

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 22 7 del texto refundido de la Ley de Mercado de Valores aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y normativa complementaria, NH Hotel Group, S.A. (en adelante, "NH Hotel Group" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En el día de hoy se ha celebrado la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en primera convocatoria, con asistencia del 94,674% del capital social, en la que se han aprobado los acuerdos que se tra nscriben en el documento anexo.

El resultado de las votaciones será publicado en la página web de la Compañía dentro del plazo legalmente previsto para ello

Madrid, 30 de j u nio de 20 2 1

Carlos Ulecia Secretario General y del Consejo

ACUERDOS APROBADOS

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS NH HOTEL GROUP, S.A.

30 DE JUNIO DE 2021

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas correspondientes al ejercicio 2020.

ACUERDO:

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del que la Sociedad es sociedad dominante correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación de los Informes de Gestión Individual y Consolidado, correspondientes al ejercicio 2020, incluido el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Estado de información no Financiera.

ACUERDO:

Aprobar los Informes de Gestión Individual y Consolidado, correspondientes al ejercicio 2020, incluidos por referencia, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Estado de Información no Financiera.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados.

ACUERDO:

Aprobar la aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020, por importe de 226.163.699,36 euros íntegramente destinados a "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.

ACUERDO:

Aprobar la gestión del Consejo de Administración llevada a cabo durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Nombramiento, reelección y ratificación, en su caso, de Consejeros

ACUERDO:

Nombrar, reelegir y ratificar, en su caso, a los siguientes Consejeros:

• 5.1 Reelección del nombramiento del Consejero D. William Ellwood Heinecke con la calificación de "Dominical" por el plazo estatutario de tres años.
• 5.2 Reelección del nombramiento del Consejero D. Emmanuel Jude Dillipraj Rajakarier con la calificación de "Dominical" por el plazo estatutario de tres años.
• 5.3 Reelección del nombramiento del Consejero D. Stephen Andrew Chojnacki con la calificación de "Dominical" por el plazo estatutario de tres años.
• 5.4 Reelección del nombramiento del Consejero D. José María Cantero de Montes-Jovellar con la calificación de "Independiente" por el plazo estatutario de tres años.
• 5.5 Reelección del nombramiento del Consejero D. Fernando Lacadena Azpeitia con la calificación de "Independiente" por el plazo estatutario de tres años.
• 5.6 Ratificación del nombramiento por cooptación del Consejero D. Rufino Pérez Fernández, con la calificación de "Ejecutivo", por el plazo estatutario de tres años.

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aumento de capital mediante compensación de créditos por importe efectivo de hasta 107.000.000 euros, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 2 euros de valor nominal cada una, con previsión de suscripción incompleta. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales

ACUERDO:

1. Aumento de capital

Se propone aumentar el capital social mediante la compensación del crédito titularidad del accionista mayoritario de la Sociedad frente a NH Hotel Group, S.A. ("NH" o la "Sociedad") que se indica más adelante, por un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de hasta 107.000.000 euros, previéndose, tal y como se indica en el apartado 6 del presente acuerdo, la posibilidad de suscripción incompleta, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas" y el "Aumento de Capital", respectivamente).

Corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, o en quien éste decida sustituir o delegar esta facultad, determinar: (i) el importe nominal del aumento de capital y el número de acciones ordinarias a emitir, que serán como máximo de 107.000.000 euros y 53.500.000 acciones, respectivamente; y (ii) el tipo de emisión de las Acciones Nuevas y, en particular, el importe de la prima de emisión que, en su caso, se determine por cada Acción Nueva.

A efectos aclaratorios se indica que los máximos referidos en el punto (i) anterior asumen que el importe correspondiente a la prima de emisión que, en su caso, se fije sea cero ya que, en todo caso y sin perjuicio de la posibilidad de suscripción incompleta, de acuerdo con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, el importe efectivo (nominal más prima) del Aumento de Capital que se acuerda por la presente ha sido fijado por la presente Junta General Ordinaria de accionistas de NH en 107.000.000 euros.

Asimismo, se acuerda delegar expresamente en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de no ejecutar este acuerdo si, a su juicio, concurrieran circunstancias que hiciesen desaconsejable o impidiesen la ejecución del mismo.

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones Nuevas serán desembolsadas íntegramente mediante la compensación del crédito del accionista mayoritario frente a la Sociedad que se indica más adelante.

2. Suscripción y desembolso de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas podrán ser suscritas y desembolsadas íntegramente por MHG Continental Holding (Singapore) Pte Ltd, entidad dependiente de Minor International Public Company Limited, como acreedor de la Sociedad bajo el préstamo que se relaciona a continuación, o por aquellos que lo hayan sustituido antes de la ejecución del presente acuerdo y hayan notificado a la Sociedad tal sustitución (el "Acreedor"), al tipo de emisión que finalmente determine el Consejo de Administración.

CRÉDITO
Acreedor	Préstamo	Importe capitalizable
MHG Continental Holding (Singapore) Pte Ltd	Préstamo subordinado no garantizado convertible suscrito por la Sociedad y el Acreedor con fecha 12 de mayo de 2021	107.000.000 €

El valor nominal y la prima de emisión de las Acciones Nuevas quedarán íntegramente desembolsados una vez que se ejecute la compensación del crédito objeto de capitalización indicado en la tabla anterior, que quedará automáticamente extinguido en el importe compensado como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital.

Este crédito cumplirá, en el momento de su compensación, con los requisitos para la capitalización de créditos establecidos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, tal y como se acredita en el informe del Consejo de Administración preparado al efecto. El cumplimiento de los requisitos del citado artículo 301 para la capitalización de créditos quedará confirmado en la certificación expedida como informe especial con ocasión de la convocatoria de la Junta General por el auditor de cuentas de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., que será completada con una certificación adicional que será expedida en el momento en que se cumplan los referidos requisitos.

Asimismo, se hace constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.

3. Ausencia del derecho de suscripción preferente

No existirá derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas, de conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

5. Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital y las Acciones Nuevas queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las Acciones Nuevas darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

6. Suscripción incompleta

Según lo establecido en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital, si concluido el plazo de suscripción del Aumento de Capital, este no hubiese quedado íntegramente suscrito, el capital quedará ampliado en la cuantía de las suscripciones efectuadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

7. Ejecución del aumento

Al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración o, por sustitución, el Presidente del Consejo de Administración, don Alfredo Fernández Agras, el Consejero Delegado, don Ramón Aragonés Marín y el Secretario no consejero del Consejo de Administración, don Carlos Ulecia Palacios, declarará el Aumento de Capital suscrito y desembolsado, total o parcialmente, y, por tanto, cerrado, estableciendo las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente acuerdo.

Asimismo, las personas referidas en el párrafo anterior deberán determinar la fecha en la que el acuerdo deba ejecutarse dentro del plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su adopción por la Junta General, transcurrido el cual sin que se haya ejecutado, el acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado, con expresas facultades de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado y el Secretario no consejero del Consejo de Administración, para no ejecutar el Aumento de Capital si, a su juicio, concurrieran circunstancias que hiciesen desaconsejable o impidiesen la ejecución del mismo atendiendo al interés social.

8. Modificación de estatutos

Una vez efectuado el desembolso de las Acciones Nuevas que finalmente se emitan, de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores, el Consejo de Administración (o, por sustitución, la persona facultada al efecto de conformidad con este acuerdo) declarará el Aumento de Capital suscrito y desembolsado, total o parcialmente, y por tanto cerrado.

Como consecuencia del Aumento de Capital, se acuerda modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales, delegando a su vez su redacción definitiva a favor de las personas indicadas en el apartado10 siguiente, que ha de llevarse a cabo una vez verificada la suscripción y el desembolso del Aumento de Capital.

9. Solicitud de admisión a negociación oficial

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores"), a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como la realización de los trámites y actuaciones que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

10. Delegación para la ejecución y formalización de los acuerdos anteriores

Sin perjuicio de cualesquiera otras facultades que pueda corresponderle, se acuerda otorgar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración, D. Alfredo Fernández Agras, el Consejero Delegado, D. Ramón Aragonés Marín y el Secretario no consejero del Consejo de Administración, D. Carlos Ulecia Palacios, para que puedan realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean procedentes en relación con el presente acuerdo, con facultades expresas de aclaración, interpretación, subsanación y sustitución. En particular, y a título meramente ilustrativo, cualquiera de las personas mencionadas podrá realizar las siguientes actuaciones:

• a) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular, sin ánimo exhaustivo, adjudicar las Acciones Nuevas a suscribir por el Acreedor, establecer la cifra en que se deba ejecutar el Aumento de Capital tras la suscripción, el plazo, forma, condiciones y procedimiento de suscripción y desembolso y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias para la realización del aumento y la emisión de acciones en el marco de la compensación del crédito referido anteriormente.
• b) En caso de resultar necesario, redactar, suscribir y presentar, en el idioma o idiomas que se consideren convenientes, el documento de registro de acciones, la nota de valores sobre las nuevas acciones y el resumen —o cualquier otro documento equivalente— ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores o cualquiera otras autoridades, en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa aplicable sobre mercado de valores, desarrollando en su caso lo previsto en el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones en todo lo aquí no previsto y asumiendo en nombre de la Sociedad la responsabilidad del contenido de los referidos

documentos, así como redactar, suscribir y presentar cuantos suplementos a los mismos puedan resultar necesarios o convenientes, solicitando su verificación, aprobación y/o registro ante las autoridades administrativas pertinentes y, en particular, ante la citada Comisión.

• c) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas, Iberclear y cualquier otro organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, para obtener la autorización, verificación y posterior ejecución del Aumento de Capital, así como para la efectiva admisión a cotización de Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores y en otros mercados regulados o no.
• d) Redactar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios y realizar cualquier actuación en cualesquiera jurisdicciones en relación con el Aumento de Capital; solicitar la incorporación a cotización de las Acciones Nuevas, y realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante las autoridades competentes de cualesquiera jurisdicciones nacionales o extranjeras.
• e) Acordar la no ejecución del presente acuerdo si, a su juicio, concurrieran circunstancias que hiciesen desaconsejable o impidiesen la ejecución del mismo atendiendo al interés social.
• f) Negociar, pactar y, en su caso, suscribir en los términos que estime más oportunos, cuantos documentos públicos o privados sean necesarios conforme a la práctica habitual de este tipo de operaciones, incluyendo los contratos y acuerdos que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la ejecución de este aumento. Cualesquiera actuaciones realizadas con anterioridad a la fecha de este acuerdo en relación con las materias indicadas en este párrafo, así como los documentos o contratos suscritos a tal efecto, ya sea por cualquiera de los apoderados en virtud de este acuerdo o por otros miembros de la Sociedad (incluidos, sin limitación, los de la Dirección Financiera de la Sociedad), quedan expresamente ratificadas mediante este acuerdo.
• g) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• h) Señalar la fecha y declarar ejecutado el Aumento de Capital, emitiendo y poniendo en circulación las Acciones Nuevas que hayan sido suscritas y desembolsadas, así como dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales en lo relativo a la cifra de capital social, dejando sin efecto la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido suscrito y desembolsado en los términos establecidos.
• i) Solicitar la inscripción de las Acciones Nuevas en los registros contables de Iberclear.
• j) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento, entre otros, los relativos a la suscripción de las Acciones Nuevas.
• k) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin y la completa inscripción en el Registro Mercantil del Aumento de Capital, incluyendo el otorgamiento de cuantos documentos públicos y privados se precisen o sean convenientes en relación con los anteriores acuerdos, ya sean de complemento, rectificación, subsanación o de cualquier otro tipo, y desarrollar los aspectos del documento de registro, la nota de valores sobre las acciones

o el resumen no comprendidos en este acuerdo, incluyendo la adaptación del contenido de los citados acuerdos para atender los requerimientos, incluso no formales, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los artículos 13, 18, 19, 23, 33, 37, 42, 43, 47 y 48 de los Estatutos Sociales de la Compañía, con su correspondiente encaje en el texto refundido a fin de adaptar su contenido.

ACUERDO:

Examinar y aprobar, en su caso, la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de la Compañía a fin de adaptar su contenido a lo dispuesto en el del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, en su nueva redacción tras la reforma acordada por la CNMV el 26 de junio de 2020, así como a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

7.1 Modificar los siguientes artículos comprendidos en el Capítulo Segundo del Título Segundo de los Estatutos Sociales, relativo a las Acciones: artículo 13 ("Desembolsos Pendientes") en el siguiente sentido:

"Artículo 13. Desembolsos pendientes

1.- En caso de que existan acciones parcialmente desembolsadas, el Consejo de Administración fijará el importe de los correspondientes desembolsos pendientes y las fechas en que han de hacerse efectivos, anunciándolo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con una antelación mínima de un mes. En todo caso, el plazo para efectuar el desembolso no podrá exceder de cinco años contados desde la fecha de adopción del acuerdo de ampliación de capital.

2.- Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por el párrafo anterior para el pago de la porción de capital sin que ésta haya sido desembolsada y sin necesidad de reclamación previa.

3.- El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum en la Junta General. Tampoco tendrá derecho el accionista moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles.

4.- Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar el ejercicio del derecho de preferencia en caso de emisión de nuevas acciones u otros títulos o valores que otorguen este mismo derecho a los accionistas si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido en el momento de abonar los desembolsos pendientes.

5.- Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso.

6.- Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación se verificará por medio de un miembro del mercado regulado que esté domiciliado o que opere en España en el que estuvieran admitidas a negociación y llevará consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado. Si las acciones de la Sociedad dejarán de negociarse en un mercado regulado que esté domiciliado o que opere en España, la venta de las acciones se hará mediante subasta pública celebrada ante notario. En ningún caso será necesario requerimiento previo ni ninguna otra formalidad para proceder a la venta de las acciones.

7.- Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la Sociedad las cantidades ya desembolsadas.

8.- El adquirente de acción no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan del pago de la parte no desembolsada a elección del Consejo de Administración.

9.- La responsabilidad de los transmitentes durará tres años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así determinada será nulo.

7.2 Modificar los siguientes artículos comprendidos en el Capítulo Primero del Título Tercero de los Estatutos Sociales, relativo a la Junta General: artículo 18 ("Clases de Juntas"), 19 ("Competencia de la Junta") y artículo 23 ("Derecho de asistencia"), en el siguiente sentido:

"Artículo 18.- Clases de Juntas

1.- Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.

2.- La Junta General ordinaria es aquélla que deberá reunirse dentro del primer semestre de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior, resolver sobre la aplicación del resultado y efectuar, cuando proceda, la renovación del Consejo de Administración.

3.- La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

4.- La Junta General extraordinaria será cualquiera otra que no fuere la ordinaria anual.

5.- Todas las juntas, sean ordinarias o extraordinarias, están sujetas a las mismas reglas de procedimiento y competencia.

6. – Las Juntas Generales, tanto ordinarias, como extraordinarias, podrán celebrarse de forma parcial- o exclusivamente telemática, siempre y cuando se cumpla con las exigencias previstas en las disposiciones legales, los presentes Estatutos, así como el Reglamento de la Junta y el texto de la correspondiente convocatoria."

"Artículo 19.- Competencia de la Junta

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar, entre otros, sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales administradores efectuados por el Consejo por cooptación.

c) Autorización para dispensar a los Consejeros de las prohibiciones contenidas en el artículo 229 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y en los términos establecidos en el artículo 230 LSC.

d) El examen y la aprobación de la gestión de los administradores.

e) El nombramiento y separación de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas.

f) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores y los liquidadores.

g) La modificación de los estatutos sociales.

h) El aumento y la reducción del capital social, así como la autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social, conforme a lo previsto por las leyes y estos estatutos.

i) La supresión o limitación del derecho de preferencia y de asunción preferente.

j) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

k) La disolución de la sociedad.

l) La aprobación del balance final de liquidación.

m) La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la sociedad.

n) La emisión de obligaciones convertibles o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitirlos.

o) La autorización de la adquisición de acciones propias

p) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

q) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

r) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

s) La política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en estos estatutos y disposiciones legales aplicables.

t) La aprobación de operaciones vinculadas, cuyo importe sea igual o superior al 10% de los activos de la sociedad.

u) La decisión sobre cualquier asunto que le sea sometido por el Consejo de Administración o por los propios accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social.

v) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos."

"Artículo 23.- Derecho de asistencia

1.- Podrán asistir a las Juntas Generales los titulares de una o más acciones que, con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta, figuren inscritos en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta y que se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia, deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión.

2.- Los Consejeros deberán asistir a las Juntas Generales, sin perjuicio de que, para la válida constitución de la Junta no sea precisa su asistencia. Asimismo podrán asistir a la Junta, con voz y sin voto, los directores, gerentes, técnicos y demás personas que, a juicio del Consejo de Administración, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervención en la Junta pueda, si fuera precisa, resultar útil para la Sociedad.

3.- Se autoriza expresamente la convocatoria de juntas para ser celebradas sin asistencia física. La celebración de la junta parcial- o exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados. El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la Junta.

La Junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el Presidente de la Junta.

En todo lo no previsto en cuanto a la celebración de juntas exclusivamente telemáticas, se estará a lo previsto en la legislación aplicable, lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General y el texto de la correspondiente convocatoria."

7.3 Modificar los siguientes artículos comprendidos en el Capítulo Segundo del Título Tercero de los Estatutos Sociales, relativo al Consejo de Administración: artículo 33 ("Funciones del Consejo de Administración"), artículo 37 ("Cese de los Consejeros"), artículo 42 ("Retribuciones de los miembros del Consejo de Administración"), artículo 43 ("Deber de Lealtad"), en el siguiente sentido:

"Artículo 33. Funciones del Consejo de Administración

1.- Es competencia del Consejo de Administración la gestión y la representación de la Sociedad en los términos establecidos en la ley, en los estatutos y en el Reglamento del Consejo. El Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de representación de la compañía estando facultado para realizar, en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en los estatutos sociales, cualesquiera actos y negocios jurídicos de administración y disposición por cualquier título jurídico, salvo los reservados por la ley o los estatutos sociales a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas.

A tal fin el Consejo en pleno se reservará la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular:

i) El plan estratégico o negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control;

viii)La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

b) Las siguientes decisiones:

i) La retribuciones de los Consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribuciones adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos;

ii) La información financiera y no financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

iii) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

iv) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realice con Consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo o con cualquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas, conforme a la normativa aplicable ("Operaciones Vinculadas"), salvo que dicha aprobación se reserve a la competencia de la Junta o cuando no se precise aprobación del Consejo por haberlo establecido la legislación aplicable o la normativa interna de la Compañía.

No serán operaciones vinculadas: (i) las realizadas entre la sociedad y sus filiales íntegramente participadas; (ii) las realizadas por la sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la primera tenga intereses en tales sociedades dependientes o participadas; (iii) los contratos de consejeros ejecutivos y altos directivos

2.-No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su función básica de supervisión y control.

En concreto, no podrán ser objeto de delegación en ningún caso las siguientes facultades:

a) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.

b) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

c) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.

d) La aprobación de la información financiera que deba hacer pública la Sociedad periódicamente.

e) La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.

f) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

g) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo.

h) La aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 LSC, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. No deberán abstenerse los Consejeros dominicales que representen o estén vinculados a la sociedad matriz, sin perjuicio de las particularidades previstas en la Ley.

i) La determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.

j) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

k) La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.

l) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230.

m) Organización y funcionamiento del propio Consejo.

n) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.

o) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.

p) El nombramiento y destitución de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.

q) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

r) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

s) La convocatoria de la Junta General de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.

t) La política relativa a las acciones o participaciones propias.

u) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

v) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva, y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

3. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos a que se refieren los apartados a) a i) anteriores (ambos inclusive) por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción correspondiente de la decisión."

"Artículo 37. Cese de los Consejeros

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la compañía o cuando, tratándose de un Consejero Independiente, se integre en la línea ejecutiva de la compañía o de cualquiera de sus sociedades filiales.

b) Cuando se encuentren incursos en alguno de los supuestos de incapacidad, incompatibilidad o prohibición establecido en las disposiciones legales, así como en los demás supuestos previstos en el Reglamento del Consejo.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.

d)Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

En el caso de que el Consejo haya sido informado o llegue a tener conocimiento de otro modo de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese

3.- Para ser miembro del Consejo de Administración se requiere no estar incurso en ningún supuesto de incapacidad, incompatibilidad o prohibición establecido en las disposiciones legales vigentes."

"Artículo 42. Retribuciones de los miembros del Consejo de Administración

[…]

Sección Tercera: Política de Remuneraciones

1. Adicionalmente, el Consejo de Administración propondrá una política de remuneraciones de los consejeros que será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Compañía desde la convocatoria de la Junta. La política de remuneraciones de los consejeros deberá contener los extremos previstos legalmente, aprobándose por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

2. Si la propuesta de una nueva política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará remunerando a sus consejeros de conformidad con la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la junta general y deberá someter a aprobación de la siguiente junta general ordinaria de accionistas una nueva propuesta de política de remuneraciones.

Si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la junta general hasta la siguiente junta general ordinaria."

"Artículo 43. Deber de lealtad

1. Los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa.

En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.

b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.

c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos y decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado, así como los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz, sin perjuicio de las consideraciones previstas en la legislación aplicable.

d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad."

7.4 Modificar los siguientes artículos comprendidos en el Capítulo Segundo del Título Cuarto, relativo a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y de Gobierno Corporativo: artículo 47 ("Composición"), en el siguiente sentido:

"Artículo 47. Composición y competencias

1.- La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros y estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes. El Presidente de la Comisión será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella.

2.- El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberá ser Consejero Independiente y nombrado por la propia Comisión de entre sus miembros, por el plazo de tres años, pudiendo ser reelegido indefinidamente por periodos de igual duración

3.- La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h) Supervisar y controlar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de la política y el plan de responsabilidad social corporativa, proponiendo al Consejo los Informes y Memorias que fueran necesarias, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

i) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

j) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. k) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

l) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés."

7.5 Modificar los siguientes artículos comprendidos en el Capítulo Tercero del Título Cuarto, relativo a la Comisión de Auditoría y Control: artículo 48 ("Composición").

"Artículo 48. Composición y competencias

1.- La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros Externos o no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

2.- El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

3.- La Comisión de Auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

• a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.
• b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• c) . Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• e) En relación con el auditor externo:

i Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

ii Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

iii En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

iv Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

v Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

vi Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

vii Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores

f) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:

1.º la información financiera y el informe de gestión (que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva) que la sociedad deba hacer pública periódicamente,

2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

3.º las operaciones con partes vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

• g) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que la actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales), recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• h) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, de forma confidencial las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra índole relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
• i) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica Supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo."

PUNTO OCTAVO EL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los artículos 5, 6 y 12 bis del Reglamento de la Junta General.

ACUERDO:

Examinar y aprobar, en su caso, la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Compañía a fin de adaptar su contenido a lo dispuesto en el del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, en su nueva redacción tras la reforma acordada por la CNMV el 26 de junio de 2020, así como a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

8.1 Modificar los siguientes artículos comprendidos en el Título Segundo del Reglamento de la Junta General, relativo a la Naturaleza, Clases y competencia de la Junta: artículo 5 ("Competencia de la Junta General") y 6 ("Clases de Juntas Generales") en el siguiente sentido:

"Artículo 5. Competencia de la Junta General.

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar, entre otros, sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales administradores efectuados por el Consejo por cooptación.

c) Autorización para dispensar a los Consejeros de las prohibiciones contenidas en el artículo 229 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y en los términos establecidos en el artículo 230 LSC.

d) El examen y la aprobación de la gestión de los administradores.

e) El nombramiento y separación de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas.

f) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores y los liquidadores.

g) La modificación de los estatutos sociales.

h) El aumento y la reducción del capital social, así como la autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social, conforme a lo previsto por las leyes y estos estatutos.

i) La supresión o limitación del derecho de preferencia y de asunción preferente.

j) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

k) La disolución de la sociedad.

l) La aprobación del balance final de liquidación.

m) La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la sociedad.

n) La emisión de obligaciones convertibles o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitirlos

o) La autorización de la adquisición de acciones propias

p) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

q) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

r) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

s) La política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en estos estatutos y disposiciones legales aplicables.

t.) La aprobación de operaciones vinculadas, cuyo importe sea igual o superior al 10% de los activos de la sociedad

u) La decisión sobre cualquier asunto que le sea sometido por el Consejo de Administración o por los propios accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social.

v) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos."

"Artículo 6. Clases de Juntas Generales.

1. La Junta General podrá ser ordinaria o extraordinaria.

2. Junta General Ordinaria, es aquella que deberá reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada Ejercicio Social para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del Ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de la competencia de la Junta General, siempre que conste en el orden del día y se haya constituido la Junta con la concurrencia de capital requerida por la Ley o por los estatutos sociales de la Compañía.

3. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

4. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

5. Las Juntas Generales, tanto ordinarias, como extraordinarias, podrán celebrarse de forma parcial- o exclusivamente telemáticas, siempre y cuando se cumpla con las exigencias previstas en las disposiciones legales y estatutarias, el presente Reglamento de la Junta y el texto de la correspondiente convocatoria.

8.2 Añadir el siguiente artículo comprendido en el Título IV del Reglamento de la Junta General, relativo a Organización y constitución de la Junta General: artículo 12 bis ("Asistencia telemática").

"Artículo 12 bis. Asistencia telemática

1. Siguiendo la habilitación expresamente prevista en los Estatutos Sociales, los accionistas con derecho de asistencia podrán asistir a la Junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, describiéndose en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los Consejeros para permitir el ordenado desarrollo de la Junta. En particular, los Consejeros podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la Junta se producirán por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta

2. Adicionalmente a lo previsto en el párrafo anterior, y de conformidad con lo recogido en los Estatutos Sociales, se autoriza la convocatoria de juntas sin asistencia física de los accionistas o sus representantes. Las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.

3. La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los Consejeros deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad.

4. El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.

5. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que ejerciten su derecho de información durante la junta se regirán por lo previsto en el párrafo primero.

6. La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el Presidente de la Junta."

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias.

ACUERDO:

1.- Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias en los términos que a continuación se indican:

a) La adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social de la Compañía, conjuntamente, si fuese el caso, con las de otras sociedades del grupo.

b) La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, podrá realizarse siempre que no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

c) Las acciones deberán hallarse íntegramente desembolsadas.

d) El plazo de vigencia de la autorización será de 5 años a partir del día de la adopción de este acuerdo.

e) El precio mínimo de adquisición será del 95 por ciento y el precio máximo 105 por 100 de la cotización de cierre de la acción en el mercado continuo en el día anterior que se realice la operación, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y usos de los mercados de valores.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y especialmente destinarse, en todo o en parte, para la entrega a los beneficiarios del Plan o Planes de Retribución para directivos y empleados de la Compañía.

2.- Sustituir y dejar sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización al

Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias acordada por Junta General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2017.

3.- Autorizar a las sociedades dominadas, a los efectos de lo previsto en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para adquirir mediante compraventa o cualquier otro título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, en los mismos términos y con los mismos límites de este acuerdo.

1. Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización conferida en el presente acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo; pudiendo delegar estas facultades en el Presidente, en el Consejero Delegado, en el Secretario o en cualquier otra persona con la amplitud que el Consejo de Administración estime conveniente.

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la Política de Remuneraciones

ACUERDO:

Aprobar la Política de remuneraciones de los Consejeros para el nuevo trienio 2021-2023, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo han sido puestos a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Fijación del importe anual de la retribución del Consejo de Administración y sus Comisiones.

ACUERDO:

A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, fijar en 800.000 Euros el importe máximo anual bruto total de la asignación fija y de las dietas de asistencia del Consejo de Administración y de sus Comisiones para el ejercicio 2021.

PUNTO DÉCIMO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

ACUERDO:

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros, cuyo texto íntegro se envió a la CNMV y se encuentra publicado en la web de ésta última cuando fue aprobado por el Consejo de Administración el día 24 de febrero de 2021, habiendo estado disponible asimismo en la página web de NH Hotel Group, S.A. desde la fecha de convocatoria de esta Junta General Ordinaria.

PUNTO DÉCIMO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Información de las modificaciones aprobadas del Reglamento del Consejo de Administración

Informar a la Junta General de las modificaciones aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 22 de diciembre de 2020, del Reglamento de Consejo a los únicos efectos de adaptar su contenido a lo dispuesto por el Codifo Unificado de Buen Gobierno, tras la reforma aprobada por la CNMV el 26 de junio de 2020.

PUNTO DÉCIMO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

ACUERDO:

Facultar con carácter solidario a D. Alfredo Fernandez Agras y D. Carlos Ulecia Palacios, Presidente y Secretario, respectivamente, del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos indistintamente pueda formalizar y ejecutar los precedentes acuerdos, pudiendo otorgar a tal fin los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretación, aclaración, rectificación de errores y subsanación de defectos) para su más exacto cumplimiento y para su inscripción en el Registro Mercantil y en cualquier otro Registro Público, así como para que cualquiera de ellos pueda proceder, en su caso, a la subsanación de los nuevos textos que se proponen para su aprobación en la presente Junta, de acuerdo con la calificación que resulte en su caso del Registrador Mercantil o de cualquier otro órgano calificador.