Nextgen,Inc. — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 23, 2022

 有価証券届出書（組込）_20221222190033

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年12月23日

【会社名】

株式会社ネクストジェン

【英訳名】

Nextgen,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　執行役員　社長　　大西　新二

【本店の所在の場所】

東京都港区白金一丁目27番６号

【電話番号】

(03)5793-3230

【事務連絡者氏名】

取締役　執行役員　管理本部長　　齊田　奈緒子

【最寄りの連絡場所】

東京都港区白金一丁目27番６号

【電話番号】

(03)5793-3230

【事務連絡者氏名】

取締役　執行役員　管理本部長　　齊田　奈緒子

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 251,020,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05677 38420 株式会社ネクストジェン Nextgen,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05677-000 2022-12-23 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20221222190033

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	385,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2022年12月23日開催の取締役会において決議されております。

２．当社とＮＥＣネッツエスアイ株式会社（以下「ＮＥＣネッツエスアイ」といいます。）及び岩崎通信機株式会社（以下「岩崎通信機」といい、ＮＥＣネッツエスアイ及び岩崎通信機を併せて「割当予定先」といいます。）各社と、2022年12月23日付で資本業務提携契約（以下個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	385,000株	251,020,000	125,510,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	385,000株	251,020,000	125,510,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は125,510,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
652	326	100株	2023年１月10日（火）	－	2023年１月11日（水）

（注）１．全株式を第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に当社は割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先について、当該株式の割当を受ける権利は消滅します。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ネクストジェン	東京都港区白金一丁目27番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　神谷町支店	東京都港区虎ノ門五丁目１番５号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
251,020,000	2,000,000	249,020,000

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、株式事務手数料、その他諸費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額249,020,000円の具体的使途については、以下のとおり予定しております。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　CPaaSを含むクラウドサービス事業におけるソフトウェアの開発投資、設備増強	200	2023年１月～2025年３月
②　CPaaSを含むクラウドサービス事業におけるマーケットプレイスの構築、環境整備	49	2023年１月～2024年３月

当社グループにおいて推進しているCPaaSは、音声通話（U-cube voice）、通話録音（U-cube rec）、音声認識AI（U-cube cogni）、相互接続（U-cube friends）、IVR（U-cube connect）、メッセージング（Pluscomm SMS）などの様々なコミュニケーション手段をアプリケーションやビジネスに組み込むことができるサービスです。また、当社の提供するCPaaSのAPIなどを利用してパートナーが独自のアプリケーションを企画開発しサービスを提供することも可能です。

①　CPaaSを含むクラウドサービス事業におけるソフトウェアの開発投資、設備増強

国内には複数の通信事業者があり、コミュニケーションアプリも多種多様に存在します。またそれらの異なる通信事業者やコミュニケーションアプリを接続するためには相互接続のノウハウが必要となります。当社は相互接続ノウハウを保有しているという強みを活かして、当社の提供するCPaaSを含むクラウドサービスが各種接続の仲介役を担うサービスを提供します。今回調達する資金は、ソフトウェアの開発や、それに伴うサーバ、ネットワーク環境等の機器設備、人材獲得及び育成に関する費用、クラウドサービスに関するプラットフォームの設備増強費用で200百万円の資金を充当する予定です。

②　CPaaSを含むクラウドサービス事業におけるマーケットプレイスの構築、環境整備

当社の提供するCPaaSを含むクラウドサービスを利用するパートナー会社が、当社のAPIなどを利用してアプリケーション開発を充実させ、開発したアプリケーションサービスをパートナー会社の間で相互利用・販売できるマーケットプレイスの構築や運用環境の整備に49百万円の資金を充当する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）ＮＥＣネッツエスアイ

ａ．割当予定先の概要	名称		ＮＥＣネッツエスアイ株式会社
本店の所在地		東京都文京区後楽二丁目６番１号
直近の有価証券報告書等の提出日		有価証券報告書 事業年度第90期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日） 2022年６月24日関東財務局長に提出 訂正有価証券報告書 事業年度第90期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日） 2022年７月８日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度第91期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日） 2022年７月28日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度第91期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日） 2022年10月28日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	当該会社は、当社連結子会社である株式会社LignAppsの株式を500株（12.2％）保有しています。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社と当該会社との間には、当社製品販売・保守サポートに関する取引関係があります。

(2）岩崎通信機

ａ．割当予定先の概要	名称		岩崎通信機株式会社
本店の所在地		東京都杉並区久我山一丁目７番41号
直近の有価証券報告書等の提出日		有価証券報告書 事業年度第113期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日） 2022年６月24日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度第114期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日） 2022年８月９日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度第114期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日） 2022年11月14日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社と当該会社との間には、当社製品販売・保守サポートに関する取引関係があります。

ｃ．割当予定先の選定理由

(1）ＮＥＣネッツエスアイとの本資本業務提携の理由

ＮＥＣネッツエスアイは、コミュニケーションサービス・オーケストレーターとして、企業、通信事業者、官公庁や社会インフラ事業者といったさまざまなお客様に対し、多種多様な機器やソフトウェア、ネットワーク、サービス、さらには生まれたての最先端／ベンチャー技術までを組み合わせ、コミュニケーションに関わるあらゆるシステム、サービスを、利用者に最適の形に構築するとともに、運用・監視、保守、アウトソーシング等の各種サービスまで総合的に提供しています。

これまでにＮＥＣネッツエスアイとはモバイル通信ソリューション事業やボイスコミュニケーション事業において取引関係があり、特にボイスコミュニケーション事業においては2019年４月より当社グループのCPaaSを活用した付加価値サービスの開発、販売をしているパートナーとなっております。今後、当社グループのCPaaSを利用するパートナー会社が当社の提供するAPIなどでアプリケーション開発を展開していくことを視野に入れ、開発したアプリケーションをパートナー会社間で相互利用・販売できるマーケットプレイスの仕組みを構築することを目的に、資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資による新株式発行を行うことで合意しました。

(2）岩崎通信機との本資本業務提携の理由

岩崎通信機は、「スピードと創意、そして対話を何よりも重んじ、明るく活力のあるチャレンジ精神に溢れた会社」を経営基本として掲げ、情報通信、印刷システム、電子計測の各事業分野で、顧客の多様なニーズに対して個性的で品質の優れた商品及びサービスを提供しています。

これまでも岩崎通信機は、当社のボイスコミュニケーションに関わるエンタープライズ向け商材（オンプレ型製品）を2017年10月より取り扱い、幅広い業種のお客様に提供しています。岩崎通信機の中期経営計画「REBORN」でも掲げている、サブスクリプション・ビジネスの強化を推進するため、今後はオンプレ型製品に加えて、当社グループのCPaaSを利用したクラウドPBXサービスを活用してコンタクトセンター向けのサービスを展開する計画をしており、サービス提供のスピードアップを図ることを目的に、資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資による新株式発行を行うことで合意しました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称	割当株式数
ＮＥＣネッツエスアイ	当社普通株式	300,000株
岩崎通信機	当社普通株式	85,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先より、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭にて確認しています。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

(1）ＮＥＣネッツエスアイ

ＮＥＣネッツエスアイの第91期第２四半期報告書の連結財務諸表（2022年９月30日）により、現金及び預金残高（82,889百万円）を確認しており、ＮＥＣネッツエスアイが本第三者割当増資の払込みについて必要かつ十分な資金を有していると認められることから当該払込みに支障はないものと判断しています。

(2）岩崎通信機

岩崎通信機の第114期第２四半期報告書の連結財務諸表（2022年９月30日）により、現金及び預金残高（5,494百万円）を確認しており、岩崎通信機が本第三者割当増資の払込みについて必要かつ十分な資金を有していると認められることから当該払込みに支障はないものと判断しています。

ｇ．割当予定先の実態

(1）ＮＥＣネッツエスアイ

ＮＥＣネッツエスアイは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2022年６月28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認しています。当社は、当該記載に基づき、ＮＥＣネッツエスアイは反社会勢力等とは一切関係がないと判断しています。

(2）岩崎通信機

岩崎通信機は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2022年11月１日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認しています。当社は、当該記載に基づき、岩崎通信機は反社会勢力等とは一切関係がないと判断しています。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日である2022年12月22日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）と同額である652円としました。当該発行価額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が現時点での当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。当該発行価格は、同直前営業日から１か月間遡った期間（2022年11月24日から2022年12月22日まで）の終値の平均値694円（円未満切り捨て）に対して6.1％のディスカウント、同直前営業日から３か月遡った期間（2022年９月26日から2022年12月22日）の終値の平均値706円（円未満切り捨て）に対して、7.7％のディスカウント、同直前営業日から６か月遡った期間（2022年６月23日から2022年12月22日まで）の終値の平均値719円（円未満切り捨て）に対して9.3％のディスカウントとなります。

当該発行価額の決定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、本第三者割当増資の必要性、本第三者割当増資を通じて一層の企業価値の向上を図るという目的の相当性、当社株価の変動、本第三者割当増資により生じる希薄化等諸事情に照らして、当該発行価額は割当予定先にとって特に有利なものではないと判断しております。

また、当社監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）から、本新株式の発行価額が日本証券業協会「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に準拠して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法であるとの意見を得ています。

以上のことから当社は、本新株式の発行価額が適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断しました。この判断に基づいて、当社取締役会では、本資本業務提携の目的、調達する資金の使途、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式発行につき決議しました。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資における新規発行株式数385,000株（議決権数3,850個）は、2022年９月30日現在の当社発行済株式総数2,656,800株（議決権総数26,528個）に対して、14.49％（議決権総数に対し14.51％、小数点第三位を四捨五入）の希薄化が生じるものと認識しています。

しかしながら、本第三者割当増資は、割当予定先との資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社グループの企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、また割当予定先は、当社株式を長期的に保有する方針であり流通市場への影響は当面ないことなどから、今回の発行数量、これによる株式の希薄化の規模及び流通市場への影響は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断しました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
エクシオグループ株式会社	東京都渋谷区渋谷３丁目29番20号	660,000	24.88	660,000	21.73
サクサ株式会社	東京都港区白金１丁目17-3 ＮＢＦプラチナタワー	550,000	20.73	550,000	18.11
ＮＥＣネッツエスアイ株式会社	東京都文京区後楽二丁目６番１号	－	－	300,000	9.88
岩崎通信機株式会社	東京都杉並区久我山一丁目７番41号	－	－	85,000	2.80
株式会社タカコム	岐阜県土岐市下石町字西山304番地709	83,000	3.13	83,000	2.73
都築電気株式会社	東京都港区新橋６丁目19-15	80,000	3.02	80,000	2.63
大西　新二	神奈川県川崎市麻生区	61,900	2.33	61,900	2.04
五味　大輔	長野県松本市	45,000	1.70	45,000	1.48
渡辺　俊一	栃木県宇都宮市	42,000	1.58	42,000	1.38
清水　伸昭	埼玉県熊谷市	36,000	1.36	36,000	1.19
計	－	1,557,900	58.73	1,942,900	63.96

（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年９月30日現在における株主名簿を基準としております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を、2022年９月30日時点の総議決権数（26,528個）に第三者割当増資により増加する議決権数（3,850個）を加えた数で除して算出した割合です。

３．所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の第21期有価証券報告書及び第22期第２四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年12月23日）までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年12月23日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に掲げた第21期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年12月23日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その内容は以下のとおりであります。

（2022年６月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2022年６月24日開催の当社第21回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

①　「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70号）（以下、「改正産競法」という。）の公布及び施行を受け、上場会社は定款に定めることにより、場所の定めのない株主総会（いわゆる完全オンライン株主総会）の開催が認められることとなりました。改正産競法を有意義に活用した定款変更を行い、株主総会の活性化や効率化、円滑化につながるよう、定款第10条第２項を追加するものです。なお、当該変更のための省令要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けております。

②　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、これに伴い、所要の変更を行うものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、大西新二、深山博文、齊田奈緒子及び島政則を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、渡辺俊一、三村摂及び田中達也を選任するものであります。

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、佐藤東樹を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案	18,507	47	0	（注）１	可決（99.74％）
第２号議案				（注）２
大西　新二	18,519	35	0		可決（99.81％）
深山　博文	18,520	34	0		可決（99.81％）
齊田　奈緒子	18,520	34	0		可決（99.81％）
島　政則	18,520	34	0		可決（99.81％）
第３号議案				（注）２
渡辺　俊一	18,524	30	0		可決（99.83％）
三村　摂	18,524	30	0		可決（99.83％）
田中　達也	18,524	30	0		可決（99.83％）
第４号議案				（注）２
佐藤　東樹	18,515	39	0		可決（99.79％）

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．賛成の割合は小数点第３位以下を切り捨てしております。

（2022年９月16日提出の臨時報告書）

１．提出理由

当社は、2022年９月16日開催の取締役会において、2022年11月１日を効力発生日として当社の100％連結子会社であるアクロスウェイ株式会社を吸収合併すること及び当該吸収合併に先立ち、同社に対する債権を放棄することを決議し、2022年９月16日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第７号の３、第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

１．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アクロスウェイ株式会社
本店の所在地	東京都港区白金一丁目27番６号
代表者の氏名	代表取締役社長　　野中　昭男
資本金の額	20百万円（2022年３月31日現在）
純資産の額	△61百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額	138百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容	電気通信事業（電気通信事業者　届出番号　A-17-8312）、通信サービス業、コールセンターソリューション、Ｗｅｂシステムの開発、ネット通販事業

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2020年３月期	2021年３月期	2022年３月期
売上高	199百万円	196百万円	352百万円
営業利益又は営業損失（△）	３百万円	△38百万円	９百万円
経常利益又は経常損失（△）	５百万円	△39百万円	８百万円
当期純利益又は当期純損失（△）	△１百万円	△39百万円	23百万円

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社ネクストジェン　100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100％出資する連結子会社です。
人的関係	当社の取締役２名が同社の取締役を、兼任しております。
取引関係	当社は同社に対し、業務委託、資金の貸付を行っています。

(2）当該吸収合併の目的

ＩＰ化やクラウド化が進み、大規模から小規模まで利用ユーザー数の規模を限定しないサービスをクラウド環境で提供できるようになっていることから、クラウド技術に関するノウハウをグループ全体で集約することは重要な経営課題であると捉え、当社はアクロスウェイ株式会社を統合し、サービス企画・開発力、クラウド設備企画・運用・保守を一体化して市場シェアの獲得・拡大に繋がる取り組みを強力に遂行していくこととしました。

この統合により、情報共有や意思決定がよりスピーディになり、有力なサービスをいち早く開発・提供できる環境となること、また、経営資源の集約による経営の効率化も見込めるものと判断しています。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、アクロスウェイ株式会社は解散します。

②　吸収合併に係る割当ての内容

本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。

③　その他の吸収合併契約の内容

合併決議取締役会　　　　　　2022年９月16日

合併契約締結日　　　　　　　2022年９月16日

合併の期日（効力発生日）　　2022年11月１日（予定）

（注）　当該吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、アクロスウェイ株式会社においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行います。

(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ネクストジェン
本店の所在地	東京都港区白金一丁目27番６号
代表者の氏名	代表取締役　執行役員　社長　　大西　新二
資本金の額	1,001百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	電気通信事業（電気通信事業者　届出番号　A-19-9441）、通信技術に関するコンサルティング業務、通信ネットワークシステム及びアプリケーションに関する企画・開発・保守・賃貸・販売・輸出入及びコンサルティング業務、コンピューターシステム及びソフトウェアの企画・開発・制作・販売及び輸出入、通信機器の輸出入・販売

２．取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に基づく報告）

(1）当該債務者等の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

名称	アクロスウェイ株式会社
住所	東京都港区白金一丁目27番６号
代表者の氏名	代表取締役社長　　野中　昭男
資本金の額	20百万円

(2）当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日

当社は、2022年９月16日開催の取締役会において、「１．」の項記載の吸収合併に先立ち、アクロスウェイ株式会社の債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を2022年10月31日に放棄することを決議いたしました。

(3）当該債務者等に対する債権の種類及び金額

放棄する債権の内容　　長期貸付金

放棄する債権の額　　　100百万円

(4）当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響

当該債権につきましては、2023年３月期の当社の個別決算において、100百万円の特別損失を計上する予定です。なお、2023年３月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありません。

３．提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）

(1）当該事象の発生年月日

2022年10月31日（債権放棄実施日）

(2）当該事象の内容

当社は、2022年９月16日開催の取締役会において、「１．」の項記載の吸収合併に先立ち、アクロスウェイ株式会社の債務超過を解消するため、当社が同社に対して有する債権を放棄することを決議いたしました。

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2023年３月期の当社の個別決算においては、100百万円の特別損失を計上する予定です。なお、2023年３月期の連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありません。

（2022年11月25日提出の臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社は、2022年９月16日開催の取締役会において、2022年11月１日を効力発生日として当社の100％連結子会社であるアクロスウェイ株式会社を吸収合併すること及び当該吸収合併に先立ち、同社に対する債権を放棄することを決議し、2022年９月16日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３、第11号及び第12号の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出いたしましたが、当該臨時報告書の記載事項のうち未確定事項が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２．報告内容

１．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

３　訂正内容

訂正箇所は、＿＿＿を付して表示しております。

１．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（訂正前）

商号	株式会社ネクストジェン
本店の所在地	東京都港区白金一丁目27番６号
代表者の氏名	代表取締役　執行役員　社長　　大西　新二
資本金の額	1,001百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	電気通信事業（電気通信事業者　届出番号　A-19-9441）、通信技術に関するコンサルティング業務、通信ネットワークシステム及びアプリケーションに関する企画・開発・保守・賃貸・販売・輸出入及びコンサルティング業務、コンピューターシステム及びソフトウェアの企画・開発・制作・販売及び輸出入、通信機器の輸出入・販売

（訂正後）

商号	株式会社ネクストジェン
本店の所在地	東京都港区白金一丁目27番６号
代表者の氏名	代表取締役　執行役員　社長　　大西　新二
資本金の額	1,001百万円
純資産の額	1,770百万円
総資産の額	2,945百万円
事業の内容	電気通信事業（電気通信事業者　届出番号　A-19-9441）、通信技術に関するコンサルティング業務、通信ネットワークシステム及びアプリケーションに関する企画・開発・保守・賃貸・販売・輸出入及びコンサルティング業務、コンピューターシステム及びソフトウェアの企画・開発・制作・販売及び輸出入、通信機器の輸出入・販売

３．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期）の提出日（2022年６月27日）以後、本有価証券届出書提出日（2022年12月23日）までの間において、変更はありません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第21期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第22期第２四半期）	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月７日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。