Nextgen,Inc. — Interim / Quarterly Report 2018

Feb 8, 2018

 第３四半期報告書_20180206180722

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年２月８日
【四半期会計期間】	第17期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）
【会社名】	株式会社ネクストジェン
【英訳名】	Nextgen,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　執行役員　社長　　大西　新二
【本店の所在の場所】	東京都港区白金一丁目27番６号
【電話番号】	(03)5793-3230
【事務連絡者氏名】	取締役　執行役員　　天田　貴之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区白金一丁目27番６号
【電話番号】	(03)5793-3230
【事務連絡者氏名】	取締役　執行役員　　天田　貴之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05677 38420 株式会社ネクストジェン Nextgen,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2017-04-01 2017-12-31 Q3 2018-03-31 2016-04-01 2016-12-31 2017-03-31 1 false false false E05677-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05677-000 2017-10-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05677-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05677-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05677-000 2016-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05677-000 2016-04-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05677-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05677-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05677-000 2018-02-08 E05677-000 2017-04-01 2017-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20180206180722

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第16期 第３四半期累計期間	第17期 第３四半期累計期間	第16期
会計期間		自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日	自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日	自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日
売上高	（千円）	1,548,518	1,557,643	2,494,186
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△69,770	△319,757	150,920
四半期純損失（△）又は当期純利益	（千円）	△58,137	△234,957	100,177
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	521,251	523,864	521,251
発行済株式総数	（株）	2,014,600	2,019,600	2,014,600
純資産額	（千円）	1,375,241	1,308,445	1,534,818
総資産額	（千円）	2,371,315	2,746,119	2,606,041
１株当たり四半期純損失金額（△）又は１株当たり当期純利益金額	（円）	△29.14	△116.44	50.09
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	49.42
１株当たり配当額	（円）	－	－	3.00
自己資本比率	（％）	57.1	46.4	58.0

回次		第16期 第３四半期会計期間	第17期 第３四半期会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　平成28年10月１日 至　平成28年12月31日	自　平成29年10月１日 至　平成29年12月31日
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１株当たり四半期純損失金額（△） 又は１株当たり四半期純利益金額	（円）	13.64	△36.44

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき会社がないため記載しておりません。

４．第16期第３四半期累計期間及び第17期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当社の事業は、音声を中心とする通信技術に関するソリューション提供を行う単一セグメントとなっており、通信事業者向けのインフラ・プラットフォームに関わる高度なソリューション事業を中核としておりますが、その開発で蓄積してきた技術・経験を活かして、コールセンターや全国規模の支店網を持つ大手顧客を中心とするビジネスユース向けにもIP-PBX、通信事業者接続用ゲートウェイ、通話録音、音声認識、ユニファイドコミュニケーション連携等のソリューションを展開しております。

当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。 

 第３四半期報告書_20180206180722

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成30年１月26日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社NextGenビジネスソリューションズを設立し、株式会社ｎｅｉｘより事業を譲受するための契約を締結することを決議いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

平成30年３月期第３四半期累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)における当社の財政状態及び経営成績は、以下のとおりです。

(１）業績の状況

当第３四半期累計期間における当社の業績につきましては、前年同四半期に比べライセンス製品販売は減少しましたが、大手移動通信事業者向けにセキュリティ診断案件の増加、並びにリスク分散に伴うトラフィックの増加により自社ソフトウエア製品関連の機器販売の増加、及び大手証券会社向けに音声認識BPO（＊1）サービスの提供を行ったことにより売上高は1,557,643千円（前年同四半期比0.6％の増加）となりました。

損益面につきましては、セキュリティ診断案件等の販売増により収益は増加しましたが、中部営業所の開設等今後の事業拡大を見込んだ人員及び外注費増加並びに自社ソフトウエア開発に係る償却費の増加等による固定費が増加したことにより売上総利益は504,834千円（前年同四半期比18.4％の減少）、営業損失は317,384千円（前年同四半期は営業損失65,570千円）、経常損失は319,757千円（前年同四半期は経常損失69,770千円）となりました。また、繰延税金資産の計上による法人税等調整額△85,868千円の計上等により四半期純損失は234,957千円（前年同四半期は四半期純損失58,137千円）となりました。

受注面につきましては、自社ソフトウエア製品案件や構築支援案件の獲得及び継続保守契約の更改など順調に積み上がり、受注残高は623,020千円（前年同四半期23.0％の増加）となりました。

なお、当社は、第４四半期会計期間に売上高及び営業利益が集中する事業特性を持っており、通期では期初の計画通りとなる見通しです。今期についてはその傾向がより強く、当第３四半期については計画段階から赤字を見込んでおり、ほぼ計画通りに進捗しています。

売上高	1,557,643千円	（前年同四半期比　   0.6％増加）
売上総利益	504,834千円	（前年同四半期比　  18.4％減少）
営業損失　　（△）	△317,384千円	（前年同四半期は　△65,570千円）
四半期純損失（△）	△234,957千円	（前年同四半期は　△58,137千円）
受注残高	623,020千円	（前年同四半期比　  23.0％増加）

当第３四半期累計期間におけるソリューション・サービス分野別のトピックは、以下のとおりであります。

〔通信システム・ソリューション〕

通信事業者の大規模ネットワークで利用される通信システムのライセンス販売、SI、周辺アプリケーション、及びネットワークセキュリティ・コンサルティングサービスを提供。

・2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催に向け、サイバー攻撃の手法が高度化、広範化されることが予想されており、その脅威に対する通信インフラのセキュリティ強化に向けた関連案件が増加。

・セキュリティ強化に向けた動きが活発化する中で、特殊なサーバー技術を使った秘匿性の高い通話システム開発案件に当社SBC（＊2）が導入され、追加開発に関する契約を受注。今後の市場の拡大を見込む。

・当社SBC導入済み顧客にて、順調なトラフィック増加により重要度が増大したことから、リスク分散、緊急時のサービス継続を目的として大型ライセンス追加販売、及びその保守運用システムの売上を計上。

・IPネットワークの拡大に伴い監視ニーズが増加しており、セキュリティ上の脅威の検知及び問題発生時の解析機能をもつ「ネットワークフォレンジック製品NX-C6500」の大型案件も獲得。引続き関連商材の売上を計上。

・PBXのクラウド化の進展に伴い、大手通信事業者が自社でクラウドPBXを開発していく動きの中で、当社ソフトウエアSBCが試験的に導入された。追加の開発が継続中。将来的な商用化により本格導入を見込む。

・ネットワークの仮想化の進展に伴い、ソフトウエアSBCへのニーズの拡大が進む。当社SBCは完全ソフトウェア対応が既に完了しており、既設SBCからのマイグレーションを進めるための商用ライセンスを通信事業者へ販売。

以上の結果、通信システム・ソリューションの当第３四半期累計期間の売上高は、615,255千円（前年同四半期比27.7％の増加）となりました。

〔エンタープライズ・ソリューション〕

通信事業者以外の企業や官公庁に向けて、通信システムのライセンス販売、SI、周辺アプリケーション、及びネットワークセキュリティ・コンサルティングサービスを提供。

・音声認識サービス「U³COGNI」の販売を開始。「U³COGNI」は月額での音声認識BPOサービスで、通話や会議による音声データをテキスト化するもの。これにより顧客は初期費用を大幅に抑えた導入が可能となり、社内コンプライアンスの向上と業務効率化を通じた全社的な「働き方改革」の実現に取り組むSMBC日興証券株式会社にも本格導入の予定。今後、コンタクトセンターをはじめとした広範囲の業界を対象に拡販を行っていく。

・エンタープライズ向け VoIP 製品・ソリューションを「VOICEMARK (ヴォイスマーク)」のブランド名称で新たに統合・体系化。顧客に対し製品・ソリューションをトータルで提案することで、今後の販売増を期待。

・コールセンターにおいて、回線コストの低減を図るとともに、IP接続の脆弱性の問題も解決するIP直収化が進んでおり、ソフトウエアSBC NX-B5000 for Enterprise を複数納入。今後の継続的な売上獲得を見込む。

・当社IP-PBX NX-C1000 for Enterpriseの大手自動車ディーラーなど企業向け導入が引続き進む。「働き方改革」を目的として、Skype for Businessなどユニファイドコミュニケーションとの連携が可能なIP電話への移行が加速している。

・日本アバイア株式会社とソフトウエア再販売契約を締結。具体的な案件も獲得。コンタクトセンターはもとより、問い合わせ窓口を持つ金融、損保などのコンタクトセンターを保有する大手企業を中心に、VoIPソリューションを販売拡大・シェア拡大していく。

・AudioCodes Ltd. (本社: イスラエル)の国内正規代理店としてVoIP関連製品の販売を開始。AudioCodes社は、世界100か国以上で開発・製造・販売を行うVoIP市場のリーディングカンパニーの1社。新しい商材を揃え、販売強化を狙う。

・VOICEMARK「NX-B5000 for Enterprise」が、ジェネシス・ジャパン株式会社の「PureEngage by Genesys」とIPでの相互接続を実現。これにより、ジェネシス提供の全てのコンタクトセンター・ソリューションでIP電話接続が可能になった。

以上の結果、エンタープライズ・ソリューションの当第３四半期累計期間の売上高は、277,954千円（前年同四半期比28.1％の減少）となりました。

〔保守サポート・サービス〕

通信システム・ソリューションで培ったパートナーシップの強化により、通信事業者及びエンタープライズ向けに全国24時間・365日対応の保守サポート業務を提供。

・保守契約の更新及び新規案件については、ほぼ計画通りに売上が推移。

・サービス・メニューの充実・強化とともに、引き続きコストの効率化・機能追加を推進。

以上の結果、保守サポート・サービスの当第３四半期累計期間の売上高は、664,434千円（前年同四半期比2.4％の減少）となりました。

（＊1) BPO (ビジネス・プロセス・アウトソーシング）

自社の業務プロセスを外部企業に委託すること。

（＊2）SBC（セッション・ボーダー・コントローラー）

IP電話システムで利用されるゲートウェイ装置で、異装置間でのSIP信号の差分吸収やインターネット上でのセキュリティ確保等、SIPを利用したサービス提供時の課題を解決する装置です。当社のソフトウェアSBCは、SBCの機能を汎用サーバ上で提供するソフトウェア製品でありながら、他社アプライアンス製品と同等のパフォーマンスを実現しています。

(２）財政状態の分析

資産、負債、純資産の状況

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産は、2,746,119千円となり、前事業年度末と比べて140,077千円増加となりました。増加の主な要因は、現金及び預金が287,999千円、製品が18,083千円、仕掛品が30,008千円、原材料及び貯蔵品が54,788千円、外注費の前払い等に伴う前払費用が46,192千円、短期貸付金が30,000千円、繰延税金資産（流動）が91,332千円増加したことによるものであり、減少の主な要因は、前事業年度末に計上された売掛金が回収により351,917千円、のれんが15,138千円、ソフトウェア資産が37,375千円（新規開発及び取得等により197,226千円増加、減価償却費等により234,602千円減少）、投資その他の資産「その他」に含まれる長期前払費用が10,756千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債の総額は、1,437,673千円となり、前事業年度末と比べて366,450千円増加となりました。増加の主な要因は、未払費用が10,222千円、前受金が84,796千円、預り金が4,936千円、長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金が417,791千円増加したことによるものであり、減少の主な要因は、買掛金が58,826千円、未払金が18,415千円、未払法人税等が50,096千円、未払消費税等が28,415千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は1,308,445千円となり、前事業年度末と比べて226,372千円減少いたしました。増加の要因は、株式報酬費用の計上等により新株予約権が9,401千円、株式報酬としての新株式発行並びに新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が2,612千円それぞれ増加したことによるものであり、減少の要因は、四半期純損失の計上等により利益剰余金が241,000千円減少したことによるものであります。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(４）研究開発活動

当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は、28,110千円であります。なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動に重要な変更はありません。

(５）従業員数

当第３四半期累計期間において、当社の従業員数は12名増加しております。主な理由は、新卒採用や事業拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。

(６）生産、受注及び販売の実績

当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

①　生産実績

当社は、ソフトウェアの開発・販売を主たる事業としており、生産という概念は薄く、かつ受注形態が多岐にわたり生産実績の把握が困難であるため、生産実績の記載を省略しております。

②　受注状況、販売実績

	当第３四半期累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）	前年同四半期比（％）
---	---	---
受注高（千円）	1,335,082	106.6
受注残高（千円）	623,020	123.0
販売実績（千円）	1,557,643	100.6

（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(７）主要な設備

当第３四半期累計期間において、主要な設備の著しい増減はありません。 

 第３四半期報告書_20180206180722

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	7,500,000
計	7,500,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年２月８日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	2,019,600	2,019,600	東京証券取引所 JASDAQ（グロース）	単元株式数　100株
計	2,019,600	2,019,600	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成29年11月21日
---	---
新株予約権の数（個）（注）２	472
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２	47,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３	1,837
新株予約権の行使期間	平成30年７月１日から 平成33年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４	発行価格　　1,870.03 資本組入額　 935.015
新株予約権の行使の条件（注）５	－
新株予約権の譲渡に関する事項（注）６	－
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）８	－

（注）１　本新株予約権１個当たりの発行価額は、3,303円とする。

２　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社経営会議開催日の前営業日（平成29年11月20日）での東京証券取引所における当社株価の終値である1,837円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数 ＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　本新株予約権の権利行使の条件として、以下の(1)及び(2)に掲げるすべての条件に合致するものとし、(3)から(6)に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。

(1)　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、平成30年３月期の決算短信に記載される当社損益計算書における営業利益が200百万円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2)　新株予約権者は、行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,000円を下回った場合には、下回った日以降、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。

(3)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(6)　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

６　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７　新株予約権の取得に関する事項

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　以下に該当する場合、「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

②　新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

③　新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

④　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。

８　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額（千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年10月１日～ 平成29年12月31日	1,000	2,019,600	522	523,864	522	473,864

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 2,018,000	20,180	－
単元未満株式	普通株式 　　　600	－	－
発行済株式総数	2,018,600	－	－
総株主の議決権	－	20,180	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役名	新職名	旧役名	旧職名	氏名	異動年月日
---	---	---	---	---	---
取締役	執行役員	取締役	執行役員 経営管理本部長	天田　貴之	平成29年８月21日

 第３四半期報告書_20180206180722

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成29年３月31日)	当第３四半期会計期間 (平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	736,426	1,024,426
売掛金	843,782	491,864
製品	31,159	49,242
仕掛品	1,421	31,430
原材料及び貯蔵品	18,253	73,042
前払費用	60,327	106,519
短期貸付金	－	30,000
繰延税金資産	14,123	105,455
その他	1,898	872
貸倒引当金	△1,013	△344
流動資産合計	1,706,380	1,912,510
固定資産
有形固定資産
建物	44,756	46,450
減価償却累計額	△10,119	△12,803
建物（純額）	34,636	33,647
工具、器具及び備品	249,614	252,855
減価償却累計額	△215,415	△217,832
工具、器具及び備品（純額）	34,199	35,022
有形固定資産合計	68,836	68,669
無形固定資産
のれん	40,369	25,231
ソフトウエア	572,106	444,158
ソフトウエア仮勘定	138,822	229,394
無形固定資産合計	751,299	698,784
投資その他の資産
差入保証金	57,780	57,780
繰延税金資産	2,605	－
その他	20,456	9,699
貸倒引当金	△1,316	△1,325
投資その他の資産合計	79,525	66,154
固定資産合計	899,661	833,608
資産合計	2,606,041	2,746,119

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成29年３月31日)	当第３四半期会計期間 (平成29年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	258,082	199,255
1年内返済予定の長期借入金	195,796	315,988
未払金	37,067	18,651
未払費用	14,017	24,239
未払法人税等	51,624	1,528
未払消費税等	52,264	23,849
前受金	24,318	109,114
預り金	9,529	14,465
製品保証引当金	－	100
受注損失引当金	－	100
流動負債合計	642,700	707,294
固定負債
長期借入金	413,848	711,447
資産除去債務	14,673	16,073
繰延税金負債	－	2,858
固定負債合計	428,522	730,379
負債合計	1,071,223	1,437,673
純資産の部
株主資本
資本金	521,251	523,864
資本剰余金	471,251	473,864
利益剰余金	518,905	277,905
自己株式	△101	△101
株主資本合計	1,511,306	1,275,532
新株予約権	23,511	32,913
純資産合計	1,534,818	1,308,445
負債純資産合計	2,606,041	2,746,119

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
売上高	1,548,518	1,557,643
売上原価	930,158	1,052,809
売上総利益	618,359	504,834
販売費及び一般管理費	683,930	822,219
営業損失（△）	△65,570	△317,384
営業外収益
受取利息	6	105
為替差益	－	577
その他	－	53
営業外収益合計	6	736
営業外費用
支払利息	3,654	3,109
為替差損	431	－
その他	120	－
営業外費用合計	4,206	3,109
経常損失（△）	△69,770	△319,757
特別利益
新株予約権戻入益	54	－
特別利益	54	－
特別損失
固定資産除却損	－	163
特別損失合計	－	163
税引前四半期純損失（△）	△69,716	△319,921
法人税、住民税及び事業税	1,059	904
法人税等調整額	△12,637	△85,868
法人税等合計	△11,578	△84,964
四半期純損失（△）	△58,137	△234,957

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は開示を省略しております。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日）
---	---	---
減価償却費	219,538千円	249,589千円
のれんの償却額	15,138千円	15,138千円

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月23日 定時株主総会	普通株式	5,924	利益剰余金	3.00	平成28年３月31日	平成28年６月24日

２．基準日が第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成29年５月19日 定時株主総会	普通株式	6,043	利益剰余金	3.00	平成29年３月31日	平成29年６月28日

２．基準日が第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額	29円14銭	116円44銭
（算定上の基礎）
四半期純損失金額（千円）	58,137	234,957
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額（千円）	58,137	234,957
期中平均株式数（株）	1,995,140	2,017,790
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は、株式会社ｎｅｉｘ（以下「ｎｅｉｘ社」という。）の事業再生支援を行ってまいりましたが、平成30年１月26日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社NextGenビジネスソリューションズを設立し、ｎｅｉｘ社より事業を譲受するための契約を締結することを決議いたしました。また、平成30年２月６日付で民事再生法に定められた裁判所の許可等が得られたことから、同日付で事業譲受が完了しております。

１．事業譲受の理由

ｎｅｉｘ社は平成５年７月に設立され、翌年DP/PB変換の技術を確立し同変換装置の製造・販売を開始して以来、その技術力を活かした通話録音装置や音声応答装置などの電話通信機器の開発・販売を行っており、当該業界では有数の企業であります。また、直近では音声認識分野に注力しております。

一方、当社は創業以来、VoIP(Voice over IP)のエキスパートとして、通信事業者のシステムを支えてまいりました。近年ではエンタープライズ事業をもう一つの柱として立ち上げるべく経営資本を投下しており、現在では通信事業者の大規模ネットワークのみならず一般企業・官公庁向けに利用される通信システムのSBC、IP-PBX、通話録音、音声認識、IP無線、監視・セキュリティ分野などにおけるソフトウェア製品、ソリューション及びクラウドサービスを取り揃え、広範囲にわたり事業展開をしております。また、提供する各種ソフトウェア製品及びサービスに対し全国24時間・365日対応の保守サポート業務も提供しております。

当社はｎｅｉｘ社との協業について話合いを重ねる中、IP化、クラウド化といった技術進化による市場環境の変化の中でも、ｎｅｉｘ社が持つレガシー技術（アナログ・デジタル）及びその市場はある一定期間存続することを再認識し、顧客にとってより広範囲なソリューションを提供できることはその付加価値を上げ、事業機会の拡大につながると判断しております。

加えて、当社事業と若干重複するｎｅｉｘ社が進めている次世代ネットワーク関連や音声認識といった成長事業分野においても、その棲み分けが可能で取り扱い製品及び顧客層に親和性が強いことから、事業譲受によるシナジーは低くないと判断し、本件を決断するに至りました。

２．事業譲受の概要

（１）事業譲受の内容

①電話通信端末機器開発製造事業

②システムソリューション事業

③その他、譲受日時点においてｎｅｉｘ社が営む事業

（２）譲受資産・負債項目

譲受する流動資産及び流動負債は事業譲受期日である平成30年２月６日時点での資産・負債の帳簿価額について譲受します。なお、資産・負債の帳簿価額は現時点算定中であります。

（３）譲受価額及び決済方法

①譲受価額　140百万円

②決済方法　事業譲受に係る資金は、手許現金により決済

３．子会社の概要（事業譲受会社）

（１）	名称	株式会社NextGenビジネスソリューションズ
（２）	所在地	東京都港区白金１丁目27番６号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　櫛田　栄太郎
（４）	事業内容	・電話通信端末ネットワークインフラ機器開発・製造事業 ・システムソリューション開発事業 ・EMS 事業(Electronics Manufacturing Service) ・ソフトウェア受託開発事業 ・クラウドサービス事業ほか
（５）	資本金	30百万円
（６）	設立年月日	平成30年１月29日
（７）	大株主及び持株比率	株式会社ネクストジェン　100％
（８）	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	当社が100％を出資する子会社であります。
人的関係	当社の従業員２名が当該子会社の取締役を兼任しております。 また、当社取締役１名が当該会社の監査役を兼任しております。
取引関係	当該子会社からの仕入、業務委託、当該子会社への販売、業務委託。当該子会社より、当社に対して管理業務等を委託する予定であります。

４．相手先の概要（事業譲渡会社）

（１）	名称	株式会社ｎｅｉｘ
（２）	所在地	札幌市白石区東札幌３条５丁目３-24 KKS 東札幌
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　端　 一二
（４）	事業内容	・電話通信端末ネットワークインフラ機器開発・製造事業 ・システムソリューション開発事業 ・EMS 事業(Electronics Manufacturing Service) ・ソフトウェア受託開発事業ほか ・クラウドサービス事業
（５）	資本金	300百万円
（６）	設立年月日	平成５年７月15日

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20180206180722

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。