Next Vision Stabilized Systems Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 11, 2026

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

נקסט זיז' מערכות מיציבות בע"מ ("החברה")

10 במאי 2026

לבבוד
הבורסה לירידית ערך בתל-אביב בע"מ
www.law.co.il

לבבוד
העת ניירות ערך
www.iss.gov.il

הצדק: דוח מיידי בדבר זימון אפייפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

1. החברה מתכבדת באת למסור דוח מיידי ערוך בהתאם לתקנות ניירות ערך (חוזות תקופתיים ומיידיים), התש"ה/1970 (להלן: "תקנות הדוחות") ותקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס-2000, בדבר זימון אפייפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האפייפה"), אשר היערך ביום 1, 16 ביוני 2026, בשעה 16:00, במשרדי החברה ברחוב דפנה 9, רעננה (להלן: "בשרדי החברה").

2. הקצאת אופציות לא סויירות לבב' דניאל אלכסנדרוב, ספונג'לית פיתוח עסקי, מיזוגים ורכישות ביום 1 במאי 2026 תחל בב' דניאל אלכסנדרוב (להלן: "אלכסנדרוב" או "הניצעת") לכהן בחברה כספונג'לית פיתוח עסקי, מיזוגים ורכישות, ביום 10 במאי 2026 אישרו ועדת התפכול ודייקנטריון החברה, בין היתר, הקצאת 32,500 אופציות לאלכסנדרוב, אשר בינה לבין החברה יתקיים מערכת יחסים של עובד-מעסיק במועד הענקת האופציות, בהתאם לתכנית האופציות של החברה לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] (להלן: "התכנית") וכן בהתאם למחאר עובדים של החברה ובתנאים המפורטים בדוח זימון זה להלן, והכל בכפוף לכך שאלכסנדרוב תחל את כהונתה ותהיה מועסקת בחברה במועד הענקת האופציות.

יתברר כי, ההקצאה האמורה אינה תואמת את מדיניות התפכול של החברה היות והשווי של האופציות המוצעות (כמפורט בסעיף 2.3 להלן) עולה על תקנית התפכול הזהוי על פי מדיניות התפכול של החברה, אשר הינה 12 מפנים התפכול הקבוע של אלכסנדרוב.

הקצאה פרטית לא פוחתית

להלן פרטים בנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) תש"ס-2000.

2.1 אם הניצן והאם הוא "צד מעוניין"

למיטב ידיעת החברה, הניצעת אינה צד מעניין, כהצדד המונח בסעיף 5(270) להלן החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), ולא תהפוך לצד מעניין בחברה אם וככל שתממש את האופציות שתקענה לה (ככל שתקענה). יובהר כי, למיטב ידיעת החברה, רכבי אוסר לה מהניצעת, נכון למועד דוח זימון אפייפה זה, הניצעת אינה מחזיקה בניירות ערך של החברה.

2.2 תנאי ניירות הערך שמוצע לתפיסם

1. לפרטים נוספים ראה סעיף 3.6.1 בפרק 3 לתשקיף החברה.
2. אשר מרחוב ביום 9 בנובמבר 2025 (תש" א' א' 2025-01-080213), אשר כל האמור בו מוצא לדיווח מיידי זה על דרך ההפריה (להלן: "האפשר").

1

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

(1) כמות האופציות
הניצוצות תהיה זכאות ל-32,500 אופציות לא סודרות של החברה, הניתנות למימוש ל-32,500 מניות רגילות במה 0.00005 ש"ח. נ. כל אחת של החברה (להלן: "האופציות" או "האופציות המוצעות"), אשר בכפוף לתקצאתן התורפה כ-0.04% מהן החברה? וכ-0.02% מהן החברה בדילול מלא.

(2) מחיר מימוש
כל אופציה תהיה ניתנת למימוש, בכפוף להבשלתה, במהלך תקופת המימוש (כהנדרתה בסעיף 2.2) (להלן), בתמורה למחיר מימוש, לא צמוד, בסך של 316.65 ש"ח למניה, בכפוף להתאמות המפורשות בסעיף 2.2 (להלן). מחיר המימוש הינו גבוה ממחיר הנעילה של מניות החברה ביום המסחר שקדם למועד אישור הדירקטוריון.

(3) מועד הבשלה
בכפוף לאמור להלן, הניצוצות תוכל לממש את האופציות שתוקצנה לה, למניות החברה, כדלקמן (להלן: "תקופת ההבשלה").
(א) 50% מהאופציות שהוקצו עבורה – כעבור שנתיים שנים ממועד הקצאת האופציות.
(ב) 25% מהאופציות שהוקצו עבורה – כעבור שלוש שנים ממועד הקצאת האופציות.
(ג) 25% מהאופציות שהוקצו עבורה – כעבור ארבע שנים ממועד הקצאת האופציות. בהתאם לאמור לעיל ובכפוף להוראות התכנית, החל מתום ארבע שנים ממועד הקצאת האופציות, תהיה כל האופציות ניתנות למימוש למניות החברה.
למ"ס ברבי מגבלות על מכירת מניות המימוש שתבצעה ממימוש האופציות ראה סעיף 2.6 להלן.

(4) תקופת המימוש ומקורות האופציות
כל אופציה תהיה ניתנת למימוש (בכפוף להבשלתה) החל ממועד הקצאתה ועד להם חמש (5) שנים ממועד הקצאתה (להלן: "מועד המקרינה").

(5) זכויות מניות המימוש
מניות המימוש תוכננה את הניצוצות להשתתף במלוא הדיבידנדים במרומן או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר התאריך הקובע את הוכנת לקבלתן הינו ביום המימוש או לאחריו וכן להשתתף בעודפי רכוש החברה במקרה של פירוק. מיום המימוש תהיה מניות המימוש שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הקיימות בחברה ביום המימוש.

(6) שברי מניות
החברה לא תקעה שברי מניות ובכל מקרה בו החברה תידרש להנמיק שברי מניות כתוצאה מביצוע התאמות כאמור להלן, הכמות המניות תענוג ל-20% מטה למספר המניות השלם הקודם ביותר.

(7) התאמות
ממועד הקצאת האופציות לניצוצות ועד תום תקופת המימוש, מחיר המימוש ו/או מספר המניות שתוקצנה בנין מימוש כל אופציה יתאמה במקרים ובאופן כדלקמן, ובלבד שהמועד הקובע לנפיק המקרים המפורשים להלן יתול לפני יום המימוש, לרבות בתקופת החסימה כהנדרתה בסעיף 2.6(א) להלן:

ברצינות מימוש האופציות המוצעות בלבד.

2

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

3

א. שינויים בחן – במקרה של איחוד, פיצול או ארגון מחדש של הון או נסיבות דומות, אזי החברה תבדוק את כמות המניות הנובעות ממימוש כל אופציה אשר הוקצתה ו/או מחיר המימוש של האופציות המוקצות באופן שהתמורה הכוללת בנין מימוש האופציה המוקצת לא תשתנה.

ב. חלוקת מניות הטבה – אם החברה תחלק לצליל המניות, מניות הטבה אשר התאריך הקובע לצנין הוכאות להשתתף בחלוקתן, יחול לפני מימוש האופציות, תישמרנה זכויות הנובעות כך שמיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההגנה יגדל מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות שהניצעת זכאית להן עם מימושן, על ידי הוספת מספר המניות שהניצעת הייתה זכאית להן כמניות הגנה ואילו מימושה את האופציה (שנאם מימוש) סמוך לפני המועד הקובע.

מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. ההוראות המתייחסות למניות המימוש תחולמו גם לגבי המניות שתתחססנה למניות המימוש כאמור בע"ק זה לעיל, כפוף לשינויים המחויבים. במקרה של התאמות לפי ע"ק זה, לא תהיה הניצעת זכאית לקבל חלק ממניות שלמה אחת.

יובהר כי, מספר מניות המימוש להן תהיה זכאית הניצעת יוהאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור אך לא במקרה של הנמקות אחרות כלשהן (כולל הנמקות לצליל עניין). פרט להתאמות המברטות לעיל לא תהיה התאמה של מחיר המימוש ו/או מספר מניות המימוש בכל מקרה אחר לרמת בחלוקת דיבידנד ו/או הנמקת זכויות.

(א) הקצאת אופציות להאמון ולהיצעיס

ה. הגמון אשר מונה על ידי הדירקטוריון הוא אלטשר נאמנויות בע"מ (לעיל ולהלן: "הגמון"). לגמון יוקנו כל הסמכויות על פי סעיף 102 וכן כל סמכות אחרת עליה יוסכם בינו לבין החברה בהסכם נאמנות שיערך בינו לבין החברה.

האופציות הוקצינה לניצעת בהתאם להוראות סעיף 102(ב)(2) למקרה. בהתאם לכך, האופציות הוקצינה על שם הגמון, תופקדנה ותוחזקנה בידיו עבור הניצעת, ותיחשפנה על שמם במוקס החברים של החברה ו/או אלא אם יוסכם אחרת בין החברה לניצעת, לתקופה אשר לא תפחת מתקופה של 24 חודשים מתום שנת המס בה הוקצו האופציות עבור הניצעת והופקדו בידי הגמון, כקבוע בסעיף 102, או כל תקופה אחרת ככל שיקבע על פי דין (לעיל ולהלן: "תקופת החסימה"). היה האופציות המומשה לפני תום תקופת החסימה הן תופקדנה בחשבון נאמנות על שם הגמון ותוחזקנה בידיו עבור הניצעת.

הגמון לא יעביר לניצעת מניות מימוש לפני חלוף תקופת החסימה ולפני קבלת אישור החברה על תשלום מחיר המימוש לחברה.

הענקת האופציות לניצעת בהתאם לתכנית, תיעשה באמצעות מסירת הודעת הקצאה לניצעת ו/או לא ישחרר מתום 30 יום ממועד קביעת הנחלת החברה והתייחסות התנאים המתלימים. הודעת ההקצאה תכלול, בין היתר, פרטים בדבר מחיר המימוש של האופציות המוקצות, מועד מקיעתן ומועדי הוכאות להן.

(ב) הוכאות לאופציות

ג. בכפוף לתקופת החסימה, כהגדרתה לעיל, הניצעת תהיה זכאית לקבל ו/או לממש את האופציות שתוקצינה לה, כולן או חלקן, בהתאם למועדי הוכאות המברטים בסעיף 2(ב)3 לעיל (להלן: "מועדי הוכאות"). בכפוף למועדי הוכאות, הניצעת תהיה זכאית לממש למניות

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

את האופציות שתוקצינה לה, כולן או חלקן, בכל יום עסקים, עד למועד פקיעתן, בכפוף לאמור בסעיף 2.2(א) לעיל. אופציות אשר לא תמוטטות עד למועד הפקיעה, תמקצות ולא תקנה לרגעות זכויות כלשהן, בכפוף לאמור בתכנית.

(10) מיסוי
הוצעת תישא בכל חיובי המס, ההיטלים, תשלומי החובה שיוטלו על-ידי שלטונות המס, בין באיזי ובין בח"ז, וכל תשלום חובה או חיוב אחר, שיצמח לרגעות ו/או לחברה ו/או לנאמן בגין הקצאת האופציות, מימוש האופציות והחזקות או העברת או סבירת מניות המימוש על ידי או עבור הניצעת.

(11) הקצאת מניות המימוש
כל המניות שתובענה ממימוש האופציות תירשמו למסחר בבוסה ותוקצנה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה לזכות חשבון חצר בורסה שבו יתנהל חשבונה של הניצעת.

(12) הוראות בעניין סלוקות 1+1
החברה תמצל בהתאם להוראות הבורסה ביחס למגבר לסליקה במועד 1+1 במניות ובניירות ערך המיניים, כפי שיהיו מעת לעת. בהתאם לאמור לעיל, כל עוד לא נקבע אחרת בתקופת הבורסה וההנחיות על פיו, לא יחול מימוש ביום והקובע לחלוקת מניות הגבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לבעול הון או להבחנת הון (כל אחד מהר"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"); חל יום האקס של אירוע חברה למי היום הקובע שלא אירוע חברה, לא יבצע מימוש ביום האקס כאמור.

2.3 חשוד ההוגן
במועד החלטת דירקטוריון החברה היה חשוד ההוגן של כל אופציה, על פי הנוסחה שבהנחיות הבורסה, כ-132.81 ש"ח והשווי ההוגן של כל האופציות הינו כ-4,316 אלפי ש"ח. החישוב מחשוב ומבוסס על ההנחות הבאות: סטיית תקן שבועית של 46.36%, ריבית חסרת סיכון של 3.97%, תקופת מימוש כמפורט בסעיף 2.2(א), תשואת דיבידנד 5.56% ושווי הספירה של מניות החברה בבורסה, ביום 8 במאי 2026 (שהיה יום המסחר שקדם למועד אישור הדירקטוריון), שהיה 310 ש"ח.

2.4 התמורה והדרך שבה נקבעה
(1) האופציות המוצעות יתנקז לרגעות ללא תמורה.
(2) כמות האופציות המוצעות לרגעים נקבעה על בסיס הערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדבר מידת תרומתה לחברה וההשקעה הנדרשת ממנה.
(3) מחיר המימוש של כל אופציה נקבע על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בהתאם למדיניות התגמול של החברה, באופן שהינו ממוצע של שער מניות החברה בבורסה במהלך 30 ימי המסחר שקדם למועד אישור הדירקטוריון והינו גבוה ממחיר הנעילה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד אישור הדירקטוריון.
(4) ככל שתוצעת תממש את האופציות שתוקצינה עבורו, התמורה שתקבל החברה בגין המניות שתובענה ממימוש האופציות הינה בסך כולל של כ-10,291 אלפי ש"ח. לניסוח ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הקצאת האופציות המוצעות ראו סעיף 4 להלן.

2.5 בעל מניות מהותיים או נושאי מטרה בחברה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בתמורה, ומניות עניינו האישי של כל אחד מהם.

4

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

למיטב ידיעת החברה, אין בעל מנה מהותי או נושא משרה בחברה, שלו עניין אישי בתמורה, למעט עניינה האישי של הניצעת שהינה מוטבת על פי הקצאה זו.

2.6 האישורים והתנאים הנדרשים לביצוע ההקצאה

הקצאת האופציות כפיפה לקבלת האישורים המפורטים להלן:

1. אישור ועדת התמורה והדירקטוריון (אשר התקבלו ביום 10 במאי 2026).

2. אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה המוזמנת על פי דוח מיידי זה, ברוב הנדרש כמפורט בסעיף 6 להלן.

3. אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות שתובענה ממימוש האופציות שתוקצינה כמפורט בדוח מיידי זה.

2.7 פירוט הסכמים בנוגע לזכויות בניירות ויערך של החברה

למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה על ידי הניצעת, נכון למועד דוח מיידי זה, לא קיים כל הסכם או הסדר, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצעת לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעת לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בחברה.

2.8 מניעה או הגבלה בביצוע פעילות באופציות המוצעות ובמניות המימוש

א. הניצעת תוכל לממש את האופציות המוקצות לה, רק בהתאם למועדי הוכאות המפורטים בסעיף 9.2.2 לעיל.

ב. על פי סעיף 15 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") ותקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15א ו-15ג לחוק), התש"ס-2000, יראו כהצעה לציבור של הניצעת:

(1) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שתוקצינה לניצעת, אם טרם חלפו שישה חודשים מהיום בו הוקצו (להלן: "תקופת החסימה המוחלטת");

(2) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שתוקצינה לניצעת, אם טרם חלפו שישה רצוענים, עוקבים, שייסגו החל מתום תקופת החסימה המוחלטת (להלן: "תקופת השטטף"), וזאת אם בתקופת השטטף התקיים אחד מאלה:

1. כמות המניות המוקצות שהוצעה בכל יום מסחר בבורסה עלתה על הממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של מניות החברה בתקופה בת שמונה שבועות שקדמו ליום ההצעה;

2. הכמות המוצעת של המניות המוקצות, במהלך כל רצוען, עלתה על 1% מהחוק המונפק והמרצ עלה חברה.

"חוק מוצק ונציג" - למעט מניות שיבצעו ממימוש או המרה של ניירות ערך המיירים שהוקצו עד ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו.

הקצאת האופציות עבור הניצעת תיעשה אך ורק לאחר שתתחייב ותצהיר כלפי החברה כי יזדע לה שהמניות המוקצות תהיינה כפופות, לאחר הקצאתן, למגבלות על מכירה חוזרת בהתאם להוראות החסימה כאמור בס"ק זה לעיל והיא מתחייבת לנהוג במניות שתובענה ממימוש האופציות באופן שלא יראו בו הצעה לציבור, כאמור בחוק ניירות ערך.

2.9 מועד הקצאת האופציות

האופציות האמורות תוקצינה לניצעת בתוך 30 ימי עסקים לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים להקצאתן.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

3

פרטים נוספים

להלן פרטים נוספים לפי התחנות השישית לתקנות הדוחות, אודות הגמול הכולל לו תהיה זכאות אלכסנדרוב לתקופה של 12 חודשים במהות עלות מעבד, אם

תכל איזוארד הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, במהות עלות מעבד (באלפי ש"ח):

(ה) לאחר הקצאת האופציות המוצעות על פי דוח זה, בהנחת מימוש מלא ודילול מלא.

(ו) על פי שווי הון לאחר הקצאת האופציות המוצעות על פי דוח זה, בהנחת מימוש מלא ודילול מלא, בהנחת פריסה לינארית על פני תקופת ההכשלה בה

קשיח האופציות (לפרטים נוספים ראו סעיף 33.2 לעיל).

ס"ע	השליש הח"מ				השליש בעבר (פרטים)				אישי המוצע (פרטים)	אישי המוצע (פרטים)
	שוד	שוד	דירה	דמיון מלא	שוד	דירה	דמיון מלא	שוד
2,340	—	—	—	—	—	1,758	—	692	—	—

6

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

4. תמצית ניסוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הנושאים שעל סדר היום:

4.1 להלן תמצית ניסוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור הקצאת האופציות לאלכסנדרוב:

1. השכלתה, כישוריה, מוסחיתה, ניסיונה והמקצועי והישורה – לאלכסנדרוב תואר ראשון במזגי המוח עם הצטיינות מאוניברסיטת מוסילבניה. כמו כן, אלכסנדרוב כיהנה כדירקטורית פיתוח ומיוזעים משנת 2021 בחברות גדולות בישראל. לאור האמור לעיל, סבורים ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי לאלכסנדרוב הכישורים המתאימים וכן ניסיון רב מאוד ומומחיות בתפקידה בחברה.

2. תפקידה של נושא המשרה ותחומי אחריותו – במסגרת תפקידה כסטנב"לית פיתוח עסקי, מיוזעים ורכישות של החברה, אלכסנדרוב תהיה אחראי על איתור, יזום, בחינה וניהול מהלכי פיתוח עסקי, מיוזעים, רכישות, השקעות ושיתופי פעולה אסטרטגיים, ניהול משאבים ומתנים, ביצוע בדיקות ואותות ולחיי עסקאות עד להשלמתן, ומשימות נוספות כפי שיקבע, מעת לעת, על ידי מנכ"ל החברה.

3. קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראיית ארוכת טווח – בכוונת החברה לפעול לחיזוק מעמדה בתחום פעילותה, תוך ניצול הדמוניות עסקיות, כמו גם מציאות הדמומיות לצמיחה לא אורגנית, בדרך של רכישת פעילויות, לצורך המשך השגת יעדים, החברה עושה שימוש ביתרונותיה היחסיים ביחס לשתן, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התחשבו, בין היתר, באתגרים שעשויים לעמוד בפני הגולת החברה בשנים הבאות, בין היתר, התמודדות עם עלייה בהיקף הפעילות והייצור, הטמעה של פעילויות נוספות (או תאגידים נוספים על כל המשתמע מכך ועמידה ביעדי הצמיחה של דירקטוריון החברה, לאור זאת, החברה סבורה כי הענקת האופציות המוצעות לעיל, עולה בקנה אחד עם מטרותיה של החברה.

4. יצירת תמריצים ראויים, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה – חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי לאור תחומי אחריותה של אלכסנדרוב במסגרת כהונתה כסטנב"לית פיתוח עסקי, מיוזעים ורכישות, הענקת האופציות לאלכסנדרוב עולה בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.

5. גודל החברה ואופי פעילותה – חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי לאור גודל החברה, ההתפתחות שלה בשנים האחרונות ואופי פעילותה, ההענקה המוצע לאלכסנדרוב הינה ראויה וסבירה בנסיבות העניין, ביחס לתפקידה.

6. השווי הכלכלי השנתי (מחושב לינארית) של כל האופציות הינו כ-1,079 אלפי ש"ח ואינו מהותי לחברה והמהות כ-68% מסך התגמול הכולל השנתי לו תהיה זכאית אלכסנדרוב.

7. להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הענקת אופציות לאלכסנדרוב תחזוק את המתאם בין היקף התגמול של אלכסנדרוב להשאת ערך לפעלי המניות של החברה לאורך זמן.

8. כתבי האופציה הינם לטווח ארוך, כאשר המנה הראשונה מבשילה לאחר שנתיים ממועד הקצאת האופציות.

9. הענקת האופציות אינה צפויה להשפיע מהותית על נכסי החברה, התחייבויותיה, רווחיה או על תזרים המוזמנים שלה. לאור כל האמור לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי הענקת האופציות המוצעות לאלכסנדרוב הינה סבירה וזוגות בנסיבות העניין, על אף שאינה עומדת בתנאי מדיניות התגמול של החברה.

7

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

1. יצוין כי, היות והענקת האנושיות המוצעות אינה בהתאם למדינות התמורה של החברה כמפורט לעיל, חברי ועדת התמורה דיירקטוריית החברה בחוץ, בין היתר, את השיקולים המוריים בסעיף 267(א) לחוק החברות, תוך התייחסות לשריונים המפורטים בחלק א' לתוספת הראשונה א' לחוק החברות.

5. המועד הקובע

בהתאם להוראות סעיף 182(א) לחוק החברות ובהתאם לתקנות 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדו), התשס"ז-2005 (להלן: "תקנות הצבעה בכתב"), כל מי שיהיה בעל מניות בחברה בתום יום המסחר ביום ב', 18 במאי 2026 (להלן: "המועד הקובע") יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מישהו בת, על פי כתב המינוי אשר יערך בכתב וייתכן על ידי הממנה או על ידי בת כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, ואם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד או בחתימת בא כוחו המוסמך. כתב המינוי או העתק ממנו להנחת דעת דיירקטוריית החברה או מי שהוסמך על ידי, יוסק ד במשרדי החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ-48 שעות לפני המועד הקובע להחלת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם, רשאי יישב ראש האסיפה לחתך על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי, ולקבל את כתב המינוי שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יישב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה. כמו כן, בעל מניות יוכל להשתתף באסיפה ביחס לנושאים אשר על סדר היום, באמצעות כתב הצבעה אשר יוסק ד במשרדי החברה לא יאוחר מ-4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, וזאת בכפוף להנחת בעלות בפניות החברה בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות בפניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000.

יצוין כי, בהתאם להוראות סעיף 80(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תיפנה הצבעתו המאוחרת. לצוין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

6. הרוב הדרש

הרוב הדרש לאישור הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הינו כאמור בסעיף 267(א) לחוק החברות, לפי נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייסוי כוח, כתב הצבעה או מערכת ההצבעה האלקטרונית/הישותתבים בהצבעה (בטרור/קולות/המנועים), ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

א. בפניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; בפניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות המנועים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים;

ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת מאנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

7. פנין תקין

8

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

אין למחות בשום דין באספה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע למחזות. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון החברה, יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוחם, למחות שני (2) בעלי מניות המחזיקים ביחד למחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מוכניות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאספה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, קרי ביום ג', 23 ביוני 2006 בשעה 16:00 (להלן: "האספה הנדחת"). אם באספה הנדחת לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאספה, כי אז תתקיים האספה הנדחת בכל מספר משתתפים שהוא.

5

הצבעה בנתב או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

בהצבעה לאישור כל הנושאים שעל סדר החם בהם נדרשת הצבעה, רשאי בעל מניות להצביע באספה גם באמצעות כתב הצבעה המצ"ב לדוח זה וגם באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית, כמפורט להלן:

א. כתובות האחרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות הינם כדלקמן: אתר ההצעה של רשת ניירות ערך: www.magro.iss.gov.il (להלן: "אתר ההצעה"), אתר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ: www.law.co.il (להלן: "אתר הבורסה");

ב. הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההצעה;

ג. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה;

ד. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורים למסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההצעה, לכל בעל מניות שארגנו רשם במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שהוודעה נתנה לבני חשבון ניירות ערך מסיים ובמועד קודם למועד הקובע להשתתפות באספה;

ה. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, ובאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותה הוא מחזיק את מניותיו, בסעיף של חבר הבורסה או בדואר אל מען תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסיים;

ו. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 8(א)88 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותם במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר יתברר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת;

ז. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותה הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לבני בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל, הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לבני חשבון ניירות הערך ולא לבני ניירות ערך מסיים ובמוזיקים ובחשבון.

9

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

.ח החברה תשלח, בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, כתב הצבעה
.ביום פרסום ההודעה על האספה;

ט. המחוז האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה הינו 4 שעות לפני מועד כינוס האספה;
.המחוז האחרון להצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס
.האספה;

י. הודעת עמדה של בעל מניות, תוגש עד עשרה ימים לפני מועד האספה; החברה תמציא
.לדעות ניידות ערך ולבורסה את נוסח הודעת העמדה, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל
.מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניידות ערך ולבורסה הודעת
.עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק החברות, עד חמישה
.ימים לפני מועד האספה;

יא. כניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית תעשה באמצעות מסמך ויזוי של בעל החשבון (או
.א.חי מבעליו, בחשבון משותף) וקוד גישה, אשר יתקן עבור בעל החשבון על ידי חבר
.הבורסה;

יב. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס למשאבים
.שעל סדר יומה של האספה, לחילופין יוכל לבקש כי מרטי יועברו באמצעות המערכת
.לחברה לצורך הוכחת בעלות בניירות הערך, ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל
.להצביע מיזות באספה וללא צורך בהגנת אישור בעלות מהבנק.

.9

הוספת נושא על סדר היום

לאחר פרסום דוח זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושאים לסדר היום
.ועשיים להתפרסם הודעות עמדה, יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה
.שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההצעה.

בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המניות 1% לפחות מוכניות ההצבעה באספה
.הכללית של החברה רשאי לבקש מהדירקטוריון עד 7 ימים לאחר וימון האספה לכלול נושא
.בסדר היום של האספה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באספה כללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכלול בסדר היום מתאים להיות נדון באספה הכללית,
.תנין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם לא יאוחר
.מ-7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור
.לעיל, פובור כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי
.לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זה.

.10

עיון בפסטיבים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בפסטיבים הנוגעים לנושאים שעל סדר יומה של האספה,
.על פי דין, במשרדי החברה, רחוב דמה 9, רעננה, בימים א'-ד', בשעת העמדה המקובלות
.ובתשום מראש עם מר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה (טלפון: 077-5342041, פקס: 077-
.5442040), וכן באתר ההצעה של רשות ניידות ערך ובאתר הבורסה.

בכבוד רב,
נקסט ויו"ן מערכת מוקבות בע"מ
ספנה 2000
ת"ד דירקטוריון

10

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

5/11/2020 | 9:12:55 AM