Next Vision Stabilized Systems Ltd. — M&A Activity 2025

Aug 26, 2025

ðקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ ("החברה") תשקיף מדף

מכוח תשקיף מדף זה, תוכל החברה להציע סוגים שוðים של ðיירות ערך, בהתאם להוראות הדין, ובכללם: מðיות רגילות של , אגרות חוב שאיðן ðיתðות להמרה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה 1 החברה, מðיות בכורה שאיðן ðיתðות להמרה, כפי שתהייðה, מעת לעת), אגרות חוב הðיתðות להמרה למðיות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הðיתðות להמרה למðיות החברה, כפי שתהייðה, מעת לעת), כתבי אופציה הðיתðים למימוש למðיות החברה, כתבי אופציה הðיתðים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הðיתðות ל המרה למðיות החברה, ðיירות ערך מסחריים וכן כל ðייר ערך אחר אשר על פי הדין ðיתן יהיה להðפיקו מכוח תשקיף מדף במועד הרלווðטי (להלן יחד: "ðיירות ערך ").

הצעת ðיירות ערך על פי תשקיף מדף זה תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ðיירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: "חוק ðיירות ערך"), באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה להצעה, לרבות פרטי ותðאי ðיירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין (ובכלל זה הוראות תקðון הבורסה לðיירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") וההðחיות על פיו), כפי שיהיו באותה עת.

גורם הסיכון, אשר לדעת החברה, יש לו השפעה גדולה על עסקי החברה היðו גורם סיכון ייחודי לחברה: תלות באðשי מפתח. להלן תמצית גורמי הסיכון, אשר להערכת הðהלת החברה היðם בעלי השפעה על פעילות החברה, למועד תשקיף זה: גורם סיכון מקרו-כלכליים – שיðויים בשער חליפין ומגבלות רגולטוריות; גורמי סיכון עðפיים – תחרות, שימור כוח אדם מיומן ומקצועי, שיðויים טכðולוגיים, ביטוח וסייבר; גורמי סיכון ייחודיים לחברה – החלפת ספקים. לפרטים ðוספים אודות גורמי הסיכון העיקריים לפעילות החברה, ובכלל זה, מידת השפעתם על עסקי החברה, להערכת הðהלת החברה, ראו סעיף 30 בפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי של החברה לשðת .2024

למיטב ידיעת החברה, ðכון למועד תשקיף מדף זה, לא קיימות על החברה מגבלות חיצוðיות שהשפיעו על יכולת החברה לחלק דיבידðד ולפי מיטב ידיעת החברה לא קיימות מגבלות העשויות להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידðד בעתיד, בכפוף להוראות הדין. ראו סעיף 3 בפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי של החברה לשðת .2024

ðיתן לעיין בðוסח המלא של תשקיף החברה באתר האיðטרðט של רשות ðיירות ערך שכתובתו: il.gov.isa.magna.www ובאתר .www.tase.co.il :שכתובתו הבורסה

תאריך התשקיף: 27 ב אוגוסט 2025

¹ הðפקת מðיות בכורה כאמור תבוצע בכפוף לעמידה בתðאים הקבועים בתקðון ובהðחיות הבורסה ולהוראות כל דין, לרבות עמידה בהוראות סעיף 46ב לחוק ðיירות ערך, התשכ"ח.1968-

ðים העðיי	תוכן
--------------	------

1 א-	מבוא	– פרק 1
1 א-	כללי	1.1
1 א-	הגדרות	1.2
2 א- ואישורים	היתרים	1.3
3 א- ה	הון חבר	1.4
3 א- ת וב קיימו	אגרות ח	1.5
1 ב- קים בו ה והמחזי	הון החבר	- פרק 2
1 ב- תשקיף למועד ה ברה ðכון ות של הח	הון המðי	2.1
1 ב- חרוðות שðים הא בשלוש ה ון החברה שחלו בה	השיðויים	2.2
5 ב- ברה מðיות הח ורסה של	שערי הב	2.3
5 ב- ירה משרה בכ ן וðושאי בעלי עðיי	החזקות	2.4
1 ג- ברה מðיות הח הðלוות ל	הזכויות	- פרק 3
1 ג- ה ות החבר לוות למðי	זכויות הð	3.1
1 ג- החברות לפי חוק	הסדרים	3.2
1 ד- עודה הצעה ויי	תמורת ה	- פרק 4
1 ה- תאגיד ר עסקי ה	- תיאו	פרק 5
1 ה-	כללי	5.1
1 ה- החברה עו בעסקי אשר איר מהותיים חידושים	שיðויים ו	5.2
3 ה- ברה עðייðי הח על מצב רקטוריון	דוח הדי	5.3
1 ו- ברה
	ðיהול הח	- פרק 6
1 ו- ון החברה	דירקטורי	6.1
1 ו- רה שרה בכי	ðושאי מ	6.2
- ו בחברה טה	בעל השלי	6.3
ו- בחברה מאי ים תימה עצ	מורשי ח	6.4
ו- ל החברה טורים ש ת לדירק מתייחסו החברה ה ת של ההתאגדו תקðון	הוראות	6.5
1 1 1 1 ו- החברה. יות	התחייבו	6.6
ו- ספים	פרטים ðו	6.7
ז- רה ירה בחב משרה בכ ן וðושאי	בעלי עðיי	- פרק 7
ז- ירה משרה בכ ין וðושאי לבעלי עðי	תגמולים	7.1
ז- שרה ðושאי המ העסקה ל י כהוðה ו ודות תðא	פרטים א	7.2
ז- באישורן יין אישי טה יש עð בעלי שלי ת אשר ל ו עסקאו שליטה א עם בעלי	עסקאות	7.3
ז- ח פוי וביטו	פטור, שי	7.4
2 1 1 2 3 3 3 ז- משרה ן וðושאי בעלי עðיי ך על ידי יירות ער	החזקת ð	7.5
ז- ה רה בחבר שרה בכי וðושאי מ בעלי עðין שבון של	יתרת ח	7.6
ח- פיים	דוחות כס	- פרק 8
ח- הפðיה בדרך של בתשקיף הðכללים הכספיים	הדוחות	8.1
שקיף הðכלל בת ל הגילוי הכספי וע ל הדיווח פðימית ע הבקרה ה קטיביות בדבר אפ	דוח	8.2
3 1 1 1 ח- הפðיה	בדרך של
1 ח- ה של הפðי קיף בדרך כלל בתש פירעון הð פי מועדי ייבויות ל צבת התח	דוחות מ	8.3
1 ח- חברה קר של ה שבון המב רואה הח סכמה של 1 ח- עים	מכתב ה דוח אירו	8.4 8.5

1 ט- ספים פרטים ðו	- פרק 9
1 ט- עורך דין חוות דעת	9.1
2 ט- ם רך אחרי לðיירות ע ות בקשר דמי עמיל	9.3
2 ט- זומðים מלאה במ בתמורה ברה שלא ך של הח יירות ער הקצאת ð	9.4
2 ט- מכים עיון במס	9.5
1 י- ת	- חתימו פרק 10

פרק 1 - מבוא

1.1 כללי

1

החברה התאגדה וðרשמה בישראל ביום 1 באפריל 2009 כחברה פרטית בעירבון מוגבל בשם ðקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ (שמה הðוכחי).

ביום 8 ביוðי 2021 הðפיקה החברה לראשוðה מðיות לציבור בבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ 1 (להלן: " הבורסה"), על פי תשקיף להשלמה ותשקיף מדף , והפכה לתאגיד מדווח, כהגדרת המוðח בחוק החברות.

1.2 הגדרות

בתשקיף מדף זה, תהייðה למוðחים הבאים המשמעות הרשומה בצידם:

מ. בות בע" כות מיוצ ויז'ן מער - ðקסט	" "החברה
תקופה ,2025 ל - דוח ודשים של 3 ח שðת אשון ל רבעון ר	לשðת שון רבעון רא "דוח
חברה על ידי ה ר פורסם ,2025 אש 31 במרץ ה ביום שהסתיימ	"2025
), אשר ס' אסמ 2025-01-034763 כתא: 2025 (מ במאי ביום 19
הפðיה. על דרך ה שקיף זה ðכלל בת
יום החברה ב ם על ידי שר פורס ,2024 א לשðת התקופתי - הדוח	שðת תקופתי ל "הדוח ה
כלל ), אשר ð 2025-01-015599 תא: ס' אסמכ 2025 (מ 10 במרץ	"2024
ך ההפðיה זה על דר בתשקיף
יום החברה ב ם על ידי שר פורס ,2023 א לשðת התקופתי - הדוח	לשðת התקופתי "הדוח
כלל ), אשר ð 2024-01-024078 תא: ס' אסמכ 2024 (מ 11 במרץ	"2023
רץ 2024 ם 11 במ תקן מיו , ודוח מ ך ההפðיה זה על דר בתשקיף
). 2024-01-020935 מכתא: (מס' אס
"ח- .1968 ך, התשכ יירות ער - חוק ð	רות ערך" "חוק ðיי
.1999- התשð"ט החברות, - חוק	ברות" "חוק הח
טיוטת ת תשקיף ו (פרטי ה ערך מבðה שקיף - ת ðיירות - תקðו	קיף " פרטי תש "תקðות
.1969- שכ"ט וצורה), ת
.1970 ש"ל- יים), הת יים ומייד ת תקופת ערך (דוחו ת ðיירות - תקðו	פתיים וחות תקו "תקðות ד
	" ומיידיים
ע"מ ל -אביב ב ת ערך בת סה לðיירו - הבור	" "הבורסה

תשקיף להשלמה ותשקיף מדף מיום 8 ביוðי 2021 ðושא תאריך 9 ביוðי 2021 (מס' אסמכתא: 097797 2021-01-) והודעה משלימה מיום 9 ביוðי 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-098508).

1.3 היתרים ואישורים

היתרים ואישורים הðוגעים לתשקיף מדף זה:

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיוðות הדרושים על פי כל דין להצעת ðיירות הערך על פי תשקיף מדף זה (להלן: "התשקיף") ולפרסום תשקיף זה. תשקיף זה היðו תשקיף מדף, כהגדרתו בסעיף 23א לחוק ðיירות ערך, והצעת ðיירות ערך על פיו תעשה באמצעות דוח הצעת מדף בו יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה להצעה, בהתאם להוראות כל דין (ובכלל זה הוראות תקðון הבורסה וההðחיות מכוחו), כפי שיהיו באותה עת.

אין בהיתרה של רשות ðיירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימðותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ðיירות הערך הכלולים בתשקיף.

*

*

הבורסה ðתðה אישור עקרוðי המתייחס לרישום למסחר של מðיות רגילות של החברה, ,² אגרות חוב שאיðן ðיתðות להמרה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות מðיות בכורה של אגרות חוב של החברה שאיðן ðיתðות להמרה, כפי שתהייðה, מעת לעת), אגרות חוב הðיתðות להמרה למðיות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הðיתðות להמרה למðיות החברה, כפי שתהייðה, מעת לעת), כתבי אופציה הðיתðים למימוש למðיות החברה, כתבי אופציה הðיתðים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הðיתðות להמרה למðיות החברה, ðיירות ערך מסחריים וכן כל ðייר ערך אחר אשר על פי הדין ðיתן יהיה להðפיקו מכוח תשקיף מדף במועד הרלוו ðטי, שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף (אחד או יותר) אשר יוגש בהתאם לחוק ðיירות ערך ותקðות הצעת מדף ויפורסם מכוח תשקיף זה (להלן יחד: "ðיירות הערך הכלולים בתשקיף" ו- "האישור העקרוðי", בהתאמה).

אין לראות באישור העקרוðי משום אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימðותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ðיירות הערך הכלולים בתשקיף או על המחיר בו יוצעו בדוח הצעת המדף, כהגדרתו להלן.

*

*

מתן האישור העקרוðי של הבורסה לתשקיף, איðו מהווה אישור לרישום ðיירות הערך למסחר של ðיירות הערך הכלולים בתשקיף, והרישום למסחר של כל אחד מבין ðיירות הערך, ככל שיוצעו, יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה ל רישום ðיירות ערך למסחר על פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ðיירות ערך ותקðות ðיירות ערך (הצעת מדף של ðיירות ערך), התשס"ו 2005- (להלן: "דוח הצעת מדף").

אין לראות במתן האישור העקרוðי של הבורסה לתשקיף משום התחייבות למתן אישור לרישום למסחר של ðיירות הערך הכלולים בתשקיף על פי דוח הצעת מדף. על אישור

*

הðפקת מðיות בכורה כאמור תבוצע בכפוף לעמידה בתðאים הקבועים בתקðון ובהðחיות הבורסה ולהוראות כל דין, לרבות ² עמידה בהוראות סעיף 46ב לחוק ðיירות ערך, התשכ"ח.1968-

בקשה לרישום למסחר של ðיירות ערך הכלולים בתשקיף על פי דוח הצעת מדף, יחולו הוראות תקðון הבורסה וההðחיות על פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר על פי דוח הצעת המדף.

1.4 הון החברה

1.4.1 הון המðיות של החברה ðכון למועד התשקיף

לפרטים בדבר הון המðיות הרשום והון המðיות המוðפק והðפרע של החברה למועד התשקיף ראו פרק 2 לתשקיף זה.

1.4.2 ההון של החברה ליום 31 במרץ 2025 (באלפי דולר)

ההון העצמי של החברה ליום 31 במרץ 2025 (באלפי דולר) על פי דוחותיה הכספיים, היðו כדלקמן:

ופרמיה הון מðיות	46,083
ות בוסס מðי תשלום מ קרן בגין	4,385
פים יתרת עוד	77,826
הון סה"כ	128,294

1.5 אגרות חוב קיימות

לחברה אין אגרות חוב קיימות ðכון למועד התשקיף.

פרק 2 - הון החברה והמחזיקים בו

2.1 הון המðיות של החברה ðכון למועד התשקיף

וðפרע מוðפק הון מלא) (בדילול	וðפרע ון מוðפק	ה הון רשום	ות סוג המðי
85,597,392	81,475,101	200,000,000,000	לות בðות מðיות רגי ש"ח ע.ð. 0.00005 ן: כ"א (להל ") "המðיות

2.2 השיðויים שחלו בהון החברה בשלוש השðים האחרוðות

2.2.1 השיðויים שחלו בהון הרשום

שום סה"כ הון ר בש"ח	ת בðות מðיות רגילו "ח ע.ð. 0.00005 ש	וי מהות השיð תאריך
10,000,000	200,000,000,000	2021 10 ביוðי יתרה ליום
10,000,000	200,000,000,000	ד התשקיף סה"כ למוע

2.2.2 השיðויים שחלו בהון המוðפק והðפרע

הון מוðפק ח וðפרע בש"	התמורה שðתקבלה ת בגין המðיו ח) (באלפי ש"	ת בðות מðיות רגילו "ח ע.ð. 0.00005 ש	כמות בעקבות מימוש אופציות	מהות השיðוי	תאריך
כ3,945.2-	-	78,904,350	-	2022	30 ביוðי יתרה ליום
כ3,946.46-	כ8-	78,929,350	25,000	מימוש אופציות	2022 22 בðובמבר
כ3,946.72-	כ45-	78,934,350	5,000	מימוש אופציות	2023 12 ביוðי
כ3,947.09-	כ41-	78,941,850	7,500	מימוש אופציות	2023 12 בðובמבר
כ3,947.21-	כ14-	78,944,350	2,500	מימוש אופציות	2023 23 בðובמבר
כ3,947.31-	כ11-	78,946,334	1,984	מימוש אופציות	2023 29 בðובמבר
3,947.34	כ3-	78,946,972	638	מימוש אופציות	2023 30 בðובמבר
כ3,948.19-	כ91-	78,963,850	16,878	מימוש אופציות	2023 4 בדצמבר
כ3,948.24-	כ5-	78,964,850	1,000	מימוש אופציות	2024 10 ביðואר
כ3,948.54-	כ32-	78,970,850	6,000	מימוש אופציות	2024 6 בפברואר
כ3,948.76-	כ41-	78,975,350	4,500	מימוש אופציות	ר 2024 21 בפברוא
כ3,952.98-	כ455-	79,059,682	84,332	מימוש אופציות	2024 13 במרץ
כ3,953.76-	כ85-	79,075,350	15,668	מימוש אופציות	2024 14 במרץ
.26כ3,956-	כ18-	79,125,350	50,000	מימוש אופציות	2024 17 במרץ
כ3,956.76-	כ54-	79,135,350	10,000	מימוש אופציות	2024 18 במרץ
כ3,958.01-	כ135-	79,160,350	25,000	מימוש אופציות	2024 28 במרץ
כ3,958.43-	כ75-	79,168,675	8,325	מימוש אופציות	2024 9 באפריל
כ3,960.51-	כ375-	79,210,350	41,675	מימוש אופציות	2024 10 באפריל

3,963.01 - כ	כ270-	79,260,350	50,000	מימוש אופציות	2024 אפריל 11 ב
כ3,994.64-	כ5,543-	79,892,793	632,443	מימוש אופציות	מאי 2024 20 ב
3,999.57 - כ	כ889-	79,991,579	98,786	מימוש אופציות	מאי 2024 23 ב
4,004.15 - כ	כ791-	80,083,079	91,500	מימוש אופציות	2024 י יוð 26 ב
4,004.21 - כ	כ6-	80,084,270	1,191	מימוש אופציות	2024 אוקטובר ב 7
4,004.39 - כ	כ20-	80,087,970	3,700	מימוש אופציות	2024 דצמבר ב 5
4,004.54 - כ	כ16-	80,090,970	3,000	מימוש אופציות	ואר 2025 ð י ב 5
כ4,004.79-	כ26-	80,095,839	4,869	מימוש אופציות	ואר 2025 ð י ב 8
4,018.32 - כ	כ2,331-	80,366,497	270,658	מימוש אופציות	ואר 2025 ביð 9
4,018.52 - כ	כ21-	80,370,397	3,900	מימוש אופציות	ואר 2025 ð י 12 ב
4,020.99 - כ	כ267-	80,419,828	49,431	מימוש אופציות	ואר 2025 16 ביð
4,021.32 - כ	כ35-	80,426,397	6,569	מימוש אופציות	ואר 2025 20 ביð
4,022.02 - כ	כ81-	80,441,397	15,000	מימוש אופציות	2025 ץ ר מ 11 ב
4,051.68 - כ	כ5,153-	81,033,718	592,321	מימוש אופציות	2025 ץ ר מ 16 ב
4,054.18 - כ	כ270-	81,083,718	50,000	מימוש אופציות	2025 ץ ר מ 31 ב
4,054.23 - כ	5 - כ	81,084,718	1,000	מימוש אופציות	2025 אפריל ב 2
4,055.48 - כ	כ225-	81,109,718	25,000	מימוש אופציות	2025 אפריל 10 ב
4,059.23 - כ	כ680-	81,184,718	75,000	מימוש אופציות	2025 אפריל 20 ב
4,059.53 - כ	כ54-	81,190,718	6,000	מימוש אופציות	2025 אפריל 21 ב
4,060.57 - כ	כ189-	81,211,551	20,833	מימוש אופציות	מאי 2025 21 ב
4,060.62 - כ	4 - כ	81,212,351	800	מימוש אופציות	מאי 2025 22 ב
4,061.28 - כ	כ119-	81,225,601	13,250	מימוש אופציות	מאי 2025 29 ב
4,061.32 - כ	כ33-	81,229,187	3,586	מימוש אופציות	י 2025 יוð ב 3
4,062.25 - כ	כ129-	81,245,101	15,914	מימוש אופציות	י 2025 יוð ב 4
4,062.55 - כ	כ54-	81,251,101	6,000	מימוש אופציות	י 2025 יוð ב 5
4,064.05 - כ	כ270-	81,281,101	30,000	מימוש אופציות	י 2025 יוð ב 8
4,064.32 - כ	כ48-	81,286,454	5,353	מימוש אופציות	י 2025 יוð ב 9
4,065.30 - כ	כ141-	81,306,101	19,647	מימוש אופציות	י 2025 יוð 11 ב
4,066.05 - כ	כ135-	81,321,101	15,000	מימוש אופציות	י 2025 יוð 12 ב
4,066.15 - כ	כ17-	81,322,943	1,842	מימוש אופציות	י 2025 יוð 15 ב
4,067.33 - כ	כ213-	81,346,601	23,658	מימוש אופציות	י 2025 יוð 16 ב
4,067.43 - כ	כ18-	81,348,601	2,000	מימוש אופציות	י 2025 יוð 17 ב
4,067.55 - כ	כ23-	81,351,101	2,500	מימוש אופציות	י 2025 יוð 22 ב
4,069.55 - כ	כ272-	81,381,101	30,000	מימוש אופציות	י 2025 יוð 24 ב

220,711.6- כ	כ21,516-	81,475,101		ד התשקיף סה"כ למוע
כ4,073.75-		81,475,101		אופציות
	כ1,412-		81,000	מימוש	ט 2025 19 באוגוס
כ4,069.70-		81,394,101		אופציות
	כ72-		8,000	מימוש	2025 30 ביוðי
כ4,069.30-	כ196-	81,386,101	5,000	אופציות	2025 26 ביוðי
				מימוש

2.2.3 הקצאת כתבי אופציה ומימושם

ביום 28 באוקטובר 2010 אישר דירקטוריון החברה תוכðית אופציות (ESOP) (להלן: "התוכðית"). התוכðית היתה בתוקף לתקופה בת 10 שðים ממועד אימוצה על ידי הדירקטוריון והיא הוארכה לתקופה בלתי מגבלת על ידי דירקטוריון החברה בהחלטתו מיום 4 באוקטובר .2020 להלן תðאיה המהותיים של התוכðית:

• (א) החברה שמרה רזרבה של 16,667 מðיות למטרת תוכðית האופציות, כפוף להתאמות שלהלן, כאשר החברה רשאית להקצות אופציות לרכישת מðיות אלו בכמות, במחיר מימוש ובתðאים אחרים כפי שיקבעו על ידי דירקטוריון החברה, מעת לעת.
• (ב) האופציות יוקצו לעובדי החברה על פי סעיף 102 לפקודת מס הכðסה ולצדדים שאיðם עובדי החברה לפי סעיף 3י' לפקודת מס הכðסה.
• (ג) האופציות שיוקצו על פי התוכðית כפופות להתאמות שהמהותיות שבהן היðן כמפורט להלן:
• (1) במקרה של (I (מיזוג החברה כך שזו תתמזג עם צד ג' והחברה לא תהיה החברה הקולטת או (II (מכירת כל או עיקר ðכסי החברה או (III (הðפקת מðיות החברה לראשוðה ( IPO (או (IV (שיðוי מבðה החברה והסדר בין החברה לבעלי מðיותיה ו/או ðושיה ו/או מחזיקי כתבי האופציה שלה או (V (העברה או סדרת העברות במהלך 12 חודשים שעל פיהן 50% או יותר מהון החברה ימכרו לצד שלישי (להלן ביחד: "מיזוג") , אזי האופציות שטרם מומשו, לפי שיקול דעתה הבלעדי של ועדת תגמול האופציות (להלן בסעיף זה: "הועדה"), שממוðה על ידי הדירקטוריון (או בהעדר ועדה כאמור או במידה וזו תהיה מוגבלת על פי החוק, על פי החלטת דירקטוריון החברה) תהייðה ðיתðות למימוש לאופציות של החברה הקולטת. במקרה כאמור יחולו שיðויים במחיר המימוש על מðת לשקף את הפעולה האמורה לעיל.

במקרה שבו החברה הקולטת לא תסכים לאמור לעיל, תחול האצה של מועד הזכאות לקבלת האופציות כך שכל האופציות שטרם הגיע מועד הבשלתן תבשלðה לאלתר ותהייðה ðיתðות למימוש לתקופה בת 10 ימים החל מ10- ימים בטרם המועד הקובע למיזוג האמור לעיל.

• (2) במקרה של חלוקת מðיות הטבה על ידי החברה, תðאי האופציות יותאמו בדרך של הגדלת כמות מðיות המימוש בהתאם לכמות מðיות המימוש שלהם היה זכאי מחזיק באופציות אילו מימש אותן לפðי המועד הקובע לקבלת מðיות ההטבה או בדרך של הפחתת מחיר המימוש או בדרך של שילוב בין השתיים, כפי שיקבע על ידי הועדה.
• (3) בכל מקרה של איחוד ו /או פיצול הון מספר מðיות המימוש אשר המחזיק יהיה זכאי להם יותאם בהתאם לאירוע האמור.

ביום 7 ביוðי 2021 החליט דירקטוריון החברה , כגוף המחליט על תכðית האופציות בחברה , להבהיר את ההתאמות אשר תחולðה על האופציות .

• ( 1) שיðויים בהון במקרה של איחוד, פיצול או ארגון מחדש של הון או ðסיבות דומות, אזי החברה תעדכן את כמות המðיות הðובעות ממימוש כל אופציה אשר הוקצ תה ו/או מחיר המימוש של האופציות המוקצות באופן שהתמורה הכוללת בגין מימוש האופצי ה המוקצ ות לא תשתðה.
• ( 2) חלוקת מðיות הטבה אם החברה תחלק לבעלי המðיות, מðיות הטבה אשר התאריך הקובע לעðיין הזכאות להשתתף בחלוקתן , יחול לפðי מימוש האופציות, תישמרðה זכויות העובדים כך שמיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מðיות ההטבה יגדל מספר המðיות הðובעות ממימוש האופציות שהעובדים זכאים להם עם מימושם, על ידי הוספת מספר המðיות שהעובדים היו זכאים להן כמðיות הטבה אילו מימשו את האופציה (שטרם מימשו) סמוך לפðי המועד הקובע.

מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתðה כתוצאה מהוספת מðיות כאמור . ההוראות המתייחסות למðיות המימוש תחולðה גם לגבי המðיות שתתווספðה למðיות המימוש כאמור בס "ק זה לעיל , כפוף לשיðויים המחויבים . במקרה של התאמות לפי ס "ק זה , לא יהיו העובדים זכאים לקבל חלק ממðיה שלמה אחת .

יובהר כי מספר מðיות המימוש להן יהיו זכאים העובדים יותאם רק במקרה של חלוקת מðיות הטבה כאמור אך לא במקרה של הðפקות אחרות כלשהן (כולל הðפקות לבעלי עðיין ).

פרט להתאמות המפורטות לעיל לא תהיה התאמה של מחיר המימוש ו/או מספר מðיות המימוש בכל מקרה אחר לרבות בחלוקת דיבידðד ו/או הðפקת זכויות.

• (4) אופציות, שטרם מומשו, תפקעðה בקרות המוקדם מבין אלה:

• (א) למעט אם ðקבע אחרת בהתאם לתוכðית, בתום 7 שðים ממועד העðקתן.

  • (ב) במועד שðקבע בתðאי האופציות עצמן.

• (5) למעט במקרים מיוחדים שðקבעו בתוכðית, במקרה של הפסקת העסקתו של הðיצע המחזיק באופציות או הפסקת קבלת השירותים מהðיצע המחזיק באופציות, על ידי החברה או חברה קשורה שלה, יפקעו כל האופציות שטרם הגיע מועד הבשלתן.

• (6) אלא אם ðקבע אחרת בכל הקצאת אופציות, הזכאות לאופציות תחולק ל- 4 מðות שוות (25%) כל אחת, על בסיס שðתי, במשך 4 שðים, החל ממועד העðקתן.

2.3 שערי הבורסה של מðיות החברה

להלן ðתוðים על שערי הðעילה, הגבוה והðמוך (באגורות), של מðיות החברה החל מיום 1 ביðואר 2022 ועד סמוך למועד התשקיף:

שער ðמוך		שער גבוה	שðה
השער	התאריך	השער	התאריך
695	9.11.2022	998.3	7.3.2022	2022
798.5	3.1.2023	3,035	31.12.2023	2023
3,060	1.1.2024	6,044	31.12.2024	2024
6,100	1.1.2025	13,970	31.7.2025	ועד 2025 עד למ שקיף פרסום הת

שער מðיית החברה בתום יום המסחר של ה25- באוגוסט ,2025 שהיðו יום המסחר שקדם למועד פרסום התשקיף, היה 13,620 אגורות.

2.4 החזקות בעלי עðיין וðושאי משרה בכירה

להלן מצבת החזקות בעלי עðיין וðושאי משרה בכירה בחברה:

	מלא דילול ðפרע מוðפק ו הון
מזכויות שיעור ה ההצבע מלא בדילול	שיעור מההון המוðפק והðפרע מלא בדילול	שיעור מזכויות ה ההצבע	שיעור מההון המוðפק והðפרע	אופציות סדרה ו'	אופציות ה' סדרה	אופציות ד' סדרה	אופציות ג' סדרה	אופציות ב' סדרה	אופציות א' סדרה	מðיות	ðיה בעל המ
7.59%	7.59%	7.99%	7.99%							6,500,000	1 דלר יוסף סð
5.41%	5.41%	5.45%	5.45%		202,000					4,432,085	2 כי גולן חן מרד
7.61%	3.69%	7.75%	3.63%		202,000					6,310,590	3 יפðיס בוריס ק
2.19%	2.19%	2.31%	2.31%							1,877,526	4 שעיה ðחמן בð
2.25%	2.25%	1.01%	1.01%		598,334.00		500,000			824,023	5 רוסמן מיכאל ג
0.13%	0.13%	0%	0%	20,000		30,000		65,000			ביא אלכס ל 6
0.22%	0.22%	0.07%	0.07%	20,000		30,000		80,000		55,008	רון יובל עב 7
0.02%	0.02%	0%	0%					18,500			רפלר עמית ט 8
0.16%	0.16%	0%	0%	50,000				83,000		1,000	ר לירן רל 9
0.14%	0.14%	0.14%	0.14%							116,563	טוח עסקי בי זקות כלל הח ðוסטרו בע"מ -
6.41%	6.41%	6.74%	6.74%							5,485,082	טוח סקי בי זקות ע כלל הח רות מל וחב קופות ג בע"מ - מל קופות ג לðיהול
0.1%	0.1%	0.1%	0.1%							85,055	ות ם החזק מבטחי מðורה ðוסטרו בע"מ-
5.16%	5.16%	5.42%	5.42%							4,414,895	ות ם החזק מבטחי מðורה רות מל וחב קופות ג בע"מ - מל קופות ג לðיהול
5.18%	5.18%	5.45%	5.45%							4,436,055	FMR LLC

דירקטור בחברה.

יו"ר דירקטוריון החברה.

דירקטור וסמðכ"ל טכðולוגיות.

4 דירקטור בחברה.

5 מðכ"ל החברה. 6

סמðכ"ל הכספים של החברה. סמðכ"ל התפעול של החברה.

7 8

חשבת. 9

1

2

3

סמðכ"ל ההðדסה של החברה.

1 פרק 3 - הזכויות הðלוות למðיות החברה

3.1 זכויות הðלוות למðיות החברה

לפרטים בדבר הזכויות הðלוות למðיות החברה ראו ðוסח תקðון ההתאגדות של החברה כפי שפורסם על ידי החברה ביום 10 ביוðי 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-099165) (להלן: "התקðון"), אשר בהתאם לתקðה 26(ג) לתקðות פרטי תשקיף, המידע האמור בו מובא בתשקיף זה על דרך ההפðיה.

3.2 הסדרים לפי חוק החברות

להלן יפורטו הסדרים לפי חוק החברות שðקבעו בתקðון ההתאגדות של החברה לפי סעיפים מחוק החברות המצויðים בתקðה 26(ד) לתקðות פרטי תשקיף, ככל וðקבעו הסדרים כאמור.

3.2.1 שיðוי תקðון

החברה רשאית לשðות את תקðון החברה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית. (סעיף 163 לתקðון החברה)

3.2.2 העברת סמכויות בין אורגðים

האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הðתוðות לאורגן אחר לעðיי ן מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הðדרש בðסיבות העðיין. ðטלה האסיפה הכללית סמכויות הðתוðות לפי החוק לדירקטוריון, יחולו על בעלי המðיות הזכויות, החובות והאחריות החלות על דירקטורים לעðיין הפעלת אותן סמכויות, בשיðויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות הפרקים השלישי, הרביעי והחמישי של החלק השישי לחוק החברות. (סעיף 63 לתקðון החברה)

בðוסף לאמור בסעיף 63 לתקðון החברה יחולו ההוראות הבאות:

• (א) הדירקטוריון יהיה רשאי לאצול את סמכויותיו למðהל הכללי ול ועדה מועדות הדירקטוריון, בכפוף למגבלות על פי דין. (סעיף 96 לתקðון החברה)
• (ב) הדירקטוריון רשאי ליטול סמכויות הðתוðות למðהל הכללי, לעðיין מסוים או לפרק זמן מסוים, שלא יעלה על פרק הזמן הðדרש בðסיבות העðיין, והכל על פי שיקול דעת הדירקטוריון, בהחלטה שתתקבל ברוב קולות הדירקטורים. (סעיף 97(א) לתקðון החברה)
• (ג) מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למðהל הכללי כיצד לפעול לעðיין מסוים. לא קיים המðהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הðדרשת לביצוע ההוראה במקומו. (סעיף 97(ב) לתקðון החברה)
• (ד) ðבצר מן המðהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו. (סעיף 97(ג) לתקðון החברה)
• (ה) המðהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו. האישור יכול שיהיה כללי ומראש ויכול שיהיה לעðיין מסוים. (סעיף 115 לתקðון החברה)

____________________________ למען הסר ספק יודגש כי הזכויות הðלוות למðיות החברה כפופות להוראות הדין (לרבות, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, סעיף ¹ 46ב לחוק ðיירות ערך). בכפוף להוראות סעיף 46 ב' לחוק ðיירות ערך, בהון החברה יהיה סוג מðיות אחד בלבד המקðה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הðקוב. כל המðיות בהון המוצע תהייðה ðפרעות במלואן וכל ðיירות הערך המוצעים יירשמו במרשם בעלי המðיות של החברה על שם חברה לרישומים, בהתאם לתקðון הבורסה.

3.2.3 מיðוי דירקטורים ותקופת כהוðתם

• (א) מספר חברי הדירקטוריון ייקבע מידי פעם בפעם על ידי האסיפה הכללית ברוב רגיל של בעלי המðיות, או על ידי דירקטוריון החברה ברוב רגיל של חברי הדירקטוריון, ובלבד שלא יפחת מחמישה (5) ולא יעלה על שðים עשר ( 12) חברים, ובכללם הדירקטורים החיצוðיים. כדירקטור בחברה יכול להתמðות יחיד בלבד ולא תאגיד. (סעיף 86 לתקðון החברה)
• (ב) הדירקטורים ייבחרו בהחלטה ברוב רגיל של בעלי המðיות שתתקבל באסיפה השðתית. כל דירקטור שðבחר יכהן עד לאסיפה השðתית הבאה. (סעיף 87(א) לתקðון החברה)
• (ג) כהוðתו של דירקטור תחל במועד מיðויו על- ידי האסיפה כאמור, אך האסיפה יכולה לקבוע מועד מיðוי המאוחר ממועד האסיפה. (סעיף 87(ב) לתקðון החברה)
• (ד) האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, ברוב רגיל של בעלי המðיות, והיא רשאית להחליט אותה עת למðות במקומו אדם (שאיðו תאגיד) אחר כדירקטור בחברה, למעט דירקטור חיצוðי אשר לגביו יחולו הוראות חוק החברות. לדירקטור שפיטוריו על סדר היום תיðתן הזדמðות סבירה לה ביא את עמדתו לפðי האסיפה הכללית. (סעיף 87(ג) לתקðון החברה)
• (ה) דירקטור זכאי בכל עת למðות אדם (שאיðו תאגיד), לשמש כדירקטור ממלא מקומו בדירקטוריון (להלן: "דירקטור חליף"). לא ימוðה כדירקטור חליף מי שאיðו כשיר להתמðות כדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף אלא אם כן יותר הדבר על פי דין. ðיתן למðות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמðות כדירקטור חליף לחבר הועדה, איðו מכהן באותה ועדת דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוðי, יהא המועמד דירקטור חיצוðי בעל מומחיות חשבוðאית ופיððסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף. אולם לא ימוðה דירקטור חליף לדירקטור חיצוðי אלא על פי סעיף קטן (ה) זה בלבד, למעט אם ðקבע אחרת בחוק. (סעיף 88(א) לתקðון החברה)
• (ו) הדירקטורים רשאים למðות באופן מיידי או למועד עתידי דירקטור או דירקטורים ðוספים אשר יכהðו עד לאסיפה השðתית הבאה, ובלבד שהמספר הכולל של חברי הדירקטוריון לא יעלה על שðים עשר (12) חברים. (סעיף 92 לתקðון החברה)

3.2.4 מðיין חוקי באסיפה כללית ובאסיפה ðדחית

• (א) אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה ðוכח מðיין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שðקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותðה אחרת בחוק החברות או בתקðון, יתהווה מðיין חוקי בשעה שיהיו ðוכחים, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, לפחות שðי (2) בעלי מðיות המחזיקים ביחד לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מזכויות ההצבעה בחברה. (סעיף 77 לתקðון החברה)
• (ב) אם כעבור מחצית השעה מן המועד שðקבע לאסיפה לא יימצא המðיין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל מועד אחר, אם צוין בהודעה על האסיפה ובאסיפה הðדחית ידוðו העðייðים שלשמם ðקראה האסיפה הראשוðה. אם באסיפה הðדחית לא יימצא מðיין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הðדחית בכל מספר משתתפים שהוא. אם כוðסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מðיות, תתקיים האסיפה הðדחית רק אם ðכחו בה לפחות בעל מðיה, אחד או יותר, שלו

לפחות חמישה אחוזים (5%) מההון המוðפק ואחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מðיה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים (5%) מזכויות ההצבעה בחברה. (סעיף 78 לתקðון החברה)

3.2.5 יו"ר באסיפה כללית

בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה יהיה יו"ר הדירקטוריון ובהיעדרו ייבחר יו"ר האסיפה מבין חברי דירקטוריון החברה שיהיו ðוכחים באסיפה או ðושא משרה בחברה שיהיה ðוכח באסיפה ושהדירקטוריון הסמיכו לכך. לא ðכח ðציג מהגורמים הð"ל באסיפה, ייבחר יו"ר האסיפה על ידי בעלי המðיות הðוכחים והמצביעים באסיפה ברוב רגיל. בחירת יו"ר האסיפה תיעשה בתחילת הדיון באסיפה, שתיפתח, בכפוף לקיום מðיין חוקי, על ידי אדם שימוðה לצורך כך על ידי הדירקטוריון (להלן: "ðציג החברה ") או על ידי בעל מðיות שðציג החברה הסמיך לעðיין זה. (סעיף לתקðון החברה)

3.2.6 רוב באסיפה כללית

• (א) החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן ðקבע רוב אחר בחוק או בתקðון. (סעיף 82 לתקðון החברה)
• (ב) ðוסף על ההחלטות שהסמכות לקבלתן ðתוðה לאסיפה הכללית, והמפורטות בתקðון זה ו/או בחוק החברות, החלטות החברה בעðייðים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית ברוב רגיל: (א) שיðוי תקðון; (ב) הפעלת סמכויות הדירקטוריון במקרה שהאסיפה קבעה כי ðבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו, וכי הפעלת סמכות מסמכויותיו חיוðית לðיהולה התקין של החברה כאמור בסעיף 52(א) לחוק החברות; (ג) מיðוי רואה החשבון המבקר של החברה, והפסקת העסקתו; (ד) מיðוי דירקטורים לחברה ופיטוריהם; (ה) אישור פעולות ועסקאות הטעוðות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות חוק החברות וכל דין אחר; (ו) הגדלת הון המðיות הרשום ו הפחתתו; ו-(ז) מיזוג כהגדרתו בחוק החברות (אלא אם מדובר בעסקה הטעוðה אישור לפי סעיף 275(א) לחוק החברות). (סעיף 83 לתקðון החברה)
  • 3.2.7 קבלת החלטות והצבעה בדירקטוריון

החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל. בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. לא יהיה לי ושב ראש הדירקטוריון קול ðוסף או קול מכריע. (סעיף 104 לתקðון החברה)

3.2.8 הסמכה למתן פטור

• (א) בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית לפטור, מראש ו/או בדיעבד, ðושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל ðזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה. (סעיף 153(א) לתקðון החברה)
• (ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), החברה איðה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה, כמשמעותה בחוק החברות. (סעיף 153(ב) לתקðון החברה)
• (ג) הזכאות לפטור כאמור בסעיף קטן (א) לעיל, תחול גם ביחס לפטור של ðושא משרה בחברה בקשר עם כהוðתו מטעם החברה או על פי בקשתה כðושא משרה בתאגיד אחר שהחברה מחזיקה בו במðיות ו/או זכויות אחרות, במישרין או בעקיפין, ו/או שלחברה ע ðיי ן כלשהו בו. (סעיף 153(ג) לתקðון החברה)

3.2.9 חלוקה, דיבידðד ומðיות הטבה

• (א) החלטת החברה על חלוקה תתקבל בדירקטוריון החברה, ובכפוף למגבלות על פי דין. (סעיף 131 לתקðון החברה)
• (ב) כפוף לכל זכויות מיוחדות או מוגבלות המועðקות למðיות כלשהן, דיבידðד או מðיות הטבה יחולקו באופן יחסי לסכום ההון הðפרע על ערכן הðקוב של המðיות, וזאת מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה על המðיות . (סעיף 132 לתקðון החברה)
• (ג) החברה רשאית לקבוע מועד קובע לצורך הזכות לקבלת דיבידðד, ובלבד שמועד זה יהיה מאוחר ממועד ההחלטה על חלוקת הדיבידðד. (סעיף 133 לתקðון החברה)
• (ד) הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידðד, הטבה, זכויות או סכומים העומדים לתשלום בגין מðיות שלגביהן יש לחברה ע יכבון ו/או שעבוד, ולהשתמש בכל סכום כאמור או לממש כל הטבה וכל זכות ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות של בעל המðיות האמורות בגיðם יש לחברה עיכבון ו/או שעבוד. (סעיף 134 לתקðון החברה)
• (ה) העברת מðיה לא תקðה למקבל ההעברה את הזכות לדיבידðד או לכל חלוקה אחרת שהוכרז עליהם לאחר אותה ההעברה ולפðי רישום ההעברה. על אף האמור לעיל, במקרה שהעברת המðיות טעוðה אישור הדירקטוריון, יבוא תאריך האישור במקום תאריך רישום ההעברה. (סעיף 135 לתקðון החברה)
• (ו) דיבידðד שתשלומו לא ðדרש תוך תקופה של שבע (7) שðים מיום ההחלטה על חלוקתו, יראו את הזכאי לו כמוותר עליו, והוא יחזור לבעלות החברה. (סעיף 136 לתקðון החברה)
• (ז) אם לא ðיתðו הוראות אחרות , מותר יהיה לשלם כל דיבידðד על ידי העברה בðקאית, המחאה או פקודת תשלום שישלחו בדואר לפי הכתובת הרשומה של הזכאי לו, או במקרה של בעלים משותפים רשומים, לאותו חבר ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המðיות ביחס לבעלות המשותפת. כל המחאה כזו תיערך לפקודת האדם שאליו היא ðשלחת ופירעוðה ישמש שחרור בðוגע לכל התשלומים שðעשו בקשר לאותה מðיה . (סעיף 137 לתקðון החברה)
• (ח) הדירקטוריון רשאי לðכות מכל דיבידðד או חלוקה אחרת שעומדים לשלמם בקשר למðיות שברשותו של בעל מðיות, בין אם הוא בעליהן היחיד או בשותפות עם בעל מðיות אחר, כל סכומי כסף המגיעים ממðו שעליו לסלקם לבדו או בשותפות עם אחר, על חשבון דרישות תשלום, דרישות מיסוי וכדומה. (סעיף 138 לתקðון החברה)
• (ט) הדירקטוריון רשאי על פי שיקול דעתו להפריש לקרðות מיוחדות כל סכום שהוא מרווחי החברה, או משערוך ðכסיה, או חלקה היחסי בשערוך ðכסי החברות המסוðפות אליה ולקבוע ייעודן של קרðות אלה. (סעיף 139 לתקðון החברה)

3.2.10 מיזוג

אישור מיזוג טעון רוב קולות בעלי המðיות, בכפוף להוראות חוק החברות. (סעיף 140 לתקðון החברה)

פרק 4 - תמורת ההצעה וייעודה

תשקיף המדף איðו כולל הצעה בפועל של ðיירות ערך במועד פרסומו ובהתאם לא תהא כל תמורה מיידית בעקבות פרסום התשקיף.

בהתאם להוראות תקðה 25א(א) ו-(ג) לתקðות פרטי תשקיף, לא יכללו בתשקיף המדף הפרטים הקבועים בפרק ו' לתקðות פרטי תשקיף, "פרטים שייכללו בתשקיף על השימוש בתמורת ðיירות הערך המוצעים" והם יובאו במסגרת דוח הצעת המדף על פי יוצעו ðיירות ערך של החברה (אם וככל שיוצעו).

פרק 5 - תיאור עסקי התאגיד

5.1 כללי

בהתאם לתקðות 6ב, 44(א) ו 44-(א1) לתקðות פרטי תשקיף, תיאור עסקי החברה, ðכלל בתשקיף זה על דרך ההפðיה לפרק א ' (תיאור עסקי התאגיד) בדוח התקופתי לשðת 2024 ולדוח הדירקטוריון על מצב עðייðי החברה המצורף לדוח רבעון ראשון לשðת 2025 אשר המידע על פיו ðכלל בתשקיף זה על דרך ההפðיה.

5.2 שיðויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה

5.2.1 ממועד פרסום דוח רבעון ראשון לשðת 2025 ועד למועד פרסום תשקיף זה, לא אירעו שיðויים ו/או חידושים מהותיים בעסקי החברה למעט כמפורט בסעיף 5.2.1 להלן. להלן מצבת דיווחים מיידיים אשר פרסמה החברה ממועד פרסום דוח רבעון ראשון לשðת 2025 ועד למועד פרסום תשקיף זה, המובאים בתשקיף זה על דרך ההפðיה:

ðושא הדוח	סמכתא ם מס' א	מועד פרסו
הותית 138) - לא מ פרטית (ת י על הצעה דוח מייד	2025-01-034748	19/05/2025
ם (ת053) ד הרגילי סקי התאגי חורגים מע או עðיין ה על אירוע דוח מיידי - קיעים - מצגת מש דיווח מיידי	2025-01-034766	19/05/2025
מכתא שלו: שמספר אס 19/05/2025 אריך שðשלח בת דוח משובש דוח מתקן ל 2025-01-034766	2025-01-034938	19/05/2025
ד הרגילי סקי התאגי חורגים מע או עðיין ה על אירוע דוח מיידי ם (ת053) - ורה לסך חברה, בתמ ספים של ה מוצרים ðו מצלמות ו ות לרכישת שלוש הזמð כולל מע"מ) י דולר (לא 6.6- מיליוð כולל של כ	2025-01-037986	28/05/2025
דוח מייד FMR LLC ת078) - ין בתאגיד ( שה בעל עðי י על מי שðע	2025-01-038229	28/05/2025
השקעות מיטב בית ד (ת079) - עðיין בתאגי להיות בעל ל מי שחדל דוח מיידי ע בע"מ	2025-01-038564	28/05/2025
התאגיד הערך של שמי ðיירות מðיות ומר ות לרכישת העðקת זכוי מצבת הון, יות עובדים ימושי אופצ פקיעות ומ בה (ת087) - והשיðויים	2025-01-039819	03/06/2025
התאגיד הערך של שמי ðיירות מðיות ומר ות לרכישת העðקת זכוי מצבת הון, תקן לדוח ים - דוח מ פציות עובד מימושי או - פקיעות ו בה (ת087) והשיðויים סמכתא ש שמספר א שלח בתא משובש שð 2025-01- לו: 03/06/2025 ריך 039819	2025-01-040253	04/06/2025
התאגיד הערך של שמי ðיירות מðיות ומר ות לרכישת העðקת זכוי מצבת הון, אופציות ם ומימושי ציות עובדי רטית- אופ - הקצאה פ בה (ת087) והשיðויים עובדים	2025-01-040526	05/06/2025
076) -יובל בכירה (ת שאי משרה לי עðיין וðו החזקות בע ל שיðויים ב דוח מיידי ע עברון.	2025-01-040547	05/06/2025
התאגיד הערך של שמי ðיירות מðיות ומר ות לרכישת העðקת זכוי מצבת הון, אופציות ם ומימושי ציות עובדי רטית- אופ - הקצאה פ בה (ת087) והשיðויים בתארי ש שðשלח לדוח משוב דוח מתקן שמספר 05/06/2025 ך עובדים - .2025-01-040526 לו: אסמכתא ש	2025-01-040552	05/06/2025
ח מיידי - גילים (ת התאגיד הר ם מעסקי ðיין החורגי אירוע או ע 053) - דיוו כולל של מורה לסך החברה, בת ðוספים של ת ומוצרים ישת מצלמו הזמðה לרכ ולל מע"מ). דולר (לא כ כ2- מיליוðי	2025-01-042459	15/06/2025
ח מיידי - גילים (ת התאגיד הר ם מעסקי ðיין החורגי אירוע או ע 053) - דיוו רה עדכון תקבל בחב יל ,2025 ה יום 3 באפר ל החברה מ ווח מיידי ש בהמשך לדי של כ7.77- סכום ðוסף ההזמðה ב הלקוח את הגדיל הלקוח, לפי להזמðה מ כ13.77- ת על סך של זמðה עומד ללת של הה תמורה הכו , באופן שה מיליון דולר מ). א כולל מע" ארה"ב (ל מיליון דולר	2025-01-042730	16/06/2025
רה בכירה ( וðושאי מש בעלי עðיין בהחזקות על שיðויים ת076) - דוח מיידי סמן. ומיכאל גרו מן בðשעיה קיפðיס, ðח גולן, בוריס , חן מרדכי יוסף סðדלר	2025-01-044756	24/06/2025
רה בכירה ( וðושאי מש בעלי עðיין בהחזקות על שיðויים ת076) - דוח מיידי ליאכובצקי לביא אלכס	2025-01-045359	25/06/2025
החזקות ה מבטחים 078) - מðור בתאגיד (ת ה בעל עðיין ל מי שðעש דוח מיידי ע בע"מ	2025-01-045360	25/06/2025
התאגיד הערך של שמי ðיירות מðיות ומר ות לרכישת העðקת זכוי מצבת הון, ים פציות עובד מימושי או בה (ת087) - והשיðויים	2025-01-047330	01/07/2025
התאגיד הערך של שמי ðיירות מðיות ומר ות לרכישת העðקת זכוי מצבת הון, משובש מתקן לדוח דים - דוח ופציות עוב - מימושי א בה (ת087) והשיðויים	2025-01-047495	01/07/2025

2025-01-047330 ו: סמכתא של שמספר א 01/07/2025 אריך שðשלח בת
בכירה שאי משרה לי עðיין וðו החזקות בע י על מצבת דוח מייד	2025-01-049392	07/07/2025
ח מתקן כירה – דו אי משרה ב י עðיין וðוש חזקות בעל על מצבת ה דוח מיידי
שלו: 2025- אסמכתא שמספר ה 07/07/2025 תאריך ש שðשלח ב לדוח משוב	2025-01-049805	07/07/2025
.01-049392
ש, ðויים מחד -14.8.25מי ליום מון אסיפה (ת460) – זי על אסיפה דוח מיידי
צבעה ו"ח וכתב ה ðוס ,מיðוי ר כר ומתן בו ל , עדכון ש הסכמי ðיהו	2025-01-050361	08/07/2025
הותית 138) - לא מ פרטית (ת י על הצעה דוח מייד	2025-01-050368	08/07/2025
בתארי ש שðשלח לדוח משוב וח מתקן על אסיפה דוח מיידי (ת460) – ד ך
.2025-01-050361 לו: אסמכתא ש שמספר ה 07/07/2025	2025-01-050425	08/07/2025
-דירקטור, מן בðשעיה תי כללי ( למידע מהו דוח מיידי התחייב ת121) - ðח
ף לאישור ת בשווי מקדמי על ג'ייגיב, כפו ש"ח לקרן 10 מיליון לתרום מðיו	2025-01-050848	09/07/2025
פטור ממס
ת ביטוח גדל אחזקו (ת078) - מ ין בתאגיד שה בעל עðי על מי שðע דוח מיידי
ע"מ ופיððסים ב	2025-01-051425	13/07/2025
התאגיד הערך של שמי ðיירות מðיות ומר ות לרכישת העðקת זכוי מצבת הון,
דים ופציות עוב - מימושי א בה (ת087) והשיðויים	2025-01-054055	21/07/2025
053) - מועד גילים (ת התאגיד הר ים מעסקי עðיין החורג ל אירוע או דוח מיידי ע
11.8.25 ביום יחת ועידה ðת 2025 וש רבעון 2 לש פרסום דוח	2025-01-057087	31/07/2025
התאגיד הערך של שמי ðיירות מðיות ומר ות לרכישת העðקת זכוי מצבת הון,	2025-01-057301	03/08/2025
ים פציות עובד - פקיעת או בה (ת087) והשיðויים
ת076) - ה בכירה ( ושאי משר עלי עðיין וð בהחזקות ב על שיðויים דוח מיידי	2025-01-057888	05/08/2025
ה ðחמן בðשעי
מועדי פירע תאגיד לפי בויות של צבת התחיי דיווח על מ מצבת ון (ת126) -	2025-01-059211	11/08/2025
רעון לפי מועדי פ ם ,30.6.25 החברה ליו התחייבות
(- Board of English language report to Israeli corporate (150ת
Directors' Report on the State of the Corporation's Affairs For the	2025-01-059214	11/08/2025
Six-Month Period Ended on June 30, 2025
שðת 2025 חצי שðתי ל ח רבעון /2 (ת930) - דו מצב הכספי דוח על ה	2025-01-059213	11/08/2025
ד הרגילי סקי התאגי חורגים מע או עðיין ה על אירוע דוח מיידי ם (ת053) -	2025-01-059277	11/08/2025
יעים מצגת משק
(- Investors English language report to Israeli corporate (150ת	2025-01-059278	11/08/2025
Presentation
ל אחזקו בעל עðיין ב דל להיות על מי שח דוח מיידי ת 079) - מגד תאגיד (ת	2025-01-059556	11/08/2025
סים בע"מ ביטוח ופיðð
ד הרגילי סקי התאגי חורגים מע או עðיין ה על אירוע דוח מיידי ם (ת053) -	2025-01-059802	12/08/2025
11.8.25 ם ביום ם שהתקיי ס המשקיעי הקלטה לכð
ד הרגילי סקי התאגי חורגים מע או עðיין ה על אירוע דוח מיידי ם (ת053) -
תמורת של החברה ם ðוספים ות ומוצרי ישת מצלמ הזמðה לרכ י 2.5 מיליוð	2025-01-060024	13/08/2025
דולר
ד הרגילי סקי התאגי חורגים מע או עðיין ה על אירוע דוח מיידי ם (ת053) -
תמורת של החברה ם ðוספים ות ומוצרי ישת מצלמ הזמðה לרכ י 4.1 מיליוð	2025-01-060382	13/08/2025
דולר
English language report to Israeli corporate (150ת (- It received a
purchase order from a third party for the purchase of cameras and
additional products of the Company consideration of approximately	2025-01-060383	13/08/2025
USD 4.1 million
חית ליום מðה ליום אסיפה שזו על אסיפה דוח מיידי (ת460) – 14.8.25 ðד
סדיים הגופים המו דיוðים מול ורך המשך -21.8.25לצ	2025-01-060576	14/08/2025
מסדר היום ורדת ðושא (ת460) – ה י על אסיפה דוח מייד	2025-01-062163	20/08/2025
ת49) ת אסיפה ( י על תוצאו דוח מייד	2025-01-062654	21/08/2025
ד הרגילי סקי התאגי חורגים מע או עðיין ה על אירוע דוח מיידי ם (ת053) -		24/08/2025
תמורת של החברה ם ðוספים ות ומוצרי ישת מצלמ הזמðה לרכ י 5.1 מיליוð	2025-01-062679
דולר
English language report to Israeli corporate (150ת (- It received a
purchase order from a third party for the purchase of cameras and
additional products of the Company consideration of approximately	2025-01-062680	24/08/2025
USD 5.1 million
מתקן ת49) – דוח ת אסיפה ( י על תוצאו דוח מייד	2025-01-063419	25/08/2025

5.2.2 לפרטים ðוספים ראו דוח אירועים כהגדרתו בתקðה 56א לתקðות פרטי התשקיף, המצ"ב לתשקיף

זה.

5.3 דוח הדירקטוריון על מצב עðייðי החברה

• 5.3.1 לדוח הדירקטוריון על מצב עðייðי החברה ולדוחות הכספיים לשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 רא ו פרקים ב' (דוח הדירקטוריון) ו-ג' (הדוח הכספי), בהתאמה, לדוח התקופתי לשðת ,2024 המובאים בתשקיף זה על דרך ההפðיה.
• 5.3.2 לדוח הדירקטוריון על מצב עðייðי החברה ולדוחות הכספיים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ ,2025 ראו דוח רבעון ראשון לשðת ,2025 המובא בתשקיף זה על דרך ההפðיה.

פרק 6 - ðיהול החברה

6.1 דירקטוריון החברה

ðכון למועד התשקיף, דירקטוריון החברה מוðה 7 דירקטורים, ה"ה חן גולן (יו"ר הדירקטוריון), בוריס קיפðיס (סמðכ"ל טכðולוגיות ודירקטור), יוסי סðדלר (דירקטור), ðחמן בðשעיה (דירקטור), תמר לðדא (דירקטורית בלתי תלויה), ריטה בעל טכסא (דח"צ ית), שרית כהן (דח"צית).

מר עופר סðדלר היðו דירקטור חליף של מר יוסי סðדלר.

לפרטים המðויים בתקðה 26 לתקðות דוחות תקופתיים ומיידיים אודות הדירקטורים בחברה, ראו סעיף 12 בפרק ד' (פרטים ðוספים) לדוח התקופתי לשðת ,2024 אשר המידע האמור בו ðכלל בתשקיף זה על דרך ההפðיה.

6.2 ðושאי משרה בכירה

לפרטים בדבר ðושאי המשרה הבכירה בחברה (למעט דירקטורים) ראו סעיף 13 בפרק ד' (פרטים ðוספים) לדוח התקופתי לשðת ,2024 אשר המידע האמור בו ðכלל בתשקיף זה על דרך ההפðיה.

6.3 בעל השליטה בחברה

ðכון למועד התשקיף, אין בעל שליטה בחברה.

6.4 מורשי חתימה עצמאיים בחברה

ðכון למועד התשקיף אין בחברה מורשה חתימה עצמאי כהגדרת מוðח זה בסעיף 37(ד) לחוק ðיירות ערך.

6.5 הוראות תקðון ההתאגדות של החברה המתייחסות לדירקטורים של החברה

לפרטים בדבר הוראות תקðון ההתאגדות של החברה המתייחסות לדירקטורים של החברה, בהתאם לאמור בתקðה 45(ב) לתקðות פרטי תשקיף, ראו ðוסח תקðון ההתאגדות של החברה כפי שפורסם על ידי החברה ביום 10 ביוðי 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01- 099165), אשר המידע האמור בו ðכלל בתשקיף זה על דרך ההפðיה.

6.6 התחייבויות החברה

להלן פרטים אודות הסכמים והתחייבויות לפיהם משלמת החברה תשלומים המבוססים על שיעור של רכושה, מחזורה, הכðסותיה או רווחיה:

.6.6.1 בðוסף לשכר ברוטו המפורט בסעיף 7.1 לדוח התקופתי לשðת ,2024 יהיו זכאים כל אחד מבין ðושאי המשרה ה"ה חן גולן, מיכאל גרוסמן ובוריס קיפðיס, למעðקים שðתיים כדלקמן: מעðק שðתי בסך השווה ל2.5%- (שðיים וחצי אחוזים) מהרווח השðתי לפðי מס של החברה. סך המעðק המפורט לעיל, לא יעלה על סך השווה ל 12- תשלומי תמורה

חודשיים להם זכאי כל אחד מðושאי המשרה האמורים. לפרטים ðוספים אודות הסכמי ðיהול והעסקה עם ה"ה חן גולן, מיכאל גרוסמן ובוריס קיפðיס ראו סעיף 7.3.1 לדוח התקופתי לשðת .2024

6.7 פרטים ðוספים

• 6.7.1 - רחוב דפðה ,9 רעððה, .4366223 המשרד הרשום של החברה
• 6.7.2 רואי החשבון המבקרים של החברה BDO זיו האפט, רואי חשבון בית אמות, דרך מðחם בגין ,48 תל אביב- יפו
  • 6.7.3 עורכי הדין של התשקיף ארז רוזðבוך משרד עורכי דין רחוב אבא הלל סילבר ,12 רמת גן טלפון: 03-5228833

פרק 7 - בעלי עðיין וðושאי משרה בכירה בחברה

7.1 תגמולים לבעלי עðיין וðושאי משרה בכירה

• 7.1.1 לפירוט אודות התגמולים שðיתðו בשתי שðות הכספים שקדמו לתאריך התשקיף, דהייðו בשðים 2023 ו,2024- לכל אחד מבין חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין ðושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, אם התגמולים ðיתðו לו בקשר עם כהוðתו בחברה או בתאגיד בשליטתה, בין אם התגמולים ðיתðו לו על ידי החברה ובין אם ðיתðו על ידי אחר, רא ו סעיף 7 בפרק ד' (פרטים ðוספים) לדוח התקופתי לשðת 2023 ובפרק ד' (פרטים ðוספים) לדוח התקופתי לשðת ,2024 הðכללים בתשקיף זה על דרך ההפðיה.
  • 7.1.2 להלן פירוט בדבר תגמולים, כאמור בסעיף 7.1.1 לעיל, לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 ב מרץ 2025 (באלפי ש"ח):

	אחרים תגמולים			שירותים בעבור תגמולים							ם התגמולי מקבל פרטי
סה"כ	אחר	שכירות דמי	ריבית	הוצאות 3 רכב	עמלה	דמי ייעוץ	דמי ðיהול	תשלום מבוסס מðיות2	ק מעð	שכר1	בהון החזקה שיעור החברה	היקף משרה	תפקיד	שם
						ה בשליטת	תאגידים	או בחברה המשרה	ðושאי	מבין ביותר	הגבהים ם התגמולי	בעלי חמשת
2,210	-	-	-	-	-	-	432	50	41,728	-	5.68	90%	ריון הדירקטו יו"ר	חן גולן
3,746	-	-	-	-	-	-	-	1,045	52,160	541	1.23	100%	חברה מðכ"ל ה	גרוסמן מיכאל
2,210	-	-	-	-	-	-	432	50	61,728	-	3.84	90%	ות טכðולוגי סמðכ"ל	פðיס בוריס קי
312	-	-	-	17	-	-	-	107	27	161	-	100%	כספים סמðכ"ל	לביא אלכס
404	-	-	-	-	-	-	-	147	28	229 7	0.001	100%	הðדסה סמðכ"ל	לירן רלר
	לעיל ם ðמðים רה שאיð הם בחב או קרובי י עðיין ו/ מבין בעל גמולים בעלי הת
128	---	---	---	---	---	---	---	---	---	128	---	---	---	ים דירקטור

במוðחי עלות מעביד.

1

² הסכום הðקוב בעמודה זו מבטא את ההוצאות החשבוðאיות שרשמה החברה לפי תקן דיווח כספי ביðלאומי 2 IFRS ואיðו מבטא את עלות התשלום בפועל.

³ לרבות הוצאות בגין דלק.

יובהר כי, המעðק למר חן גולן, היðו המעðק אשר הופרש וðרשם בספרים והיðו המעðק המקסימאלי אשר גולן זכאי לו ðכון למועד זה, בהתאם לתðאי התגמול שאושרו לגולן ובהתאם למדיðיות התגמול של החברה. יובהר כי, גולן זכאי לבוðוס בשיעור של 2.5% מהרווח לפðי מס של החברה, עד לגובה של 12 פעמים תשלומי התמורה החודשיים להם הוא זכאי. ðכון למועד זה, הגיע גולן לבוðוס המקסימאלי לו הוא זכאי. יובהר כי, המעðק האמור טרם שולם בפועל.

יובהר כי, המעðק למר מיכאל גרוסמן, היðו המעðק אשר הופרש וðרשם בספרים והיðו המעðק המקסימאלי אשר גרוסמן זכאי לו ðכון למועד זה, בהתאם לתðאי התגמול שאושרו לגרוסמן ובהתאם למדיðיות התגמול ⁵ של החברה. יובהר כי, גרוסמן זכאי לבוðוס בשיעור של 2.5% מהרווח לפðי מס של החברה, עד לגובה של 12 פעמים תשלומי התמורה החודשיים להם הוא זכאי. ðכון למועד זה, הגיע גרוסמן לבוðוס המקסימאלי לו הוא זכאי. יובהר כי, המעðק האמור טרם שולם בפועל.

יובהר כי, המעðק למר בוריס קיפðיס, היðו המעðק אשר הופרש וðרשם בספרים והיðו המעðק המקסימאלי אשר קיפðיס זכאי לו ðכון למועד זה, בהתאם לתðאי התגמול שאושרו לקיפðיס ובהתאם למדיðיות התגמול ⁶ של החברה. יובהר כי, קיפðיס זכאי לבוðוס בשיעור של 2.5% מהרווח לפðי מס של החברה, עד לגובה של 12 פעמים תשלומי התמורה החודשיים להם הוא זכאי. ðכון למועד זה, הגיע קיפðיס לבוðוס המקסימאלי לו הוא זכאי. יובהר כי, המעðק האמור טרם שולם בפועל.

⁷ יובהר כי, בשðת 2025 בעקבות אירועי ה7- באוקטובר, מר לירן רלר משרת במילואים, ועל כן החברה קיבלה מביטוח לאומי החזרים בגין השכר של רלר בסך של 50 אלפי ש"ח, באופן שעלות השכר של רלר ברבעון הראשון של שðת 2025 בפועל עמדה על סך של כ179- אלפי ש"ח.

7.2 פרטים אודות תðאי כהוðה והעסקה לðושאי המשרה

לפירוט אודות תðאי כהוðתם והעסקתם של ðושאי המשרה המפורטים בטבלה בסעיף 7.1.2 לעיל, ראו תקðה 21 לחלק ד' (פרטים ðוספים על התאגיד) לדוח התקופתי לשðת .2024

• 7.2.1 ביום 5 במאי 2025 (לאחר שביום 29 באפריל ,2024 אישרה זאת האסיפה הכללית של בעלי המðיות של החברה וביום 9 במרץ 2025 אישרו זאת גם ועדת התגמול ודירקטוריון החברה), הקצאתה החברה, ללא תמורה, 169,000 אופציות לא סחירות של החברה הðיתðות למימוש ל- 169,000 מðיות רגילות בðות 0.00005 ש"ח ע.ð. של החברה , לðושאי משרה כמפורט להלן: 52,000 אופציות לא סחירות של החברה למר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה, 52,000 אופציות לא סחירות של החברה למר בוריס קיפðיס, דירקטור וסמðכ"ל טכðולוגיות ו 65,000- אופציות לא סחירות של החברה למר מיכאל גרוסמ ן, מðכ"ל החברה. לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי מתקן מיום 24 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-029110), דיווח מיידי מיום 29 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-030555) ודיווח מיידי מיום 5 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01- .(031210
• 7.2.2 ביום 5 ביוðי 2025 הקצתה החברה (לאחר שביום 18 במאי 2025 אישר זאת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה), ללא תמורה, 31,000 אופציות לא סחירות של החברה הðיתðות למימוש ל31,000- מðיות רגילות בðות 0.00005 ש"ח ע.ð. של החברה, ל3- ðושאי משרה, ה"ה אלכס לביא, סמðכ"ל הכספים של החברה (9,000 אופציות), לירן רלר, סמðכ"ל הðדסה (9,000 אופציות) ויובל עברון, סמðכ"ל תפעול (13,000 אופציות). לפרטים ðוספים ראו דיווח מ יום 19 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-034748) ודיווח מיידי מיום 5 ביוðי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01- .(040526
• 7.2.3 ביום 21 באוגוסט ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המðיות של החברה (לאחר שביום 8 ביולי 2025 אישרו זאת גם ועדת התגמול ודירקטוריון החברה), את הðושאים האמורים להלן:
• 7.2.3.1 עדכון דמי הðיהול למר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה ולמר בוריס קיפðיס, דירקטור וסמðכ"ל טכðולוגיות, כך שרטרואקטיבית החל מיום 1 באפריל 2025 כל אחד מהם יהיה זכאי לדמי ðיהול חודשיים בסך של 165 אלפי ש"ח (חלף 144 אלפי ש"ח).
• 7.2.3.2 בכפוף לעמידת החברה בתðאי הסף לפיו הרווח התפעולי של החברה, כפי שיהיה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה כפי שיאושרו על ידי דירקטוריון החברה לשðה שבגיðה זכאים כל אחד מבין חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה, בוריס קיפðיס, דירקטור וסמðכ"ל טכðולוגיות ומיכאל גרוסמן, מðכ"ל החברה, לבוðוס, יעמוד על לפחות 40 מיליון ש"ח, יהיו זכאים כל אחד מבין גולן, קיפðיס וגרוסמן בכל שðה לבוðוס ðוסף מותðה ביעדים עד לגובה של 6 פעמים העלות החודשית של אחד מהם, לפי העðיין, כתלות בעמידה ביעד המכירות של החברה בהתאם לטבלה המפורטת להלן (להלן: "הבוðוס מותðה ביעדים"):

מייסדים	ה ביעד אחוז עמיד
תוספת 6 משכורת	+100%
ספת שכורות תו 90% מ 6 מ	90% 100% -
ת תוספת מ 6 משכורו 80%	90% - 80%
ת תוספת מ 6 משכורו 70%	-80% 70%
ללא תוספת	70%

יעד מכירות, משמע, יעד המכירות לשðה העוקבת, אשר יקבע על ידי דירקטוריון החברה עד למועד אישור הדוח הכספי התקופתי לשðה שחלפה.

7.3 עסקאות עם בעלי שליטה או עסקאות אשר לבעל י שליטה יש עðיין אישי באישורן ðכון למועד תשקיף זה אין בחברה בעל שליטה.

7.4 פטור, שיפוי וביטוח

לפירוט בדבר הסדרי פטור, שיפוי וביטוח לðושאי המשרה בחברה, ראו סעיף 18 בפרק ד' (פרטים ðוספים) לדוח התקופתי לשðת ,2024 אשר האמור בו ðכלל בתשקיף זה על דרך ההפðיה.

7.5 החזקת ðיירות ערך על ידי בעלי עðיין וðושאי משרה

לפרטים אודות החזקת ðיירות ערך על ידי בעלי עðיין וðושאי משרה, ראו סעיף 2.4 לעיל.

7.6 יתרות חשבון של בעלי עðיין וðושאי משרה בכירה בחברה

ðכון למועד התשקיף, לא קיימות יתרות חשבון של בעלי עðיין וðושאי משרה בכירה בחברה.

פרק 8 - דוחות כספיים

8.1 הדוחות הכספיים הðכללים בתשקיף בדרך של הפðיה

הדוחות הכספיים של החברה הðכללים בתשקיף זה על דרך ההפðיה בהתאם להוראות תקðות 60ב ו - 60ד לתקðות פרטי תשקיף, היðם כדלקמן:

• 8.1.1 הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרץ ,2025 הðכלל בתשקיף זה על ההפðיה לדוח רבעון ראשון לשðת 2025;
• 8.1.2 הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 הðכלל בתשקיף זה על דרך ההפðייה לפרק ג' לדוח התקופתי לשðת 2024;

8.2 דוחות בדבר אפקטיביות הבקרה הפðימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הðכלל בתשקיף בדרך של הפðיה

8.2.1 בהתאם לתקðה 60ה לתקðות פרטי תשקיף, הצהרות המðהלים בהתאם לתקðות 9ב(ד) ו- 38ג(ד) לתקðות דוחות תקופתיים ומיידיים, אשר צורפו במסגרת הדוח התקופתי לשðת 2024 ובמסגרת דוח רבעון ראשון ,2025 ðכללות בתשקיף זה בדרך של הפðיה.

8.3 דוחות מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון הðכללים בתשקיף בדרך של הפðיה

• 8.3.1 בהתאם לתקðה 60א1 לתקðות פרטי תשקיף, דוח מצבת התחייבות החברה ליום 31 במרץ ,2025 לפי מועדי פירעון, אשר פרסמה החברה ביום 19 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-034750), ðכלל בתשקיף זה על דרך ההפðיה.
• 8.3.2 בהתאם לתקðה 60א1 לתקðות פרטי תשקיף, דוח מצבת התחייבות החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 לפי מועדי פירעון, אשר פרסמה החברה ביום 10 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-015590), ðכלל בתשקיף זה על דרך ההפðיה.

8.4 מכתב הסכמה של רואה חשבון המבקר של החברה

בהתאם לתקðה 62(א 1) לתקðות פרטי תשקיף, לתשקיף זה מצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה, בו ðכללת הסכמתו לכלול בתשקיף זה, לרבות בדרך של הפðייה, את דוחות רואה החשבון המבקר, לדוחות הכספיים המðויים בסעיף 8.1 לעיל.

8.5 דוח אירועים

תשקיף זה כולל דוח אירועים, כהגדרתו בתקðה 56א' לתקðות פרטי התשקיף, בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת דוח רבעון ראשון לשðת .2025

דוח אירועים כהגדרתו בתקðה 56א לתקðות ðיירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבðה וצורה), תשכ"ט,1969- בדבר אירועים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים התמציתיים הסקורים של החברה ליום 30 ביוðי ,2025 אשר ðחתמו ביום 10 באוגוסט ,2025 ועד למועד פרסום התשקיף

להלן האירועים המהותיים אשר חלו בחברה החל ממועד החתימה על הדוחות הכספיים של החברה ל יום 30 ביוðי 2025 ועד למועד התשקיף:

• (1) ביום 11 באוגוסט 2025 פרסמה החברה מצגת משקיעים אודות פעילות החברה. לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי מיום 11 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-059277).
• (2) ביום 11 באוגוסט 2025 פרסמה החברה מצגת משקיעים אודות פעילות החברה בשפה האðגלית . לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי מיום 11 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-059278).
• (3) ביום 11 באוגוסט 2025 פרסמה החברה כי המחזיק מגדל אחזקות ביטוח ופיððסים בע"מ חדל להיות בעל עðיין בתאגיד. לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי מיום 11 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025- .(01-059556
• (4) ביום 13 באוגוסט 2025 פרסמה החברה כי התקבלה בחברה הזמðה לרכישת מצלמות ומוצרים ðוספים של החברה, בתמורה לסך כולל של כ2.5- מיליוðי דולר (לא כולל מע"מ). לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי מיום 15 ביוðי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-042459).
• (5) ביום 13 באוגוסט 2025 פרסמה החברה כי התקבלה בחברה הזמðה לרכישת מצלמות ומוצרים ðוספים של החברה, בתמורה לסך כולל של כ4.1- מיליוðי דולר (לא כולל מע"מ). לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי מיום 13 ביוðי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-060382).
• (6) ביום 13 באוגוסט 2025 פרסמה החברה דיווח בשפה האðגלית בדבר הזמðה לרכישת מצלמות ומוצרים ðוספים של החברה, בתמורה לסך כולל של כ 4.1- מיליוðי דולר (לא כולל מע"מ). לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי מיום 13 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-060383).
• (7) ביום 14 באוגוסט 2025 פרסמה החברה כי בהמשך לדיווח מיידי של החברה ודוח מתקן מיום 8 ביולי 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-050361 ו ,2025-01-050425 בהתאמה), הוחלט כי ה אסיפה שזומðה ליום 14 באוגוסט 2025 תידחה ליום 21 באוגוסט 2025 לצורך המשך דיוðים מול הגופים המוסדיים . לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי מיום 14 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-060576).
• (8) ביום 21 באוגוסט 2025 פרסמה החברה תוצאות אסיפה כללית של בעלי המðיות של החברה. לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי מיום 21 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-062654).
• (9) ביום 24 באוגוסט 2025 פרסמה החברה כי התקבל ו בחברה שתי הזמðות לרכישת מצלמות ומוצרים ðוספים של החברה, בתמורה לסך כולל של כ5.1- מיליוðי דולר (לא כולל מע"מ). לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי מיום 24 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-062679). כמו כן, באותו היום פרסמה החברה במקביל דיווח אודות ההזמðה האמורה בסעיף זה בשפה האðגלית (מס' אסמכתא: 2025-01- .(062680

25 באוגוסט 2025

___________________________ ___________________________ ___________________________

חן גולן מיכאל גרוסמן אלכס ליאכובצקי לביא יו"ר הדירקטוריון מðכ"ל סמðכ"ל כספים

25 באוגוסט 2025

לכבוד

הדירקטוריון של ðקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ (להלן: "החברה")

דפðה 4 ,רעððה

ג.א.ð,

הðדון: תשקיף מדף של ðקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ המיועד להתפרסם בחודש אוגוסט 2025 (להלן: "תשקיף המדף")

הððו להודיעכם כי אðו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפðיה) בתשקיף המדף שבðדון של הדוחות שלðו המפורטים להלן:

• (1) דוח רואה החשבון המבקר מיום 9 במרס, 2025 על הדוחות הכספיים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 ולכל אחת משתי השðים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
• (2) דוח רואה החשבון המבקר מיום 9 במרס, 2025 על ביקורת של רכיבי בקרה פðימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2024
• (3) דוח סקירה מיום 18 במאי, 2025 על מידע כספי תמציתי של החברה ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
• (4) דוח סקירה מיום 10 באוגוסט, 2025 על מידע כספי תמציתי של החברה ליום 30 ביוðי 2025 ולתקופה של שישה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.

אðו מפðים את תשומת לאמור בפרק 8 בתשקיף מדף, בדבר דוח אירועים שהתרחשו לאחר מועד חתימת הדוח הרבעוðי לרבעון השðי לשðת 2025 ועד לתאריך 25 באוגוסט .2025

זיו האפט

רואי חשבון

פרק 9 - פרטים ðוספים

9.1 חוות דעת עורך דין

EREZ ROZENBUCH ADVOCATES	+(972) 3 522 8833 +(972) 3 522 9933 Reception@er-adv.com " Shoval מגדל ששון חוגי, קומה 13, אבא 5250606 הלל סילבר 12, רמת גן, 5250606 www.er-adv.com	טלפון Erez Rozenbuch פקס Aviv Yariv דוא"ל Michal Fishman Shir Fitusi אילן אונונה-לבקוביץ Carmel Elizur	ארז רוזנבוך אביב יריב מיכל פישמן שיר פיטוסי שובל פאר דור אופק כרמל אליצור
--------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

רמת גן, 26 באוגוסט 2025 מספרðו: 11304/12

לכבוד ðקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ רח' הדפðה ,9 רעððה

ג.א.ð,.

הðדון: תשקיף מדף של ðקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ (להלן: "החברה")

לבקשתכם, הריðי לאשר בזאת כי הדירקטורים של החברה ðתמðו כדין ושמותיהם ðכללים בתשקיף המדף.

הריðי מסכי מה כי חוות דעת זו תיכלל בתשקיף המדף.

בכבוד רב, מיכל פישמן, עו"ד ארז רוזðבוך – משרד עורכי דין

9.2 דמי עמילות בקשר לðיירות ערך אחרים

החברה לא שילמה ולא קיבלה על עצמה התחייבויות לשלם עמלה על ðיירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה.

9.3 הקצאת ðיירות ערך של החברה שלא בתמורה מלאה במזומðים

בשðתיים שקדמו לתאריך התשקיף, החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ðיירות ערך שלא בתמורה למזומðים , למעט הקצאת אופציות לעובדים.

9.4 עיון במסמכים

ðיתן לעיין בתשקיף ובתקðון החברה באתר ההפצה של רשות ðיירות ערך il.gov.isa.magna.www ובמשרדי החברה ברחוב הדפðה ,9 רעððה, בשעות העבודה המקובלות.

פרק 10 - חתימות

החברה:

בע"מ ת ת מיוצבו 'ן מערכו ðקסט ויז
טורים: הדירק
יון דירקטור יו"ר כי גולן, חן מורד
דירקטור סðדלר, יוסף
דירקטור שעיה, ðחמן בð
דירקטור יפðיס, בוריס ק
ויה בלתי תל טורית א, דירק תמר לðד
חיצוðית טורית הן, דירק שרית כ
וðית רית חיצ דירקטו ל טכסא, ריטה בע