Vergütungsbericht 2021

-

EINLEITUNG

Die NeXR Technologies SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43 bis 45 SE-V0 i. V. m. §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Führung der SE einem einheitlichen Organ, dem Verwaltungsrat, obliegt. Die Geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Weiteres Organ ist daneben die Hauptversammlung.

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates der NeXR Technologies SE ("Gesellschaft" oder "NeXR") im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Geschäftsführenden Direktor und vom Verwaltungsrat der Gesellschaft erstellt und er wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Trotz der andauernden COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen globalen Unsicherheiten und außergewöhnlichen Herausforderungen haben sowohl der Geschäftsführende Direktor als auch alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft dazu beigetragen, dass sich die Gesellschaft im Jahr 2021 mit ihren Produkten weiter am Markt etablieren konnte.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2021 ein negatives Ergebnis vor Steuern (EBT) = Jahresfehlbetrag von TEUR 14.722 erwirtschaftet, was einem Ergebnis von EUR -2,38 je Aktie entspricht. Im Vergleich zum Vorjahr ist der Jahresfehlbetrag der Gesellschaft um 25,74 % erhöht (Jahresfehlbetrag 2020: TEUR 11.709).

Das bilanzielle Gesamtvermögen der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 8.346 erhöht (Vorjahr: TEUR 7.261). Das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 4.014 besteht im Wesentlichen aus einem Geschäftsund Firmenwert. Die kurzfristigen Vermögenswerte der Gesellschaft sind um TEUR 3.085 gegenüber dem Vorjahr angestiegen. Das negative Eigenkapital der Gesellschaft hat sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 einschließlich des Jahresfehlbetrages auf TEUR 37.947 erhöht. Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 bestanden liquide Mittel der Gesellschaft in Höhe von TEUR 3.774.

Hinsichtlich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft sowie hinsichtlich der Risiken und Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung wird auf die im Geschäftsbericht 2021 gemachten Angaben verwiesen.

RÜCKBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2021

Das aktuelle System der Vergütung für die die Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft wurde vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Absatz 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am 03. Juni 2021 gebilligt. Der Vertrag des Geschäftsführenden Direktors datiert aus dem Jahr 2019 und entspricht dieser Vergütungsordnung.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder war im Jahr 2021 unverändert zum Beschluss der Hauptversammlung vom 18. September 2019 und wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 03. Juni 2021 bestätigt. Die Vergütung ist wie folgt geregelt: Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 3, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

VERGÜTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTORS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Uberblick über die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors

Die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors 2021 erfolgte nach Maßgabe der geltenden individualvertraglichen Regelung.

Auf Grundlage der individualvertraglichen Regelungen setzt sich die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors aus erfolgsunabhängigen Elementen zusammen. So besteht die Gesamtvergütung aus einem festen Jahresgehalt, aus Nebenleistungen und aus einer Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung.

In der nachfolgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile der Vergütung des Geschäftsführenden Direktors dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Geschuldet im Sinne dieses Berichts ist eine Vergütung, wenn sie nach rechtlicher Einordnung fällig, aber dem jeweiligen Organmitglied noch nicht zugeflossen ist. Im Sinne dieses Berichts ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem jeweiligen Organmitglied faktisch zugeflossen ist.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Vergütungsbestandteil	Bemessungsgrundlage/Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festes Jahresgehalt	Das feste Jahresgehalt des Geschäftsführenden Direktors wird in 12 gleichen Monatsraten am Schluss eines Monats gezahlt.
Nebenleistungen	Dienstwagen, Zuschuss zur privaten Altersvor- sorge, D&O Versicherung, Unfallversicherung, Strafrechtsschutzversicherung, Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, Mitgliedschaften
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung	Zuteilung von Aktienoptionen gemals Aktien- optionsprogramm aus 2019 (VSOP 2019)

Detaillierte Darstellung der Vergütungskomponenten

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Der Geschäftsführende Direktor erhält ein festes Jahresgehalt, das in 12 gleichen Monatsraten am Schluss eines Monats gezahlt wird.

Der Geschäftsführende Direktor erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 250.000,00.

Nebenleistungen

Dem Geschäftsführenden Direktor werden Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese umfassen unter anderem die Bereitstellung eines Dienstwagens bis zu einem monatlichen Bruttoleasingpreis von EUR 1.000,00 zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie einen Zuschuss zur privaten Altersvorsorge und zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung. Ferner bestehen eine Unfallversicherung, eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) und eine Strafrechtsschutzversicherung.

Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm gestartet (VSOP 2019). Für den Geschäftsführenden Direktor gelten die Aktienoptionsbedingungen vom 12. September 2019.

Mit dem VSOP 2019 wird eine Beteiligung des Bezugsberechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft virtuell nachgebildet. Die virtuellen Aktienoptionen gewähren dem Bezugsberechtigten bei ihrer Ausübung nicht das Recht zur Übernahme von Aktien der Gesellschaft, sondern räumen ihm bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen einen vertraglichen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Bezahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar oder - nach Wahl der Gesellschaft - auf Gewährung einer Sachgegenleistung in Form von Aktien ein.

Bis zum 31. Dezember 2021 wurden 164.886 virtuelle Aktienoptionsrechte an den Geschäftsführenden Direktor ausgegeben:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die an den Geschäftsführenden Direktor im Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen nach Maßgabe des bei der Gesellschaft jeweils im Ausgabezeitpunkt bestehenden SOP.

Aus Transparenzgründen werden zudem auch die vor dem Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen aufgeführt, um für künftige Vergütungsberichte eine einheitliche Darstellung der Entwicklung der gewährten oder zusagten Aktienoptionen einschließlich einer Darstellung der Aktienoptionen anhand eines Entwicklungsspiegels zu gewährleisten.

Zudem enthält die nachstehende Auflistung auch solche Aktienoptionen, die zwar weder gewährt noch mangels Fälligkeit schon geschuldet sind, die aber dem betreffenden Vorstandsmitglied bereits "zugesagt" im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sind. Daher können diesbezüglich auch nur die konkrete Anzahl der "zugesagten" Aktienoptionen abgebildet werden, da weitere Details wie Ausübungspreis und frühester Ausübungszeitraum erst im Zeitpunkt der konkreten Gewährung vorliegen.

	2	3	4	5	0		8	8	10	12
	Anzahl VSOP	Perfor- mance- zeitraum	Ausgabe- datum	Vesting- datum	Frühester Aus- übungs- zeitpunkt	Letzter Aus- übungs- zeitpunkt	Aus- übungs -preis	Gevestete Optionen zu Jahres- beginn	Gevestete Aktien- optionen des Jahres	Gevestete Optionen zum Jahres- ende
Tranche	61.832	4 Jahre	16.09.19	16.09.23	16.09.23	16.09.23	4,47	19.990	15.458	35.448
Tranche 2	51.527	4 Jahre	16.09.20	16.09.24	16.09.24	16.09.24	5,58	3.776	12.882	16.658
Tranche 3	51.527	4 Jahre	16.09.21	16.09.25	16.09.25	16.09.25	6,98		3.776	3.776
Tranche 4	41.222	4 Jahre	16.01.23	16.01.27	16.01.27	16.01.27	8,72

Wesentliche Bedingungen des VSOPs

Informationen betreffend des jeweiligen Geschäftsjahres

Darstellung der Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors im Geschäftsjahr 2021

Die Summe aus Grundvergütung, vertraglichen Nebenleistungen und Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung stellt die geschuldete und gewährte Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors dar. Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Dem gegenwärtigen Geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütungen gewährt und geschuldet:

Feste Vergütung	Betrag (in TEUR)	Anteil an Gesamtvergütung (in Prozent)
Grundgehalt	250	64,49 %
Nebenleistungen	20	5,21 %
Summe der festen Vergütung	270	100 %
Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung
VSOP (* zum 31. Dezember 2021 gebildete Rückstellung)	117*	30,31 %
Gesamtvergütung 2021	388	100 %

Den ehemaligen Geschäftsführenden Direktoren sind im Geschäftsjahr 2021 keine Leistungen zugeflossen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für den Geschäftsführenden Direktor

Die nachfolgend dargestellte Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung des gegenwärtigen Geschäftsführenden Direktors, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäguivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 und 2020 abgestellt wird. Die Gesellschaft beschäftigt nur Mitarbeiter in Deutschland.

		Gewährte und geschuldete Vergütung	Veränderung 2021/2020
	2021 (in TEUR)	2020 (in TEUR)	in TEUR	in Prozent
Gegenwärtige Geschäftsführung
Markus Peuler (Geschäftsführender Direktor)	388	318	70	21,91 %
Frühere Geschäftsführende Direktoren	1		1
Arbeitnehmer
Durchschnitt Arbeitnehmer in Deutschland	62	57	5	8,77%
Ertragsentwicklung
Betriebsergebnis (EBIT)	-11.670	-11.503	167	1,45 %

VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS IM GESCHAFTSJAHR 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der NeXR leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat kann den Geschäftsführenden Direktoren Weisungen erteilen. Es wird auf die weiteren Ausführungen in der Erklärung zur Unternehmensführung verwiesen.

Die Hauptversammlung hat die Vergütung des Verwaltungsrats mit Beschluss von 18. September 2019 wie folgt geregelt: Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 3, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

Als Nebenleistung übernimmt die Gesellschaft die Prämien für eine D&O Versicherung der Verwaltungsratsmitglieder. Den Verwaltungsratsmitgliedern entstandene Auslagen werden von der Gesellschaft erstattet.

Vergütungszeitraum der jeweiligen Verwaltungsratsmitglieder

01. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 Achim Betz 0 (Stellvertretender Vorsitzender, Vorsitzender Prüfungsausschuss) 01. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 Axel von Starck 0 (Verwaltungsrat, Mitglied Prüfungsausschuss) · Prof. Dr. Klemens Skibicki 01. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 (Verwaltungsrat) Christian Daudert 01. Januar 2021 bis 03. Juni 2021 (ehem. Verwaltungsrat, zum 03. Juni 2021 ausgeschieden)	· Rolf Elgeti (Vorsitzender)	01. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021

Die Verwaltungsratsmitglieder Rolf Elgeti und Axel von Starck machen von ihren Recht auf Vergütung keinen Gebrauch.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Verwaltungsrats

		Gewährte und geschuldete Vergütung	Veränderung 2021/2020
	2021 (in TEUR)	2020 (in TEUR)	in TEUR	in Prozent
Gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrats
Rolf Elgeti	0	O	0	0%
Achim Betz	18	18	0	0%
Axel von Starck	0	0	0	0%
Prof. Dr. Klemens Skibicki	· 10	10	0	0%
Frühere Mitglieder des Verwaltungsrats
Christian Daudert (Ausgeschieden 03. Juni 2021)	4	10	-6
Arbeitnehmer
Durchschnitt Arbeitnehmer in Deutschland	62	57	5	8,77%
Ertragsentwicklung
Betriebsergebnis (EBIT)	-11.670	-11.503	167	1,45 %

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Den Verwaltungsratsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

ABSCHLIESSENDER HINWEIS

Dieser Bericht enthält keine Angaben (auch keine Negativangaben) zu solchen in § 162 Absatz 1 und 2 AktG aufgeführten Aspekten, die aufgrund des bei der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 angewendeten Vergütungssystems bzw. aufgrund der maßgeblichen individualvertraglichen Verhältnisse tatsächlich nicht vorlagen.

Berlin, 12.04.2022

furs Ver

Geschäftsführender Direktor

Der Verwaltungsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

über die Prüfung des

Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die NeXR Technologies SE, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der NeXR Technologies SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31.12.2021daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats

Der Geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 12. April 2022

RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

…………………. ………………….

D. Hanxleden A. Kramer

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Allgemeine Auftragsbedingungen

für

Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

vom 1. Januar 2017

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend "Wirtschaftsprüfer" genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber.

2. Umfang und Ausführung des Auftrags

(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen – der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.

(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags schriftlich darzustellen hat, ist alleine diese schriftliche Darstellung maßgebend. Entwürfe schriftlicher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.

6. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen – sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.

7. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

8. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.

(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt.

(3) Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.

(4) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.

Verlag G

mbH ·

14 · 40474

Tersteegenstraße

Düsseldorf

(5) Ein einzelner Schadensfall im Sinne von Abs. 2 ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindestversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen.

(6) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzuführen sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden.

Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.

(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten:

a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise

b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern

c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden

d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern

e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.

(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.

(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für

a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer,

b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen,

c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und

d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten.

(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.

12. Elektronische Kommunikation

Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.

13. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.

(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

14. Streitschlichtungen

Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes teilzunehmen.

15. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.