NeXR Technologies SE — Interim / Quarterly Report 2019

Jul 25, 2019

Zwischenbericht 2019

Zwischenlagebericht zum 30. Juni 2019	3
Vorbemerkung	3
A. Grundlagen des Unternehmens	3
Wesentliche Veränderungen in der Struktur des Unternehmens	3
Geschäftsmodell	4
B. Unternehmenssteuerung	4
Organe	4
C. Wirtschaftsbericht	5
Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Branchenentwicklung	5
Darstellung der Lage der Gesellschaft	6
Gesamtaussage des Geschäftsführenden Direktors	6
Vermögenslage	6
Finanzlage	7
Ertragslage	8
D. Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung und Ausblick	8
Chancen- und Risikobericht	8
Ausblick	18
Versicherung der gesetzlichen Vertreter	19
Bilanz	20
Gewinn- und Verlustrechnung	22
Verkürzter Anhang zum Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2019	23
Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht	28

Zwischenlagebericht zum 30. Juni 2019

Vorbemerkung

Die Deutsche Prüfungsstelle für Rechnungslegung e.V. (DPR) hat im Dezember 2018 eine Überprüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 angekündigt. Die Prüfung wurde im Februar 2019 aufgenommen und dauert aktuell noch an.

Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum eine umfangreiche Restrukturierung mit Personalmaßnahmen beschlossen und überwiegend bis zum Berichtsstichtag auch umgesetzt.

Im Juli 2019 hat die Gesellschaft eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten und dabei den Verlust der Hälfte des Eigenkapitals angezeigt. Die Hauptversammlung hat eine Barkapitalerhöhung im Umfang von bis zu TEUR 20.000 zur Stärkung der Eigenkapitalsituation und Verbesserung der Liquidität beschlossen. Diese Kapitalmaßnahme soll bis zum Jahresende 2019 umgesetzt werden. Wenn es dem Unternehmen nicht gelingen sollte, die Kapitalmaßnahme durchzuführen, so ist der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet. Der vom Geschäftsführenden Direktor aufgestellte Zwischenabschluss und der Zwischenlagebericht der Staramba SE (SSE) zum 30. Juni 2019 berücksichtigen alle nach dem Bilanzstichtag eingetretenen Umstände.

Der Zwischenlagebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung erheblich abweichen.

A. Grundlagen des Unternehmens

Wesentliche Veränderungen in der Struktur des Unternehmens

Der Berichtszeitraum und die Vorjahre sind nur begrenzt miteinander vergleichbar. Das Unternehmen hat nach wie vor den Charakter eines Technologie-Start-ups und durchlebt verschiedene, dynamische Entwicklungsstufen. Daneben war die Vermögens- und Ertragslage im ersten Halbjahr 2018 geprägt von einer Fehlerkorrektur zum 1. Januar 2018 des Geschäftsoder Firmenwertes und korrespondierend der Passiven latenten Steuern mit den entsprechenden Erfolgsauswirkungen in den sonstigen betrieblichen Erträgen und den Steuern vom Einkommen und Ertrag, wie sie im Jahresabschluss und Lagebericht zum 31.12.2018 beschrieben wurden.

Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen das Geschäftsmodell weiter geschärft, eine umfangreiche Restrukturierung mit Personalmaßnahmen beschlossen und überwiegend umgesetzt sowie die Finanzierung des Geschäftsbetriebs durch Vereinbarungen mit Gesellschaftern und Dritten sichergestellt.

Geschäftsmodell

Die Staramba SE ist derzeit in den Geschäftsbereichen 3D-Scannersysteme und VR-Erlebniswelten (VR-Experiences) aktiv, die durch den Bereich Motion Capture & Animation ergänzt werden. Diese Geschäftsbereiche werden sich in Zukunft unter eigenem Namen und mit eigener Marke auf dem Virtual Reality Markt positionieren.

Das Unternehmen entwickelt und produziert komplexe 3D-Fotogrammetrie-Scannersysteme, die sowohl für professionelle Studio-Zwecke (z.B. Videospieleanbieter, Filmstudios) als auch für Endverbraucheranwendungen (z.B. 3D-Figurendruck, soziale Netzwerke, Gesundheitsprogramme, E-Learning) verwendet werden können. Mit Hilfe der von Staramba selbst entwickelten Hard- und Softwarelösungen lassen sich nahezu auf Knopfdruck fotorealistische, digitale Avatare erstellen.

Im Geschäftsbereich VR-Erlebniswelten (VR-Experiences) entwickelt und produziert das Unternehmen als Agenturdienstleister digitale VR-Anwendungen für prominente Unternehmen und Stars aus der Sport-, Musik- und Unterhaltungsbranche. Das hierbei gewonnene Know-how wird kontinuierlich für die weitere Konzeption sowie die zukünftige Entwicklung der unternehmenseigenen VR-Erlebniswelt MATERIA.ONE genutzt.

Im Geschäftsbereich Motion Capture & Animation bietet das Unternehmen mit einem der innovativsten Studios Europas Motion-Capture-Dienstleistungen an. Hierbei werden Bewegungen von Personen digitalisiert und somit 2D/3D-Avatare animiert.

Für alle Geschäftsbereiche bestehen aktive Märkte, für die das Unternehmen zukünftig ein hohes Wachstum erwartet. Neben der technischen Vervollständigung gehen die Anstrengungen der Gesellschaft insbesondere auch in den Aufbau von Kundenstrukturen in den bereits bestehenden Märkten.

Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen weitere Einsatzmöglichkeiten der unternehmenseigenen Kryptowährung Staramba.Token geprüft. Die bislang erzielten Einnahmen aus dem Verkauf von Token wurden in die Weiterentwicklung des Unternehmens investiert.

B. Unternehmenssteuerung

Organe

Die Gesellschaft verfügt über eine monistische Führungsstruktur. Die Organe der Gesellschaft sind die Hauptversammlung, der Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren.

Bis zum 13. Februar 2019 bestand der Verwaltungsrat aus den folgenden fünf Mitgliedern: Christian Daudert (Vorsitzender), Prof. Dr. Klemens Skibicki (stv. Vorsitzender), Rolf Elgeti, Marthe Rehmer (geb. Wolbring) und Marc Kneifel.

Auf der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018, welche am 13. Februar 2019 stattfand, wurden mit Herrn Achim Betz und Herrn Axel von Starck zwei neue Mitglieder in den Verwaltungsrat gewählt. Diese ersetzten die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Frau Marthe Rehmer (geb. Wolbring) und Herrn Marc Kneifel, die mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung ihre Ämter als Mitglieder des Verwaltungsrats niedergelegt haben.

Der Verwaltungsrat besteht somit zum Veröffentlichungszeitpunkt aus den folgenden fünf Mitgliedern: Rolf Elgeti (Vorsitzender), Axel von Starck, Christian Daudert, Achim Betz (stv. Vorsitzender, Prüfungsausschussvorsitzender) und Prof. Dr. Klemens Skibicki.

Der Geschäftsführende Direktor im Berichtszeitraum war Herr Christian Daudert.

Herr Christian Daudert wurde am 12. September 2019 als Geschäftsführender Direktor abberufen. Ab dem 16. September 2019 ist Herr Markus Peuler Geschäftsführender Direktor.

Steuerungssystem

Die Unternehmensführung steuert das Unternehmen anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Kennzahlen. Zu den finanziellen Leistungsindikatoren gehören neben dem Umsatz und EBITDA auch die verfügbare Liquidität.

Staramba verwendet neben den genannten finanziellen Kennzahlen im Berichtsjahr auch ausgewählte nichtfinanzielle Kennzahlen zur Steuerung des Unternehmens. Dabei werden insbesondere die Anzahl der sogenannten Follower in den Social-Media-Kanälen und die Anzahl der Webseiten-Besucher überwacht.

C. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Branchenentwicklung

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Das globale Wachstum hat sich in der ersten Jahreshälfte 2019 in den meisten Industrieländern weiter verlangsamt. Der andauernde Handelskonflikt zwischen den USA und China belastet die Weltkonjunktur und trübt die Geschäftsaussichten weiterhin ein. Der Internationale Währungsfonds (IWF) hat seine Prognose für das Wachstum des weltweiten Bruttoinlandsproduktes (BIP) in 2019 daher von 3,5% auf 3,2% gesenkt.

Für die deutsche Wirtschaft rechnet der IWF mit einem Wachstum von nur noch 0,7% für das laufende Jahr, nachdem das Wachstum im ersten Halbjahr nahezu stagnierte.

Branchenentwicklung

Eine Gesamteinschätzung der Marktsituation liefert das aktuelle Update zum IDC VR / AR Forecast 2019*. Dieser korrigierte die ursprüngliche Schätzung für 2018 von 3,4 Mio. verkauften VR-Devices auf 5,5 Mio. Stück. Die Vorhersage für 2019 enthielt abermals einen starken Anstieg auf 7,9 Mio. Stück. Dies ist eine sehr positive Entwicklung, da die geringe Verbreitung an VR-fähigen Geräten einem breiten Markt an Endkunden bisher im Wege stand.

Die Käufe von sogenannten mobilen "Stand Alone Devices" (wie z.B. die neue Occulus Quest) nahmen um 92% zu. Doch auch der klassische Markt an hoch qualitativen kabelgebundenen "Tethered VR Devices" wächst im Vergleich zum Vorjahr um 56%. Insgesamt erkennt die Gesellschaft hier eine gute Marktentwicklung für zukünftige Staramba Produkte, weil der Markt an VR-Benutzern wächst und die Geräte hochqualitativer werden.

Quelle: *IDC - Worldwide Augmented and Virtual Reality Hardware Forecast Update, 2019–2023: CY 2Q19

Darstellung der Lage der Gesellschaft

Gesamtaussage des Geschäftsführenden Direktors

Im Berichtszeitraum lag der Schwerpunkt der Arbeit des Verwaltungsrats und des Geschäftsführenden Direktors auf den administrativen, bilanziellen und rechtlichen Herausforderungen, die sich aus der in 2019 beschlossenen und umgesetzten Restrukturierung des Unternehmens, der Neupositionierung der Geschäftsbereiche und der notwendigen Finanzierung ergaben.

Der Verwaltungsrat und der Geschäftsführende Direktor sind vom zukünftigen wirtschaftlichen Erfolg des Geschäftsmodells mit den beiden Geschäftsbereichen 3D-Scannersysteme und VR-Erlebniswelten überzeugt und sehen für den zukünftig eigenständigen Bereich Motion Capture & Animation erhebliche Marktchancen. Vor diesem Hintergrund wurde die Fortführung des Geschäftsbetriebs zunächst durch Finanzierungszusagen von Ankerinvestoren ermöglicht und soll durch die geplante Kapitalerhöhung dauerhaft sichergestellt werden.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt per 30. Juni 2019 TEUR 26.266 (2018: TEUR 20.226). Das Eigenkapital zum Bilanzstichtag ist negativ. Zum 30. Juni 2019 wird aufgrund von operativen Verlusten ein

nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 13.509 (2018: 7.034) ausgewiesen.

Aktiva

Das Anlagevermögen der Gesellschaft hat sich zum Bilanzstichtag überwiegend aufgrund von planmäßigen Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert auf TEUR 10.151 verringert (2018: TEUR 11.798).

Das Umlaufvermögen der Gesellschaft hat sich aufgrund von erhöhten Forderungen aus Lieferung und Leistung sowie angestiegenen sonstigen Vermögensgegenständen auf TEUR 2.521 erhöht (2018: TEUR 1.257). Dabei beinhalten die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 255 bereits Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 658. Die Kassen- und Bankbestände der Gesellschaft belaufen sich auf TEUR 295 (2018: TEUR 63).

Passiva

Zum 30. Juni 2019 hat sich das negative Eigenkapital aufgrund der operativen Verlustsituation auf TEUR 13.509 (2018: TEUR 7.034) erhöht.

Die Rückstellungen haben sich im Wesentlichen durch den Verbrauch personalbedingter Rückstellungen auf TEUR 1.271 verringert (2018: TEUR 1.430).

Die Verbindlichkeiten sind überwiegend aufgrund der erheblich ausgeweiteten Finanzierung durch Gesellschafter auf TEUR 22.441 angestiegen (2018: TEUR 15.843).

Finanzlage

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Um den notwendigen Liquiditätsbedarf zu decken, ist das Unternehmen auf die Finanzierung aus Eigen- und Fremdmitteln angewiesen. Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen seinen Finanzierungsbedarf im Wesentlichen durch die Aufnahme von Darlehen bei Gesellschaftern gedeckt.

Investitionen

Im Berichtszeitraum investierte die Gesellschaft TEUR 35 in Betriebsausstattung, Einbauten, Software und EDV.

Liquidität

Zum 30. Juni 2019 verfügte die Gesellschaft liquide Mittel von TEUR 295. Bezüglich der zum Zeitpunkt der Berichtserstellung angespannten Liquiditätslage und dem negativen bilanziellen

Eigenkapital zum Zeitpunkt der Berichtserstellung verweisen wir auf unsere Ausführungen im Risikobericht.

Ertragslage

Die Gesamtleistung erhöhte sich im Berichtszeitraum auf TEUR 530 (1. HJ 2018: TEUR 112) aufgrund von vermehrten 3D-Scanner-Dienstleistungsaufträgen.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen verminderten sich aufgrund reduzierter externer Programmieraufträge auf TEUR 503 (1. HJ 2018: TEUR 813).

Der Personalaufwand ist gegenüber dem Vorjahreszeitraum trotz der erheblichen Kosteneinsparungsmaßnahmen mit TEUR 2.740 noch leicht erhöht (1. HJ 2018: TEUR 2.488), was auf Abfindungszahlungen zurückzuführen ist.

Die planmäßigen Abschreibungen haben sich auf TEUR 1.668 erheblich verringert (1. HJ 2018: TEUR 3.303), was überwiegend auf die reduzierte Ausgangsbasis des zum 31.12.2018 wertberichtigten Geschäfts- und Firmenwertes zurückzuführen ist.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich nahezu unverändert auf TEUR 2.112 (1. HJ 2018: TEUR 2.263).

Der Aufwand für Zinsen und ähnliche Aufwendungen ist aufgrund der erhöhten Darlehensaufnahme auf TEUR 481 erheblich angestiegen (1. HJ 2018: TEUR 231).

Das operative Ergebnis (EBITDA) belief sich auf TEUR -4.662 (1. HJ 2018: TEUR 3.704).

Das Ergebnis nach Steuern (Halbjahresfehlbetrag) hat sich aufgrund der operativen Verlustsituation erheblich verschlechtert auf TEUR -6.475 (1. HJ 2018: EUR -1.916).

Restrukturierung und Sanierungsmaßnahmen

Die Kosten für die Restrukturierungs- und Sanierungsmaßnahmen beliefen sich bis zum Berichtsstichtag auf rund TEUR 500. Dabei wurden TEUR 367 für Abfindungen aufgrund von Personalmaßnahmen aufgewendet. Aufgrund der eingeleiteten Restrukturierungs- und Personalmaßnahmen beschäftigt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag per 30. Juni 2019 nur noch 82 Mitarbeiter (31.12.2018: 107 Mitarbeiter) und zum Zeitpunkt der Erstellung des Zwischenabschlusses noch 43 Mitarbeiter.

D. Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung und Ausblick

Chancen- und Risikobericht

Das Geschäftsmodell der Staramba SE wird kontinuierlich weiterentwickelt und den wandelnden Erfordernissen des noch relativ jungen Virtual Reality (VR) Marktes angepasst.

Die sich dabei ergebenden Chancen und Risiken bewertet das Unternehmen laufend und passt das Geschäftsmodell entsprechend an. Das Chancen- und Risikomanagement wird daher zukünftig ein wichtiger Baustein der Unternehmenssteuerung der SSE bleiben.

Chancen

Die SSE bewertet regelmäßig die Chancen des Unternehmens. Grundsätzlich können sich Chancen durch die Weiterentwicklung von Soft- und Hardware-Lösungen oder durch die Markteinführung neuer oder verbesserter Produkte und Dienstleistungsangebote ergeben.

Die SSE ist zurzeit schwerpunktmäßig in den beiden Geschäftsbereichen 3D-Scannersysteme und VR-Erlebniswelten (VR-Experiences) aktiv, die zukünftig durch den Geschäftsbereich Motion Capture & Animation ergänzt werden.

Im Geschäftsbereich 3D-Scannersysteme geht die Gesellschaft u.a. davon aus, dass zukünftig lebensechte Avatare in personalisierten Videospielen und in Social-Media-Kanälen eingesetzt werden und positioniert sich mit seinem Scanner-Know-how als Portal in die digitale Welt. Ferner beabsichtigt das Unternehmen zukünftig mit den im 3D-Scanverfahren erhobenen und entpersonalisierten Massendaten an Drittverwender, wie zum Beispiel die Automobil-, Bekleidungs-, Fitness-/Gesundheits- und Konsumgüterindustrie heranzutreten.

Im Geschäftsbereich VR-Erlebniswelten geht die Gesellschaft u.a. davon aus, dass zukünftig endverbraucherorientierte Unternehmen und Prominente einen eigene VR-Experience besitzen werden, um neben der eigenen Website, dem Online-Shop und den Social-Media-Kanälen auch im virtuellen Raum mit Kunden und Fans in Kontakt zu treten. Hier ist Staramba als Agenturdienstleister und Multiplikator mit einer eigenen VR-Erlebniswelt gut positioniert.

Im Geschäftsbereich Motion Capture & Animation verfügt die Gesellschaft über eines der größten Motion-Capturing-Studios Europas. Hier geht die Gesellschaft davon aus, dass für die Film-, Animations- und Videospielebranchen auch weiterhin Bewegungen von Personen erfasst, digitalisiert und somit 2D/3D-Avatare animiert werden. In diesem Geschäftsbereich wird sich Staramba mit seinem Know-how aus den anderen Geschäftsbereichen als professionelle Alternative zu den etablierten Anbietern positionieren.

Risikobericht

Risikomanagementziele und -methoden/internes Kontrollsystem

Das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem befanden sich in den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2019 weiterhin im Auf- und Ausbau. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft ab dem 1. Januar 2019 die Mazars Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, mit der laufenden Buchführung beauftragt und die eigenen Personalkapazitäten durch qualifizierte Mitarbeiter erweitert.

Risiken

Die Gesellschaft ist im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verschiedenen Risiken ausgesetzt. Hierbei handelt es sich um die in der nachstehenden Tabelle angegebenen Risikofelder. Alle Risiken können dazu führen, dass einzelne oder mehrere Vermögensgegenstände abzuschreiben oder Rückstellungen zu passivieren sind, die Ertragslage sich negativ entwickelt und/oder ein Liquiditätsengpass eintritt.

Da die finanzwirtschaftlichen Risiken direkten Einfluss auf einzelne Positionen in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung haben, wird im Folgenden explizit auf diese Risiken eingegangen. Starambas Unternehmenspolitik ist es, diese Risiken zu erkennen und die Auswirkungen daraus zu begrenzen.

Darstellung des Gesamtrisikos
Risikofelder
Geschäftsrisiken	Konjunkturrisiken, Risiken aus der allgemeinen Wettbewerbssituation, Reputationsrisiken und deren Auswirkungen auf Kundenbeziehungen, Wachstumsrisiken und Markteintrittsrisiken, Risiken der im Markt verwendeten Technologieplattformen
Operative Risiken	Personalrisiken, Risiken aus Produktinnovation, Risiken der mangelnden oder verzögerten sicherheitstechnischen Zulassung und Inverkehrbringung von Produkten
Finanzwirtschaftliche Risiken	Finanzierungsrisiken, Wechselkursrisiken, Zinsänderungsrisiken, Forderungsausfallrisiken, Überschuldungs- und Illiquiditätsrisiken
Rechtliche und regulatorische Risiken	Risiken aus der Änderung des rechtlichen und regulatorischen Rahmens sowie Risiken aus Rechtsstreitigkeiten, insbesondere lizenzrechtliche Risiken sowie marken- und urheberrechtliche Risiken, Risiken der Anfechtung von Hauptversammlungsentscheidungen, Risiken aus Ausgabe der Staramba.Token
Liquiditätsrisiken	Mangelnde Verfügbarkeit von Finanzierungsquellen, keine Prolongation von Kreditvereinbarungen, Abhängigkeit von Kapitalerhöhungsentscheidungen vom Aktienkursniveau
Informations- und IT-Risiken	Risiken aus dem Betrieb und der Gestaltung von IT-Systemen sowie Risiken im Zusammenhang mit der Vertraulichkeit, Verfügbarkeit und Integrität von Daten
Fortbestandsrisiken	Zeitgleiches Eintreten mehrerer Einzelrisiken mit existenzgefährdenden Folgen für die Gesellschaft im Sinne von Überschuldung, Illiquidität und unbestimmter Fortführungsprognose, Scheitern der beschlossenen Kapitalerhöhung

Geschäftsrisiken

Die Geschäftsentwicklung der SSE wird grundsätzlich auch von der allgemeinen wirtschaftlichen Lage beeinflusst. Die von der Wirtschaftslage abhängige Investitionsbereitschaft von Unternehmen und die Konsumbereitschaft von Endverbrauchern

haben langfristig Einfluss auf die Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Das Unternehmen begegnet diesen Makro-Risiken zukünftig durch flexible Anpassung von Produkten und Dienstleistungen an die Kundenbedürfnisse.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die Geschäftsrisiken von einer mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit und einer geringen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Operative Risiken

Die Neugewinnung und das Halten von qualifiziertem Personal können zu einem operativen Risiko für die SSE werden. Falls es dem Unternehmen nicht gelingt, qualifiziertes Personal zu halten und zu rekrutieren, könnte es zu Verzögerungen bei der Fertigstellung von umfangreichen Programmierarbeiten und somit zu verspäteten Produkteinführungen kommen. Das Unternehmen ist bestrebt, die Mitarbeiter durch eine angenehme Arbeitsatmosphäre in eigenverantwortlich arbeitenden Teams langfristig an das Unternehmen zu binden und permanent talentierte Arbeitskräfte zu rekrutieren. Die Personalmaßnahmen im Zusammenhang mit der Restrukturierung des Unternehmens im Berichtszeitraum haben die Arbeitsatmosphäre vorübergehend belastet und können mittelfristig zu weiteren Abgängen von qualifiziertem Personal führen.

Die Markteinführung von Hardware-Produkten hängt auch von den sicherheitstechnischen Zulassungen in den jeweiligen Ländern ab. Die Zulassungen können sich z.B. durch verzögerte Bereitstellung von Testständen verschieben und so die Markteinführung erschweren.

Daneben besteht grundsätzlich das Risiko, dass sich die Produkte der Gesellschaft als nicht ausreichend marktfähig erweisen könnten oder sich die adressierten Märkte erst mit erheblicher zeitlicher Verzögerung entwickeln.

Besonderes Augenmerk richtet das Unternehmen auf die Markpositionierung von Produkten sowie den Aufbau von nachhaltigen Kundenstrukturen. Aktuell ist die Kundenbasis und Marktpositionierung von Produkten noch vergleichsweise eingeschränkt und limitiert damit das Wachstum der Gesellschaft. In jedem Geschäftsbereich wird der Auf- und Ausbau von Kundenstrukturen noch mehr Zeit erfordern, so dass mit nachhaltigen Umsatzerlösen erst ab der zweiten Jahreshälfte 2020 gerechnet wird. Zu diesem Zweck besucht das Unternehmen verstärkt Messen und Veranstaltungen

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die operativen Risiken von einer mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit und einer mittleren Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Das Unternehmen erwirtschaftet noch nicht ausreichend frei verfügbare Liquidität und ist daher auf die Finanzierung aus Eigen- und Fremdmitteln angewiesen. Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen seinen Finanzierungsbedarf im Wesentlichen durch Aufnahme von Gesellschafterdarlehen gedeckt. Das Risiko besteht weiterhin überwiegend in der Abhängigkeit vom Zugang zum Kapitalmarkt und den für das jeweilige Finanzierungsinstrument zu erzielenden Konditionen (u. a. Zinsen, Sicherheiten, Wandlungsoptionen). Das Unternehmen begegnet diesen Risiken durch eine aktive Investor-Relations-Kommunikation und hohe Transparenz, um das Vertrauen der bestehenden und potenziellen Aktionäre sowie neuer Finanzierungspartner in das Unternehmen nachhaltig zu stärken.

Währungsrisiken bestehen insbesondere dort, wo Forderungen, Verbindlichkeiten, Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie geplante Transaktionen in einer anderen als in der lokalen Währung der Gesellschaft bestehen bzw. entstehen werden. Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen den überwiegenden Teil seiner Umsätze in Euro abgerechnet und war nahezu keinen Wechselkursrisiken ausgesetzt. Verbindlichkeiten und Forderungen wurden zum Devisenkassakurs bilanziert. Es wurden keine Sicherungsgeschäfte abgeschlossen.

Zinsänderungsrisiken können vorwiegend durch Änderungen der Marktzinssätze entstehen, die zu Veränderungen der erwarteten Zahlungsströme führen. Die Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Finanzierungspartnern sind mit fester Verzinsung abgeschlossen und unterliegen daher keinen Zinsänderungsrisiken.

Forderungsausfallrisiken begegnet das Unternehmen durch die Auswahl der Geschäftspartner sowie durch die Vereinbarung von Anzahlungen bei Geschäften größeren Volumens und Vorfinanzierungsbedarfen. Bei den Sonstigen Forderungen wird das Forderungsausfallrisiko durch die Auswahl der Geschäftspartner und kurze Laufzeiten beschränkt.

Bei identifizierbaren Bedenken bezüglich der Werthaltigkeit von Forderungen werden diese Forderungen umgehend einzelwertberichtigt oder ausgebucht und die Risiken erfolgswirksam verbucht.

Bei identifizierbaren Bedenken bezüglich der Werthaltigkeit von Vermögensgegenständen des Anlage- oder Umlaufvermögens werden diese wertberichtigt.

Die dokumentierte bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft zum 30. Juni 2019 kann Auswirkungen auf die Fähigkeit der Gesellschaft haben, Anschlussfinanzierungen bei Finanzierungspartnern zu erhalten und Zahlungsziele bei Lieferanten eingeräumt zu bekommen. Diese Risiken können die Liquiditätssituation erheblich belasten und sind fortbestandsgefährdend. Die Gesellschaft hat mit der Einholung einer Finanzierungszusage durch den Hauptaktionär und mit der Beschlussfassung einer Kapitalerhöhung auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Juli 2019 jedoch Maßnahmen eingeleitet, um

sicherzustellen, dass eine insolvenzrechtliche Überschuldung nicht eintritt. Wenn diese Maßnahmen keinen Bestand haben oder nicht umgesetzt werden können, ist der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die finanzwirtschaftlichen Risiken von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit und einer hohen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage aus.

Rechtliche und regulatorische Risiken

Das Unternehmen erwirbt und schließt Lizenzverträge mit Geschäfts- und Werbepartnern ab. Daraus ergeben sich Risiken hinsichtlich der Beibehaltung von Exklusivitätsvereinbarungen, Verlängerungen von auslaufenden Verträgen sowie Änderungen von Vergütungsvereinbarungen und Vertragsgegenständen mit potentiell erheblichen negativen Auswirkungen auf die Geschäftsperspektive des Unternehmens. Staramba begegnet diesen Risiken durch ein aktives Vertragsmanagement und proaktive Verhandlungen mit den Vertragspartnern während der Vertragslaufzeiten.

Die vertragsgemäße marken- und urheberrechtliche Nutzung der von Dritten eingeräumten Rechte durch die Gesellschaft, ihre Auftragnehmer und ihre Mitarbeiter stellt ein weiteres rechtliches Risiko für die Gesellschaft dar, das aufgrund der hohen Vertragsstrafen und der Klagemöglichkeiten in internationalen Jurisdiktionen fortbestandsgefährdend sein könnte.

Die Gesellschaft sieht sich Risiken aus der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen und gegebenenfalls der Unwirksamkeit von Hauptversammlungsentscheidungen ausgesetzt. Diese Risiken können die Unternehmensfortführung erschweren und den Bestand der Gesellschaft gefährden.

Die Gesellschaft könnte ebenso Risiken im Zusammenhang mit der Herausgabe der Staramba.Token ausgesetzt sein, wobei Erwerber von Token die derzeit noch eingeschränkte Einsetzbarkeit in der Staramba VR-Erlebniswelt bemängeln und ihre Token gegen Entschädigung an die Gesellschaft zurückgeben könnten.

Die allgemeinen rechtlichen Risiken werden fortlaufend durch die neu geschaffene Rechtsabteilung überwacht.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die rechtlichen und regulatorischen Risiken von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit und einer hohen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Liquiditätsrisiken

Das zentrale Risiko der Gesellschaft ist das Liquiditätsrisiko. Die Gesellschaft erwirtschaftet noch nicht ausreichend frei verfügbare Liquidität und ist daher auch weiterhin auf die Finanzierung aus Eigen- und Fremdkapital angewiesen. Die Gesellschaft ist auch weiterhin

bestrebt, sich mit ausreichend Finanzmitteln auszustatten – sei es im Wege von Kapitalerhöhungsmaßnahmen oder durch kurz- und langfristig zugesagte Darlehen, Wandeldarlehen, Wandelschuldverschreibungen oder durch die Auslagerung von Geschäftsbereichen.

Die Gesellschaft hat zum Bilanzstichtag zur weiteren Risikoabschätzung eine aktualisierte Unternehmensplanung erarbeitet, in der die Umsatzerlöse erst im dritten Quartal 2020 zeitverzögert realisiert werden. Ferner finden in diesem Szenario Zuflüsse aus weiterer Token-Ausgabe nicht mehr statt. Gegenläufig plant die Gesellschaft aufgrund der noch vor dem Berichtsstichtag eingeleiteten Kostensenkungsmaßnahmen im Jahresverlauf 2019-20 mit erheblich reduzierten Personal- und Sachkosten ab dem 2. Halbjahr 2019.

Unter Berücksichtigung dieser Planungsprämissen ergibt sich bis Juli 2020 eine Liquiditätslücke von ca. EUR 7,8 Mio. und bis zum geplanten Erreichen der operativen Gewinnzone im Jahr 2023 ein Kapitalbedarf von rund EUR 20 Mio. Die Gesellschaft hat die unten beschriebenen Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken eingeleitet, um diese Finanzierungslücke zu schließen und somit den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern.

Die Gesellschaft hat aus Vorsichtsgründen die rechnerische Umsatzsteuer auf die Einzahlungen aus ausgegebenen Token bereits zum Berichtszeitpunkt abgeführt.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die Liquiditätsrisiken von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit und einer hohen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken

Die Liquidität ist zum Berichtszeitpunkt angespannt, jedoch kann die Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Unterstützung, insbesondere von Gesellschafterseite, ihren fälligen Zahlungsverpflichtungen nachkommen.

Die Gesellschaft hat in 2019 die nachfolgend beschriebenen Maßnahmen zur Sicherung der Liquidität eingeleitet.

Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum eine umfangreiche Restrukturierung mit Personalmaßnahmen beschlossen und überwiegend bis zum Berichtsstichtag auch umgesetzt.

Die zum 23. März 2019 zur Rückzahlung oder Wandlung fällige Wandelschuldverschreibung in Höhe von TEUR 3.500 von der Gesellschafterin Hevella Capital GmbH & Co. KGaA wurde um weitere zwölf Monate bis zum 23. März 2020 verlängert und die Zinszahlung gestundet.

Ferner hat die Gesellschafterin 11 Champions AG im Dezember 2018 eine Finanzierung in Form eines Wandeldarlehens in Höhe von bis zu TEUR 500 zugesagt. Darüber hinaus wurden im Dezember 2018 sowie im Januar 2019 weitere Finanzierungen in Form von Wandeldarlehen im Umfang von TEUR 400 von dritten Finanzierungspartnern aufgenommen. Diese Wandeldarlehen haben jeweils eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und können

während der Laufzeit vollständig oder teilweise in Staramba.Token oder wahlweise in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden.

Im November 2018 hat die Gesellschafterin Hevella Capital GmbH & Co. KGaA eine Finanzierungszusage in Form eines Wandeldarlehens in Höhe von bis zu TEUR 6.000 gegeben.

Dieses Wandeldarlehen wurde im April 2019 um TEUR 4.000 und im Juni 2019 um weitere TEUR 2.000 aufgestockt. Die sodann im Juli 2019 erfolgte Aufstockung um weitere TEUR 8.000 stellt die Finanzierung der Gesellschaft für das kommende Jahr sicher. Allerdings ist die Gesellschaft in der Folge weiterhin auf eine anhaltende finanzielle Unterstützung angewiesen, ohne die die Gesellschaft sonst in ihrem Bestand gefährdet wäre.

Im Juli 2019 hat die Gesellschaft eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten und dabei den Verlust der Hälfte des Eigenkapitals angezeigt. Die Hauptversammlung hat eine Barkapitalerhöhung im Umfang von bis zu TEUR 20.000 zur Stärkung der Eigenkapitalsituation und Verbesserung der Liquidität beschlossen. Diese Kapitalmaßnahme soll bis zum Jahresende 2019 umgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat prüft fortwährend weitere Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung. Dazu können auch die weiteren Ausgaben von Wandelschuldverschreibungen, die Aufnahme von Wandeldarlehen oder Kapitalerhöhungen zählen.

Wenn es dem Unternehmen nicht gelingen sollte, mittelfristig die geschilderten eigenkapitalstärkenden Maßnahmen durchzuführen, so ist der Fortbestand der Gesellschaft erheblich gefährdet.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die Umsetzung der Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken von einer mittleren bis hohen Eintrittswahrscheinlichkeit und einer hohen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Informations- und IT-Risiken

Informations- und IT-Risiken bestehen bei Staramba in einem unzureichenden Schutz vor dem unberechtigten Datenzugriff Dritter, der missbräuchlichen Datenverwendung durch Mitarbeiter oder dem Ausfall von Rechnersystemen und Netzwerken. Diesen Risiken begegnet das Unternehmen mit umfassenden Back-up-Verfahren sowie regelmäßigen Sicherheitsüberprüfungen aller wichtigen Systeme und Anwendungen. Darüber hinaus wird die verwendete Hard- und Software stets auf dem aktuellen Stand der Technik gehalten. Am Markt bewährte Viren-, Zugangsschutz- und Verschlüsselungssysteme dienen der Datensicherheit und dem Schutz gegen Datenverlust oder -diebstahl.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die Informations- und IT-Risiken von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit und einer mittleren Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Fortbestandsrisiken

Die Gesellschaft weist zum 30. Juni 2019 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehbetrag von TEUR 13.597 und einen Finanzmittelbestand von TEUR 295 aus. Trotz der eingeleiteten Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken kann die Bilanzsituation negative Auswirkungen auf die Reputation der Gesellschaft haben, die zu einem Verlust von Fachpersonal, der Herabsetzung der Kreditwürdigkeit, der Reduzierung von Zahlungszielen und der Fälligstellung von Darlehen führen könnte. Außerdem ist das Management der Gesellschaft aufgrund der Unterbilanz zu permanenter Überprüfung des Überschuldungsstatus und zum Führen einer sehr kurzfristigen Liquiditätsplanung angehalten, wodurch Managementkapazitäten gebunden bleiben. Und nicht zuletzt basiert die Fortführung der Gesellschaft auch auf dem Erreichen der in der Unternehmensplanung abgebildeten operativen Entwicklung von Kunden und marktfähigen Produkten. Diese Kombination von Risiken kann zu einer erheblichen Fortbestandsgefährdung der Gesellschaft führen.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die Fortbestandsrisiken von einer mittleren bis hohen Eintrittswahrscheinlichkeit und einer hohen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Zusammenfassende Darstellung der Gesamtrisikolage

Die Gesellschaft hat aufgrund der Überschuldungssituation und der angespannten Liquiditätslage im Berichtszeitpunkt verschiedene Maßnahmen ergriffen um die Zahlungsfähigkeit auch über das Jahr 2019 hinaus zu sichern und mit Hilfe einer Kapitalerhöhung von bis zu EUR 20 Mio. die operative Gewinnzone planmäßig im Jahr 2023 zu erreichen.

Sollte entgegen den Erwartungen des geschäftsführenden Direktors die Unternehmensplanung für die Jahre 2019 und 2020 nicht erreicht werden und die eingeleiteten und geplanten Maßnahmen zur Absicherung der Liquidität nicht erfolgreich umgesetzt werden können, ist die Sanierung des Unternehmens und somit der Fortbestand der Gesellschaft erheblich gefährdet. Die Geschäftsführung geht unter Abwägung der beschriebenen Chancen und Risiken zum Berichtsstichtag weiterhin von einer erfolgreichen Sanierung und der Fortführung der Gesellschaft aus.

Ausblick

Vorbemerkung

Die Staramba SE liegt bezogen auf die gesteckten Ziele und Prognosen für das Geschäftsjahr 2019 grundsätzlich im Plan.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich mit dem kombinierten Hard- und Software-Angebot von 3D-Scannersystemen und Agenturleistungen im Bereich der VR-Erlebniswelten zukünftig erhebliche Geschäftschancen erschließen lassen und das neue Angebot im Bereich Motion Capture & Animation kundenseitig zügig angenommen wird.

Prognose

Die Gesellschaft konnte in 2019 mit Hilfe der eigenen 3D-Scanersysteme lukrative Digitalisierungsdienstleistungen für die Videospieleindustrie erbringen und war in der Lage, ein prominentes Unternehmen aus der Sportunterhaltung als Agenturkunde für die Entwicklung einer personalisierten VR-Erlebniswelt zu gewinnen. Ferner bearbeitet das Unternehmen weiterhin regelmäßig Anfragen aus der Videospielebranche, die weiterhin eine Vorreiterrolle im Aufbau von virtuellen Erlebniswelten und beim Einsatz von Avataren spielt.

Allerdings ist das eigene Produkt- und Dienstleistungsangebot noch nicht weit genug entwickelt, um der Gesellschaft den Fortbestand aus eigener operativer Kraft zu ermöglichen. Daher hat das Unternehmen eine Kapitalerhöhung von bis zu EUR 20 Mio. beschlossen, die im Jahresverlauf umgesetzt werden soll.

Aufgrund der angespannten Ertrags- und Liquiditätslage hat das Unternehmen ferner im Mai 2019 Sanierungsmaßnahmen beschlossen und ein Kostensenkungsprogramm durchgeführt, mit dessen Hilfe die Personal- und Sachkosten bis Jahresende um rund 30%-40% gesenkt werden sollen.

Für das Geschäftsjahr 2019 erwartet das Unternehmen nunmehr Umsatzerlöse von rund EUR 1,0 Mio. und voraussichtlich einen Jahresfehlbetrag von rund EUR -12 Mio.

Staramba SE Berlin, 16. September 2019

Der Geschäftsführende Direktor

Markus Peuler

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Zwischenberichterstattung der Zwischenabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Zwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Staramba SE

Berlin, 16. September 2019

Der Geschäftsführende Direktor

Markus Peuler

Bilanz

AKTIVA
		30.06.2019	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen
Rechten und Werten	392.336,99		773.785,86
2. Geschäfts- oder Firmenwert	9.195.050,76	9.587.387,75	10.344.432,51
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung		563.953,40	680.240,00
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen		2,00	2,00
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. unfertige Erzeugnisse,
unfertige Leistungen		21.213,86	21.213,86
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen	255.296,26		149.326,97
2. sonstige Vermögensgegenstände	1.949.590,14	2.204.886,40	1.023.523,89
-davon mit einer Restlaufzeit
von mehr als einem Jahr
EUR 27.670,28 (EUR 25.637,22)
III. Kassenbestand, Bundesbank-
guthaben, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks		294.728,63	63.293,37
C. Rechnungsabgrenzungsposten		84.507,99	136.302,23
D. Nicht durch Eigenkapital
gedeckter Fehlbetrag		13.509.012,68	7.034.268,12
		26.265.692,71	20.226.388,81

PASSIVA
		30.06.2019	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		2.332.755,00	2.332.755,00
II. Kapitalrücklage		11.515.644,96	11.515.644,96
III. Verlustvortrag		-20.882.668,08	1.143.669,39
IV. Jahresfehlbetrag		-6.474.744,56	-22.026.337,47
nicht gedeckter Fehlbetrag		13.509.012,68	7.034.268,12
buchmäßiges Eigenkapital		0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	4.548,42		4.548,42
2. sonstige Rückstellungen	1.265.991,59	1.270.540,01	1.425.648,92
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	3.500.000,00		3.500.000,00
-davon konvertibel
EUR 3.500.000,00 (EUR 3.500.000,00)
-davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr
EUR 3.500.000,00 (EUR 3.500.000,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.351,30		899,56
-davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 2.351,30 (EUR 899,56)
3. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	6.436.263,03		6.633.685,13
-davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr
EUR 6.436.263,03 (EUR 6.633.685,13)
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	373.319,84		1.713.669,84
-davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 373.319,84 (EUR 1.713.669,84)
5. sonstige Verbindlichkeiten	12.128.832,66	22.440.766,83	3.994.466,73
-davon gegenüber Gesellschaftern
EUR 10.978.198,01 (EUR 828.814,83)
-davon aus Steuern EUR 206.757,62 (EUR 139.808,74)
-davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
EUR 931,39 (EUR 123.991,70)
-davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
EUR 734.001,30 (EUR 2.982.327,93) -davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr
EUR 11.394.831,36 (EUR 1.012.138,80)
D. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00	61.833,00
E. Passive latente Steuern		2.554.385,87	2.891.637,21

26.265.692,71 20.226.388,81

Gewinn- und Verlustrechnung

		01.01.2019 -	01.01.2018-
		30.06.2019	30.06.2018
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		529.755,78	70.454,40
2. andere aktivierte Eigenleistungen		0,00	42.000,00
3. Gesamtleistung		529.755,78	112.454,40
4. sonstige betriebliche Erträge		161.926,64	9.159.581,23
-davon Erträge aus der Währungsumrechnung
EUR 11.878,2 (EUR 1.457,24)
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe
und für bezogene Waren	-177,78		-35.607,77
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-502.401,62	-502.579,40	-777.299,58
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-2.377.240,47		-2.156.859,89
b) soziale Abgaben und
Aufwendungen für
Altersversorgung und
für Unterstützung	-362.270,96	-2.739.511,43	-331.514,26
-davon für Altersversorgung
EUR 0,00 (EUR 510,00-) 7. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögens-
gegenstände des Anlage-
vermögens und Sachanlagen		-1.668.456,93	-3.303.285,24
8. sonstige betriebliche Aufwendungen		-2.111.860,97	-2.263.433,98
-davon Aufwendungen aus
der Währungsumrechnung
EUR 8.753,16- (EUR 3.183,63-)
9. Abschreibungen auf
Finanzanlagen und auf
Wertpapiere des
Umlaufvermögens		0,00	-2.560,81
-davon außerplanmäßige Abschreibungen
EUR 0,00 (EUR 2.560,81-)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-480.795,60	-231.123,87
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		337.251,34	-2.084.929,05
-davon Erträge aus der Zuführung (-) und
Auflösung latenter Steuern
EUR 337.251,34 (EUR 2.084.929,05-)
12. Ergebnis nach Steuern		-6.474.270,57	-1.914.578,82
13. sonstige Steuern		-473,99	-1.102,39
14. Jahresfehlbetrag		-6.474.744,56	-1.915.681,21

Verkürzter Anhang zum Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2019

A. Allgemeine Angaben

Die Staramba SE ist eine im Regulierten Markt (General Standard) notierte Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in 13407 Berlin, Aroser Allee 60-66, Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg unter HRB 158018.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne der Vorschriften des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB, in Verbindung mit § 264d HGB. Der Jahresabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242 ff. und §§ 264 d ff. HGB und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes und Artikel 61 EU-VO 2157/2001 aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird gemäß § 275 Abs. 1 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Das voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft ist zum 30. Juni 2019 in 2.332.755 auf den Inhaber lautenden Stückaktien eingeteilt und beträgt EUR 2.332.755.

Der Berichtszeitraum und die Vorjahre sind nur begrenzt miteinander vergleichbar. Das Unternehmen hat nach wie vor den Charakter eines Technologie-Start-ups und durchlebt verschiedene, dynamische Entwicklungsstufen. Daneben war die Vermögens- und Ertragslage im ersten Halbjahr 2018 geprägt von einer Fehlerkorrektur zum 1. Januar 2018 des Geschäftsoder Firmenwertes und korrespondierend der Passiven latenten Steuern mit den entsprechenden Erfolgsauswirkungen in den sonstigen betrieblichen Erträgen und den Steuern vom Einkommen und Ertrag, wie sie bereits im Jahresabschluss und Lagebericht 31.12.2018 beschrieben wurden.

B. Erläuterungen zur Bilanz

Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Die Bilanzierung und Bewertung erfolgten trotz der operativen Risiken und einer angespannten Liquiditätslage im Zeitpunkt der Aufstellung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Die Gesellschaft hat aufgrund der angespannten Liquiditätslage verschiedene Maßnahmen ergriffen, um die Zahlungsfähigkeit auch über das Jahr 2019 hinaus zu sichern. Sollte entgegen den Erwartungen des geschäftsführenden Direktors die aktualisierte Unternehmensplanung nicht erreicht werden und die eingeleiteten sowie geplanten Maßnahmen zur Absicherung der Liquidität und Stärkung der Eigenkapitalsituation nicht erfolgreich umgesetzt werden können, ist der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet.

Hierzu wird auch ergänzend auf die Ausführungen unter Punkt D.2 verwiesen.

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens, sowie die Anschaffungskosten der einzelnen Positionen sind im Anlagenspiegel dargestellt.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände weisen einen Buchwert von TEUR 9.587 (Vorjahr: TEUR 11.118) aus. Hauptbestandteile ist der Geschäfts- oder Firmenwert, der aus der Verschmelzung zu Zeitwerten aus dem Jahr 2016 stammt.

Im Berichtszeitraum erfolgte eine planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes auf TEUR 9.195. Die Restnutzungsdauer beträgt 4 Jahre. Die passiven latenten Steuern wurden gegenläufig ertragswirksam auf TEUR 2.554 vermindert.

Umlaufvermögen

Unter den Vorräten werden die zum Stichtag im Bestand der Gesellschaft befindlichen STARAMBA.Token (SST) ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt dabei unverändert zu Anschaffungs‐ bzw. Herstellungskosten.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 1.949 (Vorjahr: TEUR 1.024) beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerforderungen.

Eigenkapital

Das Eigenkapital zum 30. Juni 2019 ist aufgebraucht. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt TEUR 13.509 (Vorjahr: 7.034).

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 26. Juli 2019 wurde beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts um bis zu TEUR 20.000 zu erhöhen. Diese Kapitalmaßnahme soll bis zum Jahresende 2019 umgesetzt werden.

Fremdkapital

Die Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.271 (Vorjahr: 1.430) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen sowie Personalrückstellungen.

Die konvertiblen Anleihen betragen unverändert TEUR 3.500. Der zugehörige Zinsbetrag wird unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen und beträgt kumuliert TEUR 315.

Die erhaltenen Anzahlungen in Höhe von TEUR 6.436 (Vorjahr: 6.634) beinhalten die Zahlungseingänge aus Tokenverkäufen, soweit diese noch nicht gegen Leistungserbringung seitens Staramba SE eingelöst wurden.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 12.129 enthalten im Wesentlichen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 10.978.

Die passiven latenten Steuern resultieren aus dem Steuereffekt auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem in der Handelsbilanz zu Zeitwerten und in der Steuerbilanz zu Buchwerten

angesetzten Geschäfts- oder Firmenwert aus der in 2016 erfolgten Verschmelzung der Staramba GmbH.

C. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 530 (Vorjahr: TEUR 70) resultieren aus Dienstleistungen im Bereich der 3D Scanner und 3D – Modellierung sowie der Erbringung von elektronischen Leistungen in MATERIA.ONE.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 162 (Vorjahr: TEUR 9.160) betreffen im Wesentlichen periodenfremde Erträge (TEUR 151).

Auf den aus der in 2016 stattgefundenen Verschmelzung mit der Staramba GmbH entstandenen Firmenwert wurde eine planmäßige Abschreibung in Höhe von TEUR 1.149 vorgenommen.

D. Sonstige Angaben

1. Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung

Die Gesellschaft optiert zum sog. Monistischen Leitungssystem gemäß Artikel 38 lit b) SeVO.

Der Verwaltungsrat bestand bis zum 19. Februar 2019 aus folgenden Personen:

• 1. Herr Christian Daudert, Vermögensmanager, Rostock (Vorsitzender des Verwaltungsrates)
• 1. Herr Prof. Dr. Klemens Skibicki, Hochschullehrer, Köln (stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates)
• 1. Frau Marthe Rehmer (geb. Wolbring), PR-Beraterin, Berlin
• 1. Herr Rolf Elgeti, Kaufmann, Potsdam
• 1. Herr Marc Kneifel, Angestellter, Geschäftsführender Gesellschafter der SkyVention GmbH, Berlin

In Ermangelung eines Sachverständigen auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, gem. § 100 Abs. 5 AktG, verfügte die STARAMBA SE bis zum 19. Februar 2019 über keinen Prüfungsausschuss gem. § 324 Abs. 1 HGB.

Auf der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017, welche am 13. Februar 2019 stattfand, wurden mit Herrn Achim Betz und Herrn Axel von Starck zwei neue Mitglieder in den Verwaltungsrat gewählt. Diese ersetzten die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Frau Marthe Rehmer (geb. Wolbring) und Herrn Marc Kneifel, die mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung ihre Ämter als Mitglieder des Verwaltungsrats niedergelegt haben.

Der Verwaltungsrat besteht somit seit dem 19. Februar 2019 aus folgenden Personen:

• 1. Herr Rolf Elgeti, Kaufmann, Potsdam (Vorsitzender des Verwaltungsrates)
• 1. Herr Achim Betz, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Nürtingen (stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates, Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
• 1. Herr Axel von Starck, Kaufmann, Hamburg
• 1. Herr Christian Daudert, Vermögensmanager, Rostock
• 1. Herr Prof. Dr. Klemens Skibicki, Hochschullehrer, Köln

Die STARAMBA SE verfügt seit dem 19. Februar 2019 über einen Prüfungsausschuss gem. § 324 Abs. 1 HGB. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Herr Achim Betz (Vorsitzender) und Herr Axel von Starck.

Die Gesellschaft wird durch ihren Geschäftsführenden Direktor vertreten:

1. Herr Christian Daudert, Vermögensmanager, Rostock (Vorsitzender der Geschäftsführung) Herr Christian Daudert war während des Berichtszeitraumes in keinen weiteren Aufsichtsräten oder anderen Kontrollgremien Mitglied.

Herr Christian Daudert wurde am 12. September 2019 als Geschäftsführender Direktor abberufen. Ab dem 16. September 2019 ist Herr Markus Peuler Geschäftsführender Direktor.

Herr Rolf Elgeti war während des Berichtszeitraumes Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

• Vorsitzender des Aufsichtsrats TAG Immobilien AG
• Vorsitzender des Aufsichtsrats 1801 Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG
• Mitglied des Beirats Laurus Property Partners
• Vorsitzender des Aufsichtsrates Creditshelf AG (seit Mai 2018)
• Mitglied Verwaltungsbeirat Highlight Event and Entertainment AG (seit Juni 2018)

Herr Achim Betz war während des Berichtszeitraumes Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

• Aufsichtsratsvorsitzender der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA
• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG
• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Konsum REIT-AG
• Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Industrie REIT-AG

Herr Axel von Starck war während des Berichtszeitraumes Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

• Aufsichtsratsvorsitzender Odeon Venture Capital AG
• Beiratsmitglied Bitbond GmbH

• Beiratsmitglied Credi2 GmbH
• Beiratsmitglied Doozer GmbH
• Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Realbest GmbH
• Beiratsmitglied Weissmaler GmbH

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft hat im Mai 2019 eine umfangreiche Restrukturierung mit Personalmaßnahmen beschlossen und überwiegend bis zum Berichtsstichtag auch durchgeführt. In diesem Zusammenhang sind Aufwendungen in Höhe von rund TEUR 500 entstanden.

Im Dezember 2018 hat die Gesellschafterin Hevella Capital GmbH & Co. KGaA eine Finanzierungszusage in Form eines Wandeldarlehens in Höhe von bis zu TEUR 6.000 gegeben.

Dieses Wandeldarlehen wurde im April 2019 um TEUR 4.000 und im Juni 2019 um weitere TEUR 2.000 aufgestockt. Die nach dem Berichtsstichtag erfolgte Aufstockung der Finanzierungszusage um weitere TEUR 8.000 im Juli 2019 stellt die Finanzierung der Gesellschaft für das kommende Jahr sicher. Allerdings ist die Gesellschaft in der Folge weiterhin auf eine anhaltende finanzielle Unterstützung angewiesen, ohne die die Gesellschaft in ihrem Bestand gefährdet wäre.

Die Gesellschaft hat daher am 26. Juli 2019 eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten und dabei den Verlust der Hälfte des Eigenkapitals angezeigt. Die Hauptversammlung hat eine Barkapitalerhöhung im Umfang von bis zu TEUR 20.000 zur Stärkung der Eigenkapitalsituation und Verbesserung der Liquidität der Gesellschaft beschlossen. Diese Kapitalmaßnahme soll bis zum Jahresende 2019 umgesetzt werden.

Wenn es dem Unternehmen nicht gelingen sollte, die geschilderten eigenkapital- und liquiditätsstärkenden Maßnahmen durchzuführen, so ist der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet.

Herr Christian Daudert wurde am 12. September 2019 als Geschäftsführender Direktor abberufen. Ab dem 16. September 2019 ist Herr Markus Peuler Geschäftsführender Direktor.

Staramba SE

Berlin, 16. September 2019

Der Geschäftsführende Direktor

Markus Peuler

Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht

An die Staramba SE, Berlin

Wir haben den Zwischenabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie verkürzter Anhang – und den Zwischenlagebericht der Staramba SE, Berlin, für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2019, die Bestandteile des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG sind, einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Aufstellung des Zwischenabschlusses nach HGB und des Zwischenlageberichts nach den für Zwischenlageberichte anwendbaren Vorschriften des WpHG liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, eine Bescheinigung zu dem Zwischenabschluss und dem Zwischenlagebericht auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht abzugeben.

Wir haben die prüferische Durchsicht des Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze für die prüferische Durchsicht von Abschlüssen vorgenommen. Danach ist die prüferische Durchsicht so zu planen und durchzuführen, dass wir bei kritischer Würdigung mit einer gewissen Sicherheit ausschließen können, dass der Zwischenabschluss in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den HGB für Zwischenberichterstattung und der Zwischenlagebericht in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den für Zwischenlageberichte anwendbaren Vorschriften des WpHG aufgestellt worden sind. Eine prüferische Durchsicht beschränkt sich in erster Linie auf Befragungen von Mitarbeitern der Gesellschaft und auf analytische Beurteilungen und bietet deshalb nicht die durch eine Abschlussprüfung erreichbare Sicherheit. Da wir auftragsgemäß keine Abschlussprüfung vorgenommen haben, können wir einen Bestätigungsvermerk nicht erteilen.

Auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Annahme veranlassen, dass der Zwischenabschluss in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den HGB für Zwischenberichterstattung oder dass der Zwischenlagebericht in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den für Zwischenlageberichte anwendbaren Vorschriften des WpHG aufgestellt worden sind.

Wir verweisen auf die Angabe B und D.2. im verkürzten Anhang sowie die Angaben in den Abschnitten "operative Risiken", "Liquiditätsrisiken", "Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken" und "Zusammenfassende Darstellung der Gesamtrisikolage" des Zwischenlageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass sich die Gesellschaft in einer angespannten Liquiditätssituation befindet. Wie in Angabe D.2. im verkürzten Anhang sowie den Angaben in den Abschnitten "operative Risiken", "Liquiditätsrisiken", "Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken" und "Zusammenfassende Darstellung der Gesamtrisikolage" des Zwischenlageberichts dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hinsichtlich Erreichung der Unternehmensplanung sowie notwendiger Kapitalmaßnahmen hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Frankfurt am Main, den 16. September 2019

RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

D. Hanxleden A. Kramer Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer