NeXR Technologies SE — Governance Information 2020

May 1, 2020

Entsprechenserklärung

des Verwaltungsrats der NeXR Technologies SE zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Verwaltungsrat der NeXR Technologies SE (die "Gesellschaft") erklärt gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG i.V.m. § 161 AktG, dass die Gesellschaft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (der "Kodex") in der Fassung vom 07. Februar 2017 seit der letzten Entsprechenserklärung der Gesellschaft und damit im Berichtszeitraum unter Berücksichtigung der unter Ziffer I. dargestellten Besonderheiten des monistischen Systems der Gesellschaft mit den unter Ziffer II. genannten Ausnahmen entsprochen hat und auch in Zukunft entsprechen wird und, soweit nicht, warum nicht.

I. Besonderheiten des monistischen Corporate Governance Systems

Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43-45 SE-VO i.V.m. §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Führung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt, vgl. Abs. 8 der Präambel des Kodex. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

Die Gesellschaft bezieht die für den Aufsichtsrat geltenden Regelungen des Kodex im Grundsatz auf den Verwaltungsrat der Gesellschaft und diejenigen betreffend den Vorstand auf ihre/n geschäftsführenden Direktor/en. Hiervon gelten im Hinblick auf die gesetzliche Ausgestaltung des monistischen Systems die folgenden Ausnahmen:

• Abweichend von Ziffer 2.2.1 Abs. 1 Satz 1 des Kodex hat der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Hauptversammlung vorzulegen, § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG.
• Abweichend von den Ziffern 2.3.1 Satz 1 und 3.7 Abs. 3 des Kodex ist der Verwaltungsrat zur Einberufung der Hauptversammlung zuständig, §§ 48 und 22 Abs. 2 SEAG.
• Die in den Ziffern 4.1.1 (Leitung des Unternehmens) und 4.1.2 i.V.m. 3.2 Halbsatz 1 (Entwicklung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens) des Kodex enthaltenen Aufgaben des Vorstandes obliegen dem Verwaltungsrat, § 22 Abs. 1 SEAG.
• Die in den Ziffern 2.3.2 Satz 2 (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter), 3.7 Abs. 1 (Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot) und Abs. 2 (Verhalten bei einem Übernahmeangebot) sowie 3.10 (Corporate Governance Bericht), 4.1.3 (Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance), Compliance Management System und Whistleblowing), 4.1.4 (Angemessenes Risikomanagement und -controlling) und 4.1.5 Satz 2 (Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil unterhalb des Vorstands) des Kodex geregelten Zuständigkeiten des Vorstands obliegen dem Verwaltungsrat, § 22 Abs. 6 SEAG. Abweichend von Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 1 und 2 des Kodex unterliegen geschäftsführende Direktoren anders als Vorstandsmitglieder keiner festen und maximal zulässigen Bestelldauer, § 40 Abs. 1 Satz 1 SEAG.
• Abweichend von den Ziffern 5.4.2 Satz 2 und 5.4.4 des Kodex können Mitglieder des Verwaltungsrats zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht-geschäftsführenden Mitgliedern besteht, § 40 Abs. 1 Satz 2 SEAG.

II. Ausnahmen zu den Empfehlungen des Kodex

Ziffer 3.6 Absatz 2:

"Der Aufsichtsrat soll bei Bedarf ohne den Vorstand tagen."

Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die genannte Empfehlung im Falle einer monistischen SE, bei welcher ein geschäftsführender Direktor ebenfalls Mitglied des Verwaltungsrats ist, nicht anwendbar ist. Da der im Berichtszeitraum amtierende geschäftsführende Direktor Herr Christian Daudert Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft ist, konnte diese auf dualistische Gesellschaften zugeschnittene Regelung nicht von der Gesellschaft berücksichtigt werden.

Ziffer 3.10 Satz 3:

"Die Gesellschaft soll nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten."

Aufgrund der erst im Mai 2015 erfolgten Börsennotierung wurden bislang nur drei Entsprechenserklärungen von der Gesellschaft abgegeben. Diese nicht mehr aktuellen Entsprechenserklärungen zum Kodex sollen entsprechend der Empfehlung fünf Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gehalten werden.

Ziffer 4.1.3 Satz 2 und Satz 3:

"Er soll für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden."

Die Gesellschaft hielt es bislang angesichts der Größe des Unternehmens und der geringen Anzahl an Angestellten für nicht erforderlich, ein ausführliches CMS niederzuschreiben. Die Einrichtung eines institutionalisierten Hinweisgebersystems für Rechtsverstöße wird derzeit ebenfalls für nicht erforderlich gehalten. Bei Hinweisen auf Rechtsverstöße im Unternehmen haben die Beschäftigten der Gesellschaft jederzeit die Möglichkeit, sich vertraulich an die Compliance-Abteilung oder auch direkt an die geschäftsführenden Direktoren zu wenden. Die Gesellschaft wird jedoch prüfen und abwägen, ob die Einführung eines solchen Hinweisgebersystems zukünftig sinnvoll und angemessen sein könnte.

Ziffer 4.2.1:

"Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben."

Die Gesellschaft hatte im Berichtszeitraum nur einen geschäftsführenden Direktor – Herrn Christian Daudert –, nachdem Ende April 2018 der seit Anfang Dezember 2017 amtierende zweite geschäftsführende Direktor der Gesellschaft – Herr Frédéric Cremer –, wieder aus der Geschäftsführung ausgeschieden war. Dementsprechend gab es seit Ende April 2018 weder einen Vorsitzenden noch einen Sprecher der geschäftsführenden Direktoren. Es ist beabsichtigt, in Zukunft wieder über mindestens zwei geschäftsführende Direktoren zu verfügen und die Empfehlung des Kodex damit wieder zu befolgen.

Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 2, 4, 6, 7 und 8:

Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein."

Entgegen der Empfehlung umfassen die monetären Vergütungsteile der Vergütung des geschäftsführenden Direktors bislang keine variablen Bestandteile. Der Vertrag mit dem geschäftsführenden Direktor enthält lediglich eine Öffnungsklausel dergestalt, dass der Verwaltungsrat für besondere Leistungen des geschäftsführenden Direktors und bei entsprechendem besonderen wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft eine freiwillige Tantieme beschließen kann.

Der geschäftsführende Direktor erhält daher bislang nur eine feste Vergütung, die in angemessenem Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen sowie der Lage der Gesellschaft steht und eine übliche Vergütung nicht übersteigt. Sofern in Zukunft auch variable Vergütungsbestandteile eingeführt werden, sollen die diesbezüglichen Empfehlungen des Kodex hierzu berücksichtigt werden.

Ziffer 4.2.3 Absatz 3:

"Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen."

Derzeit gibt es keine Versorgungszusagen der Gesellschaft an den geschäftsführenden Direktor. Sofern in Zukunft Versorgungszusagen erfolgen sollten, will der Verwaltungsrat bei Festlegung die Dauer der Amtszeit des geschäftsführenden Direktors und die Folgen für die Gesellschaft berücksichtigen.

Ziffer 4.2.3 Absatz 6:

"Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung informieren."

Im Rahmen des für die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt erforderlichen Zulassungsprospekts vom 13. Mai 2015 informierte die Gesellschaft über die Grundzüge des Vergütungssystems. Da sich bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Februar 2019 auch keine Änderungen in Bezug auf die Vergütung des amtierenden geschäftsführenden Direktors Herrn Christian Daudert ergeben hatten, wurde auf dieser Hauptversammlung ebenfalls nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems für den geschäftsführenden Direktor informiert. Sofern zukünftig Veränderungen des Vergütungssystems für den/die geschäftsführende/n Direktor/en vorgenommen werden, soll entsprechend der Empfehlung des Kodex einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems informiert werden.

Ziffer 4.2.5 Absatz 2:

"Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten."

Im Berichtszeitraum wurde von der Gesellschaft zwar ein Vergütungsbericht veröffentlicht. Allerdings waren in dem im November 2018 veröffentlichten Vergütungsbericht keine Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten, da die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2017 im Verhältnis zu den Gesamtbezügen von untergeordneter Bedeutung waren. Gleiches gilt für den im Jahr 2019 zu veröffentlichenden Vergütungsbericht, welcher den überwiegenden Teil des Berichtszeitraums umfasst. Dennoch sollen in allen weiteren zukünftigen Vergütungsberichten entsprechend der Empfehlung des Kodex auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten sein, sofern diese einen nennenswerten Umfang einnehmen.

Ziffer 4.2.5 Absatz 3 und 4:

"Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden: - die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung, - der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren, - bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr. Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden."

Wie bereits in der Erläuterung zu Ziffer 4.2.5 Absatz 2 erwähnt, enthalten weder der im Berichtszeitraum von der Gesellschaft veröffentlichte Vergütungsbericht noch der für das Geschäftsjahr 2018 zu erstellende und damit den Berichtszeitraum erfassende Vergütungsbericht Angaben zu den erbrachten Nebenleistungen. Mangels im Berichtszeitraum gewährter variabler Vergütung wird der letztgenannte Vergütungsbericht lediglich einen entsprechenden Hinweis enthalten, dass erfolgsabhängige Bezüge sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung keinem Organmitglied ausbezahlt worden sind. Auch wird in dem Vergütungsbericht mangels entsprechender Zusagen kein Versorgungsaufwand ausgewiesen. In allen weiteren zukünftigen Vergütungsberichten beabsichtigt die Gesellschaft jedoch, den vorgenannten Empfehlungen des Kodex Folge zu leisten, sofern und soweit entsprechende Leistungen gewährt oder zugesagt wurden.

Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 2:

"Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen."

Im Berichtszeitraum war diese Empfehlung nicht einschlägig, da keine Wiederbestellung von geschäftsführenden Direktoren erfolgte. Sofern zukünftig Wiederbestellungen von geschäftsführenden Direktoren erfolgen, soll der vorgenannten Empfehlung gefolgt werden.

Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3:

"Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden."

Die Gesellschaft legt keine Altersgrenze für das Amt des geschäftsführenden Direktors fest und beabsichtigt auch nicht in Zukunft, eine solche Altersgrenze festzulegen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Eignung des/der geschäftsführenden Direktors/en anhand einer individuellen Beurteilung der Kompetenz, der körperlichen und geistigen Leistungsfähigkeit und der Leistungsbereitschaft des jeweiligen geschäftsführenden Direktors und nicht anhand abstrakter Kriterien festgestellt werden kann. Aus Sicht der Gesellschaft würde eine Befolgung der Empfehlung die Auswahl qualifizierter Kandidaten von vornherein einschränken.

Ziffer 5.3.1 Satz 1:

"Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden."

Die Gesellschaft hielt es bislang angesichts der Größe des Unternehmens und der geringen Anzahl von fünf Verwaltungsratsmitgliedern für nicht erforderlich,

Verwaltungsratsausschüsse einzurichten, da durch die geringe Größe des Verwaltungsrats bereits jetzt eine effiziente Arbeit desselben gewährleistet und zugleich ein direkter Informationsfluss und -austausch unter den Verwaltungsratsmitgliedern sichergestellt ist. Im Februar 2019 wurde unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung ein

Prüfungsausschuss gebildet, deren Vorsitz Herr Achim Betz innehat. Für die Zukunft wird die Gesellschaft weitere Verwaltungsratsausschüsse bilden, wenn dies aufgrund der Größe des Unternehmens und des Verwaltungsrats sinnvoll und dadurch dem Unternehmen dienlich ist.

Ziffer 5.3.2 Absatz 1:

"Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist – insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst."

Die Gesellschaft hielt es bislang angesichts der Größe des Unternehmens und der geringen Anzahl von fünf Verwaltungsratsmitgliedern für nicht erforderlich, einen Prüfungsausschuss einzurichten. Die in der Empfehlung genannten Aufgaben des Prüfungsausschusses nahm der Verwaltungsrat der Gesellschaft bislang zuverlässig wahr. Im Februar 2019 wurde nach der ordentlichen Hauptversammlung ein Prüfungsausschuss gebildet, deren Vorsitz Herr Achim Betz innehat.

Ziffer 5.3.2 Absatz 3:

"Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben." Da die Gesellschaft es bislang angesichts der Größe des Unternehmens und der geringen Anzahl von fünf Verwaltungsratsmitgliedern für nicht erforderlich hielt, einen Prüfungsausschuss einzurichten, existierte für den Großteil des Berichtszeitraums auch kein Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Im Februar 2019 wurde unmittelbar nach der Hauptversammlung ein Prüfungsausschuss gebildet, deren Vorsitz Herr Achim Betz innehat. Herr Achim Betz ist weder ehemaliger geschäftsführender Direktor der Gesellschaft noch Verwaltungsratsvorsitzender. Aufgrund seines Werdegangs, seiner beruflichen Erfahrung und seiner Tätigkeit als selbständiger Steuerberater verfügt Herr Betz über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren, so dass diese Empfehlung zukünftig beachtet wird.

Ziffer 5.3.3:

"Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt." Die Gesellschaft hielt es bislang angesichts der Größe des Unternehmens und der geringen Anzahl von fünf Verwaltungsratsmitgliedern für nicht erforderlich, einen Nominierungsausschuss einzurichten. Die Gesellschaft wird insbesondere im Falle einer weiteren Vergrößerung des Verwaltungsrats einen Nominierungsausschuss einrichten, wenn dies sachgemäß erscheint, wobei die Benennung geeigneter Kandidaten für die erstmalige Erweiterung des Verwaltungsrats ohne die vorherige Bildung eines Nominierungsausschusses erfolgen soll.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1:

"Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen." Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat bereits in der Vergangenheit bei seiner Zusammensetzung stets auf Vielfalt (Diversity), potentielle Interessenkonflikte, Unabhängigkeit, das Alter und die Zugehörigkeitsdauer des jeweiligen Mitglieds zum Verwaltungsrat geachtet und wird diese Kriterien auch künftig berücksichtigen. Bei der Zusammensetzung des Verwaltungsrates stehen jedoch die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse der einzelnen Personen – unter Berücksichtigung einer hinreichenden Vielfalt im Hinblick auf die unterschiedlichen beruflichen Hintergründe und Fachkenntnisse – im Vordergrund, weswegen davon abgesehen wurde und auch zukünftig darauf verzichtet wird, konkrete Vorgaben für die Zusammensetzung zu kodifizieren, da dies nach Einschätzung des Verwaltungsrats die notwendige Flexibilität bei der Benennung von Kandidaten für die Wahl in den Verwaltungsrat durch die Hauptversammlung einschränken könnte. Aus dem gleichen Grund sieht der Verwaltungsrat auch davon ab, eine Altersgrenze für die Verwaltungsratsmitglieder sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Verwaltungsrat festzulegen.

Ziffer 5.4.1 Absatz 5:

"Der Aufsichtsrat soll sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden."

Detaillierte Informationen über die aktuellen bzw. früheren Verwaltungsratsmitglieder und geschäftsführenden Direktoren befinden sich auf der Website im Download-Bereich unter https://www.nexr-technologies.com/de/publikationen/ im Wertpapierprospekt sowie in der Hauptversammlungseinladung von Dezember 2018, die unter https://www.nexrtechnologies.com/de/jahreshauptversammlung/ downloadbar ist. Auf der Corporate Goverance-Seite (https://www.nexr-technologies.com/de/corporate-governance/) sind zudem Kurz-Vitae der aktuellen Mitglieder vorhanden. Für die Zukunft plant das Unternehmen, detaillierte Lebensläufe der Verwaltungsratsmitglieder sowie geschäftsführenden Direktoren auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.

Ziffer 5.4.3 Satz 2:

"Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein."

Im Berichtszeitraum war kein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Verwaltungsratsmitglieds zu stellen. Sofern zukünftig die gerichtliche Bestellung eines Verwaltungsratsmitglieds beantragt werden muss, soll die Empfehlung beachtet werden.

Ziffer 5.4.4:

"Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein."

Aufgrund der Besonderheiten des monistischen Systems, insbesondere der – zumindest teilweise – möglichen zeitgleichen Personenidentität von Verwaltungsratsmitgliedern und geschäftsführenden Direktoren, ist die Empfehlung aus Sicht der Gesellschaft nicht anwendbar, zumindest nicht solange ein geschäftsführender Direktor zugleich Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ist. Dennoch soll auch in diesen Fällen ein ehemaliger geschäftsführender Direktor nur ausnahmsweise innerhalb von zwei Jahren nach seinem Ausscheiden als geschäftsführender Direktor den Vorsitz des Verwaltungsrats übernehmen.

Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2:

"Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein."

Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Gesellschaft überlegt jedoch, eine erfolgsorientierte Vergütung in Zukunft einzuführen. Eine solche würde sich entsprechend der Empfehlung des Kodex an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren.

Ziffer 5.4.6 Absatz 3:

"Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert angegeben werden."

In den im Berichtszeitraum veröffentlichten Jahresabschlussdokumenten für das Geschäftsjahr 2017 wurden – wie auch schon zuvor in den Jahresabschlussdokumenten für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 – die Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder nicht individualisiert angegeben, da die Verwaltungsratsmitglieder bislang keinerlei Vergütung erhielten (Vergütungen und vereinzelte Sachleistungen wurden bislang nur den geschäftsführenden Direktoren in ebendieser Eigenschaft gewährt) und sich somit seit der Veröffentlichung des Zulassungsprospektes diesbezüglich keine Veränderungen ergeben haben. Entsprechend wird auch der zu veröffentlichende Jahresabschluss über das Geschäftsjahr 2018 mangels einer gewährten Vergütung keine individualisierte Angabe zu Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder enthalten. In Zukunft möchte die Gesellschaft die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder individualisiert im Anhang oder Lagebericht offenlegen, sofern eine Vergütung gewährt wird und die entsprechenden Informationen nicht bereits andernorts für den Kapitalmarkt verfügbar sind.

Ebenso wenig wurden in den im Berichtszeitraum veröffentlichten

Jahresabschlussdokumenten für das Geschäftsjahr 2017 an die Verwaltungsratsmitglieder gezahlte Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, individualisiert im Anhang oder im Lagebericht ausgewiesen, da persönlich erbrachte Leistungen der Verwaltungsratsmitglieder nicht gesondert vergütet wurden. Auch im Berichtszeitraum wurden persönlich erbrachte Leistungen der Verwaltungsratsmitglieder nicht gesondert vergütet und werden daher ebenfalls nicht im Anhang oder Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 angegeben. Sofern zukünftig Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, von den Verwaltungsratsmitgliedern erbracht und als Gegenleistung von der Gesellschaft Vergütungen gezahlt oder Vorteile gewährt werden, beabsichtigt die Gesellschaft ebenfalls die individualisierte Angabe der Vergütungen bzw. Vorteile im Anhang oder Lagebericht.

Ziffer 7.1.1 Satz 2:

"Sofern die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, soll sie die Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren."

In der Vergangenheit hat das Unternehmen keine Zahlen zum ersten und dritten Quartal in einer separaten Pressemitteilung veröffentlicht. Das Unternehmen unterrichtet die Öffentlichkeit fortlaufend über wesentliche Veränderungen wie zum Beispiel den Abschluss wichtiger Verträge und andere Informationen, die die Geschäftsführung für wichtig und kursbeeinflussend erachtet.

Ziffer 7.1.2 Satz 3:

"Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein." Die Gesellschaft beabsichtigt, die empfohlenen Zeiträume zur Veröffentlichung des Konzernbzw. Jahresabschlusses und der Zwischenberichte einzuhalten, auch wenn die Veröffentlichungen im Berichtszeitraum für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 aufgrund besonderer Umstände nicht rechtzeitig erfolgen konnten. Allerdings kann es unter Umständen auch zukünftig zu einer Veröffentlichung des Konzernabschlusses später als 90 Tage nach Geschäftsjahresende und der Zwischenberichte später als 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums kommen. Diese möglicherweise auftretende Verzögerung ist – ebenso wie die im Berichtszeitraum eingetretenen Verzögerungen – der noch jungen Historie als börsennotierte Gesellschaft geschuldet.

Berlin, im Mai 2020

Der Verwaltungsrat