Geschäftsbericht 2019

NeXR Technologies SE GESCHÄFTSBERICHT 2019

AUF EINEN BLICK IN ZAHLEN

in TEUR	2019	2018	Delta %
Umsatzerlöse	1.203	326	+269 %
EBITDA	-9.420	-11.054	+15 %
Ergebnis nach Steuern	-13.290	-22.026	+40 %
Ergebnis je Aktie (in EUR)	-5,70	-9,44	+40 %
Mitarbeiter	66	107	-38 %

UNTERNEHMENSPROFIL

NEXR steht für die Entwicklung von Technologien und Apps der nächsten Generation, bei denen Augmented Reality (AR), Mixed Reality (MR) und Virtual Reality (VR) zusammenkommen, um die nächste Extended Reality (XR) zu realisieren.

Die NeXR Technologies SE aus Berlin (XETRA: 99SC) ist ein Virtual-Reality (VR)-First-Mover mit einzigartiger Hard- und Software-Expertise. Die Business Units 3D Instagraph, OnPoint Studios und VRIDAY beschäftigen sich mit zukunftsweisenden Services und Produkten und verbinden sich innerhalb einer einzigartigen Value Chain. 3D Instagraph entwickelt und vertreibt die eigenentwickelten Scannersysteme, mithilfe derer in Sekundenschnelle fotorealistische 3D-Avatare erzeugt werden können. OnPoint Studio bietet in einem der größten MoCap-Studios Deutschlands alle Dienste rund um Motion Capture und Animation an und kann die Avatare aus dem 3D-Scanner direkt und individuell animieren. Die logische letzte Ergänzung der Value Chain bietet die Marke und VR-Agentur VRIDAY, welche die Avatare in VR Experiences einbindet und als Agentur Beratung, Umsetzung und Publishing von VR Experience für Unternehmen bietet.

Die NeXR Technologies SE ist im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

BUSINESS UNITS

Die Business Units 3D Instagraph, OnPoint Studios und VRIDAY befassen sich mit zukunftsorientierten Dienstleistungen und Produkten und sind in einer Wertschöpfungskette miteinander verbunden.

NEXR Technologies verbindet so das Know-how seiner drei Business Units, um einzigartige digitale Produkte und Dienstleistungen im B2B-Bereich zu erbringen.

3D Instagraph

entwickelt und vertreibt 3D-Scannersysteme unterschiedlichster Bauart; fotorealistische 3D-Avatare können in Sekundenschnelle erstellt werden.

3D Instagraph Scannersysteme

OnPoint Studios

bietet in einem der größten MoCap-Studios in Deutschland alle Dienstleistungen rund um Motion Capture und Animation an und kann die Avatare direkt und individuell vom 3D-Scanner aus animieren.

OnPoint Studios Motion Capture Studio

integriert die Avatare in VR-Experiences und bietet als Agentur die Beratung, Umsetzung und Veröffentlichung von VR-Experiences für Unternehmen an.

VRIDAY Virtual Reality Agentur

INHALT

VORWORT	1
Lagebericht
GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS	6
WIRTSCHAFTSBERICHT	9
PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT	16
VERGÜTUNGSBERICHT	24
ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG	26
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG	29
ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN	29
Bericht des Verwaltungsrats	36
Abschluss	39
Anhang	45
Versicherung der gesetzlichen Vertreter	67
Bestätigungsvermerk	68
Weitere Informationen	77

VORWORT DES GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTORS

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es ist Ihnen sicherlich bereits aufgefallen: Seit Herbst 2019 firmieren wir unter dem Namen NeXR Technologies SE (NEXR). Doch dies ist nicht das Einzige, was sich im abgelaufenen Geschäftsjahr verändert hat. Wir haben in den zurückliegenden Monaten mit hohem Engagement und Leidenschaft daran gearbeitet, NEXR zukunftsfähig auszurichten. Und wir dürfen Ihnen an dieser Stelle berichten, dass wir bereits entscheidende Meilensteine erreichen konnten. Gerne möchte ich Ihnen die Entwicklungen, die erreichten Erfolge sowie die Ziele näherbringen.

Zunächst ist es uns gelungen, die im Rahmen des Halbjahresberichts 2019 veröffentlichte Prognose zu erreichen. So hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 Umsätze in Höhe von TEUR 1.203 erwirtschaftet. Diese liegen damit deutlich über dem Vorjahresniveau von TEUR 326. Der operative Verlust (EBITDA) verringerte sich ebenfalls auf TEUR -9.420 gegenüber TEUR -11.054 im Vorjahr und lag damit im Rahmen unserer Planungen.

Hierfür und für die Rückkehr auf den Wachstumskurs bildeten zielgerichtete Maßnahmen im Geschäftsjahr 2019 die Basis. Im August haben wir unsere Kernkompetenzen Virtual-Reality-Experiences, 3D-Scannersysteme und Motion Capture noch schärfer fokussiert und in drei eigenständige Geschäftsbereiche überführt, die auch jeweils unter eigenem Namen am Markt auftreten. 3D Instagraph entwickelt und vertreibt die eigenentwickelten Scannersysteme, OnPoint Studios bietet in einem der größten MoCap-Studios Deutschlands alle Dienste rund um Motion Capture und Animation an und VRIDAY fungiert als Agentur für Beratung, Umsetzung und Publishing von VR Experience für Unternehmen. Gleichzeitig ergänzen sich die jeweiligen Marken auf beste Weise, sodass wir in der Lage sind, Projekte entlang einer integrierten Wertschöpfungskette von der ersten Idee bis zum fertig animierten Produkt in einer VR-Experience, Gaming-Software oder einer Videoproduktion umzusetzen.

Erste strategische Projekte haben wir bereits realisiert. So gelang es uns, die viel beachtete FC BAYERN VR EXPERIENCE im Dezember 2019 zu veröffentlichen. Für die VR Experience haben wir u. a. Nationaltorhüter Manuel Neuer, Starstürmer Thomas Müller und Clublegende Giovane Élber eingescannt und animiert. Im gleichen Zug hat sich der deutsche Fußball-Rekordmeister mittels eines virtuellen Aktienoptionsprogramms im Rahmen einer Media-for Equity Partnerschaft an NEXR beteiligt. Dabei erhalten wir ein umfangreiches Medien-Leistungspaket, dass uns dabei helfen wird, die Wahrnehmung von NEXR, seinen Marken sowie seinen Produkten und Services nachhaltig zu steigern. Unsere Präsenz als Entwickler wurde bereits in der Entstehung der FC BAYERN EXPERIENCE mit einer Kampagne in den Social-Media-Kanälen des FCB gestärkt.

Aber wir haben nicht uns auf den Lorbeeren ausgeruht und die FC BAYERN EXPERIENCE konsequent weiterentwickelt. Anfang des laufenden Geschäftsjahrs erweiterten wir das Museum in der Virtual Experience der Münchner Fußballer um einen weiteren Meilenstein: Der User kann jetzt den historischen Moment des ersten Bundesligaaufstiegs von 1965 aus einem Original-Wohnzimmer der 1960er Jahre erleben. Zudem haben wir im ersten Quartal 2020 die Zusammenarbeit mit dem FC Bayern München weiter vertieft. In der Kooperation mit der FC BAYERN Media Lab GmbH, einer Tochtergesellschaft der FC Bayern München AG, bis 2022

Hierfür haben beide Unternehmen per 13. Dezember 2019 einen Kooperationsvertrag abgeschlossen. Infolgedessen hat die FC Bayern Media Lab GmbH virtuelle Aktienoptionen (Virtual Stock Options/VSOP) an der NeXR Technologies SE (NEXR) erworben. NEXR erhält im Gegenzug ein umfassendes Leistungspaket für den Zeitraum 2020 bis 2022.

Damit hat NEXR die Möglichkeit, die Bekanntheit der FC BAYERN VR EXPERIENCE und weiterer Produkte von NEXR wirksam zu steigern.

"Wir freuen uns sehr, unmittelbar nach dem Launch der FC BAYERN VR EXPERIENCE unsere Zusammenarbeit mit der FC Bayern Media Lab GmbH ausbauen zu können. Dies wird uns dabei helfen, die Wahrnehmung für unsere Produkte und Services weiter zu steigern. Gleichzeitig beteiligen wir die FC Bayern Media Lab GmbH am Unternehmenserfolg von NEXR. So gesehen ist es eine klare Win-win-Situation", sagt Markus Peuler, Geschäftsführender Direktor der NeXR Technologies SE.

Weitere operative Erfolge verzeichneten wir im Bereich 3D Instagraph. Bereits im Dezember 2019 haben wir den neuen 3D INSTAGRAPH Fusion III-Scanner fertiggestellt. Die neue Generation kombiniert moderne Infrarotsensoren mit insgesamt 132 hochauflösenden Kameras, wobei jede Kamera über 18 Megapixel verfügt, sowie eine API-Schnittstelle. Diese unterstützt die automatische Generierung von digitalen 3D-Avataren. Anfang Januar 2020 haben wir den 3D INSTAGRAPH Fusion III auf der International Consumer Electronics Show in Las Vegas vorgestellt und durchweg positives Feedback erhalten. Die Technologie ist für zahlreiche Anwenderbranchen zur Digitalisierung des Geschäftsmodells von Interesse. So lassen sich auf Basis eines Scans der Kunden beispielsweise Kleidergrößen ermitteln, Mode simulieren und auch Körpermaße erfassen, um Trainingsfortschritte im Fitnessstudio zu dokumentieren.

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Auch die Leistungen von OnPoint Studios (OnPoint) waren und sind mehr denn je gefragt. Den Auftakt bildete nach Ende des Berichtsjahres das Cyber-Musikvideo "In Your Eyes (feat. Alida)" von Star-DJ und Erfolgsproduzent Robin Schulz. In der Produktion animierte OnPoint Studios die Schlüsselsequenzen, insbesondere die lebensecht wirkenden Bewegungen der Avatare. Weiter ging es Mitte Januar. Für das Multiplayer-Online-Spiel "Umi" des Spieleentwicklers "Another Coffee Games" animierte OnPoint die Figuren. Dabei gab es zugleich eine Premiere zu feiern. In der weltweit ersten Übertragung von Live-Animationen wurden die Bewegungen des Motion-Actors aus dem Studio in Berlin in Echtzeit via Virtual Reality nach Madrid gestreamt.

OnPoint ist im Bereich Remote-Motion-Capture ein First-Mover, die Technologie hat das Potenzial, die Branche nachhaltig zu verändern. Durch die Möglichkeit, die Motion-Capture-Aufnahmen als Remote-Anwendung durchführen zu können, ist es für Produzenten nicht mehr erforderlich, im Studio vor Ort sein zu müssen. Im Umfeld des Corona-Virus, in dem die Mobilität stark eingeschränkt ist, können Produktionen im Film- und Softwarebereich auf diese Weise erfolgreich durchgeführt werden. Gleichzeitig reduziert die Remote-Technologie Reise- und Logistikkosten für Produktionsgesellschaften auf ein Minimum.

Unsere eingeleiteten Maßnahmen zur Neuausrichtung der Gesellschaft und die ersten erfolgreich abgeschlossenen Projekte bestärken uns in der Annahme, dass NEXR auf den Wachstumspfad zurückkehren wird. Wir bewegen uns in einem dynamisch wachsenden Markt für digitale Inhalte. Mithilfe unserer innovativen Produkte und Services sowie der tiefen Verzahnung der Unternehmenssegmente werden wir vom digitalen Wandel profitieren.

Auch wenn die Auswirkungen des Corona-Virus einen Ausblick zum Zeitpunkt der Berichterstellung erschweren, stellen wir fest, dass wir auf dem richtigen Weg sind. Sofern die durch die Corona-Krise veränderten Rahmenbedingungen jedoch auch im zweiten Halbjahr 2020 Bestand haben, erwarten wir im Geschäftsjahr 2020 Umsatzerlöse von rund EUR 0,5 Mio. und voraussichtlich einen Jahresfehlbetrag von rund EUR -13 Mio.

An dieser Stelle möchte ich gerne die Gelegenheit nutzen, um mich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für das leidenschaftliche Engagement im Jahr 2019 zu bedanken. Dem Team wurde viel abverlangt, denn Veränderungen sind nicht immer leicht zu verdauen. Aber gemeinsam haben wir auch diese Herausforderung hervorragend gemeistert, sind weiter zusammengewachsen und hochmotiviert in das neue Geschäftsjahr gestartet. Ich freue mich sehr, Teil dieses hochprofessionellen Teams zu sein. Bei Ihnen, liebe Aktionärinnen und Aktionäre, möchte ich mich für das entgegengebrachte Vertrauen und Durchhaltevermögen bedanken. Bleiben Sie der NEXR auch künftig gewogen.

Berlin, im April 2020

Markus Peuler Geschäftsführender Direktor

NeXR Technologies SE

Lagebericht

GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

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WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IN DER STRUKTUR DES UNTERNEHMENS

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 passte NEXR das Geschäftsmodell den wandelnden Erfordernissen der Virtual-Reality-Welt an. Unter der Führung des am 16. September neu berufenen geschäftsführenden Direktors Markus Peuler arbeitete die Gesellschaft die definierten Maßnahmen ihres Restrukturierungsplans konsequent und zielgerichtet ab. Dazu gehörte unter anderem eine Neuausrichtung der Organisationsstruktur. Herr Peuler stand STARAMBA/NEXR bereits seit April 2019 als Berater zur Seite und hat die umfassenden Restrukturierungprozesse der Gesellschaft maßgeblich mitgestaltet.

Unter dem Dach der NeXR Technologies SE treten die Business Units 3D Instagraph, OnPoint Studios und VRIDAY seitdem unter eigenem Namen und Logo auf. Die Marke VRIDAY vereint VR-Projekte und Dienstleistungen, 3D Instagraph entwickelt und vertreibt die eigenentwickelten Scannersysteme und OnPoint Studios bietet in einem der größten MoCap-Studios Deutschlands alle Dienste rund um Motion Capture und Animation an.

GESCHÄFTSMODELL

Die NeXR Technologies SE ist in den drei Geschäftsbereichen 3D Instagraph, VRIDAY und OnPoint tätig.

Das Unternehmen entwickelt und produziert im Geschäftsbereich 3D Instagraph komplexe 3D-Fotogrammetrie-Scannersysteme, mit denen fotorealistische digitale Avatare sowohl für professionelle Studio-Zwecke (z. B. Videospielanbieter, Filmstudios) als auch für Endverbraucheranwendungen (z. B. soziale Netzwerke, E-Learning, Bekleidungsindustrie, 3D-Figurendruck,) verwendet werden können.

Im Geschäftsbereich VRIDAY entwickelt und produziert das Unternehmen als Agenturdienstleister digitale VR-Anwendungen für Unternehmen beispielsweise aus der Sport-, Musik- und Unterhaltungsbranche. VRIDAY integriert die Avatare in VR-Experiences und bietet als Agentur die Beratung, Umsetzung und Veröffentlichung von VR-Experiences für Unternehmen an.

Im Geschäftsbereich OnPoint bietet das Unternehmen in einem der größten MoCap-Studios in Deutschland alle Dienstleistungen rund um Motion Capture und Animation an und kann die Avatare direkt und individuell vom 3D-Scanner aus animieren.

Alle Geschäftsbereiche adressieren aktive, dynamische Märkte, in denen das Unternehmen zukünftig ein hohes Wachstum erwartet. Durch das Zusammenwirken aller Bereiche positioniert sich das Unternehmen als einzigartiger Dienstleister im Bereich der Digitalisierung von Menschen und deren Umgebung. Neben der technischen Vervollständigung gehen die Anstrengungen der NEXR insbesondere auch in den Aufbau von Kundenstrukturen in diesen Märkten.

Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen ferner weitere Einsatzmöglichkeiten für die unternehmenseigene Kryptowährung STARAMBA.Token geprüft.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

NEXR hat im Berichtsjahr seine F&E-Ressourcen auf die Weiterentwicklung von 3D-Scannersystemen im Geschäftsbereich 3D Instagraph konzentriert. Die Aufwendungen dafür wurden nicht aktiviert. Insgesamt waren zum Bilanzstichtag 15 Mitarbeiter (2018: 61) mit der Weiterentwicklung von Produkten im Hard- und Softwarebereich beschäftigt.

MITARBEITER

Im Berichtsjahr waren durchschnittlich 66 Mitarbeiter bei NEXR beschäftigt (2018: 107 Mitarbeiter).

STEUERUNGSSYSTEM

Organe

NEXR verfügt über eine monistische Führungsstruktur. Die Organe der NEXR sind die Hauptversammlung, der Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren.

Bis zum 13. Februar 2019 bestand der Verwaltungsrat aus den folgenden fünf Mitgliedern: Christian Daudert (Vorsitzender), Prof. Dr. Klemens Skibicki (stv. Vorsitzender), Rolf Elgeti, Marthe Rehmer (geb. Wolbring) und Marc Kneifel.

Auf der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018, welche am 13. Februar 2019 stattfand, wurden mit Herrn Achim Betz und Herrn Axel von Starck zwei neue Mitglieder in den Verwaltungsrat gewählt. Diese ersetzten die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Frau Marthe Rehmer (geb. Wolbring) und Herrn Marc Kneifel, die mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung ihre Ämter als Mitglieder des Verwaltungsrats niedergelegt haben.

Der Verwaltungsrat besteht somit zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 und aktuell aus den folgenden fünf Mitgliedern: Rolf Elgeti (Vorsitzender), Axel von Starck, Christian Daudert, Achim Betz (stv. Vorsitzender, Prüfungsausschussvorsitzender) und Prof. Dr. Klemens Skibicki.

NEXR verfügt seit dem 19. Februar 2019 über einen Prüfungsausschuss.

Herr Christian Daudert wurde am 12. September 2019 als Geschäftsführender Direktor abberufen.

Seit dem 16. September 2019 ist Herr Markus Peuler Geschäftsführender Direktor.

Steuerungssystem

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Die Unternehmensführung steuert das Unternehmen anhand von Kennzahlen wie Umsatz, EBITDA und Liquidität. Ferner werden anhand von nichtfinanziellen Kennzahlen die Aktivitäten in den Social-Media-Kanälen und die Webseitenbesuche zur Steuerung des Unternehmens überwacht.

WIRTSCHAFTSBERICHT

GESAMTWIRTSCHAFT-LICHE UND BRANCHENBEZOGENE ENTWICKLUNG

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Das globale Wachstum verlangsamte sich im Jahresverlauf 2019 und stieg laut Institut für Weltwirtschaft in Kiel (IfW) lediglich um 3,0 % nach 3,7 % im Vorjahr. Der Handelskonflikt zwischen den USA und China belastete die Weltkonjunktur und trübte die Geschäftsaussichten ein.

Die deutsche Wirtschaft wuchs 2019 um 0,6 %. Das IfW beobachtete eine zweigeteilte Entwicklung. So war für die schwache Konjunkturdynamik einerseits die rückläufige Industrieproduktion verantwortlich. Andererseits befanden sich die konsumnahen Dienstleistungsbereiche auf Expansionskurs. Ursächlich hierfür waren kräftige Lohnzuwächse sowie einkommenserhöhende Maßnahmen seitens der Finanzpolitik.

Aufgrund der Corona-Pandemie, die nach ihrem Ausbruch auf dem chinesischen Festland auf die ganze Welt übergegriffen hat, rechnet das IfW mit einer Wachstumsrate des globalen Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 2,0 %. Dabei haben nicht nur die Reduzierung des Arbeitsangebots durch einen höheren Krankenstand Einfluss auf die wirtschaftlichen Daten. Gleichzeitig wirken sich auch indirekte Faktoren, wie die seuchenpolitischen Maßnahmen der jeweiligen Landesregierungen zur Eindämmung des Virus aus. Hierzu zählen insbesondere Versammlungsverbote.

Für Deutschland rechnet das IfW 2020 mit einer Schrumpfung des BIP um 0,1 %. In der Winterprognose war das Institut noch von einem Anstieg um 1,1 % ausgegangen. Durch den Ausbruch der Corona-Pandemie ist demnach mit einem höheren Krankenstand und anschließenden Produktionsausfällen zu rechnen. Schwerwiegender werden sich laut IfW die Maßnahmen zur Eindämmung des Virus auswirken.

Das IfW weist daraufhin, dass eine Prognose zur wirtschaftlichen Expansion insbesondere von Dauer und Länge der Pandemie und der ergriffenen bzw. noch möglicherweise zu ergreifenden seuchenpolitischen Maßnahmen abhängt.

Branchenentwicklung

Die für NEXR maßgebende Branche der Hard- und Softwareentwickler im Bereich Games entwickelte sich 2019 sehr dynamisch. Nach Einschätzung des Marktforschungsunternehmens IDC (International Data Corporation) ist mit einem Absatz von 7,9 Millionen Virtual-Reality-Brillen für 2019 zu rechnen. Im Jahr zuvor waren es 5,5 Millionen Stück weltweit. Die Käufe von sogenannten mobilen "Stand Alone Devices" (z. B. die neue Occulus Quest) nahmen in 2019 um 92 % zu. Doch auch der klassische Markt an hoch qualitativen kabelgebundenen "Tethered VR Devices" erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 56 %.

Auch in Deutschland erfreuen sich Games großer Beliebtheit. Im ersten Halbjahr 2019 (aktuellere Zahlen lagen zur Berichterstellung nicht vor) wuchs der Gesamtumsatz der Branche um 11,0 % auf EUR 2,8 Mrd. Im ersten Halbjahr 2018 lag der Umsatz bei EUR 2,5 Mrd. Online-Dienste und In-Game-Käufe befördern das Wachstum der Branche zusätzlich. Laut Angaben des Branchenverbands Game besteht die deutsche Gamer-Community aus mehr als neun Millionen Personen.

Das IDC (International Data Corporation) geht in seiner Prognose für das Jahr 2020 weiter von einer steigenden Dynamik bei den VR-Brillen-Verkäufen von 12,5 Millionen Stück aus. Positiv dürfte sich vor allem der Launch neuer Geräte im Markt auswirken, gepaart mit einer Zunahme der Händler.

FÜR DEN GESCHÄFTSVERLAUF WESENTLICHE EREIGNISSE

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Die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung e. V. (DPR) schloss die im Februar 2019 begonnene Überprüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 im November 2019 mit einer Fehlerfeststellung ab. NEXR veröffentlichte die Fehlerfeststellung nach Anordnung der BaFin gemäß § 109 Abs. 2 Satz 1 WpHG im Februar 2020.

Zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres lancierte NEXR im Dezember 2019 das erste Virtual Reality (VR-) Projekt der VR-Sparte VRIDAY, verantwortlich für VR-Experiences und zugehörige Software. In Kooperation mit dem europäischen Spitzenverein FC Bayern München entstand für Oculus Rift und Oculus Rift S eine Experience, die Maßstäbe setzt. Zum einen macht sie die Geschichte des weltweit bekannten Fußballvereins virtuell erlebbar, zum anderen ermöglicht sie eine spielerische Interaktion mit den Fußballstars des FC Bayern München auf dem Rasen der Allianz Arena.

Im Oktober 2019 änderte die Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom September des gleichen Jahres ihre Firmierung von Staramba SE in NeXR Technologies SE (NEXR). Dabei treten als Ergebnis des im Mai initiierten Restrukturierungsprozesses die Business Units 3D Instagraph, OnPoint Studios und VRIDAY unter dem Dach der NeXR Technologie SE künftig mit eigenem Namen und Logo auf.

NEXR besetzte im September 2019 die Rolle des Geschäftsführenden Direktors mit Herrn Markus Peuler neu. Herr Peuler stand der Gesellschaft bereits seit April 2019 als Berater zur Seite und gestaltete die umfassenden Restrukturierungsprozesse der Gesellschaft maßgeblich mit, die in der Fokussierung auf die Business Units 3D Instagraph, OnPoint Studios und VRIDAY mündeten.

Im Juli 2019 hielt die Gesellschaft eine außerordentliche Hauptversammlung ab und zeigte dabei den Verlust der Hälfte des Eigenkapitals an. Die Hauptversammlung beschloss eine Barkapitalerhöhung im Umfang von bis zu EUR 20 Mio. zur Stärkung der Eigenkapitalsituation und Verbesserung der Liquidität. Die Einspruchsverfahren gegen diese Kapitalmaßnahme wurden von den Verfahrensgegnern im Februar 2020 zurückgenommen. Daher geht NEXR nun von einer Umsetzung der Kapitalmaßnahme im Jahresverlauf 2020 aus. Bis zur Umsetzung der Kapitalmaßnahme ist die Liquiditätssituation der NEXR durch Finanzierungszusagen des Hauptaktionärs gesichert. Wenn es dem Unternehmen nicht gelingen sollte, die Kapitalmaßnahme durchzuführen, so ist der Fortbestand der NEXR gefährdet.

Im Mai 2019 beschloss der Verwaltungsrat der Gesellschaft eine Reorganisation und damit einhergehende Restrukturierungsmaßnahmen durchzuführen, um die Gesellschaft am Markt zukunftsfähig aufzustellen und so kurzbis mittelfristig profitable Geschäftsfelder zu erschließen. Mit der Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit erfolgte die Anpassung der Kostenstruktur, einschließlich eines entsprechenden Personalabbaus.

Die Hauptaktionärin Hevella Capital GmbH & Co. KGaA gab am 25. Oktober 2019 das Erreichen einer Kontrollmehrheit bekannt, veröffentlichte sodann am 29. November 2019 gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb der restlichen ausstehenden Aktien zu EUR 2,17 und hält seit Ablauf der Angebotsfrist am 6. Januar 2020 rund 58 % des Stammkapitals der Gesellschaft.

VERGLEICH DES TATSÄCHLICHEN MIT DEM PROGNOSTIZIERTEN GESCHÄFTSVERLAUF

Für das Geschäftsjahr 2019 erwartete das Unternehmen im Lagebericht des Geschäftsjahres 2018 Umsatzerlöse von rund EUR 0,5 Mio. und einen voraussichtlichen Jahresfehlbetrag von rund EUR -12 Mio.

NEXR hat demnach die gesteckten Ziele und Prognosen für das Geschäftsjahr 2019 mit einem Umsatz von rund EUR 1,2 Mio. sowie einem Jahresfehlbetrag von rund EUR -13,3 Mio. überwiegend erreicht. Dabei wurden die Umsatzziele mit einem Plus von 140 % deutlich übertroffen und spiegeln insbesondere die erfolgreiche Geschäftsbeziehung mit dem FC Bayern München wider.

Demgegenüber wurde der prognostizierte Jahresfehlbetrag u. a. aufgrund von erhöhten Fremdkapitalkosten leicht verfehlt.

NEXR konnte 2019 mithilfe der eigenentwickelten 3D-Scannersysteme Digitalisierungsdienstleistungen für die Videospielindustrie erbringen und war in der Lage, mit dem FC Bayern München ein prominentes Unternehmen aus der Sportunterhaltung als Agenturkunden für die Entwicklung einer personalisierten VR-Erlebniswelt zu gewinnen.

Allerdings sind die adressierten Märkte noch nicht weit genug entwickelt, um der Gesellschaft den Fortbestand aus eigener operativer Kraft zu ermöglichen. Daher hat das Unternehmen eine Kapitalerhöhung über bis zu EUR 20 Mio. beschlossen, die im Jahresverlauf 2020 umgesetzt werden soll.

ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

Ertragslage

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Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse, Bestandsveränderung und aktivierte Eigenleistungen) stieg im Berichtszeitraum um rund 200 % auf TEUR 1.203 (2018: TEUR 389) aufgrund von vermehrten Dienstleistungsaufträgen in den Bereichen 3D Instagraph und VRIDAY, wobei hier insbesondere die Beauftragung durch den FC Bayern München mit rund TEUR 750 maßgeblich war.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalteten im Vorjahr Sondersachverhalte, insbesondere aus der Zuschreibung Firmenwert (TEUR 9.144) sowie aus Wertaufholungen von Forderungen. Dies begründet im Wesentlichen den Rückgang des Postens gegenüber dem Vorjahr.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sanken aufgrund reduzierter externer Programmieraufträge und einer vermehrten internen Abwicklung besonders deutlich um 75 % auf TEUR 729 (2018: TEUR 2.932).

Der Personalaufwand nahm gegenüber dem Vorjahreszeitraum aufgrund von Kosteneinsparungsmaßnahmen und Personalmaßnahmen im Zuge der Restrukturierung um 5,5 % auf TEUR 4.446 ab (2018: TEUR 4.705). Darin enthalten sind bereits TEUR 367 (2018: TEUR 0) für Abfindungen aufgrund von Personalmaßnahmen.

Die planmäßigen Abschreibungen verringerten sich um rund 50 % auf TEUR 3.174 (2018: TEUR 6.577), was überwiegend auf die reduzierte Ausgangsbasis des zum 31. Dezember 2018 außerplanmäßig wertberichtigten Geschäfts- oder Firmenwertes zurückzuführen ist.

Daneben sind im Vorjahr außerplanmäßige Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwertes in Höhe von TEUR 14.448 angefallen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen auf dem Niveau des Vorjahres bei TEUR 6.116 (2018: TEUR 5.950). Dabei erhöhten sich insbesondere die Werbe- und Reisekosten aufgrund des Bezugs von Werbeleistung u. a. vom FC Bayern München um 27,1 % auf TEUR 1.142 (2018: TEUR 898). Die Rechts- und Beratungskosten stiegen um 26,1% auf TEUR 1.796 (2018: TEUR 1.424) aufgrund der Sonderbelastung im Zusammenhang mit Restrukturierungs- und Sanierungsmaßnahmen (TEUR 133) sowie aufgrund der Kosten zur Begleitung der DPR Prüfung. Demgegenüber verringerten sich die Abschluss- und Prüfungskosten um rund 48 % auf TEUR 179 (2018: TEUR 343) aufgrund eines geringeren Prüfumfangs, während die Kosten für Lizenzen und Konzessionen um rund 54 % auf TEUR 364 (2018: TEUR 798) aufgrund von ausgelaufenen und gekündigten Verträgen sanken.

Der Aufwand für Zinsen und ähnliche Aufwendungen stieg aufgrund der erhöhten Darlehensaufnahme zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit erheblich um über 100 % auf TEUR 1.370 (2018: TEUR 618).

Als Resultat verbesserte sich das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) um rund 18 % auf TEUR -9.420 (2018: TEUR - 11.054) und das Ergebnis nach Steuern (Jahresfehlbetrag) um rund 40 % deutlich auf TEUR -13.290 (2018: EUR - 22.026).

Finanzlage

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Um den notwendigen Liquiditätsbedarf zu decken, ist das Unternehmen auf die andauernde Finanzierung aus Eigenund Fremdmitteln angewiesen. Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen seinen Finanzierungsbedarf im Wesentlichen durch die Aufnahme von Darlehen bei Gesellschaftern gedeckt.

Investitionen

Im Berichtszeitraum investierte die Gesellschaft TEUR 135 in Betriebsausstattung, Einbauten, Software und EDV (2018: TEUR 591).

Liquidität

Zum 31. Dezember 2019 verfügte die Gesellschaft über liquide Mittel von TEUR 343 (31. Dezember 2018: TEUR 63). Bezüglich der zum Zeitpunkt der Berichterstellung angespannten Liquiditätslage und dem negativen bilanziellen Eigenkapital zum Zeitpunkt der Berichterstellung wird auf die Ausführungen im Risikobericht verwiesen.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme erhöhte sich zum 31. Dezember 2019 aufgrund von Darlehensaufnahmen zur Finanzierung der operativen Verlusten auf TEUR 31.194 (31. Dezember 2018: TEUR 20.226).

Das Anlagevermögen der Gesellschaft sank zum Bilanzstichtag überwiegend aufgrund von planmäßigen Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert auf TEUR 8.489 (31. Dezember 2018: TEUR 11.798).

Das Umlaufvermögen der Gesellschaft stieg aufgrund von erhöhten Forderungen aus Lieferung und Leistung sowie angestiegenen sonstigen Vermögensgegenständen auf TEUR 2.225 (31. Dezember 2018: TEUR 1.257). Dabei beinhalten die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 105 bereits Wertberichtigungen von TEUR 672 aus Vorjahren.

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag stieg zum 31. Dezember 2019 auf TEUR 20.324 (31. Dezember 2018: TEUR 7.034) infolge der operativen Verlustsituation.

Die Rückstellungen reduzierten sich im Wesentlichen durch die Auflösung von Rückstellungen für Prozessrisiken, für Abschluss- und Prüfungskosten sowie durch den Verbrauch personalbedingter Rückstellungen auf TEUR 1.118 (31. Dezember 2018: TEUR 1.430).

An die Aktionäre Lagebericht Abschluss Anhang Weitere Informationen

Die Verbindlichkeiten stiegen überwiegend aufgrund der erheblichen Ausweitung der Finanzierung durch Gesellschafter auf TEUR 27.859 (31. Dezember 2018: TEUR 15.843) und bestanden im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern von TEUR 16.026 (31. Dezember 2018: TEUR 829), aus wandelbaren Anleihen von TEUR 3.500 (31. Dezember 2018: 3.500) sowie aus erhaltenen Anzahlungen aus der Ausgabe von Token von TEUR 6.475 (31. Dezember 2018: TEUR 6.634).

GESAMTAUSSAGE ZUR WIRTSCHAFTLICHEN LAGE

Im Berichtszeitraum lag der Schwerpunkt der Arbeit des Verwaltungsrats und des Geschäftsführenden Direktors auf den administrativen, bilanziellen und rechtlichen Herausforderungen, die sich aus der in 2019 beschlossenen und umgesetzten Restrukturierung des Unternehmens, der Neupositionierung der Geschäftsbereiche und der notwendigen Finanzierung ergaben.

Der Verwaltungsrat und der Geschäftsführende Direktor sind vom zukünftigen wirtschaftlichen Erfolg der drei Geschäftsbereiche 3D Instagraph, VRIDAY und OnPoint überzeugt und sehen zukünftig erhebliche Marktchancen. Vor diesem Hintergrund wurde die Fortführung des Geschäftsbetriebs durch Finanzierungszusagen des Hauptaktionärs ermöglicht und soll durch die in 2020 geplante Kapitalerhöhung weiter sichergestellt werden.

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

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RISIKOMANAGEMENT-ZIELE UND - METHODEN/INTERNES KONTROLLSYSTEM

Das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem befanden sich im Berichtsjahr weiterhin im Auf- und Ausbau. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft ab dem 1. Januar 2019 die Mazars Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, mit der laufenden Buchführung beauftragt und die eigenen Personalkapazitäten durch qualifizierte Mitarbeiter erweitert.

CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Das Geschäftsmodell der NEXR wird kontinuierlich weiterentwickelt und den wandelnden Erfordernissen des noch relativ jungen Virtual Reality (VR) Marktes angepasst. Die sich dabei ergebenden Chancen und Risiken bewertet das Unternehmen laufend und passt das Geschäftsmodell entsprechend an. Das Chancen- und Risikomanagement wird daher auch zukünftig ein wichtiger Baustein der Unternehmenssteuerung der Gesellschaft bleiben.

Chancen

NEXR bewertet regelmäßig die Chancen des Unternehmens. Grundsätzlich können sich Chancen durch die Weiterentwicklung von Soft- und Hardware-Lösungen oder durch die Markteinführung neuer oder verbesserter Produkte und Dienstleistungsangebote ergeben.

NEXR ist derzeit in den drei Geschäftsbereichen 3D Instagraph, VRIDAY und OnPoint tätig.

Im Geschäftsbereich 3D Instagraph geht die Gesellschaft u. a. davon aus, dass zukünftig lebensechte Avatare in personalisierten Videospielen und in Social-Media-Kanälen eingesetzt werden und positioniert sich mit seinem Scanner-Know-how als Portal in die digitale Welt. Ferner beabsichtigt das Unternehmen, zukünftig mit den im 3D-Scanverfahren erhobenen und anonymisierten Massendaten an Drittverwender, wie zum Beispiel die Automobil-, Bekleidungs-, Fitness-/Gesundheits- und Konsumgüterindustrie heranzutreten.

Im Geschäftsbereich VRIDAY geht die Gesellschaft u. a. davon aus, dass zukünftig endverbraucherorientierte Unternehmen und Prominente eine eigene VR-Experience besitzen werden, um neben der eigenen Website, dem Online-Shop und den Social-Media-Kanälen auch im virtuellen Raum mit Kunden und Fans in Kontakt zu treten.

Im Geschäftsbereich OnPoint verfügt die Gesellschaft über eines der größten Motion-Capturing-Studios Europas. Hier geht die Gesellschaft davon aus, dass für die Film-, Animations- und Videospielbranche auch weiterhin Bewegungen von Personen erfasst, digitalisiert und somit 2D/3D-Avatare animiert werden.

Risiken

Risikofelder

Die Gesellschaft ist im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verschiedenen Risiken ausgesetzt. Hierbei handelt es sich um die in der nachstehenden Tabelle angegebenen Risikofelder. Alle Risiken können dazu führen, dass einzelne oder mehrere Vermögensgegenstände abzuschreiben oder Rückstellungen zu passivieren sind, die Ertragslage sich negativ entwickelt und/oder ein Liquiditätsengpass eintritt.

Da die finanzwirtschaftlichen Risiken direkten Einfluss auf einzelne Positionen in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung haben, wird im Folgenden explizit auf diese Risiken eingegangen.

Geschäftsrisiken	Konjunkturrisiken, Risiken aus der allgemeinen Wettbe werbssituation, Reputationsrisiken und deren Auswirkungen auf Kundenbeziehungen, Wachstumsrisiken und Marktein trittsrisiken, Risiken der im Markt verwendeten Technologie plattformen
Operative Risiken	Personalrisiken, Risiken aus Produktinnovation, Risiken der mangelnden oder verzögerten sicherheitstechnischen Zulas sung und Inverkehrbringung von Produkten
Finanzwirtschaftliche Risiken	Finanzierungsrisiken, Wechselkursrisiken, Zinsänderungs risiken, Forderungsausfallrisiken, Überschuldungs- und Illiquiditätsrisiken
Rechtliche und regulatorische Risiken	Risiken aus der Änderung des rechtlichen und regulato rischen Rahmens sowie Risiken aus Rechtsstreitigkeiten, insbesondere lizenzrechtliche Risiken sowie marken- und urheberrechtliche Risiken, Risiken der Anfechtung von Hauptversammlungsentscheidungen, Risiken aus Ausgabe der STARAMBA.Token
Liquiditätsrisiken	Mangelnde Verfügbarkeit von Finanzierungsmöglichkeiten, keine Prolongation von Kreditvereinbarungen, Abhängigkeit von Kapitalerhöhungsentscheidungen vom Aktienkurs niveau
Informations- und IT-Risiken	Risiken aus dem Betrieb und der Gestaltung von IT-Systemen sowie Risiken im Zusammenhang mit der Vertraulichkeit, Verfügbarkeit und Integrität von Daten
Fortbestandsrisiken	Zeitgleiches Eintreten mehrerer Einzelrisiken mit existenz gefährdenden Folgen für die Gesellschaft im Sinne von Über schuldung, Illiquidität und unbestimmter Fortführungs prognose, Scheitern der beschlossenen Kapitalerhöhung ohne alternative Finanzierungsoptionen

Geschäftsrisiken

Die Geschäftsentwicklung der NEXR wird grundsätzlich auch von der allgemeinen wirtschaftlichen Lage beeinflusst. Die von der Wirtschaftslage abhängige Investitionsbereitschaft von Unternehmen und die Konsumbereitschaft von Endverbrauchern haben auch kurzfristig Einfluss auf die Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Das Unternehmen begegnet diesen Makro-Risiken durch flexible Anpassung von Produkten und Dienstleistungen an die Kundenbedürfnisse und gegebenenfalls durch die Anpassung des Geschäftsmodells und der Personal- und Kostenstruktur.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die Geschäftsrisiken von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit (2018: mittel) und einer hohen Auswirkung (2018: gering) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Operative Risiken

Die Neugewinnung und das Halten von qualifiziertem Personal können zu einem operativen Risiko für NEXR werden. Falls es dem Unternehmen nicht gelingt, qualifiziertes Personal zu rekrutieren und zu halten, könnte es zu Verzögerungen bei der Fertigstellung von Hard- und Softwareentwicklungen und somit zu verspäteten Produkteinführungen kommen. Das Unternehmen ist bestrebt, die Mitarbeiter durch eine attraktive Arbeitsatmosphäre in eigenverantwortlich arbeitenden Teams langfristig an das Unternehmen zu binden und permanent talentierte Arbeitskräfte zu rekrutieren. Die Personalmaßnahmen im Zusammenhang mit der Restrukturierung des Unternehmens im Berichtszeitraum haben die Arbeitsatmosphäre vorübergehend belastet und können mittelfristig zu weiteren Abgängen von qualifiziertem Personal führen.

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Die Markteinführung von Hardware-Produkten hängt auch von den sicherheitstechnischen Zulassungen in den jeweiligen Ländern ab. Die Zulassungen können sich z. B. durch verzögerte Bereitstellung von Testständen verschieben und so die Markteinführung erschweren.

Daneben besteht grundsätzlich das Risiko, dass sich die Produkte der Gesellschaft als nicht ausreichend marktfähig erweisen könnten oder sich die adressierten Märkte erst mit erheblicher zeitlicher Verzögerung entwickeln.

Besonderes Augenmerk richtet das Unternehmen auf die Marktpositionierung von Produkten sowie den Aufbau von nachhaltigen Kundenstrukturen. Aktuell sind die Kundenbasis und Marktpositionierung von Produkten noch vergleichsweise eingeschränkt und limitieren damit das Wachstum der Gesellschaft. In jedem Geschäftsbereich wird der Auf- und Ausbau von Kundenstrukturen noch mehr Zeit erfordern, sodass mit nachhaltigen Umsatzerlösen erst ab der zweiten Jahreshälfte 2020 gerechnet wird. Im Rahmen der Vertriebsaktivitäten besuchte das Unternehmen verstärkt Messen (u. a. Gamescom in Köln, CES in Las Vegas).

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die operativen Risiken von einer mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit (2018: unverändert) und einer mittleren Auswirkung (2018: unverändert) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Das Unternehmen erwirtschaftet noch nicht ausreichend frei verfügbare Liquidität und ist daher auf die Finanzierung aus Eigen- und Fremdmitteln angewiesen. Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen seinen Finanzierungsbedarf im Wesentlichen durch Aufnahme von Gesellschafterdarlehen gedeckt. Das Risiko besteht weiterhin überwiegend in der Abhängigkeit vom Zugang zum Kapitalmarkt und den für das jeweilige Finanzierungsinstrument zu erzielenden Konditionen (u. a. Zinsen, Sicherheiten, Wandlungsoptionen). Das Unternehmen begegnet diesen Risiken durch eine aktive Investor-Relations-Kommunikation und hohe Transparenz, um das Vertrauen der bestehenden und potenziellen Aktionäre sowie neuer Finanzierungspartner in das Unternehmen nachhaltig zu stärken.

Währungsrisiken bestehen insbesondere dort, wo Forderungen, Verbindlichkeiten, Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie geplante Transaktionen in einer anderen als in der lokalen Währung der Gesellschaft bestehen bzw. entstehen werden. Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen den überwiegenden Teil seiner Umsätze in Euro abgerechnet und war nahezu keinen Wechselkursrisiken ausgesetzt. Verbindlichkeiten und Forderungen wurden zum Devisenkassakurs bilanziert. Es wurden keine Sicherungsgeschäfte abgeschlossen.

Zinsänderungsrisiken können vorwiegend durch Änderungen der Marktzinssätze entstehen, die zu Veränderungen der erwarteten Zahlungsströme führen. Die Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Finanzierungspartnern sind mit fester Verzinsung abgeschlossen und unterliegen daher keinen Zinsänderungsrisiken.

Forderungsausfallrisiken begegnet das Unternehmen durch die Auswahl der Geschäftspartner sowie durch die Vereinbarung von Anzahlungen bei Geschäften größeren Volumens und Vorfinanzierungsbedarfen. Bei den sonstigen Forderungen wird das Forderungsausfallrisiko durch die Auswahl der Geschäftspartner und kurze Laufzeiten beschränkt.

Bei identifizierbaren Bedenken bezüglich der Werthaltigkeit von Forderungen werden diese Forderungen umgehend einzelwertberichtigt oder ausgebucht und die Risiken erfolgswirksam verbucht.

Bei identifizierbaren Bedenken bezüglich der Werthaltigkeit von Vermögensgegenständen des Anlage- oder Umlaufvermögens werden diese wertberichtigt.

Die dokumentierte bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 kann Auswirkungen auf die Fähigkeit der Gesellschaft haben, Anschlussfinanzierungen bei Finanzierungspartnern zu erhalten und Zahlungsziele bei Lieferanten eingeräumt zu bekommen. Diese Risiken können die Liquiditätssituation erheblich belasten und sind fortbestandsgefährdend. Die Gesellschaft hat mit der Einholung einer Finanzierungszusage durch den Hauptaktionär und mit der Beschlussfassung einer Kapitalerhöhung auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Juli 2019 jedoch Maßnahmen eingeleitet, um sicherzustellen, dass eine insolvenzrechtliche Überschuldung nicht eintritt. Wenn diese Maßnahmen keinen Bestand haben oder nicht umgesetzt werden können, ist der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet.

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Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die finanzwirtschaftlichen Risiken von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit (2018: unverändert) und einer sehr hohen Auswirkung (2018: unverändert) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Rechtliche und regulatorische Risiken

Aus den Beziehungen zu Geschäftsund Werbepartnern ergeben sich Risiken hinsichtlich der Beibehaltung von Exklusivitätsvereinbarungen, Verlängerungen von auslaufenden Verträgen sowie Änderungen von Vergütungsvereinbarungen und Vertragsgegenständen mit potenziell erheblichen negativen Auswirkungen auf die Geschäftsperspektive des Unternehmens. NEXR begegnet diesen Risiken durch ein aktives Vertragsmanagement und proaktive Verhandlungen mit den Vertragspartnern während der Vertragslaufzeiten.

Die vertragsgemäße marken- und urheberrechtliche Nutzung der eigenen und von Dritten eingeräumten Rechte durch die Gesellschaft, ihre Auftragnehmer und ihre Mitarbeiter stellt ein weiteres rechtliches Risiko für die Gesellschaft dar, das aufgrund der hohen Vertragsstrafen und der Klagemöglichkeiten in internationalen Jurisdiktionen fortbestandsgefährdend sein könnte.

Die Gesellschaft sieht sich Risiken aus der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen und gegebenenfalls der Unwirksamkeit von Hauptversammlungsentscheidungen ausgesetzt. Diese Risiken können die Finanzierungsoptionen einschränken, die Unternehmensfortführung erschweren und somit den Bestand der Gesellschaft gefährden.

Die Gesellschaft könnte ebenso Risiken im Zusammenhang mit der Herausgabe der STARAMBA.Token ausgesetzt sein, wobei Erwerber von Token die derzeit noch eingeschränkte Einsetzbarkeit bemängeln und ihre erworbenen Token gegen Entschädigung an die Gesellschaft zurückgeben könnten.

Die allgemeinen rechtlichen Risiken werden fortlaufend durch die neu geschaffene Rechtsabteilung überwacht.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die rechtlichen und regulatorischen Risiken von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit (2018: unverändert) und einer hohen Auswirkung (2018: unverändert) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Liquiditätsrisiken

Das zentrale Risiko der Gesellschaft ist das Liquiditätsrisiko. Die Gesellschaft erwirtschaftet noch nicht ausreichend frei verfügbare Liquidität und ist daher auch weiterhin auf die Finanzierung aus Eigen- und Fremdkapital angewiesen. Die Gesellschaft ist auch weiterhin bestrebt, sich mit ausreichend Finanzmitteln auszustatten – sei es im Wege von Kapitalerhöhungsmaßnahmen oder durch kurz- und langfristig zugesagte Darlehen, Wandeldarlehen, Wandelschuldverschreibungen oder durch die Auslagerung von Geschäftsbereichen.

Die Gesellschaft hat zum Bilanzstichtag zur weiteren Risikoabschätzung eine aktualisierte Unternehmensplanung erarbeitet, in der die Umsatzerlöse erst ab dem dritten Quartal 2020 zeitverzögert realisiert werden.

Unter Berücksichtigung dieser Planungsprämissen ergibt sich bis Mitte 2021 ein Finanzierungsbedarf von ca. EUR 7 Mio. und bis zum geplanten Erreichen der operativen Gewinnzone im Jahr 2023 insgesamt ein Kapitalbedarf von rund EUR 17 Mio. Die Gesellschaft hat die unten beschriebenen Maßnahmen zur Absicherung des Finanzierungsbedarfs eingeleitet, um diese Finanzierungslücke zu schließen und somit den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die Liquiditätsrisiken von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit (2018: unverändert) und einer hohen Auswirkung (2018: unverändert) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken

Die Liquidität ist zum Berichtszeitpunkt angespannt, jedoch kann die Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Unterstützung, insbesondere von Gesellschafterseite, ihren fälligen Zahlungsverpflichtungen nachkommen.

Die Gesellschaft hat in 2019 die folgenden Maßnahmen zur Sicherung der Liquidität eingeleitet.

Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum eine umfangreiche Restrukturierung mit Personal- und Kostenmaßnahmen umgesetzt.

Die zum 23. März 2019 zur Rückzahlung oder Wandlung fällige Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 3,5 Mio. von der Gesellschafterin Hevella Capital GmbH & Co. KGaA wurde bis zum 31. Dezember 2021 verlängert und die Zinszahlung gestundet.

Im November 2018 hat die Aktionärin Hevella Capital GmbH & Co. KGaA eine Finanzierungszusage in Form eines Wandeldarlehens von zunächst EUR 6 Mio. erteilt, die im Jahresverlauf 2019 auf bis zu EUR 20 Mio. aufgestockt wurde. Im März 2020 erfolgte eine weitere Erhöhung des Darlehensrahmens um zusätzliche EUR 7 Mio. auf insgesamt EUR 27 Mio., wodurch die Finanzierung der Gesellschaft für das kommende Jahr sichergestellt ist. Allerdings ist die Gesellschaft in der Folge weiterhin auf eine anhaltende finanzielle Unterstützung angewiesen, ohne die die Gesellschaft sonst in ihrem Bestand gefährdet wäre.

Im Juli 2019 hat die Gesellschaft eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten und dabei den Verlust der Hälfte des Eigenkapitals angezeigt. Die Hauptversammlung hat eine Barkapitalerhöhung im Umfang von bis zu EUR 20 Mio. zur Stärkung der Eigenkapitalsituation und Verbesserung der Liquidität beschlossen. Diese Kapitalmaßnahme soll im Jahresverlauf 2020 umgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat prüft fortwährend weitere Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung. Dazu können auch die weiteren Ausgaben von Wandelschuldverschreibungen, die Aufnahme von Wandeldarlehen oder Kapitalerhöhungen zählen.

Wenn es dem Unternehmen nicht gelingen sollte, mittelfristig die geschilderten eigenkapitalstärkenden Maßnahmen durchzuführen, so ist der Fortbestand der Gesellschaft erheblich gefährdet.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die Umsetzung der Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken von einer mittleren bis hohen Eintrittswahrscheinlichkeit (2018: unverändert) und einer hohen Auswirkung (2018: unverändert) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

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Informations- und IT-Risiken

Informations- und IT-Risiken bestehen bei NEXR in einem unzureichenden Schutz vor dem unberechtigten Datenzugriff Dritter, der missbräuchlichen Datenverwendung durch Mitarbeiter oder dem Ausfall von Rechnersystemen und Netzwerken. Diesen Risiken begegnet das Unternehmen mit umfassenden Back-up-Verfahren sowie regelmäßigen Sicherheitsüberprüfungen aller wichtigen Systeme und Anwendungen. Darüber hinaus wird die verwendete Hardund Software stets auf dem aktuellen Stand der Technik gehalten. Am Markt bewährte Viren-, Zugangsschutz- und Verschlüsselungssysteme dienen der Datensicherheit und dem Schutz gegen Datenverlust oder -diebstahl.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die Informations- und IT-Risiken von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit (2018: unverändert) und einer mittleren Auswirkung (2018: unverändert) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Fortbestandsrisiken

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2019 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von rund EUR 20 Mio. und einen Finanzmittelbestand von EUR 0,3 Mio. aus. Trotz der eingeleiteten Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken kann die Bilanzsituation negative Auswirkungen auf die Reputation der Gesellschaft haben, die zu einem Verlust von Fachpersonal, der Herabsetzung der Kreditwürdigkeit, der Beeinträchtigung von Kundenbeziehungen, der Reduzierung von Zahlungszielen und der Fälligstellung von Darlehen führen könnte. Außerdem ist das Management der Gesellschaft aufgrund der Unterbilanz zu permanenter Überprüfung des Überschuldungsstatus und zum Führen einer sehr kurzfristigen Liquiditätsplanung angehalten, wodurch Managementkapazitäten gebunden bleiben. Und nicht zuletzt basiert die Fortführung der Gesellschaft auch auf dem Erreichen der in der Unternehmensplanung abgebildeten operativen Entwicklung von Kunden und marktfähigen Produkten, wie unter den operativen Risiken beschrieben. Diese Kombination von Risiken kann zu einer erheblichen Fortbestandsgefährdung der Gesellschaft führen.

Der Geschäftsführende Direktor geht in Bezug auf die gesamten Fortbestandsrisiken von einer hohen Eintrittswahrscheinlichkeit (2018: mittel) und einer hohen Auswirkung (2018: unverändert) auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus.

Zusammenfassende Darstellung der Gesamtrisikolage

Die Gesellschaft hat aufgrund der Überschuldungssituation und der angespannten Liquiditätslage im Berichtszeitpunkt verschiedene Maßnahmen ergriffen, um die Zahlungsfähigkeit auch über das Jahr 2020 hinaus zu sichern und mithilfe einer Kapitalerhöhung von bis zu EUR 20 Mio. die operative Gewinnzone planmäßig im Jahr 2023 zu erreichen.

Sollten entgegen den Erwartungen des geschäftsführenden Direktors die Unternehmensplanung für die Jahre 2020 und 2021 nicht erreicht werden und die eingeleiteten und geplanten Maßnahmen zur Absicherung der Liquidität nicht erfolgreich umgesetzt werden können, ist die Sanierung des Unternehmens und somit der Fortbestand der Gesellschaft erheblich gefährdet. Die Geschäftsführung geht unter Abwägung der beschriebenen Chancen und Risiken zum Berichtsstichtag weiterhin von einer erfolgreichen Sanierung und der Fortführung der Gesellschaft aus.

PROGNOSEBERICHT

Prognose

Der Ausbruch der weltweiten Corona-Virus-Pandemie hat aus Sicht der Gesellschaft zum Berichtsstichtag die Geschäftsaussichten (Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Branchenentwicklung) für 2020 erheblich beeinträchtigt.

Die Gesellschaft spürt die Auswirkungen der Corona-Krise im ersten Halbjahr 2020 in einem außerordentlichen Umfang. Die Absage bzw. Verschiebung von Messen und Kundenterminen verlangsamt die Vertriebsaktivitäten und erschwert der Gesellschaft somit die Neukundenakquisition und den grundsätzlichen Geschäftsaufbau. Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass sich die Geschäftsentwicklung um bis zu sechs Monate verzögern wird und sich die Investitionsbereitschaft der Zielkunden erst im zweiten Halbjahr 2020 langsam wieder erholen wird. Durch die Finanzierungszusage des Hauptgesellschafters ist die Liquidität der Gesellschaft für das kommende Jahr jedoch sichergestellt.

Sofern die durch die Corona-Krise veränderten Rahmenbedingungen auch im zweiten Halbjahr 2020 Bestand haben, erwartet das Unternehmen im Geschäftsjahr 2020 Umsatzerlöse von rund EUR 0,5 Mio. und voraussichtlich einen Jahresfehlbetrag von rund EUR - 13 Mio.

VERGÜTUNGSBERICHT

Die Hauptversammlung hat die Vergütung des Verwaltungsrats mit Beschluss von 18. September 2019 wie folgt geregelt:

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Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 3, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft teilt gemäß § 285 Nr. 9 HGB mit, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats für die Ausübung ihres Mandats im Berichtsjahr Bezüge von TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 0) erhalten haben und die Reisekosten erstattet wurden.

Der stellvertretende Vorsitzende und Leiter des Prüfungsausschusses, Herr Achim Betz, erhielt Bezüge von TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 0). Prof. Dr. Klemens Skibicki erhielt Bezüge von TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 0). Frau Marthe Remer und Herr Marc Kneifel erhielten Bezüge von jeweils TEUR 2.

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführenden Direktoren der NEXR im Berichtsjahr betrugen TEUR 200 (Vorjahr: TEUR 196). Im Berichtszeitraum wurden keine erfolgsabhängigen Gehaltskomponenten gezahlt. Die Bezüge gliedern sich wie folgt:

Name Funktion	Christian Daudert Markus Peuler Geschäftsführender Direktor		Gesamt
in TEUR
erfolgsunabhängige Vergütung	127	73	200
erfolgsabhängige Vergütung	0	0	0
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung*	0	0	0
Summen	127	73	200

*) Herr Markus Peuler ist Zuwendungsberechtigter aus einem Aktienoptionsprogramm. In 2019 wurden 34.991 Aktienoptionen zugeteilt.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 auf der Basis der Ermächtigung des Verwaltungsrates durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2017 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm aufgelegt (VSOP 2019). Im Geschäftsjahr 2019 wurden virtuelle Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsleitung im Umfang von 34.991 Stück und an einen externen Partner im Umfang von 250.000 Stück ausgegeben. Die Anwachsung der virtuellen Aktienoptionen erfolgt dabei jeweils erst ab dem Geschäftsjahr 2020.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

RELEVANTE UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

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NEXR richtet ihr unternehmerisches Handeln an den Rechtsordnungen der Länder aus, in denen die Gesellschaft tätig ist. Über die verantwortungsvolle Unternehmensführung in Übereinstimmung mit den Gesetzen hinaus hat das Unternehmen Regelungen aufgestellt, die die Leitmotive und Führungsprinzipien widerspiegeln. Die Leitmotive der NEXR sind bestmögliche Kundenorientierung, ausgeprägte Leistungsbereitschaft, Sicherung und Verbesserung ihrer technologischen Entwicklungen bzw. Schlüsseltechnologien sowie die Schaffung eines positiven Arbeitsumfeldes für ihre Mitarbeiter.

ARBEITSWEISE DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN UND DES VERWALTUNGSRATS

Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erfordert. Für den Beschluss genügt die einfache Mehrheit. Für die Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen gilt § 83 AktG entsprechend; der Verwaltungsrat kann einzelne damit verbundene Aufgaben auf die Geschäftsführenden Direktoren übertragen.

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Auf Anordnung des Verwaltungsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, mündlich, telefonisch oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn dies etwa wegen der Dringlichkeit einer Beschlussfassung erforderlich ist oder wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats diesem Verfahren der Beschlussfassung widerspricht. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Beschlussfassung in Präsenzsitzungen können abwesende Verwaltungsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Verwaltungsratsmitglieder eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Die Stimmen können auch im Wege des Telefax oder per E-Mail an anwesende Verwaltungsratsmitglieder übermittelt werden.

Der Verwaltungsrat bespricht sich regelmäßig, vierteljährlich mindestens einmal, um die Lage des Unternehmens zu beurteilen und strategische Maßnahmen für die Zukunft zu beraten oder zu beschließen. Darüber hinaus werden auch Telefonkonferenzen zu wichtigen Entscheidungen einberufen, wann immer die Lage des Unternehmens dies erfordert. Dabei wird der Verwaltungsrat vom Geschäftsführenden Direktor über den jeweils aktuellen Status des Unternehmens unterrichtet.

Willenserklärungen des Verwaltungsrats werden namens des Verwaltungsrats von dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben.

Die folgenden Arten von Geschäften bedürfen eines ausdrücklichen Beschlusses des Verwaltungsrats:

a) die Aufstellung von Geschäftsplänen der Gesellschaft sowie der Mittelfristplanung und des Jahresbudgets der Gesellschaft;
b) der Erwerb oder die Veräußerung eines Unternehmens, wenn und soweit der Gegenwert vom Verwaltungsrat festgelegte Wertgrenzen übersteigt.

Der Verwaltungsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

Gemäß der Corporate Governance-Erklärung besteht der fünfköpfige Verwaltungsrat auf Beschluss des Verwaltungsrats vom 23. September 2015 grundsätzlich aus mindestens einem weiblichen Mitglied. Das Mitbestimmungsgesetz findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.

Der Verwaltungsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, innerhalb welcher die jeweiligen Zuständigkeiten, Aufgaben und Rechte der Verwaltungsräte definiert sind. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat eine Geschäftsordnung für Geschäftsführende Direktoren erlassen, deren Einhaltung laufend überprüft wird.

Der Verwaltungsrat hat der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017 am 13. Februar 2019 vorgeschlagen, das Gremium teilweise neu zu besetzen, um die Fachkompetenz dieses bedeutenden Organs des Unternehmens weiter zu erhöhen. Zu diesem Zweck wurden ausgewiesene Experten für Finanzen und Wirtschaftsprüfung in den Verwaltungsrat zur Wahl gestellt und auch gewählt. Unter der neuen Leitung wurde ein Prüfungsausschuss gebildet, der die Wirtschaftsprüfungen fachlich vorbereiten und begleiten soll. NEXR legt größten Wert auf eine transparente und kontinuierliche Kommunikation, um die Vertrauenswürdigkeit des Unternehmens zu unterstreichen.

Die Geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft. Sind mehrere Geschäftsführende Direktoren bestellt, so sind sie nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Gesetzlich dem Verwaltungsrat zugewiesene Aufgaben können nicht auf die Geschäftsführenden Direktoren übertragen werden.

Der Verwaltungsrat hat für die Geschäftsführenden Direktoren eine Geschäftsordnung erlassen, wobei Änderungen der Geschäftsordnung dem Verwaltungsrat nach seinem Ermessen freistehen. Der Verwaltungsrat kann für den Einzelfall oder generell bestimmen, welche Arten von Geschäften der vorherigen Zustimmung durch den Verwaltungsrat bedürfen. Der bzw. die Geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, die Anweisungen des Verwaltungsrats zu befolgen, insbesondere auch die Geschäftsordnung zu beachten.

Die Geschäftsführenden Direktoren vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Die Gesellschaft wird grundsätzlich gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführende Direktoren oder durch einen Geschäftsführenden Direktor in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführender Direktor vorhanden, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.

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Christian Daudert wurde am 12. September 2019 als Geschäftsführender Direktor abberufen.

Seit dem 16. September 2019 ist Markus Peuler Geschäftsführender Direktor.

ANGABEN ZU GESETZLICHEN MINDESTQUOTEN IN FÜHRUNGSPOSITIONEN

Die Gesellschaft hat am 23. September 2015 durch Beschluss des Verwaltungsrats als Zielgröße festgelegt, dass der Frauenanteil im Verwaltungsrat mindestens 30 % betragen soll. Da zum damaligen Zeitpunkt bereits 33,33 % der Mitglieder des Verwaltungsrats weiblich waren, war die Festlegung einer Umsetzungsfrist entbehrlich. Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juli 2016 wurde eine Vergrößerung des Verwaltungsrats von drei auf fünf Mitglieder beschlossen, was am 18. August 2016 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde. Da die Gesellschaft keine geeignete Kandidatin für die Wahl zum Mitglied des Verwaltungsrats finden konnte, sank die Frauenquote aufgrund der Vergrößerung des Verwaltungsrats auf 20 %.

Vor diesem Hintergrund hat der Verwaltungsrat am 19. August 2016 beschlossen, für die (Wieder-)Erreichung der festgelegten Quote von 30 % für den Frauenanteil im Verwaltungsrat eine Umsetzungsfrist von fünf Jahren festzulegen. Die Festlegung für die Geschäftsführenden Direktoren, wonach im Falle einer Anzahl von mindestens drei Geschäftsführenden Direktoren der Frauenanteil bei mindestens 30 % liegen soll, bleibt unverändert. Da unterhalb der Führungsebene keine weiteren Hierarchieebenen bestehen, gibt es darüber hinaus keine Festlegung einer entsprechenden Frauenquote. Seit der Hauptversammlung am 13. Februar 2019 beträgt die Frauenquote 0 %.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Der Verwaltungsrat der NEXR ist gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG i. V. m. § 161 AktG verpflichtet, zumindest einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Der Verwaltungsrat der NEXR hat eine Erklärung abgegeben, die im April 2019 auf der Website der Gesellschaft unter https://www.nexr-technologies.com/corporate-governance/ veröffentlicht wurde.

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

Gemäß § 289a HGB hat die Gesellschaft über bestimmte dem Aktiengesetz und sonstigen Rechtsvorschriften unterliegende Strukturen zu berichten, um einen besseren Überblick über die Gesellschaft zu geben und Beschränkungen in Bezug auf ein Übernahmeangebot offenzulegen.

AKTIONÄRE MIT DIREKTEM ODER INDIREKTEM ANTEILSBESITZ VON MEHR ALS 10 % DER STIMMRECHTE

Die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA hat am 25. Oktober 2019 das Erreichen einer Kontrollmehrheit bekannt gegeben, sodann am 29. November 2019 gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb der restlichen ausstehenden Aktien zu EUR 2,17 veröffentlicht und hält seit Ablauf der Angebotsfrist am 6. Januar 2020 rund 58 % des Stammkapitals der Gesellschaft.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN ODER BESCHRÄNKUNGEN

Nach Kenntnissen der NEXR existieren keine Aktien mit Sonderrechten oder Beschränkungen bei der Ausübung der Stimmrechte.

RÜCKKAUF EIGENER AKTIEN

Die Gesellschaft verfügt über keine Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 AktG.

ZUSAMMENSETZUNG DES GRUNDKAPITALS

Das Grundkapital der NEXR setzt sich zum 31. Dezember 2019 aus nennwertlosen Stückaktien zusammen. Die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien belief sich zum 31. Dezember 2019 auf insgesamt 2.332.755 Stück.

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Mit Beschluss vom 26. Juli 2019 hat die Hauptversammlung beschlossen, dass das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie auf bis zu EUR 22.332.755,00 erhöht wird. Die neuen Aktien sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das bei Ausgabe der Aktien noch keine ordentliche Hauptversammlung stattgefunden hat, gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 20.000.000,00. Der Bruttoemissionserlös darf EUR 20.000.000,00 nicht überschreiten.

Die Kapitalerhöhung wurde bis zum heutigen Tage noch nicht durchgeführt.

Gemäß § 136 AktG sind Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen nicht zur Stimmabgabe berechtigt. Der Gesellschaft sind keine vertraglichen Beschränkungen bekannt, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Aktien mit Sonderrechten, welche Kontrollbefugnisse verleihen, sind von der Satzung der Gesellschaft nicht vorgesehen.

ERMÄCHTIGUNG DES VERWALTUNGSRATS ZUR AUSGABE VON AKTIEN

Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital (2017/I)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2017 wurden die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I beschlossen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2017 wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.131.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Verwaltungsrat wurde jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

für Spitzenbeträge;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss bereits ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen Vermögensgegenständen;
soweit dies im Hinblick auf den Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Verwaltungsrat von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten zustehen würde;
zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen;
im Falle der Kooperation mit einem anderen Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung verlangt;
um Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats, Geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgeben zu

können. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes Unternehmen ausgegeben werden, welches diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.

An die Aktionäre Lagebericht Abschluss Anhang Weitere Informationen

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Verwaltungsrat wurde zudem ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I anzupassen.

Der Verwaltungsrat hat im Geschäftsjahr 2019 von der erteilten Ermächtigung zur Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I keinen Gebrauch gemacht, sodass das Genehmigte Kapital 2017/I zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 noch in voller Höhe bestand.

Bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital (2016/I)

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juli 2016 um bis zu EUR 905.999,00 durch Ausgabe von bis zu 905.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur im Falle der Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 bis zum 27. Juli 2021 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Options- oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie entstehen, am Gewinn teil. Sofern über die Gewinnverwendung für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde, kann der Beginn der Dividendenberechtigung auch auf den Beginn dieses bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden.

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Verwaltungsrat wurde ferner ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 6.2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

Am 15. März 2017 fasste der Verwaltungsrat der Gesellschaft den Beschluss, die dem Verwaltungsrat mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszunutzen und eine Wandelanleihe mit einem Gesamtvolumen von EUR 5.000.000,00 und einer Laufzeit von zwei Jahren zu begeben. Die Wandelanleihe wurde eingeteilt in 5.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00. Der jährliche Zinssatz wurde auf 6 % festgelegt. Die Teilschuldverschreibungen berechtigen zur Wandlung in neue Aktien der NEXR. Der Wandlungspreis wurde für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts durch die Anleihegläubiger auf EUR 21,20 je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt. Die Wandelanleihe wurde gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juli 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre emittiert.

Das zur Sicherung der Wandlungsrechte von der Hauptversammlung am 28. Juli 2016 beschlossene Bedingte Kapital 2016/I wurde im Oktober 2017 i. H. v. EUR 70.755,00 durch Ausgabe von 70.755 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien verwendet, um aufgrund der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen bestehende Wandlungsrechte zu bedienen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist damit zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 auf Grundlage des Bedingten Kapitals 2016/I noch um bis zu EUR 835.244,00 durch Ausgabe von bis zu 835.244 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht.

Bedingtes Kapital (2017/I)

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juli 2017 um bis zu EUR 75.000,00 durch Ausgabe von bis zu 75.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Das Bedingte Kapital 2017/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der NEXR vom 25. Juli 2017 von der NEXR im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit vom 25. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 1. lit. e) zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Juli 2017 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie entstehen, am Gewinn teil. Sofern über die Gewinnverwendung für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde, kann der Beginn der Dividendenberechtigung auch auf den Beginn dieses bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden.

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Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Verwaltungsrat wurde zudem ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 6.3 Abs. 1 Satz 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2017 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Bezugsrechte.

Das Bedingte Kapital 2017/I wurde im Geschäftsjahr 2019 nicht zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen verwendet und bestand daher zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 noch in voller Höhe.

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND SATZUNGSBESTIMMUNGEN ÜBER DIE BESTELLUNG VON VERWALTUNGSRATSMITGLIEDERN UND GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN SOWIE ÜBER ÄNDERUNGEN DER SATZUNG

Organe

Organe der NEXR sind die Hauptversammlung, der Verwaltungsrat und der bzw. die Geschäftsführenden Direktoren.

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat besteht satzungsgemäß aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Verwaltungsratsmitglieder können einmal oder mehrmals für den zuvor festgelegten Zeitraum gewählt werden.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Verwaltungsratsmitgliedern können für ein bestimmtes oder für mehrere Verwaltungsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt in den Verwaltungsrat ein, wenn das Verwaltungsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Verwaltungsrat ausscheidet. Findet in der nächsten Hauptversammlung keine Ersatzwahl statt, so verlängert sich die Amtszeit bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Verwaltungsratsvorsitzenden zu richtende, schriftliche Erklärung niederlegen.

Der Verwaltungsrat ist durch die Satzung der NEXR befugt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Form betreffen.

Geschäftsführende/r Direktor/en

Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere Geschäftsführende Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu Geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden. Ein Geschäftsführender Direktor, der gleichzeitig Mitglied des Verwaltungsrats ist, kann nur aus wichtigem Grund abberufen werden.

Vereinbarungen mit dem Verwaltungsrat im Falle eines Übernahmeangebots

Es bestehen keine Vereinbarungen mit dem Verwaltungsrat, die unter der Voraussetzung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen. Zudem existieren keine Vereinbarungen mit Mitgliedern des Verwaltungsrats, mit dem Geschäftsführenden Direktor oder mit Mitarbeitern, die eine Entschädigung zu deren Gunsten im Falle einer Übernahme vorsehen.

NeXR Technologies SE

Berlin, 22. April 2020 Der Geschäftsführende Direktor

Markus Peuler

Bericht des Verwaltungsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2019 nahm der Verwaltungsrat seine ihm nach Gesetz, Geschäftsordnung und Satzung obliegenden Aufgaben sorgfältig und vollumfänglich wahr. Er leitete die Gesellschaft, bestimmte die Grundlinien der Geschäftstätigkeit und überwachte die Arbeit der Geschäftsführenden Direktoren fortlaufend und begleitete sie beratend in mündlicher und schriftlicher Form.

An die Aktionäre Lagebericht Abschluss Anhang Weitere Informationen

Der Verwaltungsrat wurde über sämtliche Vorgänge von besonderer Bedeutung rechtzeitig ins Bild gesetzt. Zustimmungspflichtige Geschäfte wurden dem Verwaltungsrat von den Geschäftsführenden Direktoren ordnungsgemäß und frühzeitig vorgelegt. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Berichte und Unterlagen eingehend geprüft. Sämtliche zustimmungspflichtigen Geschäfte wurden positiv beschieden.

Zusammensetzung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats

Im Berichtszeitraum bestand der Verwaltungsrat bis zum 13. Februar 2019 aus den folgenden fünf Mitgliedern: Christian Daudert (Vorsitzender), Prof. Dr. Klemens Skibicki (stv. Vorsitzender), Rolf Elgeti, Marthe Rehmer (geb. Wolbring) und Marc Kneifel. Auf der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017 am 13. Februar 2019, wurden mit Herrn Achim Betz und Herrn Axel von Starck zwei neue Mitglieder in den Verwaltungsrat gewählt. Diese ersetzten Frau Marthe Rehmer (geb. Wolbring) und Herrn Marc Kneifel, die mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2019 ihre Ämter als Mitglieder des Verwaltungsrats niedergelegt haben.

Der Verwaltungsrat besteht somit zum Veröffentlichungszeitpunkt aus den folgenden fünf Mitgliedern: Rolf Elgeti (Vorsitzender), Axel von Starck, Christian Daudert, Achim Betz (stv. Vorsitzender, Prüfungsausschussvorsitzender) und Prof. Dr. Klemens Skibicki. Seit der Hauptversammlung am 13. Februar 2019 besteht ein Prüfungsausschuss unter der Leitung von Herrn Achim Betz.

Herr Christian Daudert wurde am 12. September 2019 als Geschäftsführender Direktor abberufen. Seit dem 16. September 2019 ist Herr Markus Peuler Geschäftsführender Direktor.

Sitzungen des Verwaltungsrats

Im Geschäftsjahr 2019 fanden insgesamt zehn Verwaltungsratssitzungen statt, an denen die Verwaltungsratsmitglieder und Geschäftsführenden Direktoren in beschlussfähiger Anzahl teilnahmen. Im Jahr 2020 fanden bis zur bilanzfeststellenden Sitzung für den Jahresabschluss 2019 am 16. April 2020 weitere zwei Sitzungen des Verwaltungsrats statt. Die Beratungen des Verwaltungsrats fanden im Geschäftsjahr 2019 und im laufenden Jahr 2020 ausschließlich im Gesamtgremium statt.

Schwerpunkte der Beratungen im Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat legte in seinen Sitzungen neben der gesetzlichen Regelberichterstattung den Schwerpunkt der Beratung insbesondere auf die folgenden Themen:

Ausrichtung des Geschäftsmodells
Umsetzung von Restrukturierungsmaßnahmen
Mitteilung über den Verlust von mehr als der Hälfte des Eigenkapitals
Sicherung der Liquidität der Gesellschaft
Vorbereitung der Beschlussfassung einer geplanten Kapitalerhöhung
Neubesetzung der Position des Geschäftsführenden Direktors
Fehlerfeststellung der DPR e.V. betreffend den Jahresabschluss und Lagebericht 2017
Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Hevella Capital GmbH & Co KGaA
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die integrierte Unternehmensplanung
Vorbereitung der Hauptversammlungen in 2019
Jahresabschluss und dessen Prüfung für das Geschäftsjahr 2018
Bilanzierung von Token-Erlösen
Deutscher Corporate Governance Kodex
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG und Erklärung zur Unternehmensführung
Einrichtung eines virtuellen Aktienoptionsprogramms für Mitarbeiter und externe Partner
Beschluss über Verlegung des Firmensitzes innerhalb von Berlin

Die Geschäftsführenden Direktoren unterrichteten den Verwaltungsrat regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Unternehmens und sind dabei ihren Informationspflichten jederzeit in vollem Umfang nachgekommen. Der Verwaltungsrat hat sich ferner eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und mit der operativen und strategischen Entwicklung befasst und über die Weiterentwicklung des Unternehmens beraten.

Jahresabschlussprüfung

Auf der Hauptversammlung am 18. September 2019 wurde die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Frankfurt am Main) erneut zum Prüfer des Abschlusses des Geschäftsjahres 2019 gewählt und sodann vom Verwaltungsrat beauftragt. Die RSM hat die Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 beendet und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Abschlussunterlagen, der Prüfungsbericht sowie die Prüfungsschwerpunkte wurden auf der Verwaltungsratssitzung am 22. April 2020 mit dem Abschlussprüfer ausführlich diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand dem Verwaltungsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Dabei wurden insbesondere die Maßnahmen zur Sicherstellung der Liquidität, die Anzeige des Verlustes von mehr als der Hälfte des Eigenkapitals, die Maßnahmen zur Stärkung des Eigenkapitals durch eine geplante Kapitalerhöhung sowie die Situation des negativen bilanziellen Eigenkapitals zum 31. Dezember 2019 und der sich ergebenden bilanziellen Überschuldung diskutiert.

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Der Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung sowie Eigenkapitalveränderungsrechnung – und der Lagebericht zum 31. Dezember 2019 wurden somit vollständig nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt und durch die RSM geprüft.

Der Verwaltungsrat hat nach intensiver Erörterung der Prüfungsergebnisse den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 gebilligt und festgestellt. Demnach ergibt sich für das Geschäftsjahr 2019 ein Jahresfehlbetrag von rund EUR 13 Mio. und ein nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag von rund EUR 20 Mio.

Der Jahresabschluss der NeXR Technologies SE wurde damit gemäß § 47 Abs. 5 SE-AG festgestellt.

Corporate Governance

Der Verwaltungsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Entwicklung der Corporate Governance Standards fortlaufend beobachtet. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zur Höhe und Struktur der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats sind der Erklärung zur Unternehmensführung bzw. dem Vergütungsbericht zu entnehmen.

Im Berichtszeitraum traten bei den einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern und den Geschäftsführenden Direktoren keine Interessenkonflikte auf, die dem Verwaltungsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist.

Im Namen des Verwaltungsrats danke ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr persönliches Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit im zurückliegenden Geschäftsjahr.

NeXR Technologies SE

Berlin, im April 2020 Vorsitzender des Verwaltungsrates

Rolf Elgeti

Abschluss

Gewinn- und Verlustrechnung

An die Aktionäre Lagebericht Abschluss Anhang Weitere Informationen

	in EUR	2019	2018
1.	Umsatzerlöse	1.202.574	325.661
2.	Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	0	21.214
3.	Andere aktivierte Eigenleistungen	0	42.000
4.	Sonstige betriebliche Erträge	779.270	11.368.741
	- davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 12.633 (EUR 25.564)
5.	Materialaufwand	-842.273	-2.991.555
	a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-112.874	-59.821
	b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-729.399	-2.931.733
6.	Personalaufwand	-4.446.208	-4.705.472
	a) Löhne und Gehälter	-3.840.575	-3.985.050
	b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-605.633	-720.422
	- davon für Altersversorgung EUR 0 (EUR 510)
7.	Abschreibungen	-3.173.920	-22.583.600
	a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-3.173.920	-21.025.386
	b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	0	-1.558.214
8.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	-6.116.460	-5.949.589
	- davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 15.072 (EUR 7.598)
9.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2	326
	- davon Zinserträge aus der Abzinsung von Rückstellungen EUR 0 (EUR 326)
	10. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0	-19.660
	11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-1.370.254	-618.414
	12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	674.502	3.085.719
	- davon Erträge aus der Zuführung und Auflösung latenter Steuern EUR 674.502 (EUR 3.096.390)
	13. Ergebnis nach Steuern	-13.292.768	-22.024.628
	14. Sonstige Steuern	3.246	-1.709
	15. Jahresfehlbetrag	-13.289.522	-22.026.337

Bilanz

	AKTIVA in TEUR	31. Dez. 2019	31. Dez. 2018
A.	Anlagevermögen
	I. Immaterielle Vermögensgegenstände
	1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	60.866	773.786
	2. Geschäfts- oder Firmenwert	8.045.669	10.344.433
	II. Sachanlagen
	1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	382.879	680.240
	III. Finanzanlagen
	1. Beteiligungen	2	2
B.	Umlaufvermögen
	I. Vorräte
	1. unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	21.214	21.214
	II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
	1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	104.528	149.327
	2. Sonstige Vermögensgegenstände	1.756.686	1.023.524
	- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 9.231,81 (EUR 25.637,22)
	III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	342.555	63.293
C.	Rechnungsabgrenzungsposten	155.681	136.302
D.	Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	20.323.790	7.034.268

	Bilanzsumme	31.193.869	20.226.389

	PASSIVA in EUR	31. Dez. 2019	31. Dez. 2018
A.	Eigenkapital
	I. Gezeichnetes Kapital	2.332.755	2.332.755
	II. Kapitalrücklage	11.515.645	11.515.645
	III. Verlustvortrag	-20.882.668	1.143.669
	IV. Jahresfehlbetrag	-13.289.522	-22.026.337
	Nicht gedeckter Fehlbetrag	20.323.790	7.034.268
	Buchmäßiges Eigenkapital	0	0
B.	Rückstellungen
	1. Steuerrückstellungen	4.548	4.548
	2. Sonstige Rückstellungen	1.113.055	1.425.649
C.	Verbindlichkeiten
	1. Anleihen	3.500.000	3.500.000
	- davon konvertibel EUR 3.500.000 (EUR 3.500.0000)
	- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 3.500.000 (EUR 3.500.000)
	2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	44	900
	- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 44 (EUR 900)
	3. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	6.475.123	6.633.685
	- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 6.475.123 (EUR 6.633.685)
	4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	771.291	1.713.670
	- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 771.291 (EUR 1.713.670)
	5. Sonstige Verbindlichkeiten	17.112.673	3.994.467
	- davon gegenüber Gesellschaftern EUR 16.025.908 (EUR 828.815)
	- davon aus Steuern EUR 57.427 (EUR 139.809)
	- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 340 (EUR 123.992)
	- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 666.765 (EUR 2.982.328)
	- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 16.445.908 (EUR 1.012.139)
D.	Rechnungsabgrenzungsposten	0	61.833
E.	Passive latente Steuern	2.217.135	2.891.637
	Bilanzsumme	31.193.869	20.226.389

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Kapitalflussrechnung

in EUR	2019	2018

Periodenergebnis	-13.289.522	-22.026.337
-/+ Zu-/Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	3.173.920	11.901.487
+/- Zu-/Abnahme der Rückstellungen	-312.594	181.147
- Sonstige zahlungsunwirksame Erträge	0	-42.000
-/+ Zu-/Abnahme der Vorräte	0	-12.062
-/+ Zu-/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	44.799	5.922.436
+/- Zu-/Abnahme anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-752.540	882.249
+/- Zu-/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-942.379	1.267.197
+/-Zu-Abnahme anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	160.208	5.927.047
- Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	0	0
+ Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	260.590	0
+ Zinsaufwendungen	1.356.524	242.315
-/+ Ertragsteuerertrag/ Ertragsteueraufwand	-674.502	-3.096.390
+/- Ertragsteuerzahlungen	-1.683	0
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-10.977.179	1.147.089
- Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	0	-44.164
+ Einzahlungen aus Abgänge von Gegenständen des Sachanlagevermögens	9.261	0
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-134.726	-546.553
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-125.465	-590.717
+ Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten	14.230.000	3.420.164
- Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz-) Krediten	-2.745.979	-3.928.544
- Gezahlte Zinsen	-102.116	-242.315
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	11.381.906	-750.695
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe der Cashflows)	279.262	-194.324
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	63.293	257.618
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	342.555	63.293

Eigenkapitalveränderungsrechnung

in EUR	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Erwirtschaftetes Eigenkapital	Gesamt

Stand am 01.01.2018	2.332.755	11.515.645	1.143.669	14.992.069

Periodenergebnis			-22.026.337	-22.026.337

Saldo zum 31.12.2018	2.332.755	11.515.645	-20.882.668	-7.034.268

Periodenergebnis			-13.289.522	-13.289.522

Saldo zum	2.332.755	11.515.645	-34.172.190	-20.323.790
31.12.2019

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Anhang

Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Die NeXR Technologies SE (vormals Staramba SE) ist eine am Regulierten Markt (General Standard der Börsen Frankfurt und Berlin) notierte Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in 10969 Berlin, Charlottenstraße 4, Deutschland (Registernummer HRB 158018, Amtsgericht Berlin Charlottenburg).

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Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne der Vorschriften des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB, in Verbindung mit § 264d HGB. Der Jahresabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242 ff. und §§ 264 d ff. HGB und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes und Artikel 61 EU-VO 2157/2001 aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird gemäß § 275 Abs. 1 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Das voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2019 in 2.332.755 auf den Inhaber lautenden Stückaktien eingeteilt und beträgt EUR 2.332.755.

Im Berichtszeitraum hat das Unternehmen das Geschäftsmodell weiter geschärft, eine umfangreiche Restrukturierung mit Personalmaßnahmen umgesetzt sowie die Finanzierung des Geschäftsbetriebs durch Vereinbarungen mit Gesellschaftern und Dritten sichergestellt.

B. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten. Die Bilanzierung und Bewertung erfolgten trotz der angespannten Liquiditätslage im Zeitpunkt der Aufstellung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Die Gesellschaft hat aufgrund der angespannten Liquiditätslage im Berichtszeitpunkt verschiedene Maßnahmen ergriffen, um die Zahlungsfähigkeit auch über das Jahr 2020 hinaus zu sichern. Sollte entgegen den Erwartungen des geschäftsführenden Direktors die Unternehmensplanung nicht erreicht werden und die eingeleiteten und geplanten Maßnahmen zur Absicherung der Liquidität nicht erfolgreich umgesetzt werden können, ist der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet. Zu den eingeleiteten Maßnahmen wird auch auf die Ausführungen zu den Ereignissen nach dem Bilanzstichtag unter Punkt E. Sonstige Angaben 10. verwiesen.

1. ANLAGEVERMÖGEN

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit den Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen wurden im erforderlichen Umfang vorgenommen. Sofern eine unbegrenzte Nutzungsdauer vorliegt, erfolgen keine planmäßigen Abschreibungen.

Der Firmenwert resultiert aus einer Verschmelzung im Jahr 2016, die Bewertung erfolgte zu Zeitwerten auf Basis eines Gutachtens, das den Ertragswert nach Ertragssteuern ermittelt hat.

Der Geschäfts- oder Firmenwert beinhaltet Steuerlatenzen. Für Steuerlatenzen gilt im Fall der Verschmelzung des Geschäftsjahres 2016, dass latente Steuerforderungen und Steuerverbindlichkeiten nicht von der übertragenden Rechtsträgerin übernommen werden, sondern neu zu prüfen und entsprechend anzusetzen sind. Da die Bewertung der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden zu Zeitwerten erfolgte, handelt es sich bei den bezüglich der aufgedeckten stillen Reserven zu passivierenden Steuerlatenzen um stille Lasten. Sie stellen damit Anschaffungskosten dar, da sie zwingend zu passivieren sind. Die passiven Steuerlatenzen auf den erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert sind untrennbar mit diesem verbunden und deshalb als Anschaffungskosten dieses Geschäfts- oder Firmenwertes zu aktivieren.

Der planmäßigen Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes liegt eine Nutzungsdauer von 7,5 Jahren zugrunde, die überwiegend das technische Know-how reflektiert. Die verbliebene Restnutzungsdauer zum 31. Dezember 2019 beläuft sich auf 3,5 Jahre.

Die Sachanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bewertet. Die Anlagegegenstände wurden planmäßig linear abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer richtet sich nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer.

Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten bis EUR 800,00 betragen, wurden voll abgeschrieben.

Bilanzposten	(Gruppe von Vermögensgegenständen)	Nutzungsdauer
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
1.	Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1 bis 15 Jahre (unbegrenzt)
2.	Geschäfts- oder Firmenwert	7,5 Jahre
II.	Sachanlagen
	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1 bis 13 Jahre

Das Finanzanlagevermögen enthält die Anteile an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Die Beteiligungen und sonstigen Finanzanlagen wurden aufgrund der dauerhaften Wertminderungen auf einen Erinnerungswert von EUR 2,00 abgeschrieben.

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2. UMLAUFVERMÖGEN

Unter den Vorräten werden die zum Stichtag im Bestand der Gesellschaft befindlichen STARAMBA.Token (SST) ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt dabei zu Anschaffungsbzw. Herstellungskosten.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nominalwerten angesetzt. Einzelwertberichtigungen wurden im erforderlichen Umfang vorgenommen. Für pauschale Wertberichtigungen besteht kein Bedarf. Soweit in den Forderungen Fremdwährungsforderungen enthalten sind, sind diese mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet.

Die flüssigen Mittel wurden mit dem Nennwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten sind für wesentliche Posten, beispielsweise für Ausgaben für Aufwendungen, die den nachfolgenden Geschäftsjahren zuzurechnen sind, gebildet worden. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Ausgaben aufgrund der bestehenden Lizenzverträge.

3. FREMDKAPITAL

Die Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten jeweils in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet (§ 253 Abs. 1 S.2 HGB).

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit der Restlaufzeit entsprechend mit dem von der Deutschen Bundesbank aus Objektivierungsgründen festgestellten durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst (§ 253 Abs. 2 S. 1 HGB). Kostensteigerungen werden bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrages berücksichtigt. Von dem Wahlrecht, Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr abzuzinsen, wurde nicht Gebrauch gemacht.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit den jeweiligen Tageskursen oder den dazu vereinbarten Kursen in Ansatz gebracht. Die Währungsumrechnung zum Bilanzstichtag erfolgt entsprechend § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst.

4. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Einzahlungen aus dem Verkauf von Token werden zunächst als erhaltene Anzahlungen bilanziert. Eine Umsatzrealisierung erfolgt erst zu dem Zeitpunkt, zu dem die Token im Rahmen des Verkaufs von Produkten und Dienstleistungen als Zahlungsmittel angenommen werden.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung des Anlagevermögens, sowie die Anschaffungskosten der einzelnen Positionen sind im folgenden Anlagespiegel dargestellt.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände weisen einen Buchwert von TEUR 8.107 (Vorjahr: TEUR 11.118) aus. Hauptbestandteil ist der Geschäfts- oder Firmenwert, der aus der Verschmelzung zu Zeitwerten aus dem Jahr 2016 stammt.

Das Sachanlagevermögen beträgt TEUR 383 (Vorjahr: TEUR 680) und enthält die Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Das Finanzanlagevermögen beläuft sich auf EUR 2 (Vorjahr: TEUR 2) und enthält auch Anteile an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sowie an anderen Unternehmen. Angaben zum Anteilsbesitz § 285 Nr. 11 HGB:

Beteiligung	Sitz	Anteil	Grundkapital 31.12.2019 (Vorjahr)	Eigenkapital*	Ergebnis des letzten BJ*
Social VR GmbH, AG Berlin HRB13777	Berlin	48,00 %	TEUR 25 (TEUR 25)	TEUR -49 (TEUR -104)	TEUR +55 (TEUR-8)

*Angaben gemäß den letzten erstellten Jahresabschlüssen der Gesellschaften zum 31. Dezember 2017

2. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

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Gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, bestehen keine Forderungen (Vorjahr: TEUR 0).

Forderungen im Sinne des § 285 Nr. 9c HGB bestehen zum Stichtag nicht (Vorjahr: TEUR 0).

3. GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN UND KASSENBESTÄNDE

Die Guthaben bei Kreditinstituten betragen TEUR 343 (Vorjahr: TEUR 63).

4. EIGENKAPITAL

Das ausgewiesene Eigenkapital zum 31. Dezember 2019 ist negativ. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt TEUR 20.324.

4.1 Gezeichnetes Kapital

Das voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft ist in 2.332.755 Stückaktien (31. Dezember 2018: 2.332.755), die auf den Inhaber lauten, eingeteilt und beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 2.332.755 (31. Dezember 2018: EUR 2.332.755).

Mit Beschluss vom 26. Juli 2019 hat die Hauptversammlung beschlossen, dass das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 2.332.755,00, eingeteilt in 2.332.755 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie, gegen Bareinlagen um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie auf bis zu EUR 22.332.755,00 erhöht wird. Die neuen Aktien sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das bei Ausgabe der Aktien noch keine ordentliche Hauptversammlung stattgefunden hat, gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 20.000.000,00. Der Bruttoemissionserlös darf EUR 20.000.000,00 nicht überschreiten.

Den Aktionären Hevella Capital GmbH & Co. KGaA, 11 Champions AG, Christian Daudert, 3D Safe Corporation sowie Fredi Bobic wurde ein unmittelbares Bezugsrecht eingeräumt, im Übrigen wird zur Zeichnung der neuen Aktien ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen zugelassen mit der Verpflichtung,

die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zu einem durch den Verwaltungsrat festzulegenden Bezugspreis gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten, wobei der Bezugspreis mindestens dem Ausgabebetrag entsprechen muss, und
den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes nach Abzug von Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen.

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, nicht im Rahmen des Bezugsangebotes platzierte Aktien durch Angebot an die Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus oder durch Privatplatzierung und/oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten.

Soweit im Vorfeld des Bezugsangebots Bezugsrechte auf neue Aktien an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen abgetreten werden, soll dieses die abgetretenen Bezugsrechte ausüben und unmittelbar anschließend ausgewählten qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Ländern (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien) in einer internationalen Privatplatzierung nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung zum Kauf anbieten. Das Kreditinstitut bzw. Unternehmen soll unmittelbar zum Bezug der neuen Aktien, die auf die an dieses abgetretenen Bezugsrechte entfallen, zugelassen werden. Die auf diese Bezugsrechte entfallenden neuen Aktien sollen daher nicht Gegenstand des Bezugsangebots an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft sein.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen muss.

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen.

Die geschäftsführenden Direktoren und der Vorsitzende des Verwaltungsrats wurden ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde und die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.

An die Aktionäre Lagebericht Abschluss Anhang Weitere Informationen

Die Kapitalerhöhung wurde bis zum heutigen Tage noch nicht durchgeführt.

Genehmigtes Kapital (§ 160 Abs. 1 Nr. 4 AktG) Genehmigtes Kapital (2017/I)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2017 wurden die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I beschlossen.

Der Verwaltungsrat wurde jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge;

• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder sofern dieser Betrag niedriger ist im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss bereits ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen Vermögensgegenständen;
soweit dies im Hinblick auf den Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Verwaltungsrat von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten zustehen würde;
zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen;
um Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats, Geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgeben zu können. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes Unternehmen ausgegeben werden, welches diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.

Bedingtes Kapital (§ 152 Abs.1 AktG) Bedingtes Kapital (2016/I)

An die Aktionäre Lagebericht Abschluss Anhang Weitere Informationen

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Am 15. März 2017 fasste der Verwaltungsrat der Gesellschaft den Beschluss, die dem Verwaltungsrat mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszunutzen und eine Wandelanleihe mit einem Gesamtvolumen von EUR 5.000.000,00 und einer Laufzeit von zwei Jahren zu begeben. Die Wandelanleihe wurde eingeteilt in 5.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00. Der jährliche Zinssatz wurde auf 6 % festgelegt. Die Teilschuldverschreibungen berechtigen zur Wandlung in neue Aktien der NeXR Technologies SE. Der Wandlungspreis wurde für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts durch die Anleihegläubiger auf EUR 21,20 je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt. Die Wandelanleihe wurde gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juli 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre emittiert.

Bedingtes Kapital (2017/I)

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juli 2017 um bis zu EUR 75.000,00 durch Ausgabe von bis zu 75.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Das Bedingte Kapital 2017/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der NeXR Technologies SE vom 25. Juli 2017 von der NeXR Technologies SE im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit vom 25. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 ausgegeben werden.

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

An die Aktionäre Lagebericht Abschluss Anhang Weitere Informationen

Das Bedingte Kapital 2017/I wurde im Geschäftsjahr 2019 nicht zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen verwendet und besteht daher zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 noch in voller Höhe.

4.2 Virtuelle Aktienoptionsrechte (§ 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG)

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm gestartet (VSOP 2019). Es gelten die Aktienoptionsbedingungen vom 13. Dezember 2019. Das Aktienoptionsprogramm basiert auf der Ermächtigung des Verwaltungsrates durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2017.

Im Dezember 2019 wurden virtuelle Aktienoptionsrechte in folgender Anzahl ausgegeben:

Mitglieder der Geschäftsführung	34.991
Externe Partner	250.000

Die Anwachsung der obigen virtuellen Aktienoptionsrechte erfolgt jeweils erst ab dem Geschäftsjahr 2020.

4.3 Kapitalrücklagen (§ 152 Abs. 2 AktG)

In die Kapitalrücklage wurden Mehrbeträge zwischen den Kurswerten der aus der Erhöhung des Grundkapitals ausgegebenen neuen Aktien und deren Nennwerten eingestellt.

4.4 Gewinnvortrag (§ 268 Abs. 1 S. 2 HGB)

Der Jahresfehlbetrag zum 31. Dezember 2018 wurde in voller Höhe (TEUR 22.026) mit den Gewinnvorträgen verrechnet und vorgetragen. Zum Stichtag beträgt der Verlustvortrag vor Verwendung TEUR daher 20.883.

4.5 Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Geschäftsführende Direktor schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 13.290 auf neue Rechnung vorzutragen.

5. Rückstellungen

In den Steuerrückstellungen sind die in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen Umsatzsteuerbeträge in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 5) passiviert. Die Gesellschaft versteuerte die Entgelte für steuerpflichtige Leistungen aufgrund einer erteilten Genehmigung vom 13. Oktober 2014 nach § 20 Abs. 1 UStG bei Vereinnahmung der Entgelte. Diese Genehmigung ist mit Ablauf des 31. Dezember 2016 erloschen, da die gesetzliche Umsatzschwelle von TEUR 500 überschritten wurde. Für die vor diesem Stichtag entstandenen Forderungen gilt die genehmigte Besteuerung fort.

Weitere Rückstellungen für Steuern sind nicht zu passivieren.

Die sonstigen Rückstellungen betragen TEUR 1.113 (Vorjahr: TEUR 1.426) und entwickelten sich wie folgt:

in TEUR	Stand 01.01.2019	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	Stand 31.12.2019
Bezeichnung
Übrige sonstige Rückstellungen	915	90	558	526	793
Abschlusskosten	288	299	0	138	126
Personalkosten	168	42	66	21	81
Rückstellungen Rückbauverpflichtungen	12			58	70
Aufbewahrungsverpflichtung	43	0	0	0	43
Summe	1.426	431	624	743	1.113

In den übrigen sonstigen Rückstellungen sind TEUR 121 für Prozesskostenrisiken enthalten.

6. VERBINDLICHKEITEN

Die erhaltenen Anzahlungen beinhalten die Zahlungseingänge aus Tokenverkäufen, soweit die Token noch nicht gegen Leistungserbringung seitens NEXR eingelöst wurden.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 57 (Vorjahr: TEUR 140) und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 16.025 (Vorjahr: TEUR 829) enthalten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind solche mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr und weniger als fünf Jahren in Höhe von TEUR 16.446 enthalten. Die übrigen Verbindlichkeiten sind binnen Jahresfrist zur Zahlung fällig.

7. PASSIVE LATENTE STEUERN

Die passiven latenten Steuern resultieren aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem in der Handelsbilanz zu Zeitwerten und in der Steuerbilanz zu Buchwerten angesetzten Geschäfts- oder Firmenwert aus der in 2016 erfolgten Verschmelzung der Staramba SE und der Staramba GmbH. Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 30,18 % zu Grunde gelegt. Die Erträge aus der Auflösung der passiven latenten Steuern resultieren aus der Verminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes aufgrund der planmäßigen Abschreibungen.

An die Aktionäre Lagebericht Abschluss Anhang Weitere Informationen

Die Entwicklung der passiven latenten Steuern (§ 285 Nr. 30 HGB) stellt sich wie folgt dar:

01.01.	Zugang	Verbrauch	Auflösung	31.12.
2.892	0	0	675	2.217

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 1.203 (Vorjahr: TEUR 326) resultieren in Höhe von TEUR 359 aus Dienstleistungen im Bereich 3D Instagraph und TEUR 759 aus der Erbringung von elektronischen Leistungen im Bereich VRIDAY, wobei hier insbesondere die Beauftragung durch den FC Bayern München mit rund TEUR 750 maßgeblich war. Die übrigen Beträge resultieren aus 3D-Figuren, Nutzungsentgelten sowie Datenverkauf.

Die Umsatzerlöse gliedern sich geografisch wie folgt:

in TEUR	Geschäftsjahr	Vorjahr
Übrige Welt	1	14
USA	149	95
Inland	785	217
EU	268	0
Summe	1.203	326

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremden Erträge in Höhe von TEUR 157 enthalten, die im Wesentlichen aus der Klärung und erfolgswirksamen Auflösung von Verbindlichkeiten resultieren, sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 602.

Die Position Materialaufwand resultiert vollständig aus Materialkosten für den Bau eines neuen Scanner-Prototypen Fusion III. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen resultieren im Wesentlichen aus der Entwicklung des neuen Scanner-Prototypen sowie aus der Verwaltung der STARAMBA.Token (SST).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Werbeleistung in Höhe von TEUR 1.142 (2018: TEUR 898), insbesondere vom FC Bayern München (TEUR 750).

Der in 2016 aus der Verschmelzung mit der Staramba GmbH entstandene Firmenwert wurde in 2019 planmäßig in Höhe von TEUR 2.299 abgeschrieben. Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens haben TEUR 260 betragen. Die Wertberichtigungen auf Forderungen wurden in 2019 um TEUR 62 erhöht.

in TEUR	Geschäftsjahr	Vorjahr
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	0	0,3
davon
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	0	0,3
Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.370	618
davon
Zinsen für kurzfristige Verbindlichkeiten	102	376
Zinsen an Gesellschafter	1.254	242
Zinsergebnis	-1.370	-618

E. Sonstige Angaben

1. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen samt ihren Fälligkeiten sind aus der nachstehenden Tabelle zu entnehmen.

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in TEUR	Bis 1 Jahr	2 bis 5 Jahre	Gesamt
Mietverpflichtungen	385	1.049	1.435
Lizenzverträge	25	0	25
Leasing / Miete PKW	6	3	9
Gesamt	417	1.052	1.469

Daneben bestehen Verpflichtungen aus einem Aktienoptionsprogramm gegenüber Dienstleistern. Die Anzahl der an Dienstleister ausgegebenen Aktienoptionen beträgt 250.000. Die virtuellen Aktienoptionen wachsen erst ab dem Geschäftsjahr 2020 an.

2. ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Kapitalflussrechnung wurde nicht entsprechend der Empfehlung des DRSC gemäß DRS 21 aufgestellt.

Der Zinsaufwand im Geschäftsjahr beträgt TEUR 1.357 (Vorjahr: TEUR 242). Davon betragen die im Geschäftsjahr gezahlten Zinsen TEUR 102 (Vorjahr: TEUR 242) und die erhaltenen Zinsen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0).

Der Finanzmittelfonds ist der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten. Dabei werden Zahlungsmittel als Barmittel und täglich fällige Sichteinlagen definiert. Als Zahlungsmitteläquivalente gelten als Liquiditätsreserve gehaltene, kurzfristige, äußerst liquide Finanzmittel, die jederzeit in Zahlungsmittel umgewandelt werden können und nur unwesentlichen Wertschwankungen unterliegen. Daher dürfen Zahlungsmitteläquivalente im Erwerbszeitpunkt nur eine Restlaufzeit von maximal drei Monaten haben. Zudem sind jederzeit fällige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie andere kurzfristige Kreditaufnahmen, die zur Disposition der liquiden Mittel gehören, nach DRS 21 in den Finanzmittelfonds einzubeziehen und offen abzusetzen.

3. ANGABEN ZUR EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

Zum Stichtag ergibt sich ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von TEUR 20.324.

4. MITARBEITER

Die Zahl der im Geschäftsjahr durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer betrug 66 (Vorjahr: 107).

5. ANGABEN GEM. § 285 NR. 15A HGB UND § 160 ABS. 1 NR. 5 AKTG

Zum Stichtag hat die Gesellschaft noch Wandelschuldverschreibungen im Umfang von TEUR 3.500 ausstehend. Die Börsennotierung der Wandelanleihe im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse fand am 22. März 2017 statt, sie hatte ursprünglich eine Laufzeit von 2 Jahren und wurde bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Die Wandelanleihe ist eingeteilt in 3.500 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je TEUR 1. Der jährliche Zinssatz beträgt 6 %. Die Teilschuldverschreibungen berechtigen zur Wandlung in neue Aktien der NeXR Technologies SE. Der Wandlungspreis wurde für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts durch die Anleihegläubiger auf EUR 21,20 je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt.

6. Angaben über Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung

Die Gesellschaft optiert zum sog. Monistischen Leitungssystem gemäß Artikel 38 lit. b) SeVO.

Der Verwaltungsrat bestand bis zum 19. Februar 2019 aus folgenden Personen:

1. Herr Christian Daudert, Vermögensmanager, Rostock (Vorsitzender des Verwaltungsrates)
1. Prof. Dr. Klemens Skibicki, Hochschullehrer, Köln (stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates)
1. Frau Marthe Rehmer (geb. Wolbring), PR-Beraterin, Berlin
1. Herr Rolf Elgeti, Kaufmann, Potsdam
1. Herr Marc Kneifel, Angestellter, Geschäftsführender Gesellschafter der SkyVention GmbH, Berlin

Auf der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017, welche am 13. Februar 2019 stattfand, wurden mit Herrn Achim Betz und Herrn Axel von Starck zwei neue Mitglieder in den Verwaltungsrat gewählt. Diese ersetzen die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Frau Marthe Rehmer (geb. Wolbring) und Herrn Marc Kneifel, die mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung ihre Ämter als Mitglieder des Verwaltungsrates niedergelegt haben.

Der Verwaltungsrat besteht seit dem 19. Februar 2019 aus folgenden Personen:

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1. Herr Rolf Elgeti, Kaufmann, Potsdam (Vorsitzender des Verwaltungsrates)
1. Herr Achim Betz, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater (stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates, Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
1. Herr Axel von Starck, Kaufmann, Hamburg
1. Herr Christian Daudert, Vermögensmanager, Rostock
1. Prof. Dr. Klemens Skibicki, Hochschullehrer, Köln

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 26. Juli 2019 sowie die ordentliche Hauptversammlung vom 18. September 2019 haben zu keinen Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates geführt.

NEXR verfügt seit dem 19. Februar 2019 über einen Prüfungsausschuss gem. § 324 Abs. 1 HGB. Die Mitglieder sind Herr Achim Betz (Vorsitzender) und Herr Axel von Starck.

Die Gesellschaft wird durch Ihre Geschäftsführenden Direktoren vertreten:

Herr Christian Daudert, Vermögensverwalter, Rostock

Herr Christian Daudert war während des Berichtszeitraumes in keinen weiteren Aufsichtsräten oder Kontrollgremien Mitglied.

Herr Christian Daudert wurde am 12. September 2019 als Geschäftsführender Direktor abberufen.

Herr Markus Peuler, Kaufmann, Berlin ist ab dem 16. September 2019 Geschäftsführender Direktor.

Herr Markus Peuler war während des Berichtszeitraumes in keinen weiteren Aufsichtsräten oder Kontrollgremien Mitglied.

Herr Rolf Elgeti war während des Berichtszeitraumes Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

Vorsitzender des Aufsichtsrats TAG Immobilien AG (seit November 2014)
Vorsitzender des Aufsichtsrats 1801 Deutsche Leibrenten AG (seit Juli 2015)
Mitglied des Beirats Laurus Property Partners (seit Juli 2016)
Vorsitzender des Aufsichtsrates Creditshelf AG (seit Mai 2018)
Mitglied Verwaltungsbeirat Highlight Event and Entertainment AG (seit Juni 2018)

Herr Achim Betz war während des Berichtszeitraums Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

Aufsichtsratsvorsitzender Hevella Capital GmbH & Co KG
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Deutsche Leibrenten Grundbesitz AG
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Deutsche Konsum REIT-AG
Aufsichtsratsmitglied Deutsche Industrie REIT-AG

Herr Axel von Starck war während des Berichtszeitraums Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

Aufsichtsratsvorsitzender Odeon Venture Capital AG
Beiratsmitglied Bitbond GmbH
Beiratsmitglied Credi2 GmbH
Beiratsmitglied Doozer GmbH
Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Realbest GmbH
Beiratsmitglied Weissmaler GmbH

7. ORGANBEZÜGE

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten für die Ausübung ihres Mandats im Berichtsjahr Bezüge von TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 0), sowie die Erstattung von Reisekosten.

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführenden Direktoren der NEXR im Geschäftsjahr 2019 betragen TEUR 200 (Vorjahr: TEUR 196).

Die Bezüge gliedern sich auf wie folgt:

Name Funktion	Christian Daudert Markus Peuler Geschäftsführender Direktor		Gesamt
in TEUR
erfolgsunabhängige Vergütung	127	73	200
erfolgsabhängige Vergütung	0	0	0
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung*	0	0	0
Summen	127	73	200

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*) Herr Markus Peuler ist Zuwendungsberechtigter aus einem Aktienoptionsprogramm. In 2019 wurden 34.991 Aktienoptionen ausgegeben. Die Anwachsung erfolgt allerdings erst ab dem Geschäftsjahr 2020.

8. ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Der Verwaltungsrat der NeXR Technologies SE hat die nach § 161 AktG geforderte Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Website der Gesellschaft (https://www.nexrtechnologies.com/corporate-governance.html) zugänglich gemacht.

9. HONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 123 und gliedert sich auf wie folgt:

in TEUR

Abschlussprüfungsleistungen	95
Andere Bestätigungsleistungen	28
Steuerberatungsleistungen	0
Sonstige Leistungen	0
Summe	123

10. EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG § 285 NR. 33 HGB N. F. VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG NACH DEM STICHTAG

Im November 2018 hat die Gesellschafterin Hevella Capital GmbH & Co. KGaA eine Finanzierungszusage in Form eines Wandeldarlehens in Höhe von bis zu TEUR 6.000 gegeben.

Dieses Wandeldarlehen wurde im April 2019 um TEUR 4.000, im Juni 2019 um weitere TEUR 2.000 und im Juli 2019 um weitere TEUR 8.000 aufgestockt. Die sodann im März 2020 erfolgte Aufstockung um weitere TEUR 7.000 stellt die Finanzierung der Gesellschaft für das kommende Jahr sicher. Allerdings ist die Gesellschaft in der Folge weiterhin auf eine anhaltende finanzielle Unterstützung angewiesen, ohne die die Gesellschaft sonst in ihrem Bestand gefährdet wäre.

Die Hauptaktionärin Hevella Capital GmbH & Co. KGaA hat am 25. Oktober 2019 das Erreichen einer Kontrollmehrheit bekanntgegeben, sodann am 29. November 2019 gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb der restlichen ausstehenden Aktien zu EUR 2,17 veröffentlicht und hält seit Ablauf der Angebotsfrist am 6. Januar 2020 rund 58 % des Stammkapitals der Gesellschaft.

Wenn es dem Unternehmen nicht gelingen sollte, mittelfristig die geschilderten eigenkapitalstärkenden Maßnahmen durchzuführen, so ist der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet.

11. MELDUNG NACH § 160 ABS. 1 NR. 8 AKTG

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist die NEXR Technologies SE verpflichtet, den Inhalt der ihr zugegangenen Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 oder 1a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) wiederzugeben.

An die Aktionäre Lagebericht Abschluss Anhang Weitere Informationen

Folgende Meldungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind bis zum Aufstellungszeitpunkt erfolgt:

Die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA teilte am 13. Januar 2020 mit, dass sich ihr Stimmrechtsanteil an der NeXR Technologies SE seit dem 10. Januar 2020 um 37.734 Stimmrechte erhöht hat und ihr Anteil an den Stimmrechten nun 57,86% der Stimmrechte betrug.

NeXR Technologies SE

Berlin, 22. April 2020 Der Geschäftsführende Direktor

Markus Peuler

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

NeXR Technologies SE

Berlin, 22. April 2020 Der Geschäftsführende Direktor

Markus Peuler

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

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VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der NeXR Technologies SE – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der NeXR Technologies SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und
vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe E.10. im Anhang sowie die Angaben in den Abschnitten "Liquiditätsrisiken", "Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken", "Fortbestandsrisiken" und "Zusammenfassende Darstellung der Gesamtrisikolage" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass sich die Gesellschaft in einer angespannten Liquiditätssituation befindet. Wie in Angabe E.10. im Anhang sowie den Angaben in den Abschnitten "Liquiditätsrisiken", "Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken", "Fortbestandsrisiken" und "Zusammenfassende Darstellung der Gesamtrisikolage" des Lageberichts dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

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Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwertes
Bilanzierung unter der Annahme der Unternehmensfortführung

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

1. Sachverhalt und Problemstellung
1. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
1. Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwertes

Im Jahresabschluss der NeXR Technologies SE wird unter den immateriellen Vermögensgegenständen ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 8,0 Mio. ausgewiesen, der ursprünglich im Jahre 2016 im Rahmen eines upstream mergers zu Verkehrswerten entstanden ist. Der Anteil des Geschäftsoder Firmenwertes an der Bilanzsumme beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 26 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft. Der Firmenwert wird zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen bilanziert.

Die Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes ist komplex und in hohem Maße von den Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter insbesondere hinsichtlich zukünftiger Preis- und Mengenentwicklungen, dem zeitlichen Anfall operativer Cashflows, den verwendeten Diskontierungsfaktoren sowie der langfristigen Wachstumsrate abhängig. Die Bewertung ist daher mit Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir uns ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwertes verschafft und die Ermittlung der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten beurteilt. Dabei haben wir anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen auch beurteilt, ob Anhaltspunkte für von der Gesellschaft nicht identifizierten Abschreibungsbedarf bestehen. Wir haben das Bewertungsmodell und die Plausibilität der getroffenen Annahmen kritisch hinterfragt und geprüft. In diesem Zusammenhang haben wir uns mit der Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Segments "Scanner und 3D-Daten" beschäftigt und Abstimmungen mit der vom geschäftsführenden Direktor und vom Verwaltungsrat genehmigten Planung für das Segment "Scanner und 3D-Daten" vorgenommen. Zusätzlich haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt.

Basierend auf unseren Prüfungshandlungen haben wir keine materiellen Feststellungen getroffen und erachten die von den gesetzlichen Vertretern durchgeführte Bewertung einschließlich der gemachten Anhangangaben für angemessen.

Die Angaben der Gesellschaft zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Anhang der Gesellschaft im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" enthalten. Angaben zur Höhe des Geschäfts- oder Firmenwertes finden sich im Anlagespiegel als Anlage zum Anhang.

Bilanzierung unter der Annahme der Unternehmensfortführung

Die Bilanzierung bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der NeXR Technologies SE zum 31. Dezember 2019 erfolgte unter der Annahme der Unternehmensfortführung. Die Gesellschaft ist weiterhin als im Aufbau (start up) zu klassifizieren. Dementsprechend generiert sie nur in geringem Umfang Umsatzerlöse und Mittelzuflüsse. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 und nachfolgend im Zeitraum der Abschlusserstellung wiederholt Finanzierungszusagen seitens Gesellschafter erhalten.

Die Einschätzung einer Bilanzierung unter der Annahme der Unternehmensfortführung ist komplex. Vor diesem Hintergrund war die Bilanzierung unter der Annahme der Unternehmensfortführung im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir uns ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Liquidität verschafft. Dabei haben wir anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen auch beurteilt, ob Anhaltspunkte bestehen, dass die Gesellschaft in den kommenden 12 Monaten nicht in der Lage sein könnte, die Zahlung der erwarteten Verbindlichkeiten sicherzustellen. In diesem Zusammenhang haben wir uns mit erteilten Finanzierungszusagen und der Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Gesellschaft beschäftigt sowie Abstimmungen mit der vom geschäftsführenden Direktor und vom Verwaltungsrat genehmigten Unternehmensplanung vorgenommen. Zusätzlich haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen und Ist-Zahlen der ersten Monate des Geschäftsjahres 2020 beurteilt.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses und Lageberichts unter der Annahme der Unternehmensfortführung erachten wir auf der Basis unserer Prüfungshandlungen für angemessen.

Die Angaben der Gesellschaft zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Anhang der Gesellschaft im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" enthalten. Weiterführende Angaben hinsichtlich bestandsgefährdender Risiken sind im Anhang und Lagebericht erfolgt, wir verweisen auf unseren Hinweis oben zu "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit".

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

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die Erklärung zur Unternehmensführung,
den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichtes, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

An die Aktionäre Lagebericht Abschluss Anhang Weitere Informationen

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 18. September 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 4. November 2019 vom Verwaltungsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der NeXR Technologies SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Verwaltungsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Arno Kramer.

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Frankfurt am Main, den 22. April 2020

RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

…………………..... ……………….. D. Hanxleden A. Kramer

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Weitere Informationen

HAFTUNGSHINWEIS

Der vom Geschäftsführenden Direktor aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der NEXR berücksichtigen alle nach dem Ende des Geschäftsjahres 2020 und bis zur Aufstellung eingetretenen Umstände.

Der Lagebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung erheblich abweichen.

KONTAKT

Lydia Herrmann Investor Relations

Telefon: +49 (0)30 / 403680143 [email protected]

IMPRESSUM

NeXR Technologies SE

Charlottenstraße 4 10969 Berlin Deutschland

Telefon: +49 (0)30 / 403680140 Fax: +49 (0)30 / 403680141

Verantwortlich:

NeXR Technologies SE

Text & Redaktion:

NeXR Technologies SE/CROSS ALLIANCE communication GmbH

Gestaltung und Umsetzung:

CROSS ALLIANCE communication GmbH

FINANZKALENDER 2020

30. September 2020	Veröffentlichung Halbjahresbericht 2020
18. Juni 2020	Ordentliche Hauptversammlung
30. April 2020	Veröffentlichung Geschäftsbericht 2019
24. bis 26. Februar 2020	Photo Booth Expo, Las Vegas
07. bis 10. Januar 2020	Consumer Electronics Show CES, Las Vegas

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AKTIENINFORMATIONEN

Grundkapital	EUR 2.332.755,00
Anzahl der Aktien	2.332.755
WKN	A1K03W
ISIN	DE000A1K03W5
Börsenplätze	XETRA, Frankfurt, Berlin
Designated Sponsor	Oddo Seydler Bank AG

AI assistant

NeXR Technologies SE — Annual Report 2019

304_10-k_2020-04-30_026ef85d-a6c5-400c-b864-9168df09af4d.pdf

Geschäftsbericht 2019

NeXR Technologies SE GESCHÄFTSBERICHT 2019

AUF EINEN BLICK IN ZAHLEN

UNTERNEHMENSPROFIL

BUSINESS UNITS

3D Instagraph

OnPoint Studios

INHALT

VORWORT DES GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTORS

GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IN DER STRUKTUR DES UNTERNEHMENS

GESCHÄFTSMODELL

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

MITARBEITER

STEUERUNGSSYSTEM

Organe

Steuerungssystem

WIRTSCHAFTSBERICHT

GESAMTWIRTSCHAFT-LICHE UND BRANCHENBEZOGENE ENTWICKLUNG

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Branchenentwicklung

FÜR DEN GESCHÄFTSVERLAUF WESENTLICHE EREIGNISSE

VERGLEICH DES TATSÄCHLICHEN MIT DEM PROGNOSTIZIERTEN GESCHÄFTSVERLAUF

ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

Ertragslage

Finanzlage

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Investitionen

Liquidität

Vermögenslage

GESAMTAUSSAGE ZUR WIRTSCHAFTLICHEN LAGE

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

RISIKOMANAGEMENT-ZIELE UND - METHODEN/INTERNES KONTROLLSYSTEM

CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Chancen

Risiken

Geschäftsrisiken

Operative Risiken

Finanzwirtschaftliche Risiken

Rechtliche und regulatorische Risiken

Liquiditätsrisiken

Maßnahmen zur Absicherung der Liquiditätsrisiken

Informations- und IT-Risiken

Fortbestandsrisiken

Zusammenfassende Darstellung der Gesamtrisikolage

PROGNOSEBERICHT

Prognose

VERGÜTUNGSBERICHT

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

RELEVANTE UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

ARBEITSWEISE DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN UND DES VERWALTUNGSRATS

ANGABEN ZU GESETZLICHEN MINDESTQUOTEN IN FÜHRUNGSPOSITIONEN

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

AKTIONÄRE MIT DIREKTEM ODER INDIREKTEM ANTEILSBESITZ VON MEHR ALS 10 % DER STIMMRECHTE

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN ODER BESCHRÄNKUNGEN

RÜCKKAUF EIGENER AKTIEN

ZUSAMMENSETZUNG DES GRUNDKAPITALS

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

ERMÄCHTIGUNG DES VERWALTUNGSRATS ZUR AUSGABE VON AKTIEN

Genehmigtes Kapital

Bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital (2016/I)

Bedingtes Kapital (2017/I)

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND SATZUNGSBESTIMMUNGEN ÜBER DIE BESTELLUNG VON VERWALTUNGSRATSMITGLIEDERN UND GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN SOWIE ÜBER ÄNDERUNGEN DER SATZUNG

Organe

Verwaltungsrat

Geschäftsführende/r Direktor/en

Vereinbarungen mit dem Verwaltungsrat im Falle eines Übernahmeangebots

NeXR Technologies SE

Bericht des Verwaltungsrats

Zusammensetzung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats

Sitzungen des Verwaltungsrats

Schwerpunkte der Beratungen im Verwaltungsrat

Jahresabschlussprüfung

Corporate Governance

NeXR Technologies SE

NeXR Technologies SE Annual Report 2019