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AGM Announcements | 20 June 2016 15:05

Social Commerce Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Social Commerce Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2016-06-20 / 15:05

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Social Commerce Group SE

Berlin

WKN A1K03W / ISIN DE000A1K03W5

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 28. Juli 2016,

um 10:00 Uhr

im palisa.de Tagungs- und Veranstaltungszentrum, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

I.

Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2015

Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.scgse.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich und liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Aroser Allee 66, 13407 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von dem geschäftsführenden Direktor aufgestellten und vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 damit gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend ‘ SE-VO ‘) in Verbindung mit § 47 Abs. 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist. [ Hinweis : Soweit nachfolgend Normen der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des Aktiengesetzes (AktG) und des Handelsgesetzbuches (HGB) zitiert werden, verzichtet die Gesellschaft aus Gründen der Übersichtlichkeit auf die Zitierung der Verweisungsnormen der Art. 5 und Art. 9 SE-VO. ] Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht für den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB und der Bericht des Verwaltungsrats der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2015

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2016 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG zu wählen.

Der Verwaltungsrat hat die gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend ‘ DCGK ‘) vorgesehene Erklärung der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2015 andere Leistungen für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2016 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder

Aufgrund des starken Wachstums der Gesellschaft sowie der Absicht, zukünftig selbst operativ tätig zu werden, sind zusätzliche, erfahrene Personalressourcen auf oberster Management-Ebene erforderlich. Dementsprechend soll eine Vergrößerung des Verwaltungsrats als Leitungsorgan der Gesellschaft erfolgen.

Der Verwaltungsrat schlägt daher folgende Beschlüsse vor:


a)	Der Verwaltungsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
b)	§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘ Der Verwaltungsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. ‘

Beschlussfassung über die Wahl neuer Verwaltungsratsmitglieder

Vor dem Hintergrund der zu vorgenanntem Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung ist die Wahl neuer Verwaltungsratsmitglieder erforderlich.

Gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 1, Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (in der Fassung, welche § 9 Abs. 1 nach Eintragung des Beschlusses der zu vorgenanntem Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister haben wird) besteht der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Beschlusses der zu Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister schlägt der Verwaltungsrat vor, zusätzlich


a)	Herrn Christian Daudert, Vermögensmanager, wohnhaft in Rostock, sowie
b)	Herrn Rolf Elgeti, Gründer und persönlich haftender Gesellschafter der Obotritia Capital KGaA, wohnhaft in Potsdam,

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Verwaltungsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vorgenannten Personen beschließen zu lassen.

Herr Daudert hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl für das Amt des Verwaltungsratsvorsitzenden zur Verfügung steht.

Herr Daudert ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der MXM Mixed Reality Marketing AG, Magdeburg. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen keine. Daneben ist Herr Daudert Geschäftsführer der Daudert & Daudert GmbH, Rostock, Vorstand der yoyo smart social web solutions AG, Hamburg, sowie Vorstand der 11 CHAMPIONS AG, Rostock. Seine Mandate als Geschäftsführer der Staramba GmbH, Berlin, sowie als Geschäftsführer der Social VIP GmbH, Berlin, hat Herr Daudert vor dieser Hauptversammlung bereits niedergelegt, so dass der Bestellung von Herrn Daudert zum Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft § 27 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 SEAG nicht entgegensteht. Gleiches gilt im Hinblick auf seine Organstellung bei der yoyo smart social web solutions AG, Hamburg, da die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Bestellung von Herrn Daudert nicht mehr an diesem Unternehmen beteiligt ist und Herr Daudert damit kein gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist.

Herr Daudert verfügt unmittelbar über rund 11,9% der Aktien der Gesellschaft, zudem werden ihm als Mehrheitsaktionär der 11 Champions AG die von dieser gehaltenen Aktien im Umfang von rund 31,2% zugerechnet, so dass Herr Daudert mittelbar und unmittelbar rund 43,1% der Aktien der Gesellschaft gehören (jeweils zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung). Seine Mitgliedschaften in den Kontrollgremien bzw. Geschäftsleitungen ehemaliger verbundener Unternehmen sowie bei der wesentlichen Aktionärin wurden bereits erwähnt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats zwischen Herrn Daudert und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine sonstigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK. Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Daudert versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Herr Elgeti ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der TAG Immobilien AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der 1801 Deutsche Leibrenten AG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen keine. Daneben ist Herr Elgeti persönlich haftender Gesellschafter der Obotritia Capital KGaA und Geschäftsführer der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Obotritia Capital KGaA. Weiterhin ist er persönlich haftender Gesellschafter der EAA Grundbesitz Hamburg KG sowie der EAA Grundbesitz Perleberg KG, die ebenfalls zum Konzern der Obotritia Capital KGaA gehören. Herr Elgeti ist zudem alleiniger Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer der Midgard Beteiligungsgesellschaft mbH und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften der Midgard Beteiligungsgesellschaft mbH sowie persönlich haftender Gesellschafter einer Reihe von durch ihn gegründeten Objektgesellschaften in Form von Kommanditgesellschaften. Schließlich ist Herr Elgeti alleiniger Vorstand der Deutsche Konsum REIT-AG.

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen Herrn Elgeti und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK, wobei Herrn Elgeti mittelbar über seine Beteiligung an der Obotritia Capital KGaA rund 10,9% der Aktien der Gesellschaft (zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung) gehören. Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Elgeti versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein Genehmigtes Kapital 2015/I, welches nach teilweiser Ausnutzung noch in Höhe von EUR 318.001,- besteht. Die entsprechende Ermächtigung ist in § 6.1a der Satzung enthalten. Um dem Verwaltungsrat auch in Zukunft über den maximalen Ermächtigungszeitraum die notwendige Flexibilität zu geben, das Grundkapital insbesondere zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft in dem gesetzlich vorgesehenen maximalen Umfang zu erhöhen, soll die Ermächtigung an das mittlerweile erhöhte Grundkapital angepasst werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I:

Das von der Hauptversammlung am 14. April 2015 beschlossene und in § 6.1a der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2015/I wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

2. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I:

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 905.999,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen


–	für Spitzenbeträge;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss bereits ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen Vermögensgegenständen;
–	soweit dies im Hinblick auf den Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Verwaltungsrat von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten zustehen würde;
–	zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen;
–	im Falle der Kooperation mit einem anderen Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung verlangt;
–	um Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats, geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgeben zu können. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes Unternehmen ausgegeben werden, welches diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen.

3. Satzungsänderung:

§ 6.1a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘§ 6.1a Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 905.999,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen


–	für Spitzenbeträge;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss bereits ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen Vermögensgegenständen;
–	soweit dies im Hinblick auf den Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Verwaltungsrat von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten zustehen würde;
–	zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen;
–	im Falle der Kooperation mit einem anderen Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung verlangt;
–	um Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats, geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgeben zu können. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes Unternehmen ausgegeben werden, welches diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen.’

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss)

Der Verwaltungsrat schlägt unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 905.999,- vor (Genehmigtes Kapital 2016/I), um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu verschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option meist kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das Genehmigte Kapital 2016/I.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch zugleich die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Verwaltungsrat der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den vorliegenden Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht zur Vermeidung etwaiger Spitzenbeträge auszuschließen, dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Verwaltungsrat hält den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Vorschlag der Verwaltung entspricht dem Rahmen der gesetzlichen Regelung für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und darf den aktuellen Börsenpreis nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung soll keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt, insbesondere aufgrund der Beschränkung einer solchen Kapitalerhöhung auf 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Der Verwaltungsrat wird durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Dadurch können kurzfristig günstige Börsensituationen ausgenutzt und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung ein möglichst hoher Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um sonstige in diesem Zusammenhang stehende Sacheinlagen zu ermöglichen, sofern der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern mit Aktien der Gesellschaft zu bezahlen. Ebenso zeigt die Praxis, dass die Veräußerer von Akquisitionsobjekten als Gegenleistung für die Veräußerung häufig Aktien der erwerbenden – oft börsennotierten – Gesellschaft verlangen. Das Genehmigte Kapital 2016/I versetzt den Verwaltungsrat in die Lage, in derartigen Fällen flexibel zu reagieren. Angesichts der Wettbewerbsposition der Gesellschaft kann es für die Gesellschaft sinnvoll sein, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen wahrzunehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Verwaltungsrat zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sacheinlagen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zwar derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen aber konkretisieren sollte, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2016/I zum Zwecke des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Verwaltungsrat wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Gleiches gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen einschließlich Forderungen in diesem Zusammenhang. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung bzw. der sonstigen Sacheinlagen soll nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.

d) Bezugsrechtsausschluss zur Sicherstellung des Verwässerungsschutzes bei Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigen zu müssen. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Derzeit sind keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

e) Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten

Das Bezugsrecht soll darüber hinaus ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bedienen zu können. Sofern die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihre Options- und/oder Wandlungsrechte ausüben bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten erfüllen, muss die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die entsprechende Anzahl von Aktien liefern zu können. Hierfür ist erforderlich, dass die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausschließen kann, was der Sicherung der Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten dient. Auch wenn für die Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich das jeweilige bedingte Kapital zur Verfügung steht, kann die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus dem genehmigten Kapital sinnvoll sein, beispielsweise wenn das bedingte Kapital bereits aufgebraucht ist oder – aufgrund entsprechender Börsenkursentwicklung – nicht ausreicht. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ist schließlich zu berücksichtigen, dass ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die entsprechenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausgabe dieser Schuldverschreibungen entweder bestand oder sein Ausschluss zu diesem Zeitpunkt gerechtfertigt gewesen sein musste.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Kooperationen mit anderen Unternehmen

Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei Kooperationen mit einem anderen Unternehmen vor, wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung an der Gesellschaft verlangt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Umsetzung von strategischen Kooperationen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, strategische Partner auf diesem Wege an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und erforderlich ist. Der Verwaltungsrat wird im Einzelfall prüfen, ob im Rahmen der Kooperation eine Beteiligung des Kooperationspartners an der Gesellschaft erfolgen soll und sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

g) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats, geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen

Schließlich kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden bei der Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrats, geschäftsführende Direktoren und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für die genannten Personengruppen eingesetzt werden. Dadurch kann die Vergütungsstruktur auf den mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet werden. Außerdem kann hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig gestärkt und ihre Motivation gefördert werden, indem sie auch als Aktionäre am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Führungskräfte sowie an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I zur Ausgabe von Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Verwaltungsrat wird im Einzelfall prüfen, ob das Genehmigte Kapital 2016/I für die genannten Maßnahmen ausgenutzt werden soll und sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Verwaltungsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Verwaltungsrat wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I berichten.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2014/II und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bietet eine attraktive Finanzierungsmöglichkeit. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 04. Dezember 2014 den Verwaltungsrat zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und diese Ermächtigung am 14. April 2015 bestätigt. Gemäß § 6.2 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft zu diesem Zweck um bis zu EUR 180.000,00 durch Ausgabe von bis zu 180.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II bzw. – gemäß Eintragung im Handelsregister – Bedingtes Kapital 2015/I; einheitlich das ‘ Bedingte Kapital 2014/II ‘). Der Verwaltungsrat hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht.

Aufgrund des mittlerweile deutlich höheren Grundkapitals und des weiterhin bestehenden Finanzierungsbedarfs der jungen Gesellschaft sollen die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das bisherige Bedingte Kapital 2014/II aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital geschaffen und eine entsprechende Änderung von § 6.2 der Satzung beschlossen werden, um die Möglichkeit der Kapitalaufnahme durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auch künftig bestmöglich für die Gesellschaft nutzen zu können.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen:

Die Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Dezember 2014 (Tagesordnungspunkt 6) und vom 14. April 2015 (Tagesordnungspunkt 6) wird aufgehoben. Ebenso wird die dem Verwaltungsrat mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Dezember 2013 (Tagesordnungspunkt 14) eingeräumte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aufgehoben.

2. Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen:

a) Ermächtigungszeitraum; Gesamtnennbetrag; Laufzeit; Anzahl der Aktien

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 27. Juli 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,- mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf bis zu 905.999 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

b) Options- und Wandlungsrecht des Inhabers der Schuldverschreibung

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, welche den Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen oder gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Es kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird.

c) Options- bzw. Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Pflicht zur Ausübung der Option bzw. eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen ( Pflichtwandlung ).

Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung (die Endfälligkeit umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren ( Tilgungswahlrecht ).

Darüber hinaus können die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Wandlungsrecht der Gesellschaft nach Maßgabe des neuen § 221 Abs. 1 Satz 1 AktG vorsehen ( Wandlungsrecht der Gesellschaft ).

d) Erfüllung aus bedingtem oder genehmigten Kapital oder durch bereits ausgegebene Aktien sowie durch Geldleistung

Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können die Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten durch Lieferung von Aktien aus bedingtem Kapital vorsehen oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ, vollständig oder teilweise, durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft vorsehen.

Ferner können die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auch vorsehen, dass im Falle der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder im Falle der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten ganz oder teilweise statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird. Maßgeblich für die Berechnung des Gegenwerts soll der rechnerische, nicht-volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der vorangegangenen zehn Börsentage sein.

e) Ausgabe durch Beteiligungsunternehmen im Mehrheitsbesitz

Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden. Im Falle der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.

f) Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird ausgeschlossen. Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sollen im Rahmen von Privatplatzierungen an ausgewählte Investoren ausgegeben werden.

g) Options- bzw. Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – mindestens 120% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tage der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen.

In den Fällen einer Options- und/oder Wandlungspflicht (d.h. bei Pflichtwandlung, Tilgungswahlrecht und Wandlungsrecht der Gesellschaft) kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem vorgenannten Mindestpreis oder dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der zehn Börsentage vor dem Tag der durch Pflichtwandlung, Tilgungswahlrecht oder Wandlungsrecht der Gesellschaft ausgelösten Wandlung bzw. Endfälligkeit der Teilschuldverschreibung entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung bzw. Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

h) Verwässerungsschutz

Vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre aufgrund einer weiteren Ermächtigung weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden sind, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen.

i) Festsetzung weiterer Einzelheiten

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. diese Bedingungen im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen.

3. Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2014/II:

Das sich aus § 6.2 der Satzung ergebende bisherige bedingte Kapital der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2014/II) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen bedingten Kapitals aufgehoben.

4. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016/I:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 905.999,- durch Ausgabe von bis zu 905.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur im Falle der Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 bis zum 27. Juli 2021 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Options- oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie entstehen, am Gewinn teil. Sofern über die Gewinnverwendung für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde, kann der Beginn der Dividendenberechtigung auch auf den Beginn dieses bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 6.2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

5. Satzungsänderung:

§ 6.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘§ 6.2 Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 905.999,- durch Ausgabe von bis zu 905.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 sowie § 6.2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.’

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss)

Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen stellen – neben den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme – eine weitere, attraktive Finanzierungsform dar. Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung soll die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu EUR 905.999,- (Bedingtes Kapital 2016/I) und eine entsprechende Änderung von § 6.2 der Satzung beschlossen werden.

Die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von (Fremd-)Kapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder teilweise als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke auch bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung würden der Kapitalbasis der Gesellschaft zugutekommen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll dabei ausgeschlossen und die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von Privatplatzierungen an ausgewählte Investoren ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat erstattet über die Gründe für den geplanten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Die Gesellschaft konnte in den letzten rund zwölf Monaten durch zwei Kapitalerhöhungen relativ hohe Mittelzuflüsse generieren. Hierdurch soll die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft weiter ausgebaut und ihre Entwicklungsmöglichkeiten erweitert werden. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die für ein weiteres Wachstum notwendigen Investitionen sollen vorwiegend durch den Einsatz von eigenen Mitteln der Gesellschaft erfolgen bzw. sichergestellt werden. Vor diesem Hintergrund ist die Gesellschaft weiterhin an einer ausreichenden Kapitalisierung auch für zukünftige Zwecke interessiert. Dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ist bekannt, dass verschiedene Investoren in Abhängigkeit der weiteren Entwicklung der Gesellschaft bereit sind, der Gesellschaft neue Mittel zur Verfügung zu stellen. Dabei scheinen einige der potentiellen Investoren den Erwerb von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft vorzuziehen. Der Verwaltungsrat ist daher bestrebt, mit dem Instrument der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten zu erweitern und bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zu eröffnen.

Durch den Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch wäre bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können. Vor dem Hintergrund einer – im Vergleich zu Aktien – meist schwierigeren Platzierbarkeit von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen am Markt, insbesondere bei Privatinvestoren aufgrund ihrer Komplexität, dürfte der Zeit- und Kostenaufwand eines öffentlichen Angebots von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aus Sicht der Gesellschaft regelmäßig unverhältnismäßig hoch sein und die Vorteile dieser Finanzierungsmöglichkeit überwiegen. Bei zeitlichen Verzögerungen besteht aus Sicht der Gesellschaft die Gefahr, dass die wenigen zeichnungsbereiten Investoren letztlich von einer Investition absehen und dadurch der Gesellschaft die vorteilhafte Möglichkeit einer Finanzierung mittels Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verlorengeht.

Zudem ist es der Gesellschaft nur bei Ausschluss des Bezugsrechts möglich, die Kapitalmaßnahme zügig durchzuführen. Denn nur in diesem Falle kann einerseits auf die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige Bezugsfrist verzichtet werden; andererseits dürfte die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren darstellen und damit regelmäßig zu einer Prospektpflicht für das Angebot führen, wodurch sich der gesamte Emissionsprozess auf mehrere Monate erstrecken würde. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts ist es nicht erforderlich, die mit der Erstellung eines Wertpapierprospekts verbundenen Kosten und die damit verbundene Zeit aufzuwenden, so dass der Gesellschaft zugleich ein höherer Nettoemissionserlös zufließen sollte.

Um den Emissionserlös der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu maximieren, die Verwässerung der Altaktionäre bei Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflichten dagegen so gering wie möglich zu halten und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre daher zu rechtfertigen, sieht die Ermächtigung vor, dass der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie in den Fällen der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts durch den Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung mindestens 120% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tage der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen muss. Im Falle einer Options- oder Wandlungspflicht (d.h. in den Fällen der Pflichtwandlung, des Tilgungswahlrechts und des Wandlungsrechts der Gesellschaft) kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie dem vorgenannten Mindestpreis oder dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der zehn Börsentage vor dem Tag der durch Pflichtwandlung, Tilgungswahlrecht oder Wandlungsrecht der Gesellschaft ausgelösten Wandlung bzw. Endfälligkeit der Teilschuldverschreibung entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. In keinem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung bzw. Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung übersteigen. Durch die so gewählten Mindestpreise sowie die daneben ohnehin bestehende Möglichkeit, in den Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Zuzahlungen festzulegen, wird sichergestellt, dass die Gesellschaft eine angemessene Gegenleistung für die Ausgabe von Aktien erhält.

Schließlich haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Vor diesem Hintergrund erscheint der Bezugsrechtsausschluss aus Sicht des Verwaltungsrats gerechtfertigt.

Der Verwaltungsrat wird bei jeder Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sorgfältig prüfen, ob die konkrete Emission unter Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Sofern der Verwaltungsrat bei seiner Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass eine sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei dem jeweiligen Emissionsvorhaben nicht angenommen werden kann, wird er auf die Begebung dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibung verzichten.

Der Verwaltungsrat wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen berichten.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 1.811.999,-, eingeteilt in 1.811.999 Stückaktien, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 700.001,- auf bis zu EUR 2.512.000,- durch Ausgabe von bis zu 700.001 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,- je Aktie ausgegeben und sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2016 gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern. Der von den Aktionären zu zahlende Bezugspreis wird vom Verwaltungsrat nach den im übernächsten Absatz genannten Grundlagen festgesetzt. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können durch das Kreditinstitut bzw. Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG im Rahmen einer Privatplatzierung Anlegern nach Anweisung des Verwaltungsrats zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden. Das Kreditinstitut bzw. Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG wird verpflichtet, den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Zur Vermeidung einer Prospektpflicht wird der Verwaltungsrat angewiesen, dafür Sorge zu tragen, dass das maximale Emissionsvolumen die Schwelle von EUR 5.000.000,- nicht überschreitet.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Ferner wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Hierzu gehört auch die Festlegung des Bezugspreises sowie des Bezugsverhältnisses. Der Bezugspreis soll auf Basis des nicht-volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) während der Bezugsfrist bis sechs Bankarbeitstage vor deren Ablauf (d.h. der Schlusskurs am sechstletzten Bankarbeitstag fließt nicht mehr mit in die Berechnung ein) abzüglich eines Abschlags von bis zu 10% ermittelt und festgesetzt werden. Der Bezugspreis wird drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 31. Oktober 2016 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital und Aktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss)

In Tagesordnungspunkt 9 schlägt der Verwaltungsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 1.811.999,-, eingeteilt in 1.811.999 Stückaktien, gegen Bareinlagen um bis zu EUR 700.001,- auf bis zu EUR 2.512.000,- durch Ausgabe von bis zu 700.001 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht soll den Aktionären grundsätzlich als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern. Der Verwaltungsrat soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Vor diesem Hintergrund erstattet der Verwaltungsrat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den vorliegenden Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Die vorgenannte Ermächtigung, das Bezugsrecht zur Vermeidung etwaiger Spitzenbeträge auszuschließen, dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Verwaltungsrat hält den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

10.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Firmierung und den Unternehmensgegenstand

Die Gesellschaft hat mit notarieller Beurkundung vom 17. Juni 2016 die restlichen 48,1% der Geschäftsanteile an der Staramba GmbH (37 von 77 Geschäftsanteilen) erworben. Im Gegenzug hat sie sämtliche von ihr gehaltenen Anteile an der MXM Mixed Reality Marketing AG, an der yoyo smart social web solutions AG sowie an der Staramba USA Corporation übertragen. Die entsprechende Absicht wurde bereits mit Ad hoc-Mitteilung vom 07. Juni 2016 veröffentlicht. Darüber hinaus beabsichtigt die Gesellschaft, die Staramba GmbH auf die Gesellschaft als aufnehmende Gesellschaft zu verschmelzen.

Die Gesellschaft war bislang als konzernleitende Holding-Gesellschaft u.a. im Produkt-Marktsegment des digitalen Fan-Merchandisings aufgestellt. In diesem Bereich erwies sich die Mehrheitsbeteiligung an der Staramba GmbH als dominanter Umsatzträger des Konzerns. Zudem erscheint das Geschäftsfeld der Staramba GmbH aus Sicht der Gesellschaft im Hinblick auf Wachstum, Ertragskraft und Entwicklungspotential als die aussichtsreichste und zukunftsträchtigste Beteiligung der Gesellschaft. Daher nutzte das Management der Gesellschaft die Möglichkeit, sämtliche bisher nicht gehaltenen Geschäftsanteile an der Staramba GmbH per notariell beurkundetem Vertrag zu übernehmen und dadurch eine 100%-ige Beteiligung an der Staramba GmbH zu erhalten. Im Gegenzug hierfür übertrug die Gesellschaft ihre Mehrheitsanteile an der MXM Mixed Reality Marketing AG und an der yoyo smart social web solutions AG sowie ihren Minderheitsanteil an der Staramba USA Corporation. Die Beteiligung der Gesellschaft an den vorgenannten Gesellschaften hatte in den vergangenen Jahren zwar aufgrund verschiedener Synergien unter dem Konzerndach der Gesellschaft einen wesentlichen Nutzen für die Entwicklung der Staramba GmbH geschaffen. Allerdings hatte sich in letzter Zeit herausgestellt, dass der Nutzen dieses Konzernverbundes in Zukunft nicht mehr in gleichem Maße zu erwarten war. Dagegen konnte im Wege der Übertragung der Anteile an den genannten Gesellschaften der Erwerb der Geschäftsanteile an der Staramba GmbH ohne wesentlichen Liquiditätsabfluss erfolgen, womit Eigenmittel der Gesellschaft für zukünftige Investitionen im vielversprechenden Geschäftsfeld der Staramba GmbH eingespart werden konnten.

Die beabsichtigte Verschmelzung der Staramba GmbH als 100%iger Tochtergesellschaft auf die Gesellschaft bringt aus Sicht der Gesellschaft darüber hinaus zwei zentrale strategische Vorteile: Zunächst wird mit Wirksamwerden der Verschmelzung die Konzernstruktur aufgehoben, wodurch nicht nur in deutlichem Umfang Verwaltungs- und Nebenkosten reduziert werden können, sondern vor allem auch eine signifikante Steigerung der Attraktivität der Aktie der Gesellschaft an der Börse zu erwarten sein dürfte. Der zweite strategische Nutzen der Verschmelzung liegt aus Sicht der Gesellschaft darin begründet, dass hierdurch in der derzeitigen Wachstumsphase der Staramba GmbH alle Ressourcen und verfügbaren Mittel in die Geschäftstätigkeit der Staramba GmbH investiert werden können und so der Ausbau ihrer Marktposition gezielt gefördert werden kann.

Um der konsequenten Fokussierung auf das Geschäft der Staramba GmbH mehr Nachdruck zu verleihen und die bereits bekannte Marke auch in der Firmierung zu erhalten, soll die Gesellschaft nach erfolgter Verschmelzung in ‘Staramba SE’ umfirmiert werden. Da die Gesellschaft zudem nach der Verschmelzung – mit Ausnahme der derzeit inaktiven Social VIP GmbH mit Sitz in Berlin – keine Beteiligungen mehr halten, sondern vielmehr selbst operativ tätig sein wird, ist auch eine Änderung des Unternehmensgegenstandes der derzeit noch konzernleitenden Holding erforderlich.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat folgende Beschlüsse vor:

Die Firma der Gesellschaft wird in Staramba SE geändert.

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Die Gesellschaft führt die Firma

Staramba SE. ‘

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird in Produktion, Verwertung und Vertrieb von 3D-Datenmodellen, anderen digitalen Produkten und deren Folgeprodukten schwerpunktmäßig im Markt des Fan-Merchandisings geändert. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, den unternehmerischen Gegenstand auch mittelbar durch Tätigkeiten in Konzerngesellschaften zu verwirklichen sowie im Rahmen einer etwaigen Beteiligungsverwaltung auch nicht mit unternehmerischem Einfluss verbundene Beteiligungen oder solche, aus denen der durch sie vermittelte Einfluss nicht ausgeübt werden soll ( Finanzbeteiligungen ), zu erwerben, jeweils beschränkt auf Unternehmen, die dem Unternehmensgegenstand dienen.

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘§ 2 Unternehmensgegenstand


(1)	Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Produktion, die Verwertung und der Vertrieb von 3D-Datenmodellen, anderen digitalen Produkten und deren Folgeprodukten, schwerpunktmäßig im Markt des Fan-Merchandisings.
(2)	Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmen, die diesem Zweck dienen, zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen, auch zu Anlagezwecken.’

Der Verwaltungsrat wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse unverzüglich nach Eintragung der Verschmelzung der Staramba GmbH auf die Gesellschaft im Handelsregister der Gesellschaft zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

II.

Allgemeine Hinweise

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

und die Ausübung des Stimmrechts;

Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 07. Juli 2016, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am 21. Juli 2016 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Social Commerce Group SE

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

Telefax: +49 (0) 621-7177213

E-Mail: [email protected]

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden; Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage des Nachweisstichtages selbst sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bzw. am Tage des Nachweisstichtages selbst ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag, d.h. zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach, also frühestens im Laufe des Tages des Nachweisstichtages, Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die kombinierten Eintritts- und Stimmkarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der kombinierten Eintritts- und Stimmkarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer kombinierten Eintritts- und Stimmkarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG übermitteln wir auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung. Zudem findet sich ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.scgse.de/investoren/hauptversammlung/, außerdem wird jedem Aktionär, der sich form- und fristgerecht angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, eine kombinierte Eintritts- und Stimmkarte übersandt, welche auf der Rückseite ebenfalls ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung enthält.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

Social Commerce Group SE

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

Telefax: +49 (0) 621-7177213

E-Mail: [email protected]

Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Zur Erleichterung der Ausübung ihres Stimmrechtes bieten wir unseren Aktionären auf der diesjährigen Hauptversammlung an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich auf der Vorderseite der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.scgse.de/investoren/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Sollen Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter (unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen) bereits vor der Hauptversammlung erteilt oder solche bereits erfolgten Vollmachten widerrufen werden, müssen die Vollmacht bzw. ihr Widerruf spätestens am 26. Juli 2016 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

Social Commerce Group SE

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

Telefax: +49 (0) 621-7177213

E-Mail: [email protected]

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern bzw. die Vollmacht zu widerrufen.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jeder Gegenstand bedarf einer Begründung oder einer Beschlussvorlage. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. Juni 2016 (24:00 Uhr) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:

Social Commerce Group SE

Der Verwaltungsrat

Aroser Allee 66

13407 Berlin

Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein Nachweis, dass die Antragsteller seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG), ist im Gegensatz zu einer deutschen Aktiengesellschaft gemäß Art. 56 SE-VO für die Aktionäre einer SE nicht vorgeschrieben.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.scgse.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Social Commerce Group SE

Der Verwaltungsrat

Aroser Allee 66

13407 Berlin

Fax: +49-(0)30-346 469 841

[email protected]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung können für eine Zugänglichmachung nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden (wobei die Begründung bis zum Ende der Frist nachgereicht werden kann), für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Die Gesellschaft wird bis spätestens am 13. Juli 2016 (24:00 Uhr) eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.scgse.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich machen. Die Gesellschaft kann unter bestimmten, in den §§ 126, 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag insbesondere dann nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §§ 127 Satz 3 in Verbindung mit 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1 und 2 HGB) in der Hauptversammlung, welcher der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Verwaltungsrat darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen ganz oder teilweise verweigern, beispielsweise soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Zudem ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse:

http://www.scgse.de/investoren/hauptversammlung/

4.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.scgse.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Aroser Allee 66, 13407 Berlin, zur Einsicht aus und werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.

5.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.811.999,- und ist eingeteilt in 1.811.999 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.811.999 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Berlin, im Juni 2016

Social Commerce Group SE

Der Verwaltungsrat

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 71 77 213.

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NeXR Technologies SE AGM Information 2016

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Social Commerce Group SE

Berlin

WKN A1K03W / ISIN DE000A1K03W5

Donnerstag, dem 28. Juli 2016,

I.

II.

1.

Social Commerce Group SE

2.

Social Commerce Group SE

Social Commerce Group SE

3.

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Social Commerce Group SE

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Social Commerce Group SE

c) Auskunftsrecht nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

http://www.scgse.de/investoren/hauptversammlung/

4.

5.

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Berlin

WKN A1K03W / ISIN DE000A1K03W5

Donnerstag, dem 28. Juli 2016,

I.

II.

1.

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2.

Social Commerce Group SE

Social Commerce Group SE

3.

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Social Commerce Group SE

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

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c) Auskunftsrecht nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

http://www.scgse.de/investoren/hauptversammlung/

4.

5.

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