Nexi — Share Issue/Capital Change 2020

Nov 20, 2020

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l'Emittente): un accordo di lock-up con AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l (AB Europe); un ulteriore accordo di lock-up con Eagle (AIBC) & CY SCA (Eagle) e un ulteriore accordo di lock-up con Evergood H&F Lux S.à r.l (Evergood e, congiuntamente ad AB Europe ed Eagle, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up).

1. Premessa

• A. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.à r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.à r.l. (Topco 1), i Soci Nets, Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A/S, nInvestment 1 ApS , nInvestment Lux S.C.Sp. e Stargazer Invest ApS, un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).
• B. Alla data di efficacia della Fusione (la Data di Efficacia della Fusione), ciascun Socio Nets riceverà ai sensi dell'Accordo Quadro azioni ordinarie dell'Emittente in cambio delle azioni di Topco 2 che saranno da ciascuno di essi detenute (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla Data di Efficacia della Fusione, le Rollover Securities).
• C. Alla Data di Efficacia della Fusione (o alla data successiva determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Socio Nets riceverà (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell'Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lock-up).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute negli Accordi di Lock-up ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale di ciascun Accordo di Lock-up come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up hanno ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, nonché alla data odierna capitale sociale (i) deliberato pari a Euro 557.070.707,00; (ii) sottoscritto e versato pari a Euro 57.070.707,00 e (iii) diviso in n. 627.777.777 azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767).

4. Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

(i) Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, una società a responsabilità limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del

Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 e indirettamente controllata, da ultimo, da Advent International Corporation, società costituita ai sensi del diritto del Delaware, con sede legale in 800 Boylston Street Suite 3300, Boston MA 021996179510555, iscritta al Central Registration Depository al numero 105673.

Le azioni di Nexi che saranno detenute da AB Europe immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 52.237.087, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 5,05% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso.

(ii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Eagle (AIBC) & CY SCA, una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 e indirettamente controllata, da ultimo, da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP, società costituita ai sensi del diritto del Regno Unito, con sede legale in 11th Floor 200 Aldersgate Street, London, England, EC1A 4HD, iscritta al competente registro con numero OC380135.

Le azioni di Nexi che saranno detenute da Eagle immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 78.827.627, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 7,62% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso.

(iii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Evergood H&F Lux S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, società costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.

Le azioni di Nexi che saranno detenute da Evergood immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno pari a n. 259.040.788, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 25,04% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto degli Accordi di Lock-up

Ai sensi dei rispettivi Accordi di Lock-up, i Soci Nets, anche per conto dei soggetti da questi controllati, loro controllanti, soggetti a comune controllo o agenti per conto di questi, si sono impegnati, in assenza di preventivo consenso scritto da parte di Nexi, a non:

(i) direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o

esercitabile o scambiabile con Azioni Soggette a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;

(ii) stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietà di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo; e

(iii) annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

6. Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, fino (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 100% delle Azioni Soggette a Lock-up; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 66.6% delle Azioni Soggette a Lock-up; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione con riferimento al 33,4% delle Azioni Soggette a Lock-up.

7. Pubblicità degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data odierna. Gli estratti degli Accordi di Lock-up sono stati pubblicati sul quotidiano Milano Finanza in data odierna. Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

20 novembre 2020