Nexi - AGM Information 2026 | FinancialReports.eu

Assemblea ordinaria di NEXI S.p.A.
29 aprile 2026

Alle ore 15 del 29 aprile 2026, a norma dell'art. 11 dello statuto sociale e dell'art. 7 del Regolamento assembleare, Marcello Sala, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dell'assemblea ordinaria di NEXI S.p.A. (“NEXI S.p.A.” o “NEXI” o la “Società”).

Ai sensi dell’art. 7 del Regolamento assembleare, il Presidente chiama a fungere da segretario dell’assemblea il Notaio Andrea De Costa che accetta e quindi darà luogo a verbalizzazione.

Il Presidente ricorda che, come risulta nell’avviso di convocazione, la Società – ai sensi dell’art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, (“Decreto”) convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo modificato e prorogato – si è avvalsa della facoltà di prevedere che l’intervento in assemblea da parte degli aventi diritto al voto si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Monte Titoli S.p.A. (“Rappresentante Designato” o “Monte Titoli”), senza indicare luogo fisico di riunione e disponendo l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione.

Ricorda ancora:

che in conformità all’art. 106 comma 4 del suddetto Decreto, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o sub-deleghe ordinarie ai sensi dell’art. 135-novies del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF;
che Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia – tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all’assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze

idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF – Monte Titoli ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

che l'assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione legale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025 e della Rendicontazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di distribuzione di riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per l'esercizio 2026 (deliberazione vincolante);

b. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2025 (deliberazione non vincolante).

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Nomina di Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di dimissioni e successiva cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Conferimento dell'incarico, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di revisione legale dei conti e di attestazione della conformità

della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 per gli esercizi 2028–2036 e determinazione del compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente dà atto che:

per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione, sono intervenuti, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, gli Amministratori Bernardo Mingrone, Elena Antognazza, Antonella Lillo, Marina Natale, Federica Seganti e i Sindaci Giacomo Bugna (Presidente del Collegio Sindacale), Luigi Borrè e Nathalie Brazzelli, assenti giustificati gli Amministratori Ernesto Albanese, Marina Brogi, Alessandro Daffina, Maurizio Dainelli, Johannes Korp, Saba Nazar e Luca Velussi;
in rappresentanza del Rappresentante Designato, Monte Titoli, è intervenuta mediante mezzi di telecomunicazione la Signora Benedetta Leone;
per la Società di Revisione, PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A., sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione Lia Turri e Michelangelo Pepe.

Il Presidente conferma di aver accertato l’identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti a partecipare alla riunione e che le deleghe sono state acquisite agli atti sociali; comunica inoltre che, con il suo consenso, possono assistere all’assemblea dirigenti o dipendenti della Società, nonché professionisti e consulenti.

Il Presidente precisa che:

l’avviso di convocazione dell’assemblea è stato pubblicato, in data 27 marzo 2026 sul sito internet della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage”, e, per estratto, sul quotidiano il “Corriere della Sera”;

non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del TUF;
non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 118.718.524,00 suddiviso in n. 1.172.545.414 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 voto in assemblea; non esistono altre categorie di azioni; alla data odierna Nexi detiene n. 28.436 azioni proprie;
in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF.

Il Rappresentante Designato comunica che sono intervenuti n. 573 aventi diritto partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato medesimo, per complessive n. 752.226.560 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto al voto, che rappresentano il 64,153% delle n. 1.172.545.414 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Riprendendo la parola, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo dal Rappresentante Designato risposta negativa.

Il Presidente precisa che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Il Presidente dichiara l'assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Quindi comunica che:

la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile nei termini e con le modalità dalla stessa previsti, inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa (i.e., superiore al 3% del capitale sociale), ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
H&F Corporate Investors VIII LTD	Evergood H&F Lux S.à r.l	22,23	22,23
Eagle (AIBC) & CY SCA	Eagle (AIBC) & CY SCA	3,58	3,58
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Equity S.p.A.	19,143	19,143

per quanto concerne le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, alla Società risulta siano stati sottoscritti i seguenti patti:
In data 15 novembre 2020, nel contesto della fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi, divenuta efficace in data 1° luglio 2021 (la “Fusione Nets”), Evergood H&F Lux S.à r.l., AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA e Mercury UK Holdco Limited hanno

stipulato un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi. In data 4 dicembre 2020, è stato sottoscritto un accordo modificativo di tale patto parasociale, mediante il quale le parti hanno emendato e rifinito talune previsioni (il “Patto Parasociale Nets”). Il Patto Parasociale Nets disciplina, tra l'altro, (i) la governance di Nexi, (ii) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi e (iii) le modalità di cessione delle azioni Nexi da parte dei paciscenti, che tengono conto delle pattuizioni intercorse nel contesto della Fusione Nets (come sopra definita), nonché della realizzazione della fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi, divenuta efficace in data 31 dicembre 2021 (la “Fusione SIA”).

In data 2 novembre 2023, nel contesto di una riorganizzazione infragruppo, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ha trasferito circa il 50% della sua partecipazione detenuta in Nexi a Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo (“Neptune BC” e il “Trasferimento”). In ragione di tale Trasferimento, Neptune BC ha aderito, mediante apposita lettera di adesione sottoscritta in pari data, al patto parasociale, assumendo – con efficacia a decorrere dalla medesima data – tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo alla sola AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ai sensi del Patto Parasociale Nets (l’“Adesione Neptune BC”).

In data 1° luglio 2024, non avendo nessuno dei paciscenti esercitato la facoltà di recesso ivi prevista, il Patto Parasociale Nets si è

tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori tre anni, e dunque, sino al 1° luglio 2027.

Il Patto Parasociale Nets contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e 5, lett. a) e b), TUF.

Le relative informazioni essenziali come da ultimo aggiornate in data 5 luglio 2024, ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate sul sito internet della Società.

In data 15 novembre 2020, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA, Evergood H&F Lux S.à r.l., da un lato, e Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A/S, nInvestment 1 ApS, nInvestment Lux S.C.Sp, Stargazer Invest ApS, dall’altro, hanno sottoscritto un accordo di management sell-down (l’“Accordo di Management Sell-Down”) avente ad oggetto le azioni Nexi. L’Accordo di Management Sell-Down contiene, inter alia, con efficacia a decorrere dal perfezionamento della Fusione Nets (come sopra definita), pattuizioni per il coordinamento della vendita di azioni Nexi, prevedendo anche un diritto di covendita in specifiche situazioni.

Gli impegni di cui all’Accordo di Management Sell-Down hanno efficacia dalla data di sottoscrizione di quest’ultimo.

L’Accordo di Management Sell-Down rileva ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) TUF.

Le relative informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 122 del TUF sono pubblicate sul sito internet della Società.

In data 30 dicembre 2024 CDP Equity S.p.A., CDPE Investimenti S.p.A., da una parte, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA, Neptune (BC), Mercury UK Holdco Limited, da un’altra parte ed Evergood H&F Lux S.à r.l. dall’altra, hanno stipulato un patto parasociale (il “Nuovo Patto SIA”) relativo alla governance di Nexi per rinnovare e modificare alcune disposizioni

del precedente patto parasociale stipulato tra le medesime parti e giunto a scadenza il 31 dicembre 2024 (il “Patto Parasociale SIA”), con l’obiettivo di assicurare la continuità con i principi di corporate governance stabiliti nel Patto Parasociale SIA. Il Nuovo Patto SIA è entrato in vigore il 1° gennaio 2025.

Il Nuovo Patto SIA contiene disposizioni che rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d) del TUF. Le relative informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 122 del TUF sono pubblicate sul sito internet della Società. In data 12 febbraio 2026, in conseguenza della riduzione della partecipazione complessivamente detenuta da AB Europe, Neptune BC, Eagle e Mercury al di sotto della soglia minima prevista ai sensi del Nuovo Patto SIA, quest’ultimo ha automaticamente cessato di produrre i propri effetti nei confronti di tali parti;

per quanto consta alla Società, l’avvenuta stipulazione dei citati patti parasociali è stata oggetto di comunicazione all’Emittente ai sensi dell’art. 122, 1° comma, del TUF;
in base alle comunicazioni ed alle pubblicazioni ai sensi di legge non risulta l’esistenza di altri patti parasociali di cui all’art. 122 del TUF.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere ogni ulteriore dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di eventuale carenza di legittimazione al voto.

Il Rappresentante Designato comunica di non avere ricevuto indicazioni di alcuna carenza di legittimazione al voto.

Riprendendo la parola, il Presidente, dal momento che la documentazione inerente ai punti all’ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina applicabile ed è dunque a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.

Il Presidente informa che le votazioni dell’odierna assemblea avranno luogo mediante comunicazione orale, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente dispone, ai sensi dell’art. 5 del Regolamento, che i lavori dell’assemblea vengano audio registrati, ai soli fini di rendere più agevole, se del caso, la redazione del verbale dell’assemblea.

Il Presidente informa che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all’assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno “Approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione legale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025 e della Rendicontazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti”.

Dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del corrispettivo fatturato dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da altre entità del network PricewaterhouseCoopers per la revisione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 e per le altre attività ricomprese nell’incarico, come segue:

revisione contabile della controllante Nexi S.p.A.: Euro 350.000 per la revisione legale del bilancio d’esercizio, la revisione contabile limitata della relazione semestrale, le verifiche periodiche sulla regolare tenuta

della contabilità e la revisione del bilancio consolidato svolte dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

revisione contabile delle controllate: Euro 2.786.000 per le attività di revisione legale del bilancio d’esercizio, la revisione contabile del reporting package annuale e la revisione contabile limitata del reporting package semestrale, svolte da PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da altre entità del network PricewaterhouseCoopers.

Su invito del Presidente il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto dell’ordine del giorno, come infra trascritta.

Invariati i presenti, il Presidente pone quindi in votazione (alle ore 15,10), la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta.

“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di Nexi S.p.A.:

esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;
preso atto della Rendicontazione di Sostenibilità relativa all’esercizio 2025 predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, che attua la Direttiva 2022/2464/UE (anche nota come “Corporate Sustainability Reporting Directive” o “CSRD”).

DELIBERA

di approvare il Bilancio d’esercizio di Nexi S.p.A. al 31 dicembre 2025, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni;
di coprire interamente la perdita pari a Euro 3.280.528.105 con parte della riserva disponibile “Altre riserve.”.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 750.791.375 azioni

Contrarie n. 1.424.585 azioni

Astenute n. 10.600 azioni

Non votanti n. 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno “Proposta di distribuzione di riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti”.

Invariati i presenti, il Presidente pone quindi in votazione (alle ore 15,11), la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta.

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Nexi S.p.A.

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
preso atto che il capitale sociale e le riserve sono da ritenersi esistenti e, in particolare, che la parte disponibile della riserva “Altre riserve”, sul presupposto di cui al precedente punto 1 all’ordine del giorno e anche tenuto conto della proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie di cui al punto 4 all’ordine del giorno, è capiente ai fini della distribuzione parziale a titolo di dividendo oggetto della presente delibera;
considerata, pertanto, l’esistenza di riserve disponibili in misura congrua

DELIBERA

di distribuire, a valere sulla parte disponibile della riserva denominata “Altre Riserve”, un dividendo “ordinario” a fini borsistici di Euro 0,30, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione Nexi che sarà in circolazione alla data di stacco della relativa cedola, al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di legittimazione al pagamento ai sensi dell’art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date), per un importo complessivo massimo di Euro 351.740.633 calcolato sulla base delle n. 1.172.468.776 azioni ordinarie in circolazione alla data del 4 marzo 2026, fermo restando che l’importo complessivo definitivo da destinare al pagamento del dividendo sarà calcolato sul numero di azioni Nexi effettivamente in circolazione alla data di stacco della relativa cedola;
di porre in pagamento il dividendo a decorrere dal 20 maggio 2026, con data di legittimazione al pagamento ai sensi dell’art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date) il giorno 19 maggio 2026 e data stacco cedola n.2 il 18 maggio 2026;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile, ivi incluso il potere di determinare l’effettivo importo complessivo da prelevare dalla parte disponibile della riserva “Altre Riserve” da destinare alla distribuzione del dividendo in base al numero di azioni Nexi effettivamente in circolazione alla data di stacco cedola.”.

L’Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 751.848.603 azioni

Contrarie n. 377.957 azioni

Astenute n. 0 azioni

Non votanti n. 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all’ordine del giorno “Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per l’esercizio 2026 (deliberazione vincolante);

b. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2025 (deliberazione non vincolante)”.

Su invito del Presidente il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative al presente punto dell’ordine del giorno, come infra trascritte.

Invariati i presenti, il Presidente pone quindi in votazione (alle ore 15,12):

(a) la PRIMA proposta di delibera, vincolante, contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura e di seguito trascritta.

“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di Nexi S.p.A.,

esaminata la Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
esaminata e discussa, in particolare, la “Sezione I” della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3, del TUF e relativa: (i) alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all’esercizio 2026; e (ii) alle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica; e

considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto vincolante circa la “Sezione I” della Relazione sulla Remunerazione

DELIBERA

di approvare la “Sezione I” della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3, del TUF;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di dare attuazione alla politica di remunerazione di cui alla predetta “Sezione I”.

L’Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 739.331.407 azioni

Contrarie n. 7.038.786 azioni

Astenute n. 5.856.367 azioni

Non votanti n. 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato;

(b) la SECONDA proposta di delibera, non vincolante, contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura e di seguito trascritta.

“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di Nexi S.p.A.,

esaminata la Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
esaminata e discussa, in particolare, la “Sezione II” della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell’art. 123-ter, comma 4, del TUF, relativa all’informativa annuale circa l’attuazione del

sistema di remunerazione ed incentivazione nell'esercizio 2025, inclusiva della rendicontazione dei compensi corrisposti relativi all'esercizio 2025; e

considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto non vincolante sulla menzionata “Sezione II” della Relazione sulla Remunerazione

DELIBERA

di prendere atto, in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, della “Sezione II” della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.”.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 632.058.538 azioni

Contrarie n. 120.008.022 azioni

Astenute n. 160.000 azioni

Non votanti n. 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all’ordine del giorno “Proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti”.

Invariati i presenti, il Presidente pone quindi in votazione (alle ore 15,14), la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta.

“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di Nexi S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;

visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 approvato dall’odierna Assemblea;
rilevata l’opportunità di rilasciare un’autorizzazione all’acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell’art. 2357 del Codice civile, l’acquisto, in una o più soluzioni e anche su base rotativa (c.d. revolving), di un numero massimo di azioni ordinarie Nexi S.p.A. che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l’intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo – tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – allo 0,3% del capitale sociale pro tempore, nel rispetto di tutti i limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta ma, in ogni caso, le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario non inferiore al 10% e non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di

Amministrazione e, ove applicabili, nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, protempore vigente;

l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, e, in particolare, dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente anche in ottemperanza al Regolamento delegato (UE) n. 1052/2016 e alle prassi di mercato di cui all'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 approvate dalla Consob;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea e non annullate in esecuzione della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione dell'Assemblea dei soci saranno effettuati con le modalità di seguito precisate: (i) ove le azioni proprie siano oggetto di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o di finanziamento a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società; (ii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi; e (iii) in tutti gli altri casi, secondo il prezzo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione nel migliore interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, protempore vigente;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di approvare ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.".

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 750.262.464 azioni

Contrarie n. 1.964.096 azioni

Astenute n. 0 azioni

Non votanti n. 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all’ordine del giorno
“Nomina di Amministratori per integrazione del Consiglio di
Amministrazione a seguito di dimissioni e successiva cooptazione.
Deliberazioni inerenti e conseguenti”.

Invariati i presenti, il Presidente pone quindi in votazione (alle ore 15,16),
la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta.

“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di Nexi S.p.A.
- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di nominare amministratori di Nexi S.p.A.:

(i) l’avv. Maurizio Dainelli, nato a Roma il giorno 27 novembre 1977,
prevedendo che lo stesso rimanga in carica per il restante periodo
del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31
dicembre 2027;

(ii) il dott. Alessandro Daffina, nato a Roma il giorno 3 settembre
1959, prevedendo che lo stesso rimanga in carica per il restante
periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
d’esercizio al 31 dicembre 2027;

(iii) la dott.ssa Saba Nazar, nata a Peshawar (Pakistan) il giorno 16
giugno 1969, prevedendo che la stessa rimanga in carica per il
restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
d’esercizio al 31 dicembre 2027;

(iv) il dott. Luca Velussi, nato a Monfalcone (GO) il giorno 27 novembre 1977, prevedendo che lo stesso rimanga in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027;

(v) il dott. Bernardo Mingrone, nato a Roma il giorno 8 luglio 1974, prevedendo che lo stesso rimanga in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027;

di stabilire che il compenso dei neo-nominati Amministratori sia pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica dall'Assemblea del 30 aprile 2025 e dunque di Euro 70.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, restando esclusi dal predetto importo i compensi derivanti dall'assunzione di particolari cariche e per la partecipazione a comitati endoconsiliari.".

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 747.136.955 azioni

Contrarie n. 5.066.887 azioni

Astenute n. 22.718 azioni

Non votanti n. 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno "Conferimento dell'incarico, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di revisione legale dei conti e di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto

Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 per gli esercizi 2028–2036 e determinazione del compenso. Delibere inerenti e conseguenti.”.

Invariati i presenti, il Presidente pone quindi in votazione (alle ore 15,18), la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta.

“L’Assemblea ordinaria degli azionisti di Nexi S.p.A.

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto del contenuto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, nella sua veste di “Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile”, in merito al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti e di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società e delle società Controllate per il periodo 2028–2036

DELIBERA

1) di approvare la Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità ivi contenuti, per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per nove esercizi, a partire dall’esercizio 2028 e sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2036, e di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per tre esercizi, a partire dall’esercizio 2028 e sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2030, con possibilità di essere rinnovato per altri tre esercizi per un massimo di due volte, e, in virtù della preferenza motivata espressa;

2) di conferire l’incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2028–2036 e di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per il triennio 2028–2030 (con possibilità di essere rinnovato per altri tre esercizi per un massimo

di due volte) di Nexi S.p.A. a EY S.p.A. per un corrispettivo annuo pari a Euro 439.000 (pari a complessivi Euro 3.951.000 per il novennio), corrispondente a un impegno annuo previsto stimato in n. 6.682 ore annue complessive (pari a n. 60.138 ore complessive per il novennio), il tutto come meglio dettagliato nella Raccomandazione;

3) di conferire mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega a terzi procuratori, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle predette delibere assembleari, ivi incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quello di apportare eventuali modificazioni non sostanziali all'incarico nella forma attualmente proposta dalla società aggiudicataria, nonché quello di sottoscrivere, di rinnovare (per quanto riguarda l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità) e dare esecuzione al relativo incarico, e con facoltà di apportare alle presenti deliberazioni tutte quelle modifiche ed integrazioni che venissero eventualmente richieste dalle competenti autorità ed in particolare quelle richieste per l'iscrizione nel registro delle imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'autorità di vigilanza o di altra autorità competente.".

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 746.147.443 azioni

Contrarie n. 6.078.667 azioni

Astenute n. 450 azioni

Non votanti n. 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Alle ore 15,20, il Presidente ringrazia gli intervenuti per la partecipazione e dichiara chiusa l'Assemblea.

Il Presidente

Il Segretario

D. DeLato

AI assistant

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