Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Emittente: Nexi S.p.A.

www.nexigroup.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 06 marzo 2024

Redatta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	2
PREMESSA	4
NEXI	5
Chi siamo	5
Sintesi risultati del 2023	5
Gli indicatori chiave della Politica di remunerazione	6
QUADRO DI SINTESI	8

Sezione 1

		POLITICA DI REMUNERAZIONE	10
1.		Dialogo con gli Azionisti	12
2.		Governance	13
	2.1	Organi e soggetti coinvolti	13
		- Assemblea degli Azionisti	13
		- Consiglio di Amministrazione	13
		- Comitato Remunerazione e Nomine	14
		- Amministratore Delegato
		e altre funzioni rilevanti	16
		- Funzioni aziendali di Controllo	17
		- Collegio Sindacale	17
		2.2 Il processo di approvazione della Politica di remunerazione - Previsioni di deroghe agli elementi	17
		della Politica di remunerazione	18
3.		Finalità, principi e strumenti	19
	3.1.	Finalità	19
	3.2.	Principi	19
	3.3.	Prassi di mercato	20
	3.4.	Strumenti e destinatari	20
4.		Politica di remunerazione	24
	4.1.	Il Consiglio di Amministrazione	24
		4.2. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale	25
	4.3. 4.4.	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche Il Collegio Sindacale	32 35

Sezione 2

ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023 36

5.		Introduzione	38
		5.1. Esito voto assembleare Sezione II
		esercizio precedente	38
	5.2.	Il Consiglio di Amministrazione	38
		5.3. L'Amministratore Delegato
		e Direttore Generale	39
		5.3.1. Pay Mix	41
		5.4. I Dirigenti con
		Responsabilità Strategiche	42
		5.5. Assegnazione Diritti Piano
		LTI ciclo 2023-2025	43
	5.6.	Il Collegio Sindacale	43
		5.7. Variazione annuale dei compensi
		e della performance	43
		5.8. Indennità e/o altri benefici attribuiti
		per la cessazione della carica o la
		risoluzione del rapporto di lavoro	45
		5.9. Meccanismi di correzione ex post
		della componente variabile	45
6.		Tabelle retributive	46

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Signori Azionisti,

sono lieta di presentarvi, anche a nome degli altri membri del Comitato Remunerazione e Nomine di Nexi S.p.A., avv. Michaela Castelli e dott. Maurizio Cereda, la Relazione della Società sulla Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023.

Nel 2023, Nexi ha riportato risultati economico-finanziari in linea con le attese. La crescita dei ricavi, l'espansione dei margini e l'accelerazione della generazione di cassa sono stati accompagnati da risultati importanti di consolidamento della leadership: Nexi ha posto le basi per l'ingresso nel mercato spagnolo, ha proseguito i rapporti di collaborazione con le istituzioni e siglato partnership strategiche per lo

sviluppo digitale dell'economia e dei mercati dei pagamenti, acquisito nuovi importanti clienti e continuato a sviluppare soluzioni e prodotti d'avanguardia, risultato di consistenti e continui investimenti in tecnologia. Il 2023 ha rappresentato anche l'anno di implementazione del nuovo modello operativo di Gruppo che, a valle delle fusioni di Nets e SIA, ha consentito di ridefinire le aree di responsabilità e di allineare i sistemi e i processi infragruppo per coniugare la dimensione internazionale dell'attività con la prossimità al mercato e ai clienti. In un contesto macroeconomico di incertezza e di aumentata competizione, Nexi ha stabilito un forte governo del business che consentirà di realizzare, nell'attuale e nei prossimi esercizi, le sinergie che derivano dalla scala europea, da una progressiva focalizzazione degli investimenti e del portafoglio di attività nelle aree con maggior potenziale di crescita e da un graduale efficientamento delle strutture e dell'operatività, per premiare, in via sostenibile, la generazione di cassa.

La Politica di remunerazione 2024, in continuità con il 2023, si propone di supportare e premiare l'efficacia della gestione manageriale, finalizzata al perseguimento degli obiettivi indicati, attraverso il bilanciamento di remunerazioni fisse in linea con il mercato e di remunerazioni complessive che premiano il raggiungimento e superamento dei risultati, collocandosi, a target, nella parte alta del benchmark. Tale sistema di remunerazione, la cui implementazione è monitorata dal Comitato e dal Consiglio di Amministrazione non solo rispetto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ma a tutta la prima linea manageriale, ha la capacità di promuovere, attraverso gli obiettivi assegnati di breve e lungo termine e i relativi pesi, comportamenti coerenti alle strategie aziendali e alle politiche di gestione dei rischi, e di favorire, come già evidenziato in passato, l'allineamento degli interessi del management e degli Azionisti.

La sostenibilità della creazione di valore è assicurata dall'assegnazione di obiettivi ESG nei Piani MBO e LTI strettamente connessi al business di Nexi - la digitalizzazione delle PMI come motore di progresso, una cultura aziendale che valorizzi e tuteli le persone e le competenze, il soddisfacimento, nella responsabilità del proprio ruolo di leader, di esercenti, banche partner e consumatori finali - e al suo impegno, ambientale e sociale, verso la decarbonizzazione e gli obiettivi net-zero certificati da SBTi.

Nell'elaborare la presente Relazione, il Comitato ha tenuto conto dei riscontri ricevuti nell'attività di engagement con gli investitori istituzionali e con i proxy advisor. In ottica di maggiore trasparenza, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024 espone, nella Sezione I, una rappresentazione più articolata degli obiettivi MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, della clausola di deroga e dei criteri di composizione del peer group utilizzato ai fini delle analisi di benchmarking retributivo, che vengono aggiornate annualmente con il supporto di un consulente esperto indipendente. La Sezione II della Relazione conferma nella mancata maturazione dei diritti azionari del ciclo LTI 2021- 2023 collegati al TSR Relativo il rigoroso approccio nell'implementare il criterio pay for performance.

Ringraziando l'Avv. Castelli e il dott. Cereda per la generosità del tempo e del contributo prestato ai lavori dei Comitato, sottopongo dunque alla Vostra valutazione la presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, auspicando che riscontriate un documento chiaro e capace di trasmettere in maniera efficace la struttura, la finalità e i principi generali della Politica di remunerazione Nexi che, come parte integrante della strategia, si propone di orientare i comportamenti aziendali, in aderenza al modello di governance adottato dalla Società, verso il conseguimento degli obiettivi di Piano, con il chiaro intento di generare valore sostenibile a beneficio dei suoi stakeholders.

Grazie, Elisa Corghi Presidente Comitato Remunerazione e Nomine Nexi S.p.A.

PREMESSA

La presente Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (di seguito rispettivamente il "Consiglio di Amministrazione" o "CdA" e "Nexi" o la "Società") in data 06 marzo 2024 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari vigenti¹ .

La Relazione è strutturata in due Sezioni; tali sezioni sono precedute da una breve descrizione della Società e da una scheda di sintesi dei principali elementi retributivi previsti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale² e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche³ , allo scopo di fornire al mercato e agli investitori una visione d'insieme di immediata lettura.

La Sezione I del documento illustra la Politica di remunerazione adottata da Nexi con validità annuale con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A. (di seguito il "Collegio Sindacale"), specificando le finalità e i principi della politica retributiva vigente, gli organi coinvolti, gli strumenti utilizzati per l'adozione e attuazione della stessa. Quanto sopra rileva anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle Società direttamente controllate da Nexi.

La Sezione I della presente Relazione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci di Nexi S.p.A. (di seguito "Assemblea degli Azionisti") convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

La Sezione II del documento espone nel dettaglio l'informazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, secondo quanto definito dalla politica di remunerazione adottata per tale esercizio. La Sezione II della presente Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale di Nexi (Corso Sempione 55, 20149 Milano) e sul sito internet della Società (www.nexigroup.com), entro il ventunesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

1 Art. 123-ter, D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 - Testo Unico della Finanza ("TUF") così come da ultimo modificato dal D.lgs. 10 maggio 2019, n. 49. Art. 84-quater del Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter.

² L'Amministratore Delegato di Nexi S.p.A. che ha anche la carica di Direttore Generale di Gruppo ("Amministratore Delegato e Direttore Generale" o "AD/DG").

³ I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della Società (di seguito i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o "DIRS")

NEXI

Chi siamo

Il Gruppo Nexi, presente in più di 25 Paesi, è la PayTech Europea con scala, competenze e vicinanza territoriale che consentono di fornire a persone, imprese e istituzioni finanziarie e pubblica amministrazione le soluzioni di pagamento più semplici, veloci e sicure.

Nato dalla fusione di Nexi, Nets e SIA, il Gruppo ha implementato nel 2023 un nuovo modello operativo (Target Operating Model o TOM), a matrice, organizzato per Business Unit e Region, che guidano rispettivamente la strategia e innovazione di prodotto e la strategia di mercato, sulla base degli indirizzi dell'organo di governo e di un modello di execution unitario presidiato dalle funzioni Corporate con la supervisione delle funzioni di Controllo.

La Politica di Remunerazione del Gruppo integra il piano industriale, ponendosi al servizio della strategia aziendale, con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse, coltivando i talenti e le competenze e orientando i comportamenti, attraverso i sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine, verso il conseguimento di risultati duraturi e sostenibili.

Sintesi risultati del 2023

"Nel 2023 abbiamo proseguito il nostro percorso di crescita in tutte le geografie, aumentato ulteriormente i nostri margini ed accelerato significativamente la generazione di cassa. Abbiamo, inoltre, fatto ulteriori progressi nell'innovazione di prodotto, nella modernizzazione delle nostre piattaforme tecnologiche, nel rafforzamento delle nostre competenze e nell'integrazione della nostra organizzazione, elemento che ci consente di accelerare ulteriormente sul fronte dell'efficienza e delle sinergie", ha commentato Paolo Bertoluzzo, CEO di Nexi Group. "In prospettiva, nonostante un contesto macroeconomico ancora incerto, continueremo ad espandere i nostri margini e ad aumentare la generazione di cassa in modo significativo, tornando ad accelerare i ricavi nel medio termine, anche grazie a nuovi motori di crescita, quali ad esempio l'eCommerce, la Germania e la Spagna, recentemente acquisita. Alla luce di queste prospettive, entriamo in una nuova fase in termini di capital allocation: abbiamo deciso di avviare il percorso di restituzione di capitale ai nostri azionisti, proseguendo al contempo la continua riduzione della leva finanziaria e gli investimenti nello sviluppo organico del business. Per questo motivo, proporremo all'Assemblea degli Azionisti di avviare un significativo programma di acquisto di azioni proprie, ritenendo questo il modo più efficace per creare valore per i nostri azionisti in questa fase.Questi ulteriori progressi sono possibili grazie alla continua fiducia dei nostri Clienti, al supporto dei nostri Partner e allo straordinario contributo delle Persone di Nexi."

1.751,8 € milioni +10% vs 2022 EBITDA CAPEX

3.361,7 € milioni +7% vs 2022 RICAVI

496 € milioni 15% dei ricavi 2023

Gli indicatori chiave della politica di remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

I driver strategici del Gruppo (crescita, tecnologia, sinergie, persone, sostenibilità) trovano declinazione nei sistemi di incentivazione variabile, attraverso l'assegnazione di target di risultato coerenti con gli obiettivi di business di breve (Piano MBO) e lungo periodo (Piano LTI).

			DRIVER STRATEGICI
			Crescita	Tecnologia	Sinergie	Persone	Sostenibilità
	EBITDA		l		l
	Ricavi		l		l
BREVE		Operating Cash Flow	l		l	l
TERMINE - MBO		Cash Costs			l
	ESG	Customer Centricity		l			l
		People Value				l	l
	Operating Cash Flow Cumulato		l			l
	TSR Relativo		l				l
LUNGO TERMINE	ESG	Diversity & Inclusion				l	l
- LTI		Decarbonizzazione				l	l
		Digitalizzazione		l		l	l

L'importanza della sostenibilità della crescita perseguita è riflessa nella conferma all'interno dei sistemi incentivanti degli obiettivi ESG, in particolare:

•Incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO)

Nel Piano MBO 2024 viene confermata, con un peso coerente per ruolo, l'assegnazione di obiettivi ESG all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e a tutta la prima linea di management, nonché a tutti i beneficiari del sistema di incentivazione variabile annuale, con particolare riferimento alle dimensioni di Customer Centricity e People Value, misurate attraverso le metriche seguenti:

il 'Net Promoter Score' (NPS)⁴ , che misura il grado di soddisfazione dei clienti, al fine di garantire e monitorare l'impegno di Nexi nel soddisfare le esigenze quotidiane del mercato dei pagamenti e nel garantire l'accessibilità dei servizi offerti;
il People Engagement Index⁵ , che misura il livello di soddisfazione dei dipendenti, con peso accresciuto per i ruoli con responsabilità diretta sulle persone nell'ambito di ciascuna Region.

•Incentivazione variabile di lungo termine (Piano LTI)

Coerentemente con l'impegno assunto nel 2022, a partire dal ciclo di assegnazione 2023-2025 è stato introdotto nel Piano LTI un obiettivo ESG strettamente connesso alla strategia di sostenibilità di Nexi. Nel ciclo di assegnazione 2024- 2026, tale obiettivo conferma l'attenzione per le dimensioni di Digitalizzazione e Diversity & Inclusion, introducendo un indicatore specificamente riferito all'impegno di Nexi verso la decarbonizzazione⁶ .

4 Il Net Promoter Score è un indicatore che rileva l'esperienza percepita dai clienti finali (titolari, esercenti e Banche) al fine di migliorare il servizio offerto e si riferisce all'NPS "relazionale", rilevato chiedendo ai clienti di esprimere il loro livello di soddisfazione in merito alla relazione con Nexi, rispondendo su una scala da 0 a 10, alla domanda: ''sulla base della tua recente esperienza, consiglieresti Nexi?''. Sulla base dei feedback ricevuti dai Clienti, l'NPS viene calcolato nel periodo di riferimento, applicando la seguente formula: (% Promoter - % Detractor)*100
5 Il People Engagement è il livello di soddisfazione che i dipendenti esprimono attraverso la People Survey, lo strumento di ascolto delle persone di Nexi, gestito da società terza; è misurato attraverso l'Engagement Index prendendo in considerazione coloro che hanno espresso una valutazione positiva su un mix di indicatori che valutano il livello di gradimento verso l'azienda, il senso di orgoglio/appartenenza e il desiderio di raccomandare l'azienda, i suoi prodotti e i suoi servizi
6 Per i dettagli si rimanda al paragrafo 4.2

QUADRO DI SINTESI

Politica di Remunerazione

I principali elementi e le caratteristiche della politica di remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche⁷ di Nexi sono sintetizzati nella tabella di seguito riportata, che indica nell'ultima colonna le pagine di riferimento per gli approfondimenti di dettaglio.

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
REMUNERAZIONE FISSA	Valorizzare il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo in considerazione anche l'esperienza, le competenze e il contributo richiesto	E' costituita dalla Remunerazione Annua Lorda ("RAL") che rappresenta la componente fissa della remunerazione totale, sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate anche nel caso di mancata erogazione delle componenti variabili di remunerazione. Viene definita in coerenza con le responsabilità e l'impatto del ruolo, per garantire equità di trattamento e competitività rispetto al mercato di riferimento, rilevata attraverso il benchmarking con i peer group8 individuati con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti.	AD/DG Retribuzione Annua Lorda (RAL): €1.500. 000 DIRS Commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate	p.25 p.32
INCENTIVAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (PIANO MBO)	Guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, alla guidance comunicata ai mercati ad inizio anno e ai piani	Piano basato sui risultati raggiunti nell'arco temporale di un anno, a fronte di obiettivi prefissati misurabili e tra loro complementari. Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/ monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza. Prevede una soglia di accesso (Entry Gate) a partire dalla quale è consentita l'erogazione dell'incentivo: EBITDA di Gruppo ≥ 85% del valore target. Sono previste clausole di malus e clawback.	Entry Gate EBITDA di Gruppo ≥ 85% del target
	economico finanziari annuali della Società, nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi	AD/DG Indicatori di performance chiave ("Key Performance Indicators" o "KPI") e relativi pesi: • EBITDA di Gruppo (40%) • Ricavi di Gruppo (20%) • Operating Cash Flow di Gruppo (15%) • Cash Costs di Gruppo (10%) • ESG: - Customer Centricity: Net Promoter Score (5%); - People Value: Engagement Index (10%)	AD/DG Incentivo target: 100% della Retribuzione Annua Lorda (RAL) % payout vs incentivo target: da 0% a 200% Massimo payout vs RAL: 200%	p.26
		DIRS Indicatori di performance chiave: • EBITDA di Gruppo 40% • Obiettivi economico finanziari correlati alle specifiche responsabilità di Business Unit / Area • Obiettivi strategici definiti in coerenza con il ruolo • ESG: Customer Centricity e People Value (10%)	DIRS Incentivo target differenziato in base al ruolo assegnato, fino al 100% della RAL % payout vs incentivo target: da 0% a 200% Massimo payout vs RAL: 200%	p.33

7 A partire dal 1° gennaio 2023, in considerazione dei nuovi ruoli e ambiti di responsabilità introdotti dal nuovo modello operativo (TOM – Target Operating Model) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Nexi sono stati identificati come segue dal Consiglio di Amministrazione: (i) il Deputy General Manager e Group Finance, Strategy and Transformation; (ii) il Group Information Technology Officer

8 Aziende selezionate secondo parametri e indicatori definiti, che garantiscono l'idoneità ai fini del confronto retributivo

EMAKKE SDIR
CERTIFIED

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE (PIANO LTI)	Guidare la performance aziendale nel medio/lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale e creando valore per gli stakeholder. Trattenere, motivare, attrarre le persone chiave dell'Azienda	Piano di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni ordinarie di Nexi a titolo gratuito, rivolto a dipendenti della Società selezionati secondo criteri di banding e performance, su un arco temporale di lungo termine (triennale). La maturazione dei diritti è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati. AD/DG E DIRS Assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi, sulla base di criteri di performance misurati su un arco temporale triennale (Performance Share). • Frequenza di assegnazione: Piano rolling (3 cicli di assegnazione: 2022-2024; 2023-2025; 2024-2026) • Periodo di performance: triennale • Soglia di accesso (Entry Gate): Operating Cash Flow triennale ≥ 80% del valore target • Indicatori di performance: - (50%) Operating Cash Flow Cumulato - (40%) Total Shareholder Return Relativo - (10%) Scorecard ESG (a partire dal ciclo 23-25) • Holding Period: 1 anno per il 50% delle azioni maturate • Clausole di malus e clawback	AD/DG Ammontare target: 130% della RAL % payout vs ammontare target: da 0% a 200% Massimo payout vs RAL: 260% DIRS Ammontare target: fino al 100% della RAL % payout vs ammontare target: da 0% a 200% Massimo payout vs RAL: 200%	p.28 p.34
BENEFIT	Integrare gli altri elementi retributivi in una logica più ampia di welfare sostenibile	I benefit rappresentano una componente importante del pacchetto di remunerazione, quale elemento integrativo degli altri elementi retributivi, assegnati in una logica più ampia di welfare sostenibile. Si differenziano sulla base della categoria di destinatari e della tipologia di ruolo; sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti.	Principali tipologie per AD/DG E DIRS: previdenza complementare; assistenza sanitaria integrativa; coperture assicurative (spese mediche, morte, invalidità permanente); autovettura ad uso promiscuo	p.31 p.34
ALTRI STRUMENTI: PAGAMENTI DI FINE RAPPORTO E PATTI DI NON CONCORRENZA	Tutelare l'azienda da eventuale rischio di controversia e/o rischio concorrenziale nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro Tutelare il dipendente in caso di richieste di risarcimento danni	AD/DG • Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro DIRS • Trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro • Patti di non concorrenza AD/DG E DIRS • Polizza Directors & Officers (D&O) Non possono essere riconosciuti all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche bonus una tantum discrezionali, salvo quanto previsto nel paragrafo relativo alle deroghe.	AD/DG pagamenti di fine rapporto pari a 24 mensilità lorde DIRS pagamenti di fine rapporto pari a 24 mensilità lorde secondo quanto previsto dall'art. 2121 del c.c.; patti di non concorrenza, corrispettivo commisurato all'ampiezza e alla durata del patto.	p.31 p.35

Sezione 1 POLITICA DI REMUNERAZIONE

1

1. Dialogo con gli Azionisti	12
2. Governance
3. Finalità, principi e strumenti
4. Politica di remunerazione

Sezione 1 POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Sezione I della Relazione offre una rappresentazione delle informazioni finalizzata ad assicurare un ampio livello di trasparenza e condivisione delle politiche retributive con gli stakeholder.

1. Dialogo con gli Azionisti

Nexi attribuisce rilevanza all'attività di dialogo e confronto in merito alla Politica di remunerazione, al fine del suo allineamento con le aspettative dei principali stakeholder del Gruppo.

In preparazione delle Assemblee degli Azionisti, in particolare, la Società conduce attività di contatto con i principali Proxy Advisor, anche con il supporto di consulenti esterni specializzati, al fine di illustrare le evoluzioni della propria politica retributiva; tale attività di contatto con gli Azionisti ed i Proxy Advisor viene effettuata anche nel corso dell'anno, al fine monitorare e identificare eventuali aree di miglioramento, in allineamento con le best practice di mercato riscontrate in materia di remunerazione.

Con lo specifico obiettivo di massimizzare il flusso informativo rispetto ad eventuali richieste di approfondimento del documento che descrive la Politica di remunerazione, Nexi ha istituito una task force trasversale alle funzioni aziendali, che include la funzione Investor Relations, la funzione HR, la funzione Corporate Governance.

In particolare, la presente Politica di remunerazione tiene in considerazione le raccomandazioni dei Proxy Advisor fornendo una rappresentazione più articolata degli obiettivi MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (par. 4.3), presentando una sezione relativa alle deroghe alla Politica di remunerazione maggiormente articolata e dettagliata (par. 2.2) e fornendo elementi aggiuntivi in merito ai criteri di composizione e di applicazione del peer group di riferimento per le attività di benchmarking retributivo (par. 3.3).

Nel 2023, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. con l'85,5% dei voti favorevoli (a fronte di un livello di partecipazione pari al 79,8% del capitale sociale).

2. Governance

La governance del processo di definizione della Politica di remunerazione è coerente con le disposizioni normative attualmente vigenti e con le previsioni statutarie.

2.1 Organi e Soggetti coinvolti

Gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di remunerazione nonché nella verifica della sua corretta attuazione, sono riportati di seguito, con indicazione dei rispettivi ruoli e responsabilità.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione:

definisce i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e per tutta la durata del mandato;
determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale;
approva i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari su proposta del Consiglio di Amministrazione;
si esprime con voto vincolante sulla Sezione I e con voto consultivo sulla Sezione II della presente Relazione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione⁹ :

definisce la Politica di Remunerazione secondo le previsioni del Regolamento Emittenti Consob ed i piani di incentivazione degli Amministratori, del management e dei dipendenti del Gruppo; approva la Politica di remunerazione stessa e la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sottoponendole al voto dell'Assemblea degli Azionisti;
approva l'identificazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
autorizza, anche per il tramite di suoi delegati, la qualifica e la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e della prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, approva i compensi degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche a valle dell'analisi delle proposte svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine, sentito, laddove necessario, il parere del Collegio Sindacale;
approva i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari⁹ , sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale;
approva i piani di incentivazione variabile di breve (Piano MBO) e di lungo termine (Piano LTI), ivi compresi i destinatari, gli obiettivi, il relativo grado di raggiungimento nonché i regolamenti attuativi dei suddetti piani.

⁹ Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione del presente documento è composto da 13 membri, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Il Consiglio ha approvato la presente Relazione in data 6 marzo 2024

¹⁰ I Comitati endoconsiliari di Nexi sono: il Comitato Strategico, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Operazioni Parti Correlati ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Corporate Governance e dando seguito alle previsioni del Regolamento Parti Correlate adottato con delibera n. 17221/2010, il Comitato Remunerazione e Nomine ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance (i "Comitati endoconsiliari")

Comitato Remunerazione e Nomine

a. Composizione

Il Comitato Remunerazione e Nomine (di seguito anche il "Comitato") ai sensi del Codice di Corporate Governance11 è stato istituito in data 25 febbraio 2019. Le attribuzioni, le responsabilità e i compiti del Comitato, organo preposto al supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e remunerazioni, sono definiti da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2019 e aggiornato dal Consiglio stesso in data 22 dicembre 2022 e in data 6 marzo 2023, in coerenza con i cambiamenti intervenuti nel modello organizzativo della Società e per garantire l'allineamento delle responsabilità con l'assetto di governance del Gruppo. In coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato, alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi, in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, e con conoscenze, competenze ed esperienze funzionali allo svolgimento dei compiti loro assegnati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Codice stesso.

b. Modalità di funzionamento

Il Comitato si riunisce con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e compiti. Il Presidente presiede le riunioni del Comitato, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Per la validità delle riunioni è necessaria la maggioranza dei componenti e le decisioni/deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

Ai lavori del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono altresì partecipare, su invito del Presidente, ove non si trovino in conflitto d'interesse, l'Amministratore Delegato, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, i dirigenti preposti alle varie funzioni aziendali e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni dell'organo endoconsiliare, con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione su motivata proposta del Comitato, che ne definisce annualmente l'entità. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

c. Competenze

In linea con il Codice di Corporate Governance, il Comitato riveste un ruolo fondamentale nel processo di definizione e governance delle politiche di remunerazione di Nexi e delle Società direttamente controllate.

In merito alle funzioni connesse agli aspetti di nomina, il Comitato ha il compito di coadiuvare il Consiglio d'Amministrazione nelle attività di:

autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri Amministratori esecutivi.

In merito alle funzioni connesse all'area remunerazione, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato il compito di:

coadiuvarlo nell'elaborazione della Politica per la remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3 lett. a) del D.Lgs n. 58/98, come successivamente modificato;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management.

11 Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria a cui Nexi aderisce (di seguito il "Codice di Corporate Governance")

Per top management si intendono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo.

Il Comitato periodicamente valuta e formula proposte in merito alla definizione ed implementazione di iniziative a tutela e promozione della diversità, delle pari opportunità/equità e della inclusione ai diversi livelli dell'organizzazione, con particolare focus sugli aspetti di nomina, remunerazione, sviluppo del personale e piani di successione delle figure apicali, in coerenza con le strategie di sostenibilità del Gruppo.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

d. Riunioni svolte e ciclo annuale di attività

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato si è riunito 8 volte, con una durata media degli incontri di circa 90 minuti. Complessivamente, nel corso del 2023, la partecipazione media alle riunioni è stata pari al 100%. I principali temi affrontati nel corso delle predette riunioni sono sinteticamente indicati nella seguente tabella.

Di seguito i principali temi affrontati dal Comitato nel 2023.

GENNAIO - MARZO

Definizione della Politica di remunerazione 2023

Individuazione dell'obiettivo ESG da introdurre nel Piano di incentivazione di lungo termine 2022-24 per il ciclo di assegnazione 2023-2025

Assegnazione degli obiettivi del Piano MBO 2023 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, al Group Risk Management, al Group Audit

Predisposizione della Relazione sulla Politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022

Consuntivazione degli obiettivi del Piano LTI ciclo 2020-22

Consuntivazione del Piano MBO 2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, il Group Risk Management, il Group Audit

Definizione del peer group ed esame del benchmark retributivo per il top management

Aggiornamento delle mappe di Successione

Autovalutazione del CdA

APRILE - LUGLIO

Analisi del voto assembleare in materia di remunerazione

SETTEMBRE- DICEMBRE

Definizione del piano di attività per la predisposizione della Politica di Remunerazione 2024 e valutazione delle eventuali aree di intervento

Definizione del perimetro e piano di attività per l'aggiornamento delle mappe di Successione

Definizione proposta per l'attività di Autovalutazione del CdA

Esame della metodologia per la misurazione della Pay Equity e analisi delle risultanze preliminari

Le riunioni che si sono tenute, alla presente data, nel corso del 2024 hanno avuto come oggetto i seguenti aspetti:

verifica dell'applicazione della Politica di remunerazione 2023 e consuntivazione dei piani MBO e LTI per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, il Group Risk Management, il Group Audit;
definizione delle linee guida della Politica di remunerazione 2024;
definizione degli obiettivi dei piani di incentivazione MBO e LTI per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, il Group Risk Management, il Group Audit
esame dei regolamenti dei piani di incentivazione;
definizione delle mappe di successione;
aggiornamento ed analisi del benchmarking retributivo;
autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.
predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e compensi corrisposti 2023.

Lo schema seguente illustra il ciclo annuale di attività del Comitato Remunerazione e Nomine:

Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti

L'Amministratore Delegato formula proposte al Comitato riguardanti la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la sua prima linea di riporto.

La Direzione Human Resources avvia il processo relativo alla predisposizione della Politica di remunerazione, supporta il Comitato nella gestione operativa delle riunioni, fornendo ausilio tecnico – anche in termini di reportistica – e predispone il materiale propedeutico alla definizione delle Politiche di remunerazione. Inoltre, con le funzioni aziendali competenti, contribuisce alla identificazione, al monitoraggio e alla successiva consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari collegati ai Piani di incentivazione di breve (Piano MBO) e di lungo termine (Piano LTI) e predispone la documentazione attuativa della Politica di remunerazione (e.g. Regolamenti dei Piani di incentivazione).

La Direzione Finance supporta l'intero processo, in particolare per l'individuazione e la consuntivazione degli obiettivi quantitativi dei piani di incentivazione.

Funzioni aziendali di Controllo

Le Funzioni di Controllo sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e attuazione della Politica di remunerazione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive. In particolare:

la Funzione Compliance esegue una revisione di alto livello della Politica di remunerazione rispetto alle disposizioni vigenti in materia di remunerazione nell'ambito del quadro normativo applicabile, fornendo anche raccomandazioni per ulteriori miglioramenti della Politica, ove necessario;
la Funzione Risk Management verifica che la Politica di remunerazione (in particolare per quanto riguarda l'incentivazione variabile di breve e a lungo termine) risulti coerente con l'operatività aziendale e con i profili di rischio.

Le predette funzioni esaminano ex ante, ciascuno per gli aspetti di competenza, la Politica di remunerazione prima che venga sottoposta alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti.

• La Funzione Audit, infine, presidia l'intero processo di individuazione e consuntivazione degli obiettivi quantitativi dei piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine e verifica la corretta corresponsione delle componenti fisse e variabili, in linea con la Politica di remunerazione approvata.

Le funzioni di Controllo riferiscono agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate indicando eventuali misure correttive.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389 cod. civ., verificandone la coerenza con la Politica di remunerazione della Società. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine.

2.2. Il processo di approvazione della Politica di remunerazione

Le linee guida della politica di remunerazione con riferimento agli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 06 marzo 2024.

Coerentemente con la normativa vigente in tale ambito e con il Codice di Corporate Governance, il processo di approvazione della politica di remunerazione si sviluppa seguendo le seguenti fasi:

Previsioni di deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione 2024

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF, Nexi attribuisce i compensi in conformità con la Politica di remunerazione, che ha valenza annuale. In presenza di circostanze eccezionali – così come definite alla luce delle disposizioni normative e regolamentari applicabili - ossia situazioni in cui la deroga alla Politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – la Società può temporaneamente derogare alla Politica di remunerazione nei termini di seguito indicati.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo a cui vengono demandati il compito di verificare il ricorrere di tali situazioni di eccezionalità e la facoltà di derogare temporaneamente alla presente Politica di remunerazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nei casi in cui sia richiesto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Società.

La Società individua ex ante, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, come circostanze eccezionali ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF le seguenti:

il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati;
modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività del Gruppo anche a seguito di operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, cessione o acquisto di aziende o rami di azienda;
l'acquisizione o la retention di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello;
la realizzazione di progetti e iniziative di carattere straordinario;
l'entrata in vigore o la modifica di disposizioni normative e/o regolamentari la cui implementazione sia lasciata alla valutazione della Società.

Nel rispetto della normativa di riferimento ed in stretta connessione con la specifica circostanza eccezionale, gli eventuali elementi della Politica di Remunerazione suscettibili di deroga sono i seguenti:

componente fissa della remunerazione;
componente variabile di breve e lungo termine della remunerazione (Piani MBO e LTI);
attribuzione di bonus una tantum.

Le informazioni su eventuali deroghe verranno rese note attraverso la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'anno successivo, in conformità alla normativa applicabile.

3. Finalità, principi e strumenti

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo.

3.1 Finalità

Le linee guida della Politica di remunerazione sono informate ai valori di Nexi e ne sostengono la strategia di business, con l'obiettivo di rafforzare la leadership della Società nella gestione e sviluppo delle risorse, anche rispetto al mercato del lavoro, con particolare riferimento al settore hi-tech e ai settori ad elevata innovazione.

In particolare, si propongono di:

perseguire e garantire la crescita sostenibile dell'organizzazione nel lungo termine, in coerenza con gli indirizzi del piano strategico industriale della Società, ivi inclusa la strategia ESG, che ne costituisce parte integrante;
attrarre, motivare e trattenere le persone che per competenze, esperienze, attitudini e passioni sono un fattore chiave per il successo di Nexi;
sviluppare una cultura di riconoscimento del merito, attraverso sistemi di remunerazione collegati ai risultati raggiunti nel breve e nel medio termine e ai comportamenti agiti;

così contribuendo a creare valore duraturo e sostenibile per gli Azionisti, nel rispetto degli interessi dei dipendenti e dei clienti.

3.2 Principi

Le linee guida della Politica di remunerazione sono fondate sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:

• Allineamento ai valori e alla strategia di business

La proposta di un pacchetto retributivo equilibrato e bilanciato tra retribuzione fissa e retribuzione variabile è considerata un driver chiave per l'allineamento dei comportamenti agiti agli obiettivi di Nexi.

In particolare, i sistemi di incentivazione variabile rappresentano uno strumento fondamentale nel guidare la performance e l'impatto sui risultati aziendali: sono strutturati in modo che i target e le metriche di misurazione siano coerenti con gli obiettivi di business ed ESG nel breve e lungo termine.

• Performance

Le politiche retributive hanno un collegamento diretto con la performance, premiando il contributo delle persone al conseguimento di risultati di business sostenibili nel tempo, secondo un approccio meritocratico che premia in misura maggiore i top performer. Nexi valuta la performance dei propri dipendenti secondo criteri espliciti e definiti (COSA e COME):

COSA: obiettivi aziendali ed individuali, qualitativi e quantitativi, chiari, misurabili

COME: comportamenti agiti in coerenza con i valori aziendali, che sono stati rivisti ed aggiornati nel 2023 attraverso l'attivo coinvolgimento delle persone di Nexi

e prevede sessioni di feedback per favorire l'allineamento ai target attesi e per indirizzare eventuali azioni correttive.

• Competitività ed equità

Il pacchetto retributivo, in tutti i suoi elementi, è coerente con il ruolo ricoperto e con le responsabilità attribuite, a tutti i livelli aziendali. I ruoli aziendali sono pesati in termini di impatto e responsabilità secondo un sistema codificato e riconosciuto a livello internazionale (global banding) per garantire un approccio uniforme ed equo rispetto al ruolo ricoperto. Con il supporto di primarie società di consulenza indipendenti vengono considerati benchmark esterni rispetto a peer group di riferimento, sia in termini di Pay Mix sia in termini

di livelli retributivi. Infine, Nexi si confronta costantemente con le prassi di mercato sia a livello nazionale sia a livello internazionale. L'obiettivo è assicurare che le decisioni retributive siano assunte in modo efficace per garantire l'equità interna dei pacchetti retributivi e la loro competitività rispetto al mercato, al fine di trattenere ed attrarre le competenze chiave.

• Trasparenza e comunicazione

I criteri per remunerare le nostre persone sono chiari e comunicati in modo trasparente ad Azionisti, dipendenti e persone esterne.

3.3 Prassi di mercato

La Società monitora regolarmente le prassi e le tendenze di mercato in termini di livelli retributivi, sistemi incentivanti e Pay Mix, anche mediante la realizzazione di specifiche analisi di benchmarking, svolte dalla società di consulenza Mercer12, al fine di assicurare la competitività dell'offerta retributiva complessiva e garantire la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le persone considerate strategiche per l'implementazione della strategia aziendale.

Per le figure dell'AD/DG, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e della prima linea manageriale vengono identificati specifici peer group in base a criteri e modalità di confronto con il mercato rivisti in coerenza con l'evoluzione del perimetro del Gruppo, della complessità gestionale ed operativa e del modello organizzativo adottato. In particolare, vengono considerate società quotate italiane ed europee, ritenute significative e comparabili con Nexi in termini di tipologia di settore e business, dimensione, competitività nel mercato del lavoro e presenza geografica.

Sono escluse società con headquarters negli Stati Uniti in quanto soggette a regole e prassi retributive non assimilabili.

Con riferimento ai settori di appartenenza, il panel di confronto si compone prevalentemente di aziende operanti nei servizi finanziari (banche ed assicurazioni, tenendo in considerazione i vincoli di natura regolamentare relativi alla remunerazione), nei servizi (con focus su operatori in ambito tecnologico e telecomunicazioni e includendo società di consulenza specializzate) e nei beni di consumo.

Rispetto al mercato del lavoro, i criteri che guidano la composizione del panel tengono in considerazione la necessità di competere in ambito tecnologico e digitale, con particolare riferimento alle competenze nel fintech, sostenendo al contempo il percorso di internazionalizzazione del business nonché il costante orientamento all' innovazione e al continuo sviluppo di nuovi prodotti e soluzioni.

I benchmark retributivi vengono inoltre elaborati anche sulla base dell'ambito geografico entro il quale operano i ruoli comparati, al fine di valorizzare adeguatamente le caratteristiche dei vari contesti competitivi e dei locali mercati del lavoro.

Con riferimento ai ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori non esecutivi e Collegio Sindacale sono state considerate, in occasione del rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione nel maggio 2022, le pratiche remunerative delle principali società quotate italiane appartenenti all'indice FTSE MIB.

3.4 Strumenti e destinatari

Le finalità e i principi della Politica trovano declinazione negli elementi chiave della remunerazione degli Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come illustrato di seguito:

12 Mercer Italia del Gruppo Marsh&McLennan

Componente fissa della remunerazione

La remunerazione fissa è commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate, tenendo in considerazione l'esperienza, le competenze, il contributo richiesto, le remunerazioni che il mercato di riferimento esprime per il ruolo. È sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non venga erogata, e può essere adeguata nel tempo nel rispetto di quanto previsto dalla Politica.

Per gli Amministratori non esecutivi la remunerazione è limitata alla sola componente fissa, in linea con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance, e non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile connessa al raggiungimento di obiettivi di performance. La remunerazione nel suo complesso è determinata in coerenza con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, nonché commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati.

EMOLUMENTI
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Ex. Art. 2389 Codice Civile comma 1	Amministratori non esecutivi
Ex. Art. 2389 Codice Civile comma 3	Amministratori investiti di particolari cariche: Presidente non esecutivo Vice Presidente non esecutivo
Compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari	Amministratori non esecutivi
REMUNERAZIONE FISSA
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Retribuzione Annua Lorda (RAL)	Amministratore Delegato e Direttore Generale Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alcuni Amministratori percepiscono degli emolumenti per le cariche eventualmente ricoperte in società controllate.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un compenso annuo, definito dall'Assemblea degli Azionisti. In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Anche per i Sindaci, la remunerazione nel suo complesso è determinata in coerenza con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, nonché commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati.

EMOLUMENTI DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Compensi	Presidente del Collegio Sindacale Membri del Collegio Sindacale

In considerazione delle cariche ricoperte in società controllate, alcuni Sindaci percepiscono degli emolumenti da queste ultime.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione viene definita attraverso Piani di incentivazione di breve termine (MBO) e di lungo termine (LTI).

Tali Piani di incentivazione – nel rispetto dei processi approvativi dell'Assemblea degli Azionisti - sono associati ad obiettivi predeterminati, complementari e misurabili, collegati al raggiungimento di risultati economici, operativi, finanziari e non finanziari, anche in logica rolling, coerenti con il budget, con la guidance comunicata ai mercati ad inizio anno, con il piano strategico di Nexi e con gli interessi degli Azionisti.

	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE – PIANO MBO (Management By Objectives)	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE – PIANO LTI (Long Term Incentive)13
Definizione	Sistema di incentivazione variabile che si basa sui risultati raggiunti nell'arco temporale di un anno, a fronte di obiettivi prefissati (aziendali, specifici e individuali). Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza.	Sistema di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi SpA ad un selezionato panel di dipendenti della Società, su un arco temporale di lungo termine (triennale) e la cui maturazione è condizionata dal raggiungimento di obiettivi predeterminati.
Beneficiari	AD/DG e DIRS Altri: in base al banding14 ed al ruolo	AD/DG e DIRS (solo Performance Shares) Altri: selezionato panel di dipendenti con contratto a tempo indeterminato identificati secondo i criteri di banding14 e performance15
Finalità	Guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget e ai piani economico-finanziari annuali della Società. Orientare e focalizzare le persone sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi.	Guidare la performance aziendale nel lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale e creando valore per gli stakeholder. Trattenere le persone chiave dell'azienda che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per l'azienda.

Tali piani di incentivazione sono disciplinati in specifici regolamenti coerenti e conformi con le normative vigenti.

Nel rispetto dei principi di mitigazione del rischio per tali piani di incentivazione sono previsti:

specifiche soglie di accesso (Entry Gate), al di sotto delle quali l'incentivo non matura e non può essere erogato;
livelli di incentivazione massimi, collegati al raggiungimento e al superamento di risultati che si collocano nella parte superiore delle curve di performance;
clausole di malus, che consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta, posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
clausole di clawback, che consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o di erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

Benefit

I benefit rappresentano una componente importante quale elemento integrativo degli altri elementi retributivi, in una logica di welfare sostenibile (di cui al capitolo dedicato presente nella Sezione I della presente Relazione). Si differenziano sulla base della categoria di destinatari e della tipologia di ruolo; sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti.

13 Il Piano è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022

14 Sistema codificato e riconosciuto a livello internazionale per pesare i ruoli aziendali in termini di impatto e responsabilità

15 Valutazione dei nostri dipendenti secondo criteri espliciti e definiti (COSA e COME)

Altri strumenti

I pagamenti di fine rapporto e i patti di non concorrenza sono strumenti volti a tutelare la Società da potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenziali nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro. Tali trattamenti sono coerenti con le retribuzioni percepite, in linea con le raccomandazioni previste all'interno del Codice di Corporate Governance e coerenti con le disposizioni di legge e con la contrattazione collettiva di riferimento.

Gli altri strumenti sono rappresentati nella tabella di sintesi a seguire.

ALTRI STRUMENTI
Componente	Destinatari
Pagamenti di fine rapporto	Amministratore Delegato e Direttore Generale Dirigenti con Responsabilità Strategiche su base individuale
Patti di non concorrenza	Dirigenti con Responsabilità Strategiche su base individuale

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non possono essere riconosciuti bonus una tantum discrezionali, salvo quanto previsto nel paragrafo relativo alle deroghe.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i membri del Collegio Sindacale è garantita una polizza D&O16.

16 Directors & Officers: Polizza per la Responsabilità Civile degli organi di Gestione e Controllo della Societa.

4. Politica di remunerazione

Il presente capitolo illustra in dettaglio le linee guida della Politica di remunerazione adottata da Nexi con validità annuale con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale, così come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024.

Tale politica tiene in considerazione le prassi di mercato e i benchmark esterni con i peer group di riferimento, effettuati con il supporto di società di consulenza esterna indipendente17, sia in termini di Pay Mix sia in termini di livelli retributivi.

4.1 Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, non esecutivo, prevede il riconoscimento della sola componente fissa, nella forma di un compenso annuo lordo complessivo, evidenziato nella Sezione II della presente Relazione, pari, con riferimento al mandato 2022-2024, a Euro 480.000. Tale compenso è comprensivo dell'emolumento ex art. 2389 Codice Civile comma 1 approvato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Amministratore.

È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza Directors & Officers (D&O).

Il Presidente, inoltre, può percepire compensi aggiuntivi per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari di Nexi S.p.A., mentre non percepisce compensi aggiuntivi per le cariche assunte nelle società controllate e la partecipazione ai Comitati endoconsiliari delle medesime.

Gli Amministratori non esecutivi

Gli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti percepiscono la sola componente fissa di remunerazione, che prevede un compenso annuale approvato dall'Assemblea degli Azionisti, in misura pari a € 70.000 lordi annui per il mandato 2022-24, e un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari, determinato dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2022-24 come segue:

Euro 40.000 lordi per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed Euro 25.000 lordi per i relativi membri;
Euro 35.000 lordi per il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed Euro 20.000 lordi per i relativi membri; e
Euro 25.000 lordi per i membri del Comitato Strategico.

Gli Amministratori non esecutivi e indipendenti, in linea con le raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance, non partecipano ai piani di incentivazione variabile collegati a obiettivi di performance. Non è altresì prevista una distinzione in termini di remunerazione tra Amministratori che presentino il requisito di indipendenza e coloro che non sono indipendenti.

È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza D&O.

¹⁷ Mercer Italia del Gruppo Marsh&McLennan

4.2 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale comprende una componente fissa, una componente variabile (incentivazione di breve e di lungo termine), benefit e pagamenti di fine rapporto.

Le componenti variabili di breve e lungo termine, strettamente connesse al piano industriale, costituiscono una parte rilevante all'interno del Pay Mix dell'AD/DG al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale, creando valore per gli stakeholder. Il pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è rappresentato nella tabella sottostante.

PAY-MIX AD-DG

Il rapporto di amministrazione e il rapporto dirigenziale hanno carattere inscindibile: pertanto il venir meno del rapporto dirigenziale comporta il venir meno anche delle cariche e dei poteri di Amministratore Delegato e viceversa.

Il pacchetto retributivo, assegnato al Direttore Generale quale lavoratore subordinato e di seguito descritto, è compensativo anche della carica di Amministratore Delegato di Nexi e di ogni eventuale altra carica, assegnazione di poteri e/o responsabilità, assunti nel corso del rapporto, rispetto ai quali l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non percepisce alcun ulteriore compenso.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa per l'incarico di Direttore Generale deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022 è pari a Euro 1.500.000 lordi annui.

Remunerazione variabile di breve termine - Piano MBO

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, è beneficiario del piano di incentivazione variabile di breve termine (MBO) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Con riferimento al piano di incentivazione variabile – Piano MBO – si illustra l'impianto generale dello strumento di incentivazione vigente a livello aziendale.

a. Beneficiari

I beneficiari sono identificati in base al banding e al ruolo.

b. Finalità

Guidare la performance aziendale nel breve periodo, attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, alla guidance comunicata ai mercati ad inizio anno e ai piani economico-finanziari annuali della Società.
Orientare e focalizzare le persone, favorendo il loro engagement, sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi.

c. Struttura

È prevista una soglia di accesso (Entry Gate), al di sotto della quale non avviene alcuna erogazione del Piano MBO. Essa è rappresentata dal raggiungimento di almeno l'85% del valore target dell'EBITDA di Gruppo. Parimenti non viene erogato alcun incentivo MBO nel caso in cui gli obiettivi individuali assegnati (di cui al punto seguente) non siano raggiunti.
In linea con i driver strategici della Società focalizzati su crescita profittevole, innovazione e trasformazione tecnologica/digitale, eccellenza operativa, engagement delle persone e creazione di valore sostenibile, nel Piano MBO sono previsti obiettivi economico-finanziari e obiettivi non finanziari (legati ai progetti strategici ed alla sostenibilità) predeterminati, misurabili e complementari tra loro, secondo questa tipologia:
- obiettivi aziendali (ad esempio: EBITDA di Gruppo)
- obiettivi specifici per Business Unit e Area (laddove applicabile)
- altri specifici obiettivi ESG: Customer Centricity (Net Promoter Score); People Value (Engagement Index risultante dalla People Survey)¹⁸ .

Ad ogni obiettivo sono associati un Key Performance Indicator (KPI) e un peso percentuale, differenziati in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate.

Lo schema MBO per l'AD/DG è così composto:

EBITDA di Gruppo (40%)
Revenues di Gruppo (20%)
Operating Cash Flow di Gruppo (15%)
Cash Costs di Gruppo (10%)
ESG:
- Customer Centricity: Net Promoter Score (5%);
- People Value: Engagement Index (10%)
EBITDA di Gruppo, Cash Costs, Customer Centricity e People Value sono obiettivi comuni ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche con configurazione e pesi coerenti con il ruolo e le responsabilità.
Gli obiettivi in ambito ESG sono estesi a tutti i beneficiari del Piano MBO di Gruppo.

d. Incentivo target e meccanismi di funzionamento

L'incentivo target è l'ammontare del bonus MBO erogabile a fronte del raggiungimento a livello target degli obiettivi prefissati; è pari ad una percentuale della Retribuzione Annua Lorda ("RAL") ed è differenziato in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per l'AD/DG corrisponde al 100% della RAL.
Il bonus MBO massimo erogabile non può essere superiore al 200% dell'incentivo target.
Per ogni obiettivo e relativo KPI viene definito il target atteso, il valore minimo (al di sotto o per valori uguali al quale, l'obiettivo viene considerato non raggiunto) e il valore massimo (oltre il quale la performance eccedente non viene ulteriormente remunerata). Se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è uguale o inferiore al valore minimo, il payout (importo dell'incentivo erogato verso il target) è uguale a 0%; se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è pari al target, il payout è pari al 100% dell'incentivo target; se il livello di raggiungimento è uguale o maggiore al valore massimo, il payout è pari al 200% dell'incentivo target.

¹⁸ Con riferimento alle definizioni del KPIs relativi a Net Promoter Score e Engagement Index si rimanda a quanto riportato nel paragrafo "Gli indicatori chiave della politica di remunerazione" nella sezione introduttiva della presente Relazione

• Con particolare riferimento all'EBITDA di Gruppo, il range di raggiungimento degli obiettivi è compreso tra 90% (valore minimo) e 105% (valore massimo) secondo una curva lineare asimmetrica e prevede un payout differente a seconda del livello di raggiungimento dell'obiettivo; in particolare se il valore effettivo raggiunto è il 100% del valore target il payout è pari al 100%, se il valore effettivo raggiunto è uguale o inferiore al 90% del valore target il payout è pari a zero, mentre se il valore effettivamente raggiunto è al di sopra del 105% del valore target, il payout della curva è al massimo pari al 200% dell'ammontare target dell'incentivo; per i valori intermedi il payout è calcolato tramite interpolazione lineare.

Di seguito, si illustra il Piano MBO dell'AD/DG con i relativi obiettivi, KPI, pesi, range di raggiungimento degli obiettivi e range di payout.

	TIPOLOGIA OBIETTIVI	KPIs		PESO KPIs	RANGE DI PAYOUT
	Economico Finanziari	EBITDA di Gruppo REVENUES di Gruppo CASH COSTS di Gruppo	OPERATING CASH FLOW di Gruppo	40% 20% 15% 10%
					0% - 200%
ESG	(Enviromental,	CUSTOMER CENTRICITY:	Esperienza percepita dai clienti attraverso il Net Promoter Score	5%
	Social, Governance)	PEOPLE VALUE:	Livello di soddisfazione dei dipendenti misurato attraverso l'engagement index della People Survey	10%

e. Clausole di malus e clawback

Per il Piano di MBO sono previste specifiche clausole di malus e clawback:

clausole di malus: consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta, posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
clausole di clawback: consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

f. Effetti della cessazione del rapporto

L'erogazione del bonus MBO è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro del beneficiario al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento. In assenza di tale condizione, non viene erogato alcun bonus MBO, anche a fronte del raggiungimento degli obiettivi aziendali e individuali. Per l'AD/DG, in caso di cessazione del rapporto in corso d'anno in assenza di giusta causa o in caso di dimissioni per giusta causa, è prevista l'erogazione del bonus MBO su base pro-rata temporis.

Remunerazione variabile di lungo termine - Piano LTI

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta beneficiario del piano di incentivazione di lungo termine (Piano LTI) approvato in data 10 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022.

Con riferimento a tale Piano di incentivazione variabile di lungo termine (LTI), si illustra a seguire l'impianto generale vigente a livello aziendale in coerenza con quanto indicato nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF.

Si ricorda che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, è stato tra i beneficiari del Piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato nel 2019. Tale Piano si è concluso nel 2021 con l'assegnazione del terzo ed ultimo ciclo, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2020 dall'Assemblea degli Azionisti.

a. Finalità

Guidare la performance aziendale in modo sostenibile nel lungo termine, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale creando valore per gli stakeholder.
Trattenere le persone chiave dell'azienda che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per l'azienda.

b. Beneficiari

Sono beneficiari del piano un selezionato panel di dipendenti assunti con contratto a tempo indeterminato, identificati secondo i criteri di banding e performance.

c. Caratteristiche per AD/DG e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Piano LTI prevede l'assegnazione a selezionati dipendenti della Società (con contratto a tempo indeterminato secondo criteri di banding e performance) di diritti a ricevere a titolo gratuito un determinato numero di azioni ordinarie di Nexi S.p.A., su un arco temporale di lungo termine (triennale):

le azioni assegnate sono Performance Share: azioni ordinarie della Società, il cui trasferimento di proprietà a favore del dipendente è condizionato al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendale, riferiti ad uno specifico periodo di tempo;
il Piano è di durata triennale e prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni Nexi S.p.A con frequenza annuale;
il periodo di vesting19 è di 3 anni, con trasferimento/maturazione delle azioni in modalità rolling;
è previsto un holding period20, pari ad un anno per il 50% del numero di azioni trasferite secondo lo schema rappresentato a seguire:

19 Periodo che intercorre tra la data di assegnazione del diritto e la data di maturazione definitiva del diritto stesso

20 Ulteriore periodo di non negoziabilità degli strumenti finanziari decorrente dalla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni dopo la scadenza del periodo di vesting

d. Struttura e meccanismi di funzionamento

Il piano prevede una soglia di accesso (Entry Gate), al di sotto del quale non è previsto alcuna maturazione dei diritti: l'Operating Cash Flow Cumulato effettivo deve essere pari ad almeno l'80% dell'Operating Cash Flow target cumulato.
In linea con i driver strategici della Società, gli indicatori chiave che condizionano la maturazione delle Performance Share, sono i seguenti:
Operating Cash Flow Cumulato
Total Shareholder Return Relativo
Scorecard ESG²¹

RELATIVE TOTAL SHAREHOLDER RETURN DEFINIZIONE E MECCANISMO DI CALCOLO •Il Total Shareholder Return Relativo (Relative TSR) è la differenza tra il TSR effettivo e l'indice di riferimento. •Il TSR effettivo, ossia il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista, è un indicatore che misura la creazione del valore per l'azionista ed è calcolato sommando alla variazione del prezzo del titolo durante il periodo di vesting i dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo, secondo la seguente formula: • L'indice di riferimento è costruito sulla base dei seguenti indici, aventi lo stesso peso percentuale (33%), identificati per settore di appartenenza: - Prime Mobile Payment Index;²² - EURO STOXX Technology;²³ - Indice di Borsa Italiana FTSE MIB. L'indice di riferimento è calcolato come la media aritmetica della variazione percentuale dei sopra citati indici durante il periodo di vesting. RANGE DI RAGGIUNGIMENTO E DI PAYOUT L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%. Relative TSR Performance Share Da A Da A -10% 0% 0% 100% 0% +10% 100% 200% (Cap) Per valori dell'indicatore di performance compresi negli intervalli indicati, il numero di Performance Share verrà determinato per interpolazione lineare. (Prezzo Finale - Prezzo Iniziale + Dividendi) Prezzo Iniziale TSR⁼

21 Obiettivo introdotto a partire dal ciclo 2023-2025 in coerenza con quanto indicato nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022 22 Indice proprietario composto da aziende quotate a livello globale attive sul mercato delle transazioni elettroniche e nell'industria globale dei pagamenti digitali, che nell'LTI sostituisce il Global Digital Payments Infrastructure Index (non più disponibile a partire dal 5 dicembre 2022)

23Indice azionario di titoli dell'eurozona creato nel 1998 dalla STOXX Limited nell'ambito degli STOXX Supersector indices che comprendono una rappresentazione dei principali settori industriali dell'area. L'indice comprende 20 macro settori (tra cui il Technology) definiti secondo l'Industry Classification Benchmark (ICB): le aziende sono classificate in base alla primaria fonte di ricavi

OPERATING CASH FLOW CUMULATO
	• L'Operating Cash Flow (OCF) Cumulato effettivo è la somma dell'OCF realizzato complessivamente nel periodo di vesting. • L'Operating Cash Flow è l'ammontare di cassa generato dalla gestione caratteristica del business:
DEFINIZIONE	OCF = EBITDA - CAPEX - Transformation Cost 24
	• L'OCF target è la somma degli OCF previsti nel periodo di vesting nel piano industriale del Gruppo approvato o in assenza di questo l'importo risultante dai budget annuali del periodo di vesting. • Relative OCF = variazione percentuale (Δ%) tra l'OCF Cumulato effettivo e tra l'OCF Target
	• L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo
	raggiungibile (cap) del 200%.
			∆% OCF Cumulato effettivo vs target		Performance Share
RANGE DI RAGGIUNGIMENTO		Da	A	Da	A
E DI PAYOUT		-10%	0%	0%	100%
	0% +7% 100% 200% (Cap)
	zione lineare.				Per valori dell'indicatore di performance compresi negli intervalli indicati, il numero di Performance Share verrà determinato per interpola

SCORECARD ESG
DEFINIZIONE	•Insieme di indicatori legati alla strategia in ambito ESG (Environmental, Social and Governance) del Gruppo Nexi, con particolare riferimento alla digitalizzazione, al bilanciamento di genere e alla decarbonizzazione.
	• raggiungibile (cap) del 200%25. Scorecard ESG	L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo Performance Shares
	Indicatori ESG	Peso
RANGE DI	Quota di donne in posizioni manageriali	30%	da 0% a 200% (cap) dell'ammontare
RAGGIUNGIMENTO E DI PAYOUT	Vendite totali oggetti di proposta digitale	35%	target, come risultato della media
	Riduzione percentuale delle emissioni relative alle proprie attività operative (Scope 1&2)*	35%	ponderata del payout dei singoli indicatori ESG
		100%
	* Definizioni Scope 1&2 in linea con il GHG Protocol Corporate Accounting and Reporting Standard; approccio location-based

• L'ammontare delle Performance Share maturate al termine del periodo di vesting è determinato secondo quanto descritto; in modo indipendente:

per il 50%, l'ammontare attribuito sarà collegato al KPI OCF Cumulato;
per il 40%, l'ammontare attribuito sarà collegato al KPI TSR Relativo;
per il 10%, l'ammontare attribuito sarà collegato alla Scorecard ESG.
Il payout al di sotto del valore minimo è pari allo 0% dei diritti assegnati, il payout a target è pari al 100% dei diritti assegnati, il massimo payout è pari al 200% dei diritti assegnati.
Con riferimento all'all'AD/DG, l'ammontare del numero di diritti assegnati è pari al 130% della RAL.

²⁴ Transformation Costs: costi non ricorrenti legati al programma di trasformazione del Gruppo

²⁵ La ESG scorecard per il Ciclo LTI 2023-2025 prevede quali indicatori: (i) Share of women in managerial roles (40%) (ii) Engagement Index (20%); (iii) Total Sales of digital proposition objects (40%); (quest'ultimo in sostituzione dell'indicatore # of SMEs in merchant base with at least one of the new digital propositions) oltre alla condizione di accesso: % di energia da fonti rinnovabili a livello Gruppo

Di seguito si rappresenta lo schema LTI per l'AD/DG:

g. Clausole di malus e clawback

Il Piano LTI prevede specifiche clausole di malus e clawback, come definite al paragrafo 3.4 che precede.

h. Effetti della cessazione del rapporto

L'attribuzione delle azioni è subordinata al permanere del rapporto di lavoro fino alla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni, senza che a tale data sia in corso il periodo di preavviso a seguito di dimissioni o licenziamento. Nel caso in cui la cessazione del rapporto avvenga prima di tale data:

per i beneficiari qualificati come good leaver, l'attribuzione delle azioni verrà effettuata su base pro-rata temporis;
il beneficiario qualificato come bad leaver perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano e non riceverà alcuna azione.

Benefit

ll pacchetto di benefit riconosciuto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è composto dalla contribuzione alla previdenza complementare, secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti italiani, da coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale, uguali per tutti i dirigenti, e da una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche dedicata all'alta dirigenza. È inoltre prevista l'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Con riferimento al ruolo di Direttore Generale sono previsti i seguenti trattamenti per la cessazione della carica e per la risoluzione del rapporto di lavoro dirigenziale.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale, su iniziativa della Società, per motivo diverso dalla giusta causa, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà diritto di ricevere, in aggiunta alle ordinarie competenze di fine rapporto, un'indennità omnicomprensiva forfettaria pari a ventiquattro mensilità della retribuzione calcolata sommando la RAL, la media annuale dei bonus relativi agli ultimi tre anni precedenti la cessazione del rapporto, anche se ancora soggetti in tutto o in parte a meccanismi di differimento e/o di retention, ovvero al minor periodo di durata del rapporto. Nell'ipotesi sopra configurata di cessazione del rapporto dirigenziale, su iniziativa della Società, per motivo diverso dalla giusta causa, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà altresì diritto di ricevere, secondo i termini e le condizioni stabiliti, le erogazioni relative al Piano MBO dell'anno in corso e al Piano LTI per i cicli in corso, ciascuna nella misura pro-rata temporis eventualmente maturata fino al momento della cessazione.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà diritto altresì a tale indennità nei casi di dimissioni per giusta causa dal rapporto dirigenziale e/o dal rapporto di amministrazione.

L'indennità sopra descritta è sostitutiva di qualsivoglia penale, indennità di preavviso o supplementare e viene corrisposta solo a fronte della cessazione di ogni rapporto o incarico con la Società o altre società del Gruppo e all'esecuzione di un accordo transattivo nell'ambito del quale l'Amministratore Delegato e Direttore Generale rinunci ad ogni domanda o pretesa connessa o occasionata dai rapporti intercorsi (sia come dirigente che come Amministratore Delegato) e dalla loro cessazione.

Altri strumenti

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è garantita una polizza D&O.

4.3 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono identificati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, ai sensi della definizione IAS 24, paragrafo 9.

A partire dal 1° gennaio 2023, in considerazione dei nuovi ruoli e ambiti di responsabilità introdotti dal nuovo modello operativo i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Nexi sono stati identificati dal Consiglio di Amministrazione nel:

Deputy General Manager e Group Finance, Strategy and Transformation;
Group Information Technology Officer.

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche comprende una componente fissa, una componente variabile (incentivazione di breve e di lungo termine), benefit e altri strumenti (pagamenti di fine rapporto e patti di non concorrenza).

Le componenti variabili di breve e lungo termine - così come per il ruolo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale – costituiscono una parte rilevante all'interno del Pay Mix al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale, così creando valore per gli stakeholder.

I Pay Mix medio attuale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è rappresentato nella tabella sottostante.

PAY MIX MEDIO DIRS ATTUALE

Remunerazione fissa

In base alla politica di remunerazione, la retribuzione fissa è definita in coerenza con le responsabilità e l'impatto del ruolo, per garantire equità di trattamento e competitività rispetto al mercato di riferimento. Essa è sufficiente a riconoscere le prestazioni anche nel caso in cui le componenti variabili non vengano erogate.

Remunerazione variabile di breve termine - Piano MBO

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari del Piano di incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, secondo l'approccio, la struttura e i meccanismi di funzionamento già delineati nel capitolo 4.2. al paragrafo Remunerazione variabile di breve termine.

• In particolare, si riassume brevemente che: in linea con i driver strategici della Società focalizzati su crescita profittevole, innovazione e trasformazione tecnologica/digitale, eccellenza operativa, engagement delle persone e creazione di valore sostenibile, nel Piano MBO sono previsti obiettivi economico-finanziari e non finanziari (legati ai progetti strategici ed alla sostenibilità) predeterminati, misurabili e complementari tra loro, secondo questa tipologia:

obiettivi aziendali (ad esempio: EBITDA di Gruppo)
obiettivi specifici di ruolo
obiettivi ESG: Customer Centricity (Net Promoter Score); People Value (Engagement Index risultante dalla People Survey);
ad ogni obiettivo sono associati un Key Performance Indicator (KPI) e un peso percentuale, differenziati in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate;
EBITDA di Gruppo, Cash Costs, Customer Centricity e People Value sono obiettivi comuni ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche con configurazione e pesi coerenti con il ruolo e le responsabilità.

TIPOLOGIA OBIETTIVI KPI PESO Economico Finanziari ESG (Enviromental, Social, Governance) EBITDA di Gruppo Obiettivi economico finanziari aziendali e/o specifici per Business Unit / Area A titolo esemplificativo: • Total Free Cash Flow • Revenues • Cash costs • IT Stability Index • Altri Obiettivi definiti in coerenza con il ruolo 40% CUSTOMER CENTRICITY: PEOPLE VALUE: Esperienza percepita dai clienti misurata attraverso il Net Promoter Score (NPS) Livello di soddisfazione dei dipendenti misurato attraverso l'Engagement Index della People Survey 10% 50% RANGE DI PAYOUT 0% - 200%

Lo schema MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pertanto il seguente:

L'incentivo target è l'ammontare del bonus MBO erogabile a fronte del raggiungimento degli obiettivi prefissati; è pari ad una percentuale della Retribuzione Annua Lorda (RAL) ed è differenziato in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un valore target fino al 100% della RAL.
Il bonus MBO massimo erogabile non può essere superiore al 200% dell'incentivo target.
Per ogni KPI viene definito il target atteso ed il range entro il quale l'obiettivo viene considerato non raggiunto (valore minimo) o raggiunto al livello massimo (valore massimo).
Se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è uguale o inferiore al valore minimo, il payout (importo dell'incentivo erogato verso il target) è uguale a 0%; se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è pari al target, il payout è pari al 100% dell'incentivo target; se il livello di raggiungimento è uguale o maggiore al valore massimo, il payout è pari al 200% dell'incentivo target.
Sono previste clausole di malus e claw back26.
L'erogazione del bonus MBO è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro del beneficiario al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento. In assenza di tale condizione non viene erogato alcun bonus MBO, anche a fronte del raggiungimento degli obiettivi aziendali e individuali, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di apportare deroghe in presenza di specifiche circostanze.

26 Così come descritto nel capitolo 4.2. al paragrafo Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine - Piano LTI

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano beneficiari del piano di incentivazione variabile di lungo termine (LTI) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in data 10 marzo 2022 e successivamente dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022, secondo criteri di assegnazione determinati dalla performance individuale basata sul COSA (risultati raggiunti) e sul COME (comportamenti organizzativi individuali agiti).

Si ricorda che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati beneficiari del piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato nel 2019, che si è concluso nel 2021 con l'assegnazione del terzo ed ultimo ciclo, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2020 dall'Assemblea degli Azionisti.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il nuovo Piano LTI presenta le caratteristiche, i meccanismi di funzionamento e le clausole già delineate nel capitolo 4.2. al paragrafo Remunerazione variabile di lungo termine.

Si riassume brevemente che:

il Piano di incentivazione di lungo termine prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi S.p.A. su un arco temporale di lungo termine (triennale). Le azioni assegnate sono Performance Share: azioni ordinarie della Società, il cui trasferimento di proprietà a favore del dipendente è condizionato al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendale (Total Shareholder Return Relativo, Group Operating Cash Flow Cumulato, Scorecard ESG) e riferiti ad uno specifico periodo di tempo;
l'ammontare del numero di diritti assegnati, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è pari fino al 100% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
il piano prevede:
- un periodo di vesting27 di 3 anni, con trasferimento/maturazione delle azioni in modalità rolling;
- un holding period28, pari ad un anno per il 50% del numero di azioni attribuite;
- clausole di malus e clawback;
- condizioni di cessazione rapporto: good leaver e bad leaver.

Benefit

Il pacchetto dei benefit è composto dalla contribuzione alla previdenza complementare secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti italiani, da coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali e rimborso spese sanitarie migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale e uguali per tutti i dirigenti.

Sono inoltre previste e regolamentate le assegnazioni di auto aziendali ad uso promiscuo. Altri benefici sono contrattualizzati a livello individuale e possono comprendere l'assegnazione di un alloggio o di una "housing allowance".

In base ad accordi precedenti alla quotazione, a fronte del passaggio al sistema pensionistico contributivo, è stato attribuito su base individuale un trattamento economico compensativo del conseguente pregiudizio previdenziale, in misura non eccedente il minor costo aziendale.

Trattamenti previsti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti, sulla base di accordi individuali, specifici trattamenti da corrispondersi in caso di cessazione del rapporto di lavoro per una ragione diversa dalla giusta causa, che considerano il pagamento di un importo comprensivo dell'indennità sostitutiva del preavviso e di qualunque altra spettanza di legge e di contratto (ad eccezione solo del TFR), pari a 24 mensilità lorde calcolate secondo quanto previsto dall'art. 2121 c.c.; tale trattamento è corrisposto solo a fronte della sottoscrizione

27 Il periodo che intercorre tra la data di assegnazione del diritto e la data di maturazione definitiva del diritto stesso

28 Ulteriore periodo di non negoziabilità degli strumenti finanziari decorrente dalla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni dopo la scadenza del periodo di vesting

di un accordo transattivo con rinuncia ad ogni pretesa o domanda connessa o occasionata dall'intercorso rapporto di lavoro e dalla sua cessazione.

Altri strumenti

Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati patti di non concorrenza con corrispettivi definiti per un ammontare massimo di 12 mensilità della remunerazione globale annua e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è garantita una polizza D&O.

4.4 Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Nexi alla data di approvazione del presente documento è composto da 3 membri effettivi, di cui un Presidente, in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Il compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022 risulta pari a Euro 85.000 con riferimento al ruolo di Presidente, mentre i sindaci effettivi percepiscono un compenso annuo pari a Euro 70.000. È garantita ai membri del Collegio Sindacale una polizza D&O. In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Al Collegio Sindacale sono inoltre attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza, con compensi annui deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Sezione 2

ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

5. Introduzione	38
6. Tabelle retributive	46

Sezione 2 ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

5. Introduzione

La presente Sezione II espone nel dettaglio le informazioni sui compensi corrisposti relativi all'esercizio 2023 secondo i criteri previsti dall'Allegato 3A, schema 7bis del Regolamento Emittenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, secondo quanto definito dalla Politica di remunerazione adottata per tale esercizio.

Tale Sezione è seguita dalle Tabelle che riportano nominativamente i compensi erogati/attribuiti nel 2023.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la presente Sezione II è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

5.1. Esito voto assembleare Sezione II esercizio precedente 2023

Ai fini dell'Assemblea degli Azionisti 2023 di Nexi, è stata effettuata la consueta attività di contatto con i principali Proxy Advisor anche attraverso il supporto di consulenti esterni specializzati.

L'Assemblea degli Azionisti 2023 di Nexi S.p.A. ha registrato un livello di partecipazione pari al 79,8% del capitale sociale.

Per quanto riguarda la delibera in materia di relazione sulla remunerazione29, la Sezione II (attuazione della Politica in materia di remunerazione nel 2022) è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. con una percentuale dei voti favorevoli pari all'81,8%.

5.2. Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto i seguenti compensi:

un emolumento complessivo lordo annuo pari a Euro 480.000 (comprensivo dell'emolumento annuo lordo previsto per gli Amministratori non esecutivi pari a Euro 70.000),
un compenso aggiuntivo in qualità di membro del Comitato Strategico e dei Comitati Controllo Rischi e Sostenibilità e Remunerazione e Nomine.

Il valore dei compensi per la partecipazione ai comitati di Nexi S.p.A. previsti per il mandato attuale è descritto nel paragrafo dedicato agli Amministratori non esecutivi. Nessun compenso è stato riconosciuto per la carica di Presidente in Nexi Payments S.p.A e di membro del Consiglio di Amministrazione di Nets A/S (ricoperta a partire da aprile 2023). Nessun compenso è riconosciuto per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments.

In continuità con il precedente mandato, è garantita una polizza Director & Officers e D&O.

I compensi riportati in Tabella 1 sono calcolati considerando l'esercizio 2023.

²⁹ Si ricorda inoltre che, così come anche riportato al paragrafo 1 della Sezione I, la Sezione I (Politica in materia di remunerazione 2023) è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. del 2023 con l'85,5% dei voti favorevoli

Gli Amministratori non esecutivi

I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione hanno percepito i seguenti compensi:

un emolumento pari a Euro 70.000 lordi annui,
un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari pari a:
- Euro 40.000 lordi per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed Euro 25.000 lordi per i relativi membri;
- Euro 35.000 lordi per il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed Euro 20.000 lordi per i relativi membri; e
- Euro 25.000 lordi per i membri del Comitato Strategico.

Agli Amministratori è garantita, come nel precedente mandato, una polizza Directors & Officers (D&O).

I compensi riportati in tabella 1 sono calcolati con riferimento agli emolumenti percepiti dagli Amministratori nell'esercizio 2023. Nel caso in cui il ruolo nell'ambito dei Comitati endoconsiliari sia stato ricoperto per un periodo inferiore alla durata dell'esercizio, i relativi compensi sono stati calcolati secondo il criterio pro-rata temporis.

Non sono riportati in Tabella 1 i nominativi degli Amministratori che per il 2023 hanno rinunciato agli emolumenti inerenti alla carica. Per un Amministratore, si precisa che il compenso è stato versato direttamente da Nexi alla Società di appartenenza, per effetto di retrocessione richiesta dall'Amministratori stesso.

Si specifica inoltre che non risultano in essere accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del mandato.

5.3. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

In coerenza con quanto previsto dai principi della politica di remunerazione, la remunerazione per il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno di riferimento (2023) ha compreso gli elementi di seguito illustrati.

Remunerazione fissa

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha percepito una Retribuzione Annua Lorda in qualità di Dirigente pari a Euro 1.500.000, comprensiva degli emolumenti per il ruolo di Amministratore Delegato e qualunque altra carica ricoperta nelle società del Gruppo.

Remunerazione variabile di breve termine - Piano MBO

Per il 2023, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato assegnatario di un incentivo target pari a Euro 1.500.000, equivalente al 100% della RAL. In coerenza con i principi e le regole di funzionamento esposte nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2023, tale remunerazione era subordinata al conseguimento di obiettivi aziendali ed individuali a ciascuno dei quali erano associati un Key Performance Indicator (KPI), un target ed un peso percentuale. L'incentivo MBO 2023 maturato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 6 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è stato determinato in funzione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo rispetto al target definito per il KPI coerentemente al budget annuale.

Complessivamente l'ammontare del bonus MBO 2023 percepito dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato pari a Euro 1.262.386 lordi; il payout percentuale rispetto al valore dell'incentivo target è stato pari al 84,2%.

Si illustra di seguito lo schema MBO per l'AD e DG in essere per il 2023 con i pesi ed il livello di payout, per ciascun obiettivo.

L'importo erogato, così calcolato, è riportato in Tabella 1 e nella Tabella 3B.

Remunerazione variabile di lungo termine – Piano LTI

In attuazione del piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022, per il secondo ciclo 2023-2025, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, ha ricevuto in assegnazione 245.889 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2026, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvati nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti.

Si segnala inoltre che, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 6 marzo 2024 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, per il terzo ciclo LTI 2021-2023 del precedente Piano approvato nel 2019, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, a fronte dei 98.076 diritti originariamente assegnati, ha maturato 64.230 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2024 in virtù delle performance rilevate per i due KPI 30 che condizionano la maturazione delle Performance Shares secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2020 dall'Assemblea degli Azionisti; il 50% di tali azioni saranno soggette a un anno di holding period.

Tali valori sono riportati in Tabella 3A.

30 Total Shareholder Return Relativo ed Operating Cash Flow Cumulato

Si illustra di seguito il livello di payout raggiunto da ciascuno dei due KPI al termine del triennio 2021-2023 di riferimento.

Benefit

Il valore del pacchetto di benefit assegnati all'Amministratore Delegato (come descritti nella sezione I) è riportato in Tabella 1, suddiviso nelle colonne "benefici non monetari" e "altri compensi", secondo i criteri riportati in nota. In particolare, come illustrato nella Sezione I, nei valori riportati rientrano la contribuzione alla previdenza complementare, secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti, e le coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale uguali per tutti i dirigenti ed una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche dedicata all'alta dirigenza. È inoltre compresa l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo.

Altri strumenti

Si ricorda inoltre che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è garantita una polizza Directors & Officers (D&O).

5.3.1. Pay Mix

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in considerazione dei compensi percepiti di competenza dell'anno 2023, risulta così costituito31:

Pay Mix 2023 AD/DG

31 Si ricorda che al momento dell'assegnazione dei diritti LTI relativi al ciclo 2021-2023 il Pay Mix target dell'AD/DG risultava così costituito: Remunerazione fissa 28%, Incentivazione variabile di breve termine 36%, Incentivazione variabile di lungo temine 36%.

La componente relativa al ciclo LTI 2021-2023 è stata valorizzata (così come riportato in tabella 3A) considerando il prezzo per azione a fine 2023. A fronte di un prezzo dell'azione all'inizio del vesting period, pari a 15,906€/azione, rispetto al quale sono stati calcolati i diritti originariamente assegnati, la valorizzazione riportata in Tabella 3A è effettuata considerando il prezzo quale rilevato al 29/12/2023, alla fine del vesting period, pari a 7,406€/azione.

5.4. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel 2023 sono stati individuati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche due manager, che hanno percepito, in coerenza con quanto previsto dai principi della politica in materia di remunerazione, a livello aggregato, una remunerazione composta come illustrato di seguito.

Remunerazione fissa

Per l'anno 2023 la retribuzione annua lorda complessiva è stata pari a Euro 1.230.000.

Remunerazione variabile di breve termine – Piano MBO

La remunerazione variabile di breve termine (MBO) relativa all'esercizio 2023 prevedeva il conseguimento di obiettivi aziendali, obiettivi specifici di area/ funzione ed obiettivi individuali, assegnati coerentemente al proprio perimetro di responsabilità.

L'incentivo MBO 2023, la cui consuntivazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 6 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è stato determinato in funzione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo rispetto al target definito per il KPI coerentemente al budget annuale.

Complessivamente l'ammontare del bonus MBO 2023 conseguito dai due Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta pari a Euro 1.003.679 lordi, con un payout percentuale medio rispetto al valore dell'incentivo target pari al 112,4% e alla RAL cumulata dei beneficiari pari all'81,6%.

Tale importo è riportato in Tabella 1 e nella Tabella 3B.

Remunerazione variabile di lungo termine - Piano LTI

In attuazione del Piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022, per il secondo ciclo 2023-2025, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno ricevuto in assegnazione complessivamente 155.099 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2026, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti approvata e nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvati nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti.

Si segnala inoltre che, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 6 marzo 2024 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, per il terzo ciclo 2021-2023 del precedente Piano approvato nel 2019 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a fronte dei 71.671 diritti originariamente assegnati, hanno maturato 46.937 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2024. La consuntivazione riflette le performance misurate al termine del periodo di vesting per i due KPI32 che condizionano la maturazione delle Performance Shares, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2020 dall'Assemblea degli Azionisti33; il 50% di tali azioni saranno soggette a un anno di holding period.

Tali valori sono riportati in Tabella 3A. A fronte di un prezzo dell'azione all'inizio del vesting period, pari a 15,906€/azione, rispetto al quale sono stati calcolati i diritti originariamente assegnati, la valorizzazione riportata in Tabella 3A è effettuata considerando il prezzo quale rilevato al 29/12/2023, alla fine del vesting period, pari a 7,406€/azione.

Benefit

Il valore del pacchetto di benefit assegnati (per la cui descrizione si rimanda a quanto esposto nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023) è riportato in Tabella 1 suddiviso nelle colonne "benefici non monetari" e "altri compensi", secondo i criteri riportati in nota.

Altri strumenti

Si ricorda inoltre che ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è garantita una polizza Directors & Officers (D&O).

33 Per le evidenze in merito alla performance dei due KPI si veda il paragrafo relativo all'LTI dell'AD/DG

³² Total Shareholder Return Relativo ed Operating Cash Flow Cumulato per la cui descrizione si rimanda alla Sezione I della Relazione sulla remunerazione approvata nel 2020 dall'Assemblea degli Azionisti

5.5. Remunerazione variabile di lungo termine - assegnazione diritti LTI ciclo 2023-2025

Ai fini di quanto previsto dall'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti, si forniscono le seguenti informazioni sull'attuazione del secondo ciclo 2023-2025 del Piano LTI, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022. In aggiunta ai diritti assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come esposto nei paragrafi precedenti 5.3 e 5.4) sono stati assegnati: (i) in data 1 ottobre 2023 complessivamente 2.965.879 diritti a ricevere azioni nel 2026 a favore di 496 beneficiari identificati tra i dipendenti del Gruppo Nexi e (ii) in data 15 ottobre 2023 complessivamente 287.100 diritti a ricevere azioni nel 2026 a favore di 111 beneficiari identificati tra i dipendenti del Gruppo Nexi, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti approvata e nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvati nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti. I prezzi dell'azione nelle date di cui sopra erano pari rispettivamente ad Euro 5,788 e 5,672.

5.6. Il Collegio Sindacale

Nel corso del 2023 i membri del Collegio Sindacale hanno percepito i seguenti compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 2022: • un emolumento annuo lordo pari a Euro 85.000 con riferimento al ruolo di Presidente,

• un emolumento annuo lordo pari a Euro 70.000 per i Sindaci effettivi.

Ai membri del Collegio Sindacale è garantita una polizza Directors & Officers (D&O).

Al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza, con compensi annui per il 2023, deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2022, pari a Euro 45.000 per il Presidente ed Euro 30.000 per i componenti effettivi.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2023 è riportato nella Tabella 1. In aggiunta a quanto sopra esposto, la Tabella 1 riporta i compensi per i ruoli ricoperti dai sindaci di Nexi S.p.A. nelle società controllate dal Gruppo.

5.7. Variazione annuale dei compensi e della performance

Come previsto dall'Allegato 3A, schema 7-bis, 1.5, nel presente paragrafo è riportata l'evoluzione annuale dei compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei dipendenti del Gruppo e delle grandezze economiche che misurano la performance aziendale. In ottica di trasparenza verso gli stakeholder si riporta di seguito il rapporto (c.d. Pay Ratio) fra la remunerazione totale (remunerazione fissa e remunerazione variabile34) percepita nel corso del 201935, del 202036, del 2021, del 2022 e del 2023 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione annua lorda media (remunerazione fissa e remunerazione variabile37) dei dipendenti del Gruppo38, parametrata a tempo pieno.

Si ricorda che nell'esercizio 2020, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020 (come riportato nella Sezione II della Relazione approvata nel 2021), a favore degli altri dipendenti del Gruppo.

AD/DG						Media Dipendenti3					Pay Ratio
	2019	20202	2021	2022	2023	2019	2020	2021	2022	2023	2019	2020	2021	2022	2023
Remunerazione totale1	3.466.592 €	1.200.000 €	3.936.843 €	2.940.486 €	2.762.386 €	57.830 €	55.591 €	61.383 €	61.928 €	63.626 €	59,9	21,6	64,1	47,5	43,4

1 Per la parte variabile: per AD/DG inclusa la remunerazione variabile di breve termine (MBO) di competenza dell'esercizio ed esclusa la componente equity; per i dipendenti medi inclusa la remunerazione variabile di breve termine (MBO) e/o il Premio di produttività aziendale di competenza dell'esercizio ed esclusa la componente equity.

2 Per l'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020.

3 Per omogeneità di confronto con gli anni precedenti sono considerati solo i dipendenti del perimetro italiano (dal 2022 inclusi anche i dipendenti del perimetro italiano prima rientranti nel Gruppo SIA)"

37 Inclusi solo la remunerazione variabile di breve termine (MBO) e/o il Premio di produttività aziendale di competenza dell'esercizio

38 Per omogeneità di confronto con gli anni precedenti nel 2021 sono considerati solo i dipendenti del perimetro italiano

³⁴ Al fine di garantire la comparabilità dei dati nell'orizzonte temporale considerato è inclusa solo la remunerazione variabile di breve termine (MBO) di competenza dell'esercizio

³⁵ L'orizzonte temporale considerato parte dal 2019 quale anno di quotazione di Nexi S.p.A.

³⁶ Per l'esercizio 2020, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020

Al fine di illustrare le informazioni di confronto tra l'evoluzione della remunerazione totale e la variazione annuale dei risultati della Società, di seguito si evidenzia la correlazione tra remunerazione variabile di breve termine di competenza del 2019, del 202039, del 2021, del 2022 e del 2023 percepita dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il livello di raggiungimento degli obiettivi MBO al medesimo assegnati e collegati alla performance economica della Società, quali riportati nella presente Sezione II per il 2023 e nella Sezione II delle Relazioni degli anni precedenti e specificati nelle note della tabella seguente, nonché l'evoluzione dell'EBITDA di Gruppo nell'orizzonte di tempo considerato.

Nel 2020, il livello di raggiungimento degli obiettivi aziendali è stato impattato dall'emergenza Covid, ma il Gruppo ha riportato comunque una solida performance finanziaria, anche grazie ad una attenta politica di contenimento dei costi; nel 202140, si è registrata una crescita a doppia cifra del fatturato e dell'EBITDA, nonostante l'impatto inatteso della variante Covid Omicron a fine anno (si precisa che i risultati 2021 considerati ai fini della remunerazione variabile di breve termine, in coerenza con i target assegnati, escludono l'effetto dell'integrazione con il Gruppo Nets). Il 2022 si è confermato come ulteriore anno di crescita solida e profittevole, nonostante la complessa situazione macroeconomica. Nel 2023 è proseguito il percorso di crescita in tutte le geografie, aumentando ulteriormente i margini ed accelerando significativamente la generazione di cassa.

1 Per il 2019: EBITDA di Gruppo (50%) ; Operating Cash Flow (20%); Quotazione Nexi Spa (5%); Revenues di Gruppo (5%); Opex di Gruppo (5%); Rilascio on time IT strategy projects e Key initiatives (5%); Customer Centricity (NPS) (5%); People Value (Engagement Index) (5%).

Per il 2020 e 2021: EBITDA di Gruppo (40%), Operating Cash Flow (20%); Revenues di Gruppo (20%); Opex di Gruppo (5%); Customer Centricity (NPS) (5%); Avanzamento operativo del piano strategico di trasformazione (5%) ; People Value (Engagement Index) (5%).

Per il 2022: EBITDA di Gruppo (40%), Operating Cash Flow (20%); Revenues di Gruppo (20%); Cash Synergies (10%) Customer Centricity (NPS) (5%); People Value (Engagement Index) (5%). Per il 2023: EBITDA di Gruppo (40%), Revenues di Gruppo (20%); Operating Cash Flow (20%), Total Free Cash Flow (5%), Customer Centricity (NPS) (5%); People Value (Engagement Index) (10%).

2 Rif. Sez II Relazione del 2020
3 Rif. Sez II Relazione del 2021
4 Rif. Sez II Relazione del 2022 5 Rif Sez II Relazione del 2023
6 Per l'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020, pertanto il payout totale
MBO riportato è solo a scopo illustrativo (rif Sez II Relazione approvata dall'Assemblea del 2021)
7 EBITDA DI GRUPPO così come riportato nelle market presentation di ciascun anno. Gli effetti del consolidamento del Gruppo Nets e del Gruppo SIA sono riportati a partire dai dati rispettivamente del 2021 e del 2022.

40 I dati di EBITDA dello schema seguente sono quelli riportati nelle market presentation di ciascun anno. Gli effetti del consolidamento del Gruppo Nets e del Gruppo SIA sono riportati a partire dai dati rispettivamente del 2021 e del 2022

³⁹ Per l'esercizio 2020, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020, pertanto il payout totale MBO riportato è solo a scopo illustrativo della correlazione tra risultati aziendali e remunerazione

Per quanto riguarda i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, non sono previsti compensi collegati ai risultati aziendali. Nel periodo di analisi non sono state apportate variazioni alla politica di remunerazione definita per i suddetti ruoli.

5.8 Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono state erogate indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro.

5.9 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile dei compensi (malus e/o claw back).

6. Tabelle retributive

(Importi in migliaia di euro)

TABELLA 1
COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO,
AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	C	D	1	2 3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per La partecipazione		Compensi variabili non Equity	Benefici non Monetari	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
					ai comitati	bonus e altri incentivi (B)	Partecipazione agli utili	(C)			equity (E)	del rapporto di lavoro
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Michaela Castelli (1)	Presidente non esecutivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			480	70					550
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				480	70					550
Paolo Bertoluzzo (2)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.500		1.262		150		2.912	1.334
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				1.500		1.262		150		2.912	1.334
Ernesto Albanese (3)	Amministratore non esecutivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	28					98
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE		70	28					98
Elena Antognazza (4)	Amministratore non esecutivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	70	20					90
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				70	20					90
												Continua

Note

I seguenti consiglieri hanno rinunciato ai compensi dovuti per l'esercizio 2023: L. Bassi, F. Casiraghi, S. Goetz, J. Korp, J. Paduch; S. Goetz e J. Paduch hanno inoltre dato le dimissioni, rispettivamente, in data 26 gennaio 2023 e 31 luglio 2023 J.Korp è entrato in carica il 26 gennaio 2023 in sostituzione di S.Goetz. F.Casiraghi è entrato in carica il 31 luglio 2023 in sostituzione di J.Paduch.

(A) Gli importi indicati sono stati calcolati e riportati secondo il criterio pro rata temporis.

(B) Tale valore corrisponde come indicato nella Tabella 3B alle quote erogabili del bonus dell'anno.

(C) Questa voce comprende il valore fiscalmente imponibile dei benefici non monetari per i quali l'azienda offre un bene e/o un servizio facendosi direttamente carico del relativo pagamento.

(D) Gli importi indicati comprendono i benefici di carattere monetario versati direttamente dall'azienda al dipendente.

(E) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al "Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio". I valori del ciclo effettivamente maturato sono riportati in Tabella 3A nella colonna Valore alla data di maturazione

(1) Compensi come Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come membro del Comitato Strategico, come membro del Comitato Remunerazione e Nomine e come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Non sono stati ricevuti compensi per la carica di Presidente in Nexi Payments S.p.A e di membro del Consiglio di Amministrazione di Nets A/S (ricoperta a partire da aprile 2023). Nessun compenso è riconosciuto per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments.

(2) Per quanto concerne l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il compenso fisso relativo al rapporto di lavoro dirigenziale instaurato con Nexi S.p.A. è stabilito in ragione di tutte le cariche e mansioni ricoperte in Nexi S.p.A. e nel Gruppo L'importo dei bonus e altri incentivi per l'anno 2023 è comprensivo delle quote erogabili/erogate relative al Piano MBO 2023, come riportato in dettaglio nella Tabella 3B e come previsto dal Regolamento Emittenti. L'importo relativo ai benefici non monetari comprende il valore dell'auto aziendale, delle polizze assicurative e della contribuzione alla previdenza complementare come descritti in Sezione I della presente relazione.

(3) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (dal 1 gennaio al 17 ottobre 2023) e come Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (dal 18 ottobre 2023).

(4) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Segue

						TABELLA 1
							COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
	A B C D			1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per La partecipazione ai comitati	Compensi variabili non Equity bonus Partecipazione e altri agli utili incentivi (B)		Benefici non Monetari (C)	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi equity (E)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Maurizio Cereda (5)	Amministratore non esecutivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	20					90
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				70	20					90
Elisa Corghi (6)	Amministratore non esecutivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	70	55					125
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				70	55					125
Marina Natale (7)	Amministratore non esecutivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	40					110
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				70	40					110
Francesco Pettenati (8)	Amministratore non esecutivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	25					95
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				70	25					95
Marinella Soldi (9)	Amministratore non esecutivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70	32					102
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE		70	32					102
Bo Nilsson (10)	Amministratore non esecutivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	25					95
	(II) Compensi da controllate e collegate			290						290
(III) TOTALE		360	25					385

Continua

(5) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Remunerazione e Nomine.

(6) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e come membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

(7) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come membro del Comitato Rischi e Sostenibilità (dal 18 ottobre 2023) e come Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

(8) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Strategico. Compensi versati da Nexi S.p.A. direttamente a Cassa Depositi e Prestiti in virtù di retrocessione effettuata dal Consigliere.

(9) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (dal 1 gennaio al 17 ottobre 2023).

(10) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Strategico. Sono inoltre riportati i compensi come Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nets A/S e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nets Denmark A/S

Segue

TABELLA 1
COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per La partecipazione		Compensi Variabili non Equity	Benefici non Monetari	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
					ai comitati	bonus e altri incentivi (B)	Partecipazione agli utili	(C)			equity (E)	del rapporto di lavoro
COLLEGIO SINDACALE
Giacomo Bugna	Presidente Collegio Sindacale	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (11)				130						130
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				130						130
Eugenio Pinto	Sindaco effettivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (11)			100						100
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				100						100
Mariella Tagliabue	Sindaco effettivo	01.01.2023 31.12.2023	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (11)			100						100
(II) Compensi da controllate e collegate (12)				110						110
(III) TOTALE				210						210
	ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Dirigenti con Responsabili tà Strategiche (13)	n.2	01.01.2023 31.12.2023		1.230		1.004		130	380	2.744	898

(11) I compensi indicati comprendono anche gli emolumenti corrisposti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex. legge 231/2001, composto dai membri del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A.. In particolare per il Presidente sono previsti compensi pari a 45k€ e per i membri compensi pari a 30k€.

(12) Compensi percepiti per la carica ricoperta nel Collegio Sindacale di Nexi Payments S.p.A. e/o Mercury Payment Services S.p.A. e/o Service Hub S.p.A.(fino al 28 aprile 2023) e/o SIApay s.r.l.e/o Numera Sistemi e Informatica SpA (fino al 28 aprile 2023). I compensi indicati comprendono anche gli emolumenti corrisposti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex. legge 231/2001 di Nexi Payments S.p.A.,Mercury Payment Services S.p.A., Service Hub S.p.A., SIApay s.r.l..
(13) L'importo di 1.230k€ fa riferimento alle Retribuzioni Annue Lorde.

L'importo dei bonus e altri incentivi per l'anno 2023 è comprensivo delle quote erogabili/erogate relative al piano MBO 2023, come riportato in dettaglio nella Tabella 3B e come previsto da Regolamento Emittenti.

L'importo relativo ai benefici non monetari comprende il valore dell'auto aziendale, dei buoni pasto, delle polizze assicurative e della contribuzione alla previdenza complementare come descritti in Sezione I della presente relazione. Nella colonna altri compensi sono indicati gli importi relativi al rimborso fringe benefit alloggio, rimborso affitto addebitato a cedolino, rimborso scuole, rimborso contributi previdenziali come descritti in Sezione I della presente Relazione.

TABELLA 3A

PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione (in migliaia di euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione €	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (in migliaia di euro) *	Fair Value (in migliaia di euro)
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 - CdA del 11 marzo 2021									64.230	476	764
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 - CdA del 10 marzo 2022	139.485 azioni potenzialmente assegnabili	2022- 2024									432
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 - CdA del 6 marzo 2023			245.889 azioni potenzialmente assegnabili	1.236	2023- 2025	01-ott-23	5,79				138
(III) TOTALE						1.236							1.334
		DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2021 - CdA del 11 marzo 2021									46.937	348	559
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 - CdA del 10 marzo 2022	81.545 azioni potenzialmente assegnabili	2022- 2024									252
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 - CdA del 6 marzo 2023			155.099 azioni potenzialmente assegnabili	779	2023- 2025	01-ott-23	5,79				87
(III) TOTALE						779							898

Note

(*) La componente relativa all'LTI ciclo 2021-2023 è stata valorizzata considerando il prezzo per azione a fine 2023, la valorizzazione riportata in Tabella 3A è effettuata considerando un prezzo pari a 7,406€, quale rilevato al 29/12/2023 alla fine del vesting period.

(Importi in migliaia di euro)

TABELLA 3B
PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	1	2A	2B	2C	3A 3B 3C
Nome e Carica Cognome		Piano		Bonus dell'anno (Importi in migliaia di euro)		Bonus di anni precedenti (Importi in migliaia di euro)			Altri bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora differiti
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2023	1.262
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE			1.262
	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2023	1.004
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE			1.004

SCHEMA 7. TER TAB 1
SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (2023)
Michaela Castelli	Presidente Consiglio di Amministrazione	Nexi S.p.A.	12.000	0	0	12.000
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Nexi S.p.A.	2.963.256	49.678	0	3.012.934
Bo Nilsson	Amministratore	Nexi S.p.A.	6.107.863	0	25.971	6.081.892
Cereda Maurizio	Amministratore	Nexi S.p.A.	41.457	0	0	41.457
Dirigenti con responsabilità strategiche		Nexi S.p.A.	1.896.260	39.984	0	1.936.244

AI assistant

Nexi — Remuneration Information 2024

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INDICE

Sezione 1

Sezione 2

ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023 36

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

PREMESSA

NEXI

Chi siamo

Sintesi risultati del 2023

Gli indicatori chiave della politica di remunerazione

•Incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO)

•Incentivazione variabile di lungo termine (Piano LTI)

QUADRO DI SINTESI

Politica di Remunerazione

Sezione 1 POLITICA DI REMUNERAZIONE

Sezione 1 POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Dialogo con gli Azionisti

2. Governance

2.1 Organi e Soggetti coinvolti

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazione e Nomine

a. Composizione

b. Modalità di funzionamento

c. Competenze

d. Riunioni svolte e ciclo annuale di attività

GENNAIO - MARZO

APRILE - LUGLIO

SETTEMBRE- DICEMBRE

Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti

Funzioni aziendali di Controllo

Collegio Sindacale

2.2. Il processo di approvazione della Politica di remunerazione

Previsioni di deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione 2024

3. Finalità, principi e strumenti

3.1 Finalità

3.2 Principi

• Allineamento ai valori e alla strategia di business

• Performance

• Competitività ed equità

• Trasparenza e comunicazione

3.3 Prassi di mercato

3.4 Strumenti e destinatari

Componente fissa della remunerazione

Componente variabile della remunerazione

Benefit

Altri strumenti

4. Politica di remunerazione

4.1 Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori non esecutivi

4.2 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine - Piano MBO

a. Beneficiari

b. Finalità

c. Struttura

d. Incentivo target e meccanismi di funzionamento

e. Clausole di malus e clawback

f. Effetti della cessazione del rapporto

Remunerazione variabile di lungo termine - Piano LTI

a. Finalità

b. Beneficiari

c. Caratteristiche per AD/DG e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

d. Struttura e meccanismi di funzionamento

g. Clausole di malus e clawback

h. Effetti della cessazione del rapporto

Benefit

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Altri strumenti

4.3 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

PAY MIX MEDIO DIRS ATTUALE

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine - Piano MBO

Remunerazione variabile di lungo termine - Piano LTI

Benefit

Trattamenti previsti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro

Nexi Remuneration Information 2024