Nexi — Remuneration Information 2022

Mar 24, 2022

Relazione Illustrativa sul punto 6 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria

Approvazione di un piano di incentivazione a favore dei dipendenti denominato "Piano LTI". Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea Ordinaria convocata per il 5 maggio 2022 è chiamata a discutere e deliberare, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), la presente proposta inerente il piano di incentivazione denominato "Piano LTI" (il "Piano LTI"), riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonchè a ulteriori dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (i "Beneficiari"), di Nexi S.p.A. (la "Società") e di ciascuna società direttamente o indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, dalla Società, (nel complesso, il "Gruppo"), secondo i criteri meglio evidenziati nell'apposito documento informativo allegato alla presente relazione illustrativa (il "Documento Informativo"). I termini in maiuscolo non espressamente definiti nella presente relazione illustrativa hanno il significato attribuito loro nel Documento Informativo.

Il Piano LTI è principalmente volto a: (i) guidare la performance aziendale nel medio-lungo periodo tramite l'allineamento dei comportamenti del management alla strategia aziendale e alle politiche di gestione dei rischi; nonchè (ii) trattenere le persone chiave del Gruppo, che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per il Gruppo.

A tal fine, il Piano LTI prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari, su un orizzonte temporale di mediolungo periodo, suddiviso in tre cicli triennali (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026), di due categorie di diritti, i diritti performance shares e i diritti restricted shares, i quali, ai termini e condizioni illustrati nel regolamento del Piano LTI e nel Documento Informativo, danno ai Beneficiari il diritto di ricevere azioni della Società, come di seguito sinteticamente descritto.

Diritti Performance Shares

I Diritti di Performance Shares maturano subordinatamente al superamento, decorso il Vesting Period triennale, dell'Entry Gate (ossia il raggiungimento da parte dell'OCF Effettivo di un valore pari almeno all'80% dell'OCF Target) e al raggiungimento, da verificarsi per ciascuno in modo autonomo, degli Obiettivi di Performance – determinati per il primo Ciclo – del Relative Total Shareholder Return e del Relative Operating Cash Flow, nonché al fatto che il Rapporto sia in essere al momento dell'attribuzione delle azioni della Società, ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento. Al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere assegnati esclusivamente Diritti Performance Shares.

Fermo restando quanto precede, a partire dal secondo o dal terzo Ciclo di assegnazione, il Consiglio di Amministrazione potrà individuare un ulteriore Obiettivo di Performance – da affiancare a quelli sopra indicati che verranno conseguentemente riproporzionati – con un peso pari nel massimo al 10% in ambito ESG, Environmental, Social and Governance.

Diritti Restricted Shares

I Diritti Restricted Shares maturano subordinatamente al decorso il Vesting Period e al fatto che il rapporto di lavoro subordinato del Beneficiario con il Gruppo sia in essere alla consegna della lettera di attribuzione delle azioni, ai termini e alle condizioni illustrate nel Regolamento e nel Documento Informativo. Con riguardo ai

dipendenti appartenenti alle funzioni di controllo, sarà prevista l'esclusiva assegnazione di Diritti Restricted Shares, in linea con i principi di sana e prudente gestione adottati dalla Società.

Attribuzione delle azioni

Successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di ciascun Vesting Period (i.e., esercizi 2024 per il primo Ciclo, 2025 per il secondo Ciclo e 2026 per il terzo Ciclo) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni sopra descritte, come dettagliatamente illustrato nel Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di azioni da attribuire gratuitamente a ciascun soggetto individuato quale Beneficiario dell'una o dell'altra tipologia di diritti.

Le azioni a servizio del Piano LTI saranno, in parte, oggetto di nuova emissione, ai sensi di un aumento del capitale sociale, a titolo gratuito, in via scindibile e in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, fino ad un massimo corrispondente al 1,5% del capitale sociale, da eseguirsi mediante emissione di nuove azioni senza indicazione del valore nominale e, in parte, saranno assegnate dal portafoglio di azioni proprie della Società.

Per una descrizione dettagliata del contenuto del Piano LTI (e.g., in materia di holding period, clausole di malus e claw back) predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e del relativo Allegato 3A, Schema 7, si rinvia al Documento Informativo.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Nexi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera; e
• esaminato il Documento Informativo,

DELIBERA

• 1. di approvare il piano di incentivazione a medio-lungo termine il denominato "Piano LTI" secondo quanto indicato nel Documento Informativo;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano LTI, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:

- individuare i Beneficiari di ciascun Ciclo;

- stabilire il numero massimo di Diritti da assegnare per ciascun Ciclo nel rispetto dei criteri previsti dal Piano LTI e dal Regolamento;

- verificare (i) il superamento dell'Entry Gate e il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per stabilire il numero di Diritti Performance Shares maturate e/o (ii) il decorso del Vesting Period per la maturazione dei Diritti Restricted Shares e, conseguentemente, determinare il numero di Azioni da attribuire;

- provvedere a regolamentare i diritti dei Beneficiari e/o a rettificare le condizioni di Assegnazione nei casi e secondo quanto previsto dal Regolamento;

- provvedere, anche mediante delega all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega alle strutture della Società, a tutti gli adempimenti relativi all'esecuzione del Piano LTI;

- provvedere a definire gli Obiettivi di Performance e l'Entry Gate per ciascun Ciclo; e

- proporre all'Assemblea degli Azionisti ogni eventuale modifica di natura sostanziale relativamente al Piano LTI.

Milano, 24 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Michaela Castelli