Nexi — M&A Activity 2019

Dec 19, 2019

Informazione Regolamentata n. 2170-58-2019		Data/Ora Ricezione 19 Dicembre 2019 12:39:40	MTA
Societa'	:	NEXI S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	125997
Nome utilizzatore	:	NEXIN01 - MANTEGAZZA
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	19 Dicembre 2019 12:39:40
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Dicembre 2019 12:39:41
Oggetto	:	Nexi sigla accordo con Intesa Sanpaolo per l'acquisizione delle attività di merchant acquiring
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NEXI SIGLA ACCORDO CON INTESA SANPAOLO PER L'ACQUISIZIONE DELLE ATTIVITÀ DI MERCHANT ACQUIRING

Rafforzato il ruolo di PayTech indipendente delle Banche Italiane

Milano, 19 dicembre 2019 – Nexi S.p.A. ("Nexi" e, insieme alle sue controllate, il "Gruppo Nexi") ha raggiunto in data odierna con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") un accordo per l'acquisizione delle attività di merchant acquiring che rafforza la partnership industriale già esistente tra le due aziende. L'operazione, che si colloca nel contesto di un mercato europeo sempre più competitivo, è coerente con la visione strategica di Nexi - la PayTech indipendente a supporto delle Banche del nostro Paese - e contribuirà ad accelerare il processo di digitalizzazione dei pagamenti in Italia.

L'acquisizione ha ad oggetto il ramo d'azienda merchant acquiring di ISP costituito da circa 180 mila esercenti che hanno generato in un anno, da ottobre 2018 a settembre 2019, un volume di transazioni complessivo di Euro 66,2 miliardi circa. Il corrispettivo pagato sarà pari a Euro un miliardo¹ . L'operazione genererà nel 2020 un aumento dell'EBITDA di gruppo atteso di circa Euro 95 milioni e un aumento high teens del cash EPS a partire dal 2020. Verrà finanziata interamente tramite ricorso ad indebitamento finanziario, portando il rapporto net debt/EBITDA atteso a circa 3,4x a fine del 2020, in linea con il range annunciato dal Gruppo in sede di IPO. Resta confermato l'obiettivo di riduzione di tale rapporto a 2,0x-2,5x, nel medio lungo termine.

L'accordo prevede anche una partnership di durata ultraventennale per la commercializzazione e la distribuzione in forza della quale ISP promuoverà e distribuirà ai clienti le soluzioni tecnologiche e i servizi innovativi sviluppati dal Gruppo Nexi con meccanismi che consentono un allineamento d'interessi sulla base di performance targets definiti. Contestualmente è stata estesa l'attuale partnership industriale nei servizi di issuing e ATM acquiring con ISP, avviata con l'acquisizione di Setefi nel 2016, allineandone così la durata con quella dell'accordo commerciale sopra descritto.

Il closing dell'operazione, previsto entro l'estate 2020, è subordinato all'autorizzazione da parte della autorità di vigilanza.

Grazie a tale operazione, Nexi consolida il suo posizionamento nel mondo dei servizi per gli esercenti attraverso un incremento della scala operativa delle attività di merchant acquiring, a fronte di una maggiore diversificazione dei ricavi, e con la conseguente possibilità di guidare ed accelerare l'innovazione sui clienti. Nexi rafforza il suo ruolo di PayTech, leader indipendente nello sviluppo dei pagamenti digitali in Italia in partnership con le Banche.

¹ L'accordo prevede il conferimento da parte di ISP del ramo d'azienda a favore di una società controllata da Nexi. A fronte di tale conferimento ISP riceverà azioni di nuova emissione di tale controllata che saranno quindi acquistate da Nexi per cassa.

Sempre in data odierna, Mercury UK HoldCo Limited, azionista di riferimento di Nexi, ha comunicato di aver siglato un separato accordo con ISP che prevede – a seguito dell'operazione di cui sopra - la cessione a quest'ultima di una partecipazione finanziaria pari al 9,9% del capitale di Nexi senza diritti di governance connessi.

"L'accordo con Intesa Sanpaolo rappresenta un altro importante passaggio nello sviluppo della strategia di Nexi che si conferma un partner chiave per il sistema bancario nello sviluppo dei pagamenti digitali come leva di modernizzazione del nostro Paese", ha commentato Paolo Bertoluzzo, amministratore delegato di Nexi, "l'ingresso di Intesa Sanpaolo nel capitale di Nexi è per noi un ulteriore segnale di fiducia nelle prospettive di sviluppo della Società e nella sua missione di essere la PayTech, partner indipendente, delle Banche italiane".

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Nexi è stata assistita da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. come lead advisor finanziario, BofA Securities come advisor finanziario, da Legance - Avvocati Associati e Gitti & Partners per gli aspetti legali, nonché da PWC per la due diligence finanziaria e contabile e da KPMG per gli aspetti fiscali.

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L'operazione in esame è stata considerata da Nexi, in un'ottica di lettura prudenziale e sostanziale, quale operazione con parte correlata. In effetti, la Società, nell'ambito della fase di negoziazione dell'operazione con la propria controparte non correlata ISP, è venuta a conoscenza della circostanza che quest'ultima stava contestualmente discutendo con Mercury UK Holdco Limited, società controllante di diritto di Nexi e dunque sua parte correlata, i termini del possibile acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di Nexi stessa. Pertanto, l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo parere favorevole del comitato per le operazioni con parti correlate. Nexi provvederà a predisporre e pubblicare, nei termini e con le modalità di legge, il documento informativo richiesto ai sensi dell'art. 5, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221/2010, in quanto operazione qualificata come di maggiore rilevanza poiché risultano superate le soglie a tal fine identificate dalla Società ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n. 17221/2010.

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Nexi è la PayTech, leader in Italia nei pagamenti digitali e operante in partnership consolidate con circa 150 istituti Bancari. Attraverso la sua tecnologia connette banche, punti vendita e cittadini, rendendo possibili i pagamenti digitali. La missione di Nexi è rendere digitale ogni pagamento e agevolare lo sviluppo della digitalizzazione del nostro Paese. Nexi opera in tre segmenti di mercato: Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking Solutions:

Merchant Services & Solutions: Nexi, insieme alle Banche partner, serve circa 890.000 commercianti e gestisce 1,4 milioni di terminali POS;

Cards & Digital Payments: Nexi e le Banche partner gestiscono 41 milioni di carte di pagamento;

Digital Banking Solutions: Nexi gestisce 13.400 ATM, circa 420 mila postazioni di e-banking e oltre 900 milioni di transazioni (dato 2018) nei servizi di clearing. Inoltre sta sviluppando il sistema open banking in collaborazione con il consorzio CBI al quale hanno già aderito le principali Banche Italiane.

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