RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE

CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2019

Relazione Intermedia sulla Gestione

INDICE

CARICHE SOCIALI AL 30 GIUGNO 2019	03
RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE	04
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO	28
Schemi di Bilancio Nota Illustrativa	31 37
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS, COMMA QUINTO, DEL D.LGS. 58/98 E DELL'ART. 81 - TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI	84
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE	88

Relazione Intermedia sulla Gestione

CARICHE SOCIALI

al 30 giugno 2019

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Scadenza del mandato Presidente Michaela Castelli () 2021 Vice Presidente Giuseppe Capponcelli () 2021 Amministratore Delegato Paolo Bertoluzzo () 2021 Consiglieri Luca Bassi () 2021 Francesco Casiraghi () 2021 Simone Cucchetti () 2021 Federico Ghizzoni 2021 Robin Marshall () 2021 Jeffrey David Paduch () 2021 Antonio Patuelli 2021 Maurizio Mussi 2021 Marinella Soldi 2021 Luisa Torchia 2021

(*) Membri del Comitato Strategico.

COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Piero Alonzo
Sindaci effettivi	Mariella Tagliabue
	Marco Giuseppe Zanobio
Sindaci supplenti	Tommaso Ghelfi
	Andrea Carlo Zonca

DIREZIONE GENERALE

Direttore Generale Paolo Bertoluzzo

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

Enrico Marchini

SOCIETÀ DI REVISIONE

PricewaterhouseCoopers SpA

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

Relazione Intermedia sulla Gestione

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

La presente Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019 (la "Relazione semestrale") del Gruppo Nexi, redatta ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98, chiude con un risultato netto positivo di circa Euro 58,4 milioni.

Il Gruppo ha come società Capogruppo Nexi SpA, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal 16 aprile 2019. Il Gruppo Nexi è il principale operatore in Italia nel settore dei pagamenti digitali e risulta composto, al 30 giugno 2019, dalla controllante Nexi SpA e dalle seguenti società controllate:

• Mercury Payments Services SpA controllata diretta al 100%;
• Nexi Payments SpA controllata diretta al 98,92%;
• Help Line SpA controllata al 69,24%.

Nell'area di consolidamento rientrano anche le società "non core" Moneynet e BassmArt per le quali è già stato avviato il processo di dismissione.

La Relazione semestrale al 30 giugno 2019 è redatta secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, in conformità a quanto indicato dallo IAS 34 relativo all'informativa infrannuale, nella versione sintetica prevista dal paragrafo 10.

La Relazione semestrale comprende la relazione intermedia sulla gestione, il bilancio semestrale consolidato abbreviato, corredato dall'attestazione prevista del Consigliere delegato - CEO e del Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154 bis comma 5 del D.Lgs. 58/98 del TUF ed è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA.

Sulla base delle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e delle ulteriori informazioni disponibili, alla data di approvazione della presente Relazione semestrale da parte del Consiglio di Amministrazione, gli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti in Nexi SpA sono i seguenti:

Azionista	% di possesso su capitale ordinario
Mercury UK HoldCo Ltd	60,15
GIC PTE Ltd	3,186

Economia internazionale

L'economia mondiale, dopo un 2018 caratterizzato da una buona dinamica iniziale e da un rallentamento nella seconda parte dell'anno, ha confermato la decelerazione nei primi mesi del 2019. All'andamento degli indicatori congiunturali si sono aggiunti diversi rischi che gravano sullo scenario macroeconomico: la prosecuzione delle tensioni commerciali legate principalmente alle politiche protezionistiche dell'Amministrazione statunitense, gli effetti del processo incompiuto della Brexit e il rallentamento dell'economia cinese, superiore alle attese.

Al di là delle previsioni formulate dalle principali società di ricerca, i dati del primo trimestre di Stati Uniti, Area Euro, Giappone e Cina sono stati comunque migliori delle attese, anche se ciò potrebbe derivare da fattori temporanei; in particolare, l'economia dei principali Paesi dell'Area Euro è stata sostenuta prevalentemente dalla domanda interna.

Il contesto rimane caratterizzato da un alto grado di incertezza e l'andamento degli indicatori di fiducia dell'Area Euro continuano a mostrare segnali di debolezza: ciò ha indotto i previsori a confermare la decelerazione attesa nell'anno in corso.

Economia italiana

Il PIL italiano, nel primo trimestre 2019, ha invertito la tendenza negativa emersa durante il secondo semestre 2018, con un aumento congiunturale dello 0,2%. La nostra economia resta però soggetta ai rischi derivanti dalla frenata dell'economia mondiale e a quelli legati alla stabilità finanziaria del Paese. Lo spread rimane più alto rispetto ad un anno fa e nuove tensioni sui mercati colpirebbero in primis le banche e poi l'economia nel suo complesso.

L'Italia, a causa dell'alto livello del debito, rimane esposta alle tensioni finanziarie; l'indebitamento, inoltre, riduce la capacità della politica di bilancio di sostenere l'attività produttiva, di fronte a fasi di rallentamento.

L'aumento del differenziale con il Bund rispetto al 2018 ha provocato una crescita dei tassi sui mutui mentre per le imprese l'impatto è stato limitato grazie alla concorrenza fra le banche.

La spesa delle famiglie, all'inizio del 2019, sembrerebbe confermare la decelerazione del 2018, come suggerisce la tendenza al deterioramento degli indicatori di fiducia, e in particolare le valutazioni pessimistiche sulla situazione macroeconomica, tali da indurre cautela nelle decisioni di spesa.

Mercati di riferimento

Si forniscono di seguito alcune informazioni sui mercati in cui opera il Gruppo Nexi.

Sistemi di pagamento

A livello mondiale e nell'Area dell'Euro il trend relativo all'utilizzo di strumenti alternativi al contante è in grande crescita: tra il 2005 e il 2017 nell'Area dell'Euro si è passati da 166 a 261 operazioni pro capite. L'utilizzo delle carte, che più direttamente si confrontano con il contante presso i punti vendita, è aumentato notevolmente: nello stesso periodo, la quota delle carte sul totale delle transazioni con mezzi alternativi al contante è passata dal 30,1% al 59,5%.

Nel confronto internazionale, l'Italia si connota per un numero ancora basso di operazioni con strumenti diversi dal contante: nel 2018, 111 operazioni pro capite in Italia in crescita rispetto alle 100 del 2017. L'utilizzo di tali strumenti in Italia mostra però una crescita elevata: in media nel periodo 2014-2017 le operazioni con carte di pagamento sono cresciute del 44,1% a fronte del 36,0% nell'Area dell'Euro.

Si confermano le prospettive di crescita ¹ dei new digital payment nel nostro Paese; in particolare, si stima che i pagamenti contactless siano cresciuti nel 2018 del 100%, i mobile payment del 42%, i pagamenti e-commerce ed ePayment dell'8%, quelli su Mobile POS del 38%.

Monetica

Il settore delle carte di pagamento sta attraversando una fase di sviluppo, che fa leva su tutti i prodotti.

Nel corso del 2018 ² è cresciuto il mercato delle carte di debito abilitate POS, sia in termini di numero di carte (+5,7%) sia di utilizzo (volumi +5,0%, transazioni +9,4%). Il dato relativo alle carte di credito riportato dalla Banca d'Italia risente di un cambio di perimetro, includendo per il 2018 il dato di operatori esteri operanti in Italia non inclusi precedentemente. Al lordo di questo effetto, la crescita delle carte di credito è del +21,0% per le consistenze (+9,8% per le attive), del +22% per i volumi e del +23% per le transazioni. Le prepagate, a fronte di una lieve contrazione delle carte in circolazione (-3,0%), confermano la forte dinamica in termini di utilizzo (volumi +19,5%; transazioni + 26,5%).

Le stime Nexi, riguardanti il mercato per il primo semestre, vedono il proseguire dei recenti trend di mercato dell'issuing internazionale, con i volumi POS del credito in espansione al +5,5%, le prepagate al +21,5% e il debito internazionale al +41,0%.

Positivo l'andamento del segmento revolving: si registra ³ un incremento del +4,9% dei volumi finanziati tramite carta ad opzione/rateali nei primi quattro mesi del 2019.

¹Fonte: Politecnico di Milano

² Fonte: Banca d'Italia

³ Fonte: Assofin

Fatti di rilievo del periodo

Nel corso del primo semestre è continuato il processo di consolidamento del posizionamento di Nexi nell'ambito del core business dei pagamenti digitali, mediante il percorso di valorizzazione delle partecipazioni ritenute non strategiche.

Perimetro del Gruppo

In tale contesto, nel corso del mese di febbraio 2019, sono state perfezionate le cessioni di Pay Care Srl al Gruppo Comdata SpA e di Oasi SpA al Gruppo Cedacri SpA. Si rimanda alla nota integrativa per ulteriori dettagli.

A fine 2018 è stato sottoscritto un contratto per la cessione della controllata Moneynet SpA al Gruppo IVS. Ad aprile 2019 il potenziale acquirente ha inviato istanza autorizzativa alla Banca d'Italia. L'autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza è pervenuta con provvedimento datato 10 luglio 2019 e ad oggi sono in corso di completamento le attività propedeutiche al closing della cessione.

In seguito alle operazioni straordinarie di cui sopra, il Gruppo ha assunto l'attuale struttura societaria composta dalla capogruppo Nexi SpA, Nexi Payments SpA (che controlla Moneynet SpA e BassmArt Srl), Mercury Payment Services SpA e Help Line SpA, oltre che dalle società collegate Win Joint, RS Record store, Bassnet Srl, K.Red.

IPO

In data 15 febbraio 2019 l'Assemblea degli Azionisti e il Consiglio di Amministrazione di Nexi hanno approvato l'avvio del processo finalizzato alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana.

Il periodo di offerta delle azioni si è concluso in data 12 aprile 2019, ad esito del quale il prezzo di offerta è stato fissato in Euro 9,00 per azione, corrispondente ad un Enterprise Value di Euro 7,3 miliardi. Le contrattazioni sono cominciate ufficialmente in data 16 aprile.

Sulla base del prezzo di offerta, la capitalizzazione di Nexi è risultata pari a Euro 5,7 miliardi, comprensiva di un aumento di capitale di Euro 700 milioni, i cui proventi netti sono stati utilizzati per estinguere parte del debito in essere come qui di seguito descritto.

L'offerta, riservata esclusivamente ad investitori istituzionali ("Collocamento Istituzionale"), ha riscontrato un forte interesse sia a livello nazionale che internazionale, con una platea di più di 340 primari investitori.

Ad esito del Collocamento Istituzionale, includendo le azioni rivenienti dall'esercizio dell'opzione greenshoe, opzione concessa da Mercury UK ai fini dell'attività di stabilizzazione, Mercury UK ha mantenuto il possesso di circa il 60,15% del capitale sociale di Nexi.

Evoluzione dell'Indebitamento del Gruppo

La struttura finanziaria del Gruppo si è modificata significativamente nel corso del primo semestre per effetto della quotazione in Borsa e della concomitante ristrutturazione del capitale di Nexi SpA, nell'ambito della quale, tra l'altro, sono avvenuti - alla data della presente Relazione - i seguenti rimborsi integrali:

i. in data 31 maggio 2019, il prestito obbligazionario "Senior Secured Floating Rate Notes" di importo pari ad Euro 1.375 milioni con cedola trimestrale a tasso variabile pari all'Euribor 3 mesi di periodo maggiorato di uno spread del 3,625% p.a. e scadenza originaria 1 maggio 2023 (i "Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Variabile");
ii. in data 2 luglio 2019, il prestito obbligazionario "Senior Secured Floating Rate Notes" di importo pari ad Euro 400 milioni con cedola trimestrale a tasso variabile pari all'Euribor 3 mesi di periodo maggiorato di uno spread del 3,625% p.a. e scadenza originaria 2 luglio 2024 (i "Prestiti Obbligazionari Privati").

Detti rimborsi sono stati finanziati tramite il combinato utilizzo di cassa liberamente disponibile in Nexi SpA, per la maggior parte derivante dai proventi della quotazione in Borsa come sopra indicato, e l'erogazione di un finanziamento sindacato, concesso da un pool di primarie banche internazionali e condizionato all'effettivo realizzarsi della quotazione (il "Finanziamento IPO"). La ristrutturazione in questione ha consentito di ridurre significativamente il debito di Gruppo, di circa Euro 800 milioni (da Euro 2.600 milioni di valore nominale al 31 dicembre 2018 a Euro 1.825 milioni di valore nominale al 30 giugno 2019) e che si sostanzia principalmente nei Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Fisso e nel Finanziamento IPO.

In particolare, in data 20 marzo 2019, il Gruppo Nexi ha stipulato con un pool di primarie banche nazionali e internazionali un nuovo contratto di finanziamento a 5 anni (il Finanziamento IPO), entrato in vigore a seguito della quotazione in Borsa di Nexi SpA, per un importo originario di 1.515 milioni di Euro, successivamente ridotto a 1.350 milioni di Euro.

Il Finanziamento IPO è composto da due linee:

1) una linea di credito del valore di 1 miliardo di Euro (la "Linea IPO Term"), che al 30 giugno 2019 risulta tirata per Euro 595 milioni (Euro 1.000 milioni alla data odierna in seguito al rimborso anticipato sopra descritto ed avvenuto il 2 luglio), avente scadenza in un'unica soluzione il 31 maggio 2024 e lo scopo di supportare il rimborso dei Prestiti Obbligazionari precedentemente citato;
2) una linea di credito rotativa di 350 milioni di Euro, con analoga scadenza della Linea IPO Term, utilizzabile per più scopi e in più soluzioni, durate, divise (la "Linea IPO Revolving"). Alla data odierna, la Linea IPO Revolving, che ha sostituito una analoga linea di credito rotativa da 325 milioni di Euro precedentemente erogata a favore del Gruppo Nexi congiuntamente all'emissione dei Prestiti Obbligazionari, risulta integralmente disponibile.

Successivamente al rimborso integrale dei Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Variabile e Prestiti Obbligazionari Privati, i prestiti Obbligazionari sono rappresentati unicamente dalle "Senior Secured Fixed Rate Notes", di importo nominale pari a Euro 825 milioni, aventi cedola semestrale a tasso fisso del 4,125% p.a. e scadenza 1 novembre 2023 (i "Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Fisso").

In sintesi alla data del 30 giugno 2019 (quindi senza considerare il rimborso dei Prestiti Obbligazionari privati avvenuta il 2 luglio), la struttura del debito lordo è la seguente:

(Dati in mln di Euro)

Descrizione/ Valore contabile	30.06.2019	31.12.2018
Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Variabile		1.360
Prestiti Obbligazionari Privati	405	394
Senior Secured Fixed Rate Notes	817	816
Finanziamento IPO	590
Altri debiti finanziari	33	35
Totale	1.845	2.605

Gli altri debiti finanziari includono principalmente il debito per leasing contabilizzato nel 2019 in seguito alla prima adozione del IFRS 16 (Euro 31 milioni al 30 giugno 2019). L'incremento derivante da tale inclusione risulta sostanzialmente compensato dall'estinzione di altri finanziamenti bancari in essere.

In particolare, l'operazione di rifinanziamento sopra descritta ha consentito, oltre alla riduzione dell'ammontare di debito totale, anche l'abbassamento del relativo costo medio ponderato che, escluso l'effetto dei costi diretti di transazione, è passato dal 3,8% al 31 dicembre 2018, al 3,4% al 30 giugno 2019 (3,1% alla data della presente relazione in seguito al rimborso del 2 luglio sopra descritto). Si evidenzia che al 30 giugno 2019 risultano rispettati tutti i covenant previsti.

Politica di remunerazione

L'assemblea degli azionisti della controllante Nexi SpA del 12 marzo 2019, nell'ambito della politica sulla remunerazione del personale del Gruppo, ha approvato il piano di incentivo a lungo termine (LTI) che prevede l'assegnazione di azioni di Nexi SpA ad un selezionato panel di dipendenti del Gruppo Nexi, sulla base del sistema di broadbanding adottato internamente e di criteri di performance individuale. Alla data del 30 giugno 2019 il piano non risulta ancora assegnato ai singoli dipendenti.

IFRS 16

A partire dal 1° gennaio 2019 è entrato in vigore il principio contabile IFRS 16 che, come meglio spiegato nelle note illustrative, ha introdotto un nuovo modello contabile per i contratti di leasing operativo. Il Gruppo Nexi ha svolto nel corso del 2018 le attività progettuali atte ad individuare le principali aree di impatto e nel corso del 2019 si è dotata di un apposito tool per la gestione del nuovo modello contabile per le operazioni di leasing operativo. Per ulteriori dettagli in merito agli impatti derivanti dal nuovo principio contabile, si rimanda alla sezione "Politiche contabili" della nota illustrativa.

Piano Industriale 2019-2023

Nel semestre ha preso avvio la fase esecutiva del piano strategico pluriennale di Gruppo, elaborato nell'ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.

La mission del piano è il consolidamento della posizione di leadership del Gruppo sul mercato nazionale dei pagamenti digitali, mediante investimenti in tecnologia, servizi e competenze. In una prospettiva di più ampio respiro, nella convinzione che "ogni pagamento diverrà digitale", Nexi si propone di guidare questa trasformazione sul mercato italiano, insieme con le banche partner e per il tramite di un'offerta di servizi disegnati per rispondere anche alle esigenze tecnologicamente più evolute.

Tale strategia poggia su cinque pilastri fondamentali:

crescita organica delle tre business unit (Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking Solutions), attraverso una leadership di prodotto e di customer experience che consenta, in stretta collaborazione con le banche partner, di accelerare la transizione ai pagamenti digitali;
eccellenza operativa, per servire il cliente nella maniera più semplice ed efficiente;
investimenti nell'eccellenza tecnologica, nelle competenze, nell'area commerciale e nelle partnership con le banche;
sviluppo dei migliori talenti e competenze all'avanguardia nel settore;
crescita inorganica, tramite acquisizioni e partnership mirate, per il conseguimento di economie di scala e lo sviluppo di competenze.

Sulla base delle assunzioni previsionali identificate nella sua elaborazione, il piano tende al raggiungimento di livelli di efficienza e profittabilità superiori rispetto a quelli oggi osservabili nelle principali società comparabili. Più in dettaglio, esso prevede che:

si registri una crescita dei ricavi del Gruppo nel medio termine (2019-2021) a un tasso annuo composto medio del 6,5%, con una progressione per i singoli anni dell'intervallo compresa tra il 5% e il 7%;
grazie alle sinergie di integrazione e alle altre iniziative di efficientamento, il Gruppo registri una crescita dell'EBITDA nel medio termine a un tasso annuo composto medio del 14,3%, con una progressione annua compresa tra il 13% ed il 16%;
gli elementi non ricorrenti / straordinari con impatto sull'EBITDA (al netto di costi straordinari legati alla quo-

tazione e all'operazione di rifinanziamento del debito) si riducano di oltre il 60% nell'esercizio 2019 rispetto all'anno precedente, con un ulteriore, significativo calo atteso dal 2020 in avanti;

nel medio-lungo termine, gli investimenti totali del Gruppo (comprensivi della componente "Transformation Project") tendano verso l'intervallo dell'8-10% dei ricavi stimato per le sole componenti di natura ordinaria.

Per ulteriori informazioni sulle dinamiche economico-finanziarie attese per l'esercizio in corso, si fa rinvio alla sezione "Evoluzione prevedibile della gestione".

Attività svolte dal Gruppo

Nexi è il principale Gruppo operante in Italia nel settore dei pagamenti digitali (c.d. paytech), gestendo, direttamente ovvero attraverso le banche partner, transazioni effettuate da circa 30 milioni di titolari di carte e servendo circa 890.000 esercenti.

Il complesso di tecnologie di cui il Gruppo si serve è in grado di connettere banche, esercenti, aziende e consumatori, consentendo loro di effettuare e ricevere pagamenti digitali. Il business si basa su rapporti di lunga durata con circa 150 banche affiliate, che coprono circa l'80% del settore bancario nazionale per numero di filiali (dati riferiti al 31 dicembre 2018).

Il Gruppo svolge la propria attività principalmente attraverso le seguenti tre linee di business: Merchant Services & Solutions; Cards & Digital Payments; e Digital Banking Solutions.

Principali indicatori di Gruppo per il primo semestre (1)

2,9 miliardi di transazioni gestite	€467 milioni di Operating Revenues	€59 milioni di Capex
(+11,0%)	(+5,7%)	(-9,8%)
€220,5 miliardi di transazioni gestite	€233 milioni di EBITDA	Posizione Finanziaria Netta
(+4,8%)	(+20,0%)	€-1.614,7 milioni

(1) Le variazioni % sono determinate su base pro-forma al fine di neutralizzare gli effetti delle operazioni straordinarie effettuate nel II° semestre 2018.

Merchant Services & Solutions

Attraverso questa linea di business il Gruppo fornisce i servizi necessari per consentire l'accettazione dei pagamenti digitali agli esercenti. Essa include altresì le attività di customer care svolte tramite Help Line.

I servizi erogati da questa unità operativa possono essere suddivisi in servizi di accettazione pagamenti (c.d. acquiring) e gestione dei terminali POS. Il Gruppo opera con diversi modelli di servizio, caratterizzati da una diversa relazione con le banche partner e quindi una diversa copertura della catena del valore.

I servizi acquiring sono l'insieme dei servizi che permettono ad un esercente di accettare i pagamenti con carte o altri strumenti digitali appartenenti a circuiti di credito e debito.

La gestione POS prevede la configurazione, l'attivazione e la manutenzione del POS (sia POS fisici che POS e-commerce), la sua integrazione nel software di contabilità dell'esercente, la fornitura di servizi antifrode, la gestione del contenzioso e l'assistenza dei clienti tramite un call center dedicato.

Il Gruppo Nexi, a seconda del modello di servizio, gestisce diversi livelli della catena del valore:

A. nei modelli Diretto e Referral, il Gruppo serve direttamente determinati esercenti;
B. nei modelli basati sulle partnership Licencing, Associate e Servicing - il Gruppo collabora con banche partner nella fornitura dei propri servizi acquiring e gestione POS, utilizzando le loro reti di filiali e le relazioni esistenti per l'acquisizione e la gestione della clientela.

Nel corso del semestre, la linea di business Merchant Services & Solutions ha generato ricavi per Euro 224 milioni circa (pari al 48% dei ricavi totali del Gruppo), in crescita del 6,5% rispetto allo stesso periodo del 2018, beneficiando dei maggiori flussi di transazioni gestite.

Le transazioni operate dalla clientela sono infatti cresciute del 11,8% in numero e del 5,1% in valore, a conferma della progressiva digitalizzazione dei pagamenti in Italia, anche per operazioni di piccolo taglio.

Cards & Digital Payments

Attraverso questa divisione, il Gruppo, in cooperazione con le banche partner, fornisce un ampio spettro di servizi di c.d. "issuing", ossia relativi all'approvvigionamento, emissione e gestione di carte di pagamento per privati e aziende, utilizzando avanzati sistemi anti-frode per garantire rapidità, affidabilità e sicurezza dei sistemi di autenticazione degli utenti e rapidità di esecuzione delle operazioni di pagamento.

La linea di business si occupa principalmente di soddisfare le esigenze delle banche partner per l'emissione di carte di pagamento (emissione in partnership con le banche). In misura marginale, la linea di business fornisce carte di pagamento direttamente a clienti privati e aziendali, senza il coinvolgimento delle banche partner (emissione diretta).

La maggior parte delle carte emesse rientra nella tipologia "a saldo" che prevede il rientro mensile dall'esposizione da parte dei titolari, mentre la tipologia revolving, che permette al titolare un pagamento rateale, è utilizzata esclusivamente in caso di emissione in partnership con le banche. Ciò consente di limitare il rischio di credito, in quanto il modello di emissione di carte in partnership prevede - nei relativi accordi stipulati - l'assunzione da parte delle banche del rischio di insolvenza dei propri titolari. Pertanto, l'esposizione al rischio di credito da parte del Gruppo in questa linea di business è quasi totalmente a carico delle banche partner.

Nel corso del semestre, la linea di business Cards & Digital Payments ha generato ricavi per Euro 188 milioni circa (pari al 40% dei ricavi totali del Gruppo), in crescita del 7,8% rispetto allo stesso periodo del 2018, beneficiando dei maggiori volumi gestiti in particolare dai prodotti carte di credito, prepagate e carte di debito internazionale, anche grazie a iniziative marketing di stimolo all'utilizzo di carte di pagamento.

Le transazioni operate dalla clientela sono cresciute dell'9,9% in numero e del 4,4% in valore rispetto ai primi 6 mesi del 2018.

Digital Banking Solutions

Attraverso questa linea di business, il Gruppo fornisce tre tipologie di servizi: Gestione degli ATM, Servizi di Clearing e Servizi di Digital Corporate Banking.

Gestione degli ATM

Il Gruppo è responsabile dell'installazione e della gestione degli sportelli ATM per conto delle banche partner.

Servizi di clearing

Il Gruppo opera sul mercato italiano in qualità di centrale di compensazione (c.d. ACH - Automated Clearing House) per i pagamenti nazionali e internazionali nel rispetto dei regimi interbancari standard. In aggiunta il Gruppo fornisce il servizio "ACH Instant Payments", che si distingue dal clearing tradizionale per la velocità di esecuzione dei bonifici e la disponibilità continua del servizio.

Nel corso del semestre il Gruppo ha registrato un incremento delle transazioni di Clearing operate dalla clientela, anche grazie alle iniziative implementate sul fronte dell'innovazione di prodotto.

Servizi di Digital Corporate Banking

Il Gruppo fornisce servizi bancari digitali alle aziende clienti delle banche partner (c.d. clientela corporate), per la gestione dei conti correnti e dei pagamenti, classificabili nelle seguenti tre categorie:

servizi bancari elettronici/mobile: il Gruppo realizza piattaforme di e-banking dedicate per conto delle banche o dei clienti aziendali;
servizi CBI, pensioni e raccolta: il Gruppo realizza, per conto di banche e aziende, piattaforme di pagamento in grado di fornire conti correnti di gruppo e sistemi di gestione dei pagamenti. Insieme a questo servizio, viene fornito il servizio CBI, inizialmente creato per facilitare le comunicazioni e i pagamenti interbancari, e successivamente diventato una centrale di pagamento connessa con le autorità pubbliche che consente la raccolta dei pagamenti e della relativa documentazione;
servizi a supporto di pagamenti digitali e multicanale: il Gruppo fornisce a banche o direttamente ad aziende applicativi per la gestione e l'archiviazione delle fatture, la ricarica delle carte prepagate, il pagamento di bollette, bollettini postali e altri servizi attraverso la rete internet, gli smartphone o gli ATM.

Nel corso del semestre, la linea di business Digital Banking Solutions ha generato operating revenues per Euro 56 milioni circa (pari al 12% dei ricavi totali del Gruppo), in calo del 3,3% rispetto allo stesso periodo del 2018 che aveva beneficiato anche di proventi non pienamente ricorrenti.

Andamento della Capogruppo e delle Società del Gruppo

Di seguito vengono illustrate le risultanze di Bilancio e le iniziative della Capogruppo e delle Società controllate soggette all'attività di direzione e coordinamento di Nexi.

Nexi SpA

La Capogruppo Nexi SpA, quotata sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana dal 16 aprile scorso, non svolge direttamente attività di natura operativa, ma opera con funzioni di holding e presidio di direzione e coordinamento delle tre società di seguito indicate.

Il patrimonio netto si è attestato a Euro 1.289 milioni, comprensivo dell'utile di periodo pari a Euro 140 milioni circa e dell'aumento di capitale connesso all'IPO, per Euro 700 milioni.

Nexi Payments SpA

La società, di cui la Capogruppo detiene il 98,92% del capitale, svolge attività di gestione pagamenti ed emissione di moneta elettronica. È iscritta all'Albo degli IMEL ed opera in tutti i settori di attività sopra descritti.

Il patrimonio netto si è attestato a Euro 1.068 milioni, comprensivo dell'utile di periodo pari a Euro 18 milioni circa.

Completata l'integrazione delle piattaforme acquisite negli ultimi anni, l'attività di Nexi Payments nel corso del semestre si è concentrata sull'azione commerciale delle linee di business, con particolare attenzione all'innovazione e supporto delle banche partner. Nello specifico:

è stata data ampia diffusione alla commercializzazione del nuovo POS evoluto SmartPOS, la cui gamma è stata completata affiancando alla versione base e cassa (soluzione integrata con registratore di cassa) il prodotto SmartPOS mini, dispositivo portatile orientato alla mobilità, con successo commerciale sia sul segmento delle Piccole e Medie Imprese che sui grandi merchant;
è proseguito il trend di costante crescita sull'e-commerce, attraverso la commercializzazione di soluzioni e-commerce alla customer base con POS fisico, lo sviluppo di soluzioni per la Pubblica Amministrazione ed accordi di partnership con Sviluppatori;
è stata accelerata l'accettazione di circuiti di pagamento alternativi con più di 200.000 nuove abilitazioni (circuiti internazionali, Meal Voucher, abilitazioni alla gestione del Digital e C-Less sul circuito di Debito Nazionale);
è stata sviluppata la commercializzazione di soluzioni di pagamento per Large Merchant nei principali vertical di mercato (assicurazioni, grande distribuzione, viaggi e mobilità, etc.), continuando lo sviluppo di una nuova soluzione multicanale prevista per gli ultimi mesi dell'anno;
è stata data maggior diffusione alla merchant app Nexi Business, superando i 180.000 merchant registrati;
è proseguita la spinta alla commercializzazione del nuovo prodotto di debito internazionale in licenza, abilitato all'utilizzo su tutti i canali senza alcun rischio di credito e particolarmente adatto a soddisfare le esigenze della clientela bancaria anche nel settore dell'e-commerce;
è stata ulteriormente ampliata la proposizione commerciale con le funzionalità Samsung Pay e Google Pay su smartphone Android, ed è in continua evoluzione la App Nexi Pay con nuovi contenuti e funzionalità;
è stato dato impulso alla penetrazione di "YAP", App dedicata ai millennials;
è proseguito lo sviluppo della nuova offerta di prodotti business per aziende corporate (es. soluzioni "B2B virtual" e "lodge"), con avvio della commercializzazione prevista nel terzo trimestre;
è proseguita l'attività di "customer value management" attraverso campagne marketing dirette alle banche e programmi di ingaggio dei titolari di carte di pagamento;
è stato dato ulteriore impulso alla vendita del servizio "ACH Instant Payments", lanciato nel corso del 2018;
a giugno 2019 è stata avviata la nuova piattaforma Open Banking (CBI Globe), la prima piattaforma conforme alla normativa PSD2 nella Euro zona.

Mercury Payment Services SpA

La società è controllata direttamente da Nexi SpA che ne detiene il 100% del capitale sociale. È iscritta all'Albo degli Istituti di Pagamento.

Il patrimonio netto si è attestato a Euro 120 milioni, comprensivo dell'utile di periodo pari a Euro 38 milioni circa.

L'attività della società è proseguita nell'ambito dei servizi di processing verso Intesa Sanpaolo, il principale cliente, nonché di acquiring limitatamente alla propria clientela.

La società si è concentrata in modo particolare sull'attività di processing verso il Gruppo Intesa Sanpaolo e nella rivisitazione della "proposition" sugli altri servizi.

Con riguardo all'attività di processing, le prestazioni di servizio tra Mercury Payment Services, Intesa Sanpaolo e le banche del Gruppo Intesa Sanpaolo sono regolate da specifici accordi.

Con riferimento all'attività di acquiring, la quasi totalità dei contratti con gli esercenti convenzionati per l'accettazione in pagamento delle carte sono stati ceduti a Intesa Sanpaolo nel corso del 2016.

L'attività di Issuing (emissione di proprie carte di pagamento) rappresenta un settore non significativo dell'operatività complessiva di Mercury Payment Services. Il profilo di rischio che detta attività comporta è costantemente monitorato.

Sono proseguite le attività di sviluppo dei progetti di business e di quelli a carattere innovativo nell'ambito del servizio di acquiring. I settori commerciali principalmente interessati sono stati: le Telecomunicazioni, il Trasporto Viaggiatori, il Petrol, la Grande Distribuzione e il settore del Lusso/Fashion.

Help Line SpA

La controllata Help Line SpA, di cui Nexi SpA detiene il 69,24% e Nexi Payments SpA lo 1,06% del capitale sociale, svolge principalmente attività captive a favore del Gruppo, ma opera altresì per alcune delle maggiori banche italiane, supportando i loro clienti 24 ore al giorno per 365 giorni all'anno.

Il patrimonio netto si è attestato a Euro 3 milioni, comprensivo della perdita di periodo pari a Euro 0,7 milioni.

Risultati economici

Conto Economico Consolidato Riclassificato al 30 giugno 2019

I dati economici al 30 giugno 2019 non risultano comparabili con i dati dello stesso periodo del 2018, riferiti al bilancio interno prodotto da Nexi ai fini del consolidamento in Mercury UK, a causa delle operazioni di riorganizzazione effettuate nel corso del 2018 con efficacia dal 1 luglio 2018. Al fine di favorire la comparabilità dei dati nel conto economico riclassificato qui di seguito esposto, i dati al 30 giugno 2018 sono presentati in modalità pro-forma (non oggetto di Audit), includendo cioè gli effetti delle operazioni di business combination effettuate nel corso del 2018 come se fossero state concluse da inizio anno e classificando le società "non core" come attività in corso di dismissione.

Il conto economico consolidato riclassificato evidenzia, in forma scalare, la formazione dell'utile netto del periodo attraverso l'indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione sintetica dei risultati aziendali. Le suddette grandezze sono identificabili quali "Indicatori Alternativi di Performance" (IAP), ai sensi della comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che riprende gli orientamenti "ESMA" (European Securities and Markets Authority) del 5 ottobre 2015. Si rimanda alla specifica sezione in cui viene fornita l'informativa prevista da tale comunicazione.

(Dati in mln di Euro)

	Giugno 2019	Giugno 2018	Delta	Delta %
Merchant Services & Solutions	223,6	210,0	+13,6	+6,5%
Cards & Digital Payments	187,9	174,3	+13,5	+7,8%
Digital Banking Solutions	55,9	57,8	-1,9	-3,3%
Operating revenues (Ricavi Operativi netti)	467,3	442,1	+25,2	+5,7%
Costi del personale	(84,1)	(77,7)	-6,4	+8,2%
Costi operativi	(150,3)	(170,3)	+19,9	-11,7%
Totale costi	(234,5)	(248,0)	+13,5	-5,5%
EBITDA	232,9	194,1	+38,8	+20,0%
Ammortamenti e svalutazioni	(52,8)	(30,6)	-22,2	+72,5%
Ammortamenti Customer Contract	(18,4)	(18,6)	+0,1	-0,8%
Interessi	(101,6)	(54,2)	(47,4)	+87,4%
Componenti non ricorrenti	(1,6)	(66,0)	+64,5	-97,6%
Utile ante imposte	58,4	24,6	+33,8	+137,3%
Imposte sul reddito	0,1	(20,7)	+20,7	n.m.
Utile di pertinenza di terzi	(0,0)	(0,6)	+0,6	-95,9%
Utile di pertinenza del Gruppo	58,4	3,3	+55,1	n.m.

Nota: l'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance".

Le operating revenues del Gruppo sono cresciute del 5,7% nei primi sei mesi del 2019, grazie alla positiva dinamica registrata nelle linee di business Merchant Services & Solutions e Cards & Digital Payments. Più in dettaglio:

la linea di business Merchant Services & Solutions ha evidenziato una crescita del 6.5% rispetto allo stesso periodo del 2018, beneficiando dei maggiori flussi di transazioni gestite, anche sulla spinta del canale e-commerce, coerentemente con gli sviluppi in corso nel mercato di riferimento;
la linea di business Cards & Digital Payments ha registrato una progressione pari al 7,8%, in virtù dei maggiori volumi gestiti (in particolare, sui circuiti internazionali), anche per effetto dell'ampliamento della gamma-prodotti realizzato tramite l'introduzione di prodotti evoluti;
a valle delle recenti operazioni di consolidamento che hanno interessato il settore bancario, la linea di business Digital Banking Solutions ha riportato operating revenues in flessione del 3,3% rispetto al periodo di confronto, che aveva peraltro anche beneficiato di proventi non pienamente ricorrenti.

I costi operativi hanno registrato un decremento del 5,5% rispetto allo stesso periodo del 2018, che riflette inter alia l'ormai piena integrazione delle acquisizioni realizzate negli ultimi anni e le altre iniziative di efficientamento avviate sui principali centri di costo, pur a fronte di un aumento dei costi del personale connesso all'acquisizione di nuove competenze.

I significativi investimenti in software e sviluppi tecnologici, finalizzati alla trasformazione digitale del Gruppo, congiuntamente all'applicazione dell'IFRS 16, hanno determinato un aumento delle rettifiche/riprese di valore nette delle immobilizzazioni materiali e immateriali (esclusi gli intangibili relativi ai Customer Contracts) pari al 72,5%.

Gli interessi hanno registrato un aumento del 87,4%, per effetto della complessiva manovra di rifinanziamento del debito del Gruppo, meglio descritta infra.

L'andamento delle componenti non ricorrenti, il cui saldo negativo ammonta a Euro 1,6 milioni rispetto a Euro 66,0 milioni nello stesso periodo del 2018, ha beneficiato della plusvalenza sulla cessione di Oasi (Euro 102,4 milioni) e del significativo ridimensionamento dei transformation costs (-60% circa a Euro 26,4 milioni). Nel primo semestre sono stati sostenuti oneri one-off connessi all'IPO pari a Euro 21,1 milioni e sono stati contabilizzati costi relativi al piano di stock grant, destinato a oltre 400 dipendenti del Gruppo, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 12 marzo 2019 (in attuazione del "Piano Long Term Incentive"), pari a Euro 42,6 milioni.

Al netto delle imposte sul reddito e del risultato di competenza di terzi, nel semestre chiuso al 30 giugno 2019 il Gruppo ha registrato un utile di periodo pari a Euro 58,4 milioni, che si confronta con un utile di periodo di Euro 3,3 milioni per i primi sei mesi dell'esercizio 2018 (dato proforma).

Dati patrimoniali

Si riportano qui di seguito i principali dati patrimoniali.

Investimenti (Capex)

Nella tabella che segue è riportato il dettaglio degli Investimenti (Capex) effettuati nei periodi chiusi al 30 giugno 2019 e 31 dicembre 2018.

(Dati in mln di Euro)

	30.06.2019 31.12.2018
Attività tangibili e intangibili ordinarie	32,3	85,1
Projects IT e Strategy Transformation	26,3	65,4
Investimenti (Capex)	58,6	150,5

La voce "attività tangibili e intangibili ordinarie" è rappresentata da impianti elettronici (principalmente riferiti

(Dati in mln di Euro)

al comparto POS e ATM) nonché da software e sviluppi tecnologici.

La voce "Projects IT e Strategy Transformation" è costituita da investimenti per lo sviluppo delle piattaforme informatiche e dei sistemi del Gruppo.

Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2019

La Posizione Finanziaria Netta nel corso del primo semestre si è modificata in modo rilevante per effetto della liquidità derivante dall'IPO che, insieme alla liquidità disponibile, ha consentito il rimborso di una parte dei finanziamenti in essere come meglio descritto nella sezione "Evoluzione dell'indebitamento del Gruppo".

La tabella che segue riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2018 Proforma.

	30.06.2019	31.12.2018 Proforma
A. Cassa	165,9	40,7
B. Altre disponibilità liquide (*)	64,6	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	230,5	40,7
E. Crediti finanziari correnti	-	-
F. Debiti bancari correnti		(20,4)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(0,5)	(7,2)
H. Altri debiti finanziari correnti	-	-
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(0,5)	(27,6)
J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D)	230,0	13,0
K. Debiti bancari non correnti	(32,0)	(7,5)
L. Obbligazioni emesse	(1.222,6)	(2.569,7)
M. Altri debiti finanziari non correnti	(590,1)	-
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(1.844,7)	(2.577,2)
O. Posizione finanziaria netta (J) + (N)	(1.614,7)	(2.564,2)

(*) Trattasi della liquidità disponibile generata nel periodo che non è stata inserita nella Posizione Finanziaria Netta 2018 Proforma presentata nel Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 29 marzo 2019, in relazione alla richiesta di ammissione a quotazione sul MTA.

Anche la Posizione Finanziaria Netta sopra presentata è identificabile quale "Indicatore Alternativo di Performance" (IAP) e viene descritta nello specifico paragrafo.

Indicatori Alternativi di Performance

Il Gruppo Nexi, in linea con gli orientamenti pubblicati il 5 ottobre 2015 dall'European Securities and Markets Authority (ESMA/2015/1415), presenta nella presente relazione semestrale consolidata, in aggiunta ai dati economico-patrimoniali e finanziari previsti dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), alcuni indicatori da questi ultimi derivati, che forniscono al management un ulteriore parametro per la valutazione delle performance conseguite dal Gruppo.

Si riporta qui di seguito l'informativa prevista dalla normativa in vigore con riferimento agli IAP utilizzati dal Gruppo.

Operating Revenues (Ricavi operativi netti)

Nexi definisce Operating Revenues come il Risultato della gestione finanziaria e operativa normalizzato dei ricavi e proventi di natura non ricorrente dal quale vengono esclusi gli oneri finanziari netti relativi ai Prestiti Obbligazionari ove applicabile. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del Risultato della gestione finanziaria e operativa con le Operating Revenues per i semestri chiusi al 30 giugno 2019 e 2018.

(Dati in mln di Euro)

	Al 30 giugno
	2019	2018 Proforma
Risultato della gestione finanziaria e operativa	356,6	370,7
Oneri finanziari netti connessi ai Prestiti Obbligazionari (*)	101,6	69,5
Oneri/(proventi) non ricorrenti	9,0	1,9
Operating Revenues	467,3	442,1

(*) Inclusi interessi IFRS16.

EBITDA Normalizzato

Nexi definisce l'EBITDA normalizzato come l'utile di periodo rettificato delle seguenti voci: (i) Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte; (ii) Imposte sul reddito da attività in funzionamento; (iii) Utili (Perdite) delle partecipazioni e cessione di investimenti; (iv) Oneri finanziari netti connessi ai Prestiti Obbligazionari (che sono inclusi nel Margine di interesse); (v) rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali e (vi) proventi e oneri non ricorrenti. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell'utile di periodo con l'EBITDA normalizzato del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2019 e 2018.

(Dati in mln di Euro)

	Al 30 giugno
	2019	2018 Proforma
Utile d'esercizio	58,4	3,3
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	(93,6)	-
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(0,5)	20,7
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	0,1	-
Oneri finanziari netti connessi al Prestiti Obbligazionari (*)	101,6	54,2
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	70,4	49,2
Risultato della gestione finanziaria e operativa non ricorrente	9,0	1,9
Altri oneri/ proventi non ricorrenti con impatto sull'EBITDA (**)	87,4	64,7
Totale oneri non ricorrenti con impatto sull'EBITDA	96,5	66,6
EBITDA Normalizzato	232,9	194,1

(*) Inclusi interessi IFRS16.

(**) Per il primo semestre 2019 include: Euro 48,2 milioni di spese per il personale, Euro 39,8 milioni di altre spese amministrative e Euro -0,6 milioni per rettifiche e accantonamenti netti.

Investimenti (Capex)

Nexi definisce gli investimenti come gli acquisti effettuati nel periodo in immobilizzazioni materiali ed immateriali, così come risultanti dalla movimentazione delle immobilizzazioni materiali e immateriali come da apposita tabella di nota integrativa.

Posizione Finanziaria Netta

La Posizione Finanziaria Netta rappresenta il saldo tra le passività finanziarie correnti e non correnti e le attività finanziarie. In particolare le passività finanziarie sono costituite dal valore contabile di:

titoli emessi, classificati nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
IPO Facitilies, classificata nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
altri debiti finanziari che ricomprende prevalentemente i debiti contabilizzati per effetto del IFRS 16, inclusi nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato".

Le attività finanziarie corrispondono alla voce "Cassa e disponibilità liquide" e alla liquidità disponibile generata dalle società controllate nel periodo, inclusa nella voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato".

Assetti di governo e controllo

In data 13 febbraio 2019 l'Assemblea dei Soci di Nexi ha deliberato di determinare in 13 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di nominare, fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, il seguente Consiglio di Amministrazione. Nella stessa data l'organo consiliare ha nominato l'Amministratore Delegato e il Vice Presidente.

Consiglio di Amministrazione

Presidente Michaela Castelli Vice Presidente Giuseppe Capponcelli Amministratore Delegato e D.G. Paolo Bertoluzzo Consiglieri Luca Bassi

Francesco Casiraghi Simone Cucchetti Federico Ghizzoni Robin Marshall Maurizio Mussi Jeffrey Paduch Antonio Patuelli Marinella Soldi Luisa Torchia

Comitato Strategico

Il 13 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha confermato la nomina, già avvenuta in data 3 luglio 2018, del comitato strategico che risulta così composto:

Presidente Paolo Bertoluzzo Componenti Giuseppe Capponcelli Luca Bassi Michaela Castelli Francesco Casiraghi Simone Cucchetti Jeffrey Paduch Robin Marshall

Collegio sindacale

In data 13 febbraio 2019 l'assemblea dei soci di Nexi ha deliberato di nominare, fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, i seguenti componenti del Collegio Sindacale:

Presidente	Piero Alonzo
Sindaci effettivi	Mariella Tagliabue
	Marco Giuseppe Zanobio
Sindaci supplenti	Tommaso Ghelfi
	Andrea Carlo Zonca

Comitati endoconsiliari

In data 25 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha provveduto alla nomina dei Comitati endoconsiliari come di seguito riportato.

Comitato Remunerazioni e Nomine (*)

Componenti Luca Bassi

Presidente Marinella Soldi Luisa Torchia

Comitato Controllo e Rischi (*)

Presidente Luisa Torchia

Componenti Francesco Casiraghi Marinella Soldi

Comitato Operazioni con Parti Correlate (*)

Presidente Luisa Torchia

Componenti Antonio Patuelli Marinella Soldi

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Nella seduta del 25 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha provveduto a nominare Enrico Marchini quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, con efficacia a far data dall'avvio della negoziazione delle azioni della Società sul MTA.

Società di Revisione

Il 13 febbraio 2019 l'Assemblea dei soci di Nexi ha deliberato di affidare a PricewaterhouseCoopers SpA l'incarico della revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2019-2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo per i semestri che si chiudono al 30 giugno dei medesimi esercizi.

(*) Comitati previsti dal codice di autodisciplina.

Sistema dei Controlli Interni di Gruppo

Nel corso del primo semestre sono proseguiti i progetti di sviluppo del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo in coerenza con l'evoluzione del Gruppo medesimo e della normativa di riferimento applicabile.

La Funzione di Audit, nel proseguire le proprie attività di consuntivazione e reporting dei "rilievi" emersi nelle verifiche di Audit - attività utile alla sensibilizzazione alla gestione del rischio da parte del management aziendale - ha portato avanti interventi evolutivi in ambito metodologico con l'avvio della revisione e formalizzazione delle procedure di audit interne. Nel periodo si è provveduto a definire ed approvare in Consiglio di Amministrazione l'"Audit Charter", elemento di riferimento fondamentale per i passi metodologici successivi, nonché a definire il protocollo di audit da parte di terzi verso Nexi ed i suoi fornitori. Tali interventi, curati dall'unità Monitoring & QA della Funzione, operano nel solco del miglioramento continuo dell'efficacia dell'azione di audit, in particolare attraverso una sempre più chiara e diretta correlazione con i principali rischi aziendali.

Inoltre, con l'integrazione della componente societaria di Bassilichi in Nexi Payments si è pienamente completato il percorso di integrazione delle Funzioni di Audit coinvolte, avviatosi nel 2018.

Per quanto concerne gli strumenti informatici, al fine di migliorare l'efficacia delle attività rispetto al nuovo perimetro di Gruppo e coerentemente con le revisioni metodologiche in corso, si é avviata la selezione di una soluzione che supporti tutte le fasi del processo di audit.

Infine, nel periodo la Funzione Audit ha curato direttamente per Nexi, Nexi Payments ed Help Line, il percorso di definizione e aggiornamento del Modello Organizzativo e di Controllo ex D.Lgs. 231/2001.

I controlli di secondo livello, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione dei rischi aziendali, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati, nonché alle norme dell'operatività aziendale, presenti nelle società vigilate del Gruppo, sono affidati a strutture diverse da quelle operative e, nello specifico:

alla Funzione di Risk Management, al cui interno è presente la struttura di Operational Risks in cui è collocata anche la figura dell'Information Security Manager;
alla Funzione Compliance & AML, all'interno della quale è collocata la Funzione Antiriciclaggio e la figura del DPO di Gruppo, che opera con specifico riferimento alle aree normative di rispettiva competenza;
ai Subject Matter Expert, ovvero strutture aziendali che hanno la responsabilità di assicurare, nel continuo, la conformità delle attività e dei processi alla normativa di rispettiva competenza.

La Funzione Risk Management, che svolge la funzione di controllo sulla gestione dei rischi, nel periodo ha avviato la realizzazione del nuovo Framework di Enterprise Risk Management ("ERM") che - in linea con la nuova visione dei Vertici aziendali e coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate in materia di gestione e controllo dei rischi - si focalizza sulla gestione dei rischi rilevanti per la creazione e protezione del valore attraverso l'integrazione della cultura e delle prassi di Risk Management nei processi di definizione delle strategie e di gestione delle performance. In particolare, nel periodo in esame, sono state definite la metodologia e la mappatura di tutti i rischi aziendali - inclusi i rischi strategici e di contesto esterno - e avviato il processo di razionalizzazione delle attività di Risk Management.

La Funzione Compliance & AML di Nexi Payments, che presiede nel continuo alle norme alla stessa assegnata secondo un approccio risk based, nel corso dell'anno ha aggiornato il perimetro normativo applicabile al fine di recepire sia le novità normative, sia l'ampliamento del perimetro societario a seguito delle operazioni straordinarie.

Sono proseguite le attività di armonizzazione, all'interno delle società vigilate, del modello di gestione del rischio di non conformità.

Nel corso dell'anno, inoltre, sono proseguite le attività progettuali volte al recepimento della Direttiva (UE) 2015/849 relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (c.d. "IV Direttiva Antiriciclaggio") e della Direttiva 2015/2366/(UE) sui servizi di pagamento nel mercato interno (cd. PSD2).

A seguito delle attività progettuali volte al recepimento all'interno delle Società del Gruppo del Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati (c.d. GDPR) è stato definito un nuovo modello organizzativo Privacy e rivista la normativa interna. Specifica attività di formazione è stata erogata. Le attività di consolidamento proseguono.

È tutt'ora in corso l'attività di efficientamento degli strumenti informatici a supporto della Funzione mentre si è conclusa l'attività di informatizzazione dell'esercizio di autovalutazione dei rischi di riciclaggio e finanziamento al terrorismo.

Assetti organizzativi del Gruppo Nexi

In conformità a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nella seduta del 25 febbraio 2019, ha provveduto a nominare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili "Dirigente Preposto", con efficacia a far data dall'avvio della negoziazione delle azioni della Società sul MTA. Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto nel dott. Enrico Marchini il soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 19 del nuovo Statuto di Nexi che richiede il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e di un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza, controllo.

Nexi Payments SpA

Con riferimento alle linee guida del Piano Industriale 2019-2023, in continuità con il percorso di trasformazione ed in relazione alla quotazione della Capogruppo Nexi, gli interventi principali del primo semestre hanno riguardato:

• la Business Unit Digital Banking Solutions contestualmente alla Direzione Operations, con l'obiettivo di focalizzare le attività sul presidio del marketing di prodotto, lo sviluppo dei prodotti e servizi, i canali di vendita diretti e di accentrare in un'unica Direzione le attività di operations, in linea con un modello efficace, capace di capitalizzare le esperienze pregresse e massimizzare l'eccellenza operativa.

In tal senso, all'interno della BU Digital Banking Solutions, nella struttura ATM & Self Banking, sono state create due nuove funzioni, "ATM & Self Banking Marketing" e "ATM & Self Banking Products", e nell'ambito della struttura Digital Corporate Banking è stato rafforzato il presidio dedicato agli impatti derivanti dalla normativa PSD2 su prodotti e servizi mediante la nuova funzione "Open Banking PSD2".

Contestualmente, nella Direzione Operations è stata creata la nuova struttura dedicata alle Operations Digital Banking Solutions, in cui sono confluite le attività di operations precedentemente collocate presso la BU Digital Banking Solutions, ovvero la funzione "ATM & Self Banking", la funzione "Digital Corporate Banking" (in cui sono confluite le attività di operations e customer service dedicate) e la funzione "ACH & Payments Platform";

sempre all'interno della direzione Operations, è stato creato il ruolo di staff Supply Chain & Cards Perso Enhancement (nell'area Operations Digital Payments & Cards) per creare sinergie nelle scelte di supply chain inerenti la gestione delle carte, attraverso il monitoraggio dei processi e la valutazione delle opportunità offerte dal mercato delle tecnologie;
nell'ambito della BU Merchant Services & Solutions, nella struttura dedicata ai Referral Books, sono stati creati i

"Referral Sales", con l'obiettivo di garantire e rafforzare il presidio commerciale con la clientela di competenza;

nella Chief Financial Officer Area, è stata creata una nuova struttura "Investor Relations", con l'obiettivo di curare le relazioni con gli investitori;
nella Chief Administration Officer Area, è stato rafforzato il presidio dei business partner con l'introduzione della nuova struttura "HR BP Operations & HL";
all'interno della Chief Information Officer Area, nella struttura Data & Analytics, è stata creata la funzione "Data Science" per rafforzare l'area di competenza dedicata ai big data e ai sistemi analitici avanzati;
nell'ambito della funzione di controllo Compliance & AML, è stato creato lo staff Compliance Regulatory Projects.

Mercury Payment Services SpA

In linea con l'obiettivo di costruire la "One Nexi", nel primo semestre del 2019 si è concluso il piano di "moving" di Mercury Payment Services e dei suoi dipendenti nelle sedi Nexi di Milano corso Sempione e di via Livraghi (dove è stata creata una nuova Contact Unit).

Adempimenti normativi

I Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo hanno approvato il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 ed il Codice Etico predisposti nella prima versione per la società Nexi e nella versione aggiornata per le società Nexi Payments ed Help Line. Sono state inoltre definite ed avviate le apposite sessioni formative.

Nel semestre sono proseguite le attività finalizzate ad implementare le soluzioni, identificate nella fase di assessment, volte al contenimento dei rischi in materia di protezione dei dati. Contemporaneamente sono state avviate le attività di verifica delle soluzioni implementate.

È proseguito il progetto di adeguamento alle novità normative introdotte dalla Direttiva (UE) n. 2015/2366 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno (Payment Services Directive, cd. "PSD2"), dalla correlata regolamentazione secondaria emanata da EBA e dalla relativa normativa nazionale di recepimento, anche in consultazione (con particolare riferimento all'Aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza per gli Istituti di Pagamento e gli Istituti di Moneta Elettronica e delle Disposizioni in materia di trasparenza dei servizi bancari e Finanziari), in linea con le diverse tempistiche regolamentari. Le attività di implementazione degli interventi individuati sono in linea con il piano complessivo di adeguamento.

Relativamente all'antiriciclaggio, con riferimento a Nexi Payments è stata aggiornata la disciplina regolamentare interna per tenere conto degli obblighi già vigenti in risposta alla IV Direttiva Antiriciclaggio. Sono state avviate le attività finalizzate ad adeguare gli attuali processi aziendali ai Provvedimenti della Banca d'Italia, in attuazione del Decreto 90/2017 (con particolare riferimento ai temi di "adeguata verifica della clientela", "organizzazione, procedure e controlli interni", "comunicazioni oggettive" e "conservazione e utilizzo dei dati e delle informazioni").

Con riferimento al prestito obbligazionario emesso da Nexi, quotato sull'MTF Lussemburghese, e alla quotazione della stessa Nexi sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa italiana SpA, è stato aggiornato il processo interno per il trattamento delle Informazioni Rilevanti/Privilegiate, l'istituzione e la tenuta dell'Elenco Insider e l'Internal Dealing" conforme alle disposizioni in materia di Market Abuse Regulation (MAR) e la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (in coerenza con la normativa Consob di riferimento).

Con riferimento alla normativa fiscale, si segnala che il Gruppo Nexi ha aderito, a partire dal 1° gennaio 2019, all'istituto del c.d. "Gruppo IVA", cioè al regime opzionale il cui principale effetto consiste nella "soggettivazione" ai soli fini dell'IVA, dell'insieme delle società aderenti al Gruppo IVA che, dunque, sono considerate (ai soli fini di questo specifico tributo) alla stregua di un soggetto unico. Ciò determina che le cessioni di beni e le prestazioni di servizi rese da una società del Gruppo ad altra società del Gruppo sono pari a meri "passaggi interni" di beni e servizi nell'ambito di un medesimo soggetto e, come tali, non sono rilevanti ai fini dell'imposta sul valore aggiunto.

Si segnala inoltre che, a partire dal 1° gennaio 2019, entrano a far parte del Consolidato Fiscale di Nexi SpA, ai fini delle imposte sui redditi, le società Nexi Payments e Help Line.

Sistema Informativo di Gruppo

Nel corso del primo semestre, la Direzione CIO, oltre all'esecuzione delle iniziative progettuali e alle attività di erogazione dei servizi e maintenance del parco applicativo, si è focalizzata sui seguenti temi:

proseguimento della fase di ri-organizzazione e potenziamento del personale interno attraverso un piano di hiring/insourcing;
attivazione delle iniziative di IT Strategy in tutte le aree applicative;
follow up delle attività IT previste nell'ambito dei progetti di corporate restructuring (DEPOBank, integrazione Bassilichi);
consolidamento dell'area IT Strategy & Governance con il rafforzamento delle strutture di PPM, IT Spending & Vendor Management e EA.

Nell'ambito dei Sistemi Issuing, sono state svolte le seguenti attività:

ampliata l'offerta commerciale Issuing con il prodotto di debito internazionale;
definito il modello di business Value Partnership per le c.d. "Large Banks";
in corso il roll-out delle banche per l'adozione della tecnologia ContactLess per le carte e i terminali abilitati ad operare sul Circuito PagoBancomat;
attivato con successo, il nuovo servizio PagoBANCO-MAT con carte Tokenizzate.

Nell'ambito dei sistemi di M&A, Operations e Corporate Systems, sono state attivate le seguenti iniziative:

avviata la trasformazione delle piattaforme di CRM e di gestione Dispute con l'adozione del framework Salesforce;
integrato l'attuale motore a regole dei sistemi antifrode con sistemi di Artificial Intelligence e Machine Learning sviluppati in cloud.

Le attività in ambito Merchant Services si sono focalizzate su:

Smart POS: lancio di nuovi modelli POS Android (es. Smart POS Mini);
Merchant OnBoarding: rilascio della seconda release della nuova applicazione basata su Salesforce e attivazione delle prime banche pilota;
Core Platform: avvio delle analisi per la progettazione della piattaforma target;
POS: effettuati i primi rilasci (es. GT POS, POS Lifecycle, VAS platform) con l'obiettivo di costruire la nuova piattaforma target e consolidare il parco applicativo esistente.

Per quanto riguarda i sistemi di Pagamento, DBS e ATM, le attività sono state:

ampliamento dell'infrastruttura degli Instant Payments (ACH, Gateway) con la connessione ai sistemi Paneuropei EBA e TIPS;
implementazione dell'infrastruttura CBIGlobe per la PSD2 e l'Open Banking;
realizzazione della Blue Print ATM (fase1) che abilita il processo di roll-out per circa 9.000 ATM su nuovo front-end;
avviato il roll-out delle banche al nuovo stack tecnologico di Gestore Terminali ATM.

Le attività ICT per il Digital si sono focalizzate su:

Mobile Payments - Google e Samsung Pay: estensione a Banche in servicing del servizio di tokenizzazione MDES/VTS;
YAP: evoluzione della piattaforma a supporto del piano di crescita clienti;
Mobile Payments PagoBancomat Digitalizzato: completamento del progetto PagoBancomat (debito nazionale) con tokenizzazione per transazioni in store mobile c-less a supporto del piano di rollout sui POS;
Digital Channels- Cardholder Portal e Nexi Business: portale white label in Servicing PSD2 Compliant, PIN View e estensione dei programmi di Loyalty.

Le attività della unità organizzativa Data & Analytics si sono concentrata su 3 filoni principali:

Set-up della nuova unità organizzativa (modello Hub & Spoke);
realizzazione di progetti strategici in area dati (es. Enterprise KPI, Analytics tool for banking, AI driven portfolio, Big Data infrastructure);
attivazione di una data strategy di medio periodo per supportare la transizione verso un modello maggiormente data-driven organization.

Il primo semestre è stato un semestre di piena attuazione della IT Strategy di Nexi per quanto riguarda le Infrastrutture. I principali progetti e iniziative sono stati i seguenti:

"Nexi Blu" Data Centre Insourcing: sono stati cessati i contratti di Mid Range Facility Management con il fornitore EquensWorlline; gli asset infrastrutturali usati dal fornitore sono stati riacquistati ed è stata implementata una nuova infrastruttura di Data Centre - denominata Nexi Blu - di cui Nexi ha ora la piena proprietà e che abilita il pieno controllo dei propri sistemi;
"Nexi Blu Private Cloud": accelerata l'adozione delle più moderne tecnologie per la realizzazione di infrastrutture di Cloud Computing;
"Skills" Internalizzazione delle competenze: con il completamento del piano di assunzioni previsto nella IT Strategy ed il successivo incorporo dei team di IT Operations di Bassilichi/Consorzio Triveneto, Nexi ha internalizzato le competenze necessarie a gestire la progettazione, il delivery e la gestione operativa delle proprie infrastrutture;
"One Nexi" Unificazione e razionalizzazione delle infrastrutture di Gruppo: gestione follow up dello scorporo di DEPOBank, gestione post fusione di Bassilichi/Consorzio Triveneto, gestione post enucleazione di OASI.

Nell'ambito della Sicurezza Informatica, il processo di miglioramento continuo dei presidi di sicurezza IT e dei presidi di contrasto del cyber crime ha visto, tra le principali attività:

la certificazione tecnica delle principali applicazioni del Gruppo relativamente all'ottemperanza delle normative in tema IT Security (tra cui le certificazioni PCI-DSS, PCI Card Production, ISO 27001, etc.);
il proseguimento di una serie di attività tattiche volte al miglioramento della Sicurezza IT e alla riduzione delle vulnerabilità dei sistemi informativi di Gruppo;
il potenziamento del servizio di monitoraggio 24/7 degli eventi di sicurezza e l'evoluzione di una piattaforma centralizzata di gestione di tutti gli allarmi di sicurezza.

Nel corso del primo semestre del 2019 le attività di IT Strategy & Governance sono state focalizzate in particolare, sulle seguenti iniziative:

presidio del processo di evoluzione organizzativa della CIO Area, con particolare riferimento alla prosecuzione del piano di hiring e all'assetto della struttura in ottica di Gruppo;
governo del programma di implementazione del piano strategico IT;
definizione e progressiva implementazione della strategia di sourcing tecnologico in coerenza con il piano strategico dell'IT;
industrializzazione dei processi, delle metodologie e degli strumenti di presidio e monitoraggio del portafoglio progetti, con particolare focus sul governo dei programmi prioritari (es.: IT Strategy, PSD2) e delle Key Initiatives;
evoluzione dei modelli e degli strumenti di monitoraggio della spesa IT;
verifica nel continuo dell'evoluzione dell'architettura di Gruppo, al fine di garantire l'aderenza e alle linee guida di evoluzione della strategia tecnologica e alle best practices di mercato.

Risorse umane

Per quanto riguarda le risorse umane, gli organici di Gruppo al 30 giugno 2019 assommano a n. 2.010 risorse, a fronte delle 2.959 del 30 giugno 2018, e sono così distribuiti tra le singole società.

(Dati in HCs)

2019	Nexi	Nexi Payments	Help Line	Mercury	BassmArt	Moneynet	30.06.2019
Dirigenti	5	83	-	6	1	1	96
Quadri	-	647	289	30	-	1	967
Impiegati	-	577	11	261	6	59	914
Altri	-	23	10	-	-	-	33
Totale	5	1.330	310	297	7	61	2.010
TI	5	1.327	310	277	7	61	1.987
TD	-	3	-	20	-	-	23

(Dati in HCs)

2018		Nexi Nexi Payments Help Line		OASI	Bassilichi (*)			CTV BassmArt Moneynet Sparkling 18			Mercury 30.06.2018
Dirigenti	44	37	1	4	12	3	-	1	-	8	110
Quadri	364	232	11	39	41	12	-	1	6	26	732
Impiegati	373	291	258	51	663	124	6	71	11	269	2.117
Altri	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	781	560	270	94	716	139	6	73	17	303	2.959
TI	765	555	270	93	nd	nd	nd	71	17	277	nd
TD	16	5	-	1	nd	nd	nd	2	-	26	nd

(*) Include le risorse della futura Pay Care e del ramo Bservices.

Informazioni attinenti al personale e all'ambiente

In tema di Formazione, per il 2019 è stato mantenuto un impianto formativo analogo a quello del 2018, basato sulle aree di competenza formativa definite, ma ulteriormente arricchito con percorsi aggiuntivi, esplodendo il deployment previsto dal piano formativo di Gruppo.

Si sta ancora sfruttando il bando FBA-01-2018, che verrà consuntivato a fine 2019 per le società Nexi Payments ed Help Line.

Gli obiettivi del piano formativo presentato erano quelli di:

a)promuovere la diffusione di una cultura digitale in tutta l'azienda e lo sviluppo di una knowledge base comune relativa al mondo dell'innovazione dei servizi finanziari e sistemi di pagamento;
b)creare una base di conoscenza comune e condivisa sul tema customer experience e logiche di servizio verso la customer centricity;
c)sviluppare un forte senso di appartenenza al Gruppo Nexi per meglio indirizzare il percorso di trasformazione.

Oltre al piano finanziato sono state condotte anche altre attività formative con focus dedicato alle competenze specialistiche in particolare per l'area commerciale e per Help Line volte ad un upskilling. Inoltre, è stato lanciato il pilota di un catalogo della formazione basato su sei percorsi di soft skills (comunicazione efficace, gestione del tempo e delle priorità, culture del servizio, Proattività e Lavoro per obiettivi), che è stato ampliato ed esteso a tutta la popolazione del Gruppo nel 2019.

Sono state erogate tutte le azioni di formazione obbligatoria validate all'inizio dell'anno. Parte dei contenuti, ove possibile e nel rispetto della normativa, sono stati aggiornati e revisionati in linea con le norme vigenti.

A partire dal 1° gennaio 2019 le risorse ex Bassilichi integrate all'interno del Gruppo Nexi sono state inserite all'interno del piano formativo di Gruppo.

In tema di Salute e Sicurezza, per il Gruppo Nexi, è stata svolta una nuova Valutazione dei Rischi di tutte le sedi di lavoro con particolare riferimento a quelle che, nell'anno 2018, appartenevano alla società Bassilichi SpA (Firenze, Monteriggioni, Padova e Granarola dell'Emilia).

Nell'ambito delle attività di monitoraggio e controllo del rispetto della normativa in materia di salute e sicurezza, nel corso di questo primo semestre, è stata dedicata una maggiore attenzione alla verifica dei requisiti tecnico-professionali dei fornitori del Gruppo Nexi, nonché alla Valutazione dei Rischi Interferenziali che potezialmente potrebbero configurarsi all'interno dei luoghi di lavoro. Un ulteriore punto di attenzione ha riguardato gli adempimenti previsti per i cantieri ai sensi del titolo IV del

D.Lgs. 81, non solo con riguardo ai cantieri il cui committente è il Datore di lavoro, ma anche quando una delle aziende è impresa affidataria (es. attività di installazione degli ATM nelle filiali e agenzie bancarie).

Principali rischi e incertezze

Il Gruppo Nexi opera in uno scenario in rapida evoluzione, in cui le aspettative si confermano favorevoli, sul quale insistono tuttavia alcuni specifici fattori di rischio potenzialmente negativi per la crescita, che potrebbero manifestarsi anche con impatti al momento non precisamente determinabili.

Nella presente sezione della relazione intermedia sulla gestione si descrive il rischio strategico, cui è esposto il Gruppo, declinato nei vari aspetti e inquadrato nell'attuale contesto macroeconomico, politico e normativo.

Con riferimento ai rischi finanziari, operativi e reputazionali e finanziari, riconducibili alla tipologia di business gestito dal Gruppo e relativi ad un orizzonte temporale coerente col bilancio d'esercizio, si rimanda alla pertinente Nota Integrativa in cui sono altresì descritte le politiche di gestione dei rischi posti in essere dal Gruppo.

Rischi connessi alle condizioni economiche e all'incertezza politica in Italia

Il Gruppo Nexi opera unicamente sul mercato italiano, da cui trae la totalità dei propri ricavi, rendendosi quindi vulnerabile ai rischi legati alla debolezza dell'economia italiana.

I ricavi generati attraverso le commissioni percepite, in particolare nelle linee di business relative ai Merchant Services & Solutions e alle Cards & Digital Payments, dipendono dal numero e dal volume delle operazioni di pagamento. Queste, a loro volta, sono legate al livello complessivo della spesa dei consumatori, delle imprese e delle amministrazioni pubbliche in Italia.

Eventi macroeconomici con effetti negativi sulla crescita del Paese potrebbero impattare i ricavi del Gruppo Nexi sia per la componente legata ai volumi che per quella generata da canoni legati alla base installata (ad esempio canoni carte, POS o ATM gestiti); un peggioramento dello scenario macroeconomico potrebbe infatti impattare negativamente non solo il volume delle operazioni ma anche il numero di carte emesse o il numero di POS di nuova generazione distribuiti agli esercenti.

Le incertezze legate alle politiche economiche dell'Italia potrebbero comportare ulteriori tensioni sugli spread dei titoli governativi italiani e sul mercato della liquidità istituzionale, ovvero sulle fonti di approvvigionamento a cui le banche attingono, innescando un peggioramento generalizzato dei rating.

Pertanto, un aumento del costo medio del funding delle banche che finanziano il Gruppo Nexi, o una riduzione delle loro disponibilità di impiego, potrebbero tradursi in un aumento del costo delle linee bancarie o una riduzione della relativa disponibilità. Inoltre, qualora le condizioni economiche spingano le banche partner a rendere più restrittivi i requisiti creditizi, ciò potrebbe ridurre il numero di titolari di carte e quindi il numero di operazioni di pagamento digitale o l'importo medio per operazione.

Rischi connessi al settore bancario italiano e al consolidamento dei relativi operatori

Una parte rilevante dell'attività del Gruppo Nexi deriva dalla fornitura di servizi alle banche; in particolare, i prodotti del Gruppo Nexi delle linee di business Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking Solutions sono forniti nell'ambito di accordi commerciali con alcuni dei principali istituti finanziari italiani, il cui andamento può influire in maniera significativa sull'attività del Gruppo.

Negli ultimi anni, in seguito alla perdurante crisi finanziaria, le banche italiane hanno accumulato notevoli posizioni creditizie in sofferenza; tale situazione potrebbe essere ulteriormente aggravata da un rallentamento congiunturale superiore alle attese o dal protrarsi di tensioni commerciali a livello globale.

I principali istituti finanziari italiani, molti dei quali sono clienti del Gruppo Nexi, hanno sostenuto costi elevati e incontrato notevoli difficoltà nel rispettare la legislazione emanata dalle autorità europee al fine di preservare la stabilità del sistema finanziario.

Al riguardo si segnala che in data 2 gennaio 2019 la BCE ha disposto l'amministrazione straordinaria di Banca Carige SpA al fine di assicurare stabilità al governo della Banca e consentire il proseguimento delle necessarie attività di rafforzamento patrimoniale. Qualora la situazione non dovesse migliorare nel prossimo futuro e la banca dovesse essere sottoposta a procedure di liquidazione amministrativa o a misure di risoluzione della crisi, essa potrebbe trovarsi nell'incapacità di continuare a dare esecuzione ai contratti sottoscritti con Nexi Payments e di far fronte alle proprie obbligazioni.

In aggiunta a quanto sopra, si prevede che i processi di fusione e consolidamento nel settore bancario e finanziario in Italia siano destinati a continuare; il fenomeno, in base alle entità coinvolte, potrebbe ridurre il numero di clienti (attuali e potenziali) e delle banche partner.

Nell'eventualità in cui le banche partner dovessero fondersi o essere acquisite da altre entità che non siano partner di distribuzione del Gruppo Nexi o che si avvalgano dei suoi servizi in misura inferiore, è probabile che si possano realizzare perdite significative.

È anche possibile che le banche o gli istituti finanziari più grandi che derivano da fusioni o consolidamenti abbiano un potere di negoziazione più consistente nelle trattative con il Gruppo Nexi. Infine, la dipendenza del Gruppo dalle banche partner aumenta di pari passo con la loro dimensione, cosicché la perdita di un'unica banca partner avrebbe un impatto maggiore sui ricavi, sulla redditività e sui flussi di cassa.

Rischi connessi alla concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo Nexi

I mercati di riferimento delle linee di business del Gruppo Nexi sono altamente competitivi e in ciascuno di essi il Gruppo si confronta con i propri concorrenti principalmente sulla base dei seguenti elementi: tecnologia, velocità, prestazioni, qualità, affidabilità, reputazione, assistenza ai clienti e prezzo dei servizi offerti.

Il Gruppo Nexi oggi deve affrontare la concorrenza da parte di attuali fornitori come SIA, dedicati a gestire le attività di elaborazione informatica delle transazioni di pagamento (processor), in quanto tali fornitori offrono servizi simili a quelli offerti da Nexi alle sue banche partner; e in un prossimo futuro dovrà certamente confrontarsi con l'ingresso sul mercato di nuove imprese del segmento fintech e con l'espansione dei servizi offerti dai concorrenti esistenti.

Il Gruppo Nexi si trova inoltre a gestire nuove pressioni concorrenziali da parte di società di pagamento internazionali come Adyen e Stripe e di fornitori di servizi di pagamento non tradizionali come Google, Apple e Samsung, nonché - con specifico riferimento al settore e-commerce / m-commerce - Amazon e PayPal, che possono competere con riguardo a uno o più servizi di pagamento che lo stesso fornisce. Tali società, che dispongono di notevoli risorse finanziarie e di reti solide, sono molto apprezzate dai consumatori.

Rischi connessi agli outsourcer strategici EquensWorldline e SIA

Le attività di processing connesse alle infrastrutture ICT del Gruppo Nexi sono, in misura prevalente, esternalizzati a fornitori di servizi terzi rispetto al Gruppo Nexi, tra cui si segnalano, per la loro rilevanza strategica, SIA ed EquensWorldline.

Il Gruppo Nexi ha effettuato notevoli investimenti nelle dotazioni e nel software di SIA ed EquensWorldline, rendendo pertanto complesso sostituire tali fornitori di servizi; tale scenario comporterebbe infatti maggiori oneri e costi, con possibili discontinuità o ritardi nella prestazione dei servizi offerti, anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione.

Sebbene finora non si siano verificate criticità significative nella gestione delle attività esternalizzate a tali fornitori né delle relazioni commerciali in essere, non è possibile altresì escludere che si verifichino da parte di tali fornitori degli inadempimenti delle obbligazioni contrattuali o difficoltà nel mantenimento dei propri standard qualitativi tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi, con evidenti effetti negativi.

Il Gruppo dipende dai predetti fornitori anche per la connessione delle proprie piattaforme con quelle di terze parti, comprese quelle dei circuiti di pagamento Visa e MasterCard. Pertanto, eventuali danni recati dai propri fornitori di servizi, la mancata manutenzione dei propri data center, o il malfunzionamento dell'infrastruttura di network potrebbero causare interruzioni dei servizi.

Da ultimo, si segnala che SIA può concludere accordi con i concorrenti del Gruppo Nexi o può competere direttamente con esso, ad esempio nei servizi di clearing e di emissione di carte, purché ciò non comporti utilizzo di informazioni di cui SIA è in possesso in forza del contratto di fornitura ("concorrenza sleale").

Per quanto attiene alle attività esternalizzate di processing IT e Facility Management, i servizi forniti dagli outsourcer sono regolati sulla base di specifici contratti di servizio, che comprendono a titolo esemplificativo e non esaustivo: livelli di servizio (SLA), penali e diritti di Audit. Il Gruppo ha previsto, inoltre, l'assegnazione formale del contract manager, avente la responsabilità di rappresentare la Società committente per ogni aspetto relativo alla gestione del contratto.

Il processo di gestione degli Outsourcer è normato dalla Policy di Gruppo "Esternalizzazioni di funzioni aziendali", che definisce un sistema di regole di riferimento, affinché i processi di selezione dei fornitori ed il controllo e la mitigazione dei rischi connessi all'attività svolta dai fornitori stessi si espletino nel pieno rispetto di specifici principi di controllo e responsabilità.

Rischi connessi all'adeguamento ad un contesto normativo in continua evoluzione

Il contesto normativo è sottoposto a diverse dinamiche di mutamento a seguito dell'emanazione di vari provvedimenti normativi a livello europeo e nazionale, con le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Tale scenario comporta un particolare sforzo di adeguamento, anche in termini di velocità di adattamento, e può incidere direttamente sui profili di redditività e sui costi sostenuti.

In forza della Direttiva PSD2, il Gruppo Nexi ha l'obbligo di adeguarsi, tra le altre, alle prescrizioni in tema di rendicontazione sulla sicurezza delle informazioni, interoperabilità dei sistemi e tutela dei fondi degli utenti dei servizi di pagamento.

In merito alla IV Direttiva Antiriciclaggio, il Gruppo Nexi è tenuto all'introduzione di nuovi controlli e procedure per l'adeguata verifica della clientela e per il miglioramento della conformità complessiva alle prescrizioni in materia di antiriciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo, in relazione anche ai metodi di pagamento locali e alternativi, come la moneta elettronica.

Con riferimento al Regolamento GDPR si evidenzia che, nell'ambito della propria attività, il Gruppo Nexi tratta i dati personali dei titolari di carte di pagamento e i dati degli esercenti ed è quindi in dovere di rispettare le leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy in Italia e nell'Unione Europea.

Riguardo ai rapporti con i Circuiti Internazionali (tra cui Visa e Mastercard), nell'ambito delle attività di acquiring e di issuing, il Gruppo Nexi opera tramite specifici accordi di licenza, che prevedono I'adeguamento a regole vincolanti (mandates) emanate periodicamente dai Circuiti stessi e la responsabilità del mantenimento della certificazione rispetto ai c.d. "Standard di Sicurezza dei Dati nel Settore delle Carte di Pagamento", disposti dal consorzio PCI ("Payment Card Industry").

In relazione alla normativa su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", recentemente modificata da Banca d'Italia, il Gruppo Nexi prosegue le azioni volte a mantenere la piena conformità, soprattutto in materia di trasparenza dei servizi di pagamento, informativa precontrattuale ai clienti e gestione dei reclami. Le società del Gruppo Nexi sono soggette alla disciplina nazionale ed europea sulla concorrenza e pertanto esposte ai provvedimenti delle autorità Antitrust in relazione ai mercati in cui operano, anche in considerazione del fatto che Nexi detiene quote di mercato rilevanti in Italia.

Nexi, infine, in quanto società quotata, è disciplinata da un complesso di normative specifiche (listing rules), tra le quali si ricordano, a titolo non esaustivo, il Testo Unico della Finanza, i regolamenti Consob, la direttiva europea MAD II e il regolamento europeo MAR, i codici di comportamento e le regole di best practice dei mercati regolamentati.

Il processo di gestione del rischio di non conformità è costituito dai presidi organizzativi e operativi adottati al fine di evitare disallineamenti rispetto al sistema di norme e regolamenti in vigore.

In particolare, nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni è costituita la Funzione Compliance & AML che svolge la funzione di controllo sulla gestione dei rischi di conformità per la Società. La Funzione individua ed aggiorna nel continuo, sulla base dell'evoluzione del contesto operativo, strategico e/o normativo, le Aree normative applicabili alla Società. All'interno della Funzione Compliance, è prevista anche la Funzione Antiriciclaggio della Società, quale funzione deputata a prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. Il Responsabile della Funzione ricopre anche il ruolo di Responsabile Antiriciclaggio aziendale e di Delegato Antiriciclaggio aziendale alla segnalazione delle operazioni sospette come previsto dalla normativa in vigore. Il responsabile della Funzione Compliance & AML è stato nominato Data Protection Officer (DPO).

All'interno della Società sono inoltre presenti i Subject Matter Expert (SME), costituiti da strutture aziendali che hanno la responsabilità di assicurare, nel continuo, la conformità delle attività e dei processi alla normativa di rispettiva competenza.

Prevedibile evoluzione della gestione

Nel prosieguo dell'esercizio il Gruppo sarà impegnato lungo le direttrici strategiche del piano industriale 2019-2023.

Saranno perseguiti avanzamenti sul fronte delle varie iniziative di riduzione dei costi operativi, generazione di sinergie da integrazione delle recenti acquisizioni e da innovazione e lancio di nuovi prodotti, con l'obiettivo di coglierne appieno, entro la fine del 2020, i benefici attesi in termini di EBITDA.

Per quanto attiene alla gestione finanziaria, nel corso del mese di luglio è stata completata la manovra di rifinanziamento del debito, che determina un'apprezzabile riduzione del suo costo medio, pur a fronte di un allungamento del profilo delle scadenze.

Sulla base delle informazioni allo stato disponibili, si confermano le aspettative di progressivo miglioramento delle performance economico-patrimoniali, in coerenza con gli obiettivi di medio-lungo termine previsti dal Piano Industriale di Gruppo.

Operazioni con parti correlate

La società, nel rispetto della normativa di riferimento, si è dotata di una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, disponibile su sito internet. Si evidenzia che il Gruppo Nexi si è avvalso della deroga prevista dall'art 10 del Regolamento Consob di cui alla Delibera 17221 del 2/3/2010 che prevede, con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, la possibilità per le società di recente quotazione di adottare, sino alla data di approvazione del secondo bilancio successivo alla data di quotazione, il processo autorizzativo previsto per le operazioni di minore rilevanza.

Ai sensi dell'art. 5, comma 8, del Regolamento, si segnala che nel primo semestre non sono state concluse operazioni di maggiore rilevanza (così come definite dall'art. 4, comma 1, lett. a) del Regolamento ed identificate dalla menzionata Procedura ai sensi dell'All. 3 al Regolamento), né altre operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale consolidata o sui risultati del Gruppo Nexi, nel periodo di riferimento.

I rapporti di carattere finanziario e di natura economica intrattenuti tra le imprese del Gruppo Nexi e i soggetti correlati nel semestre sono riportati nella nella specifica sezione della Nota Illustrativa del presente Bilancio Consolidato al 30 giugno 2019 a cui si rimanda.

Operazioni inusuali o non ricorrenti

Non vi sono state nel semestre operazioni inusuali o non ricorrenti ulteriori rispetto a quelle descritte nella sezione "Fatti di rilievo del periodo".

Attività di ricerca e sviluppo

Si informa che nel primo semestre, il Gruppo non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo.

Azioni Proprie

La controllante e le società del Gruppo non detengono azioni proprie alla data di bilancio.

Continuità Aziendale

Gli Amministratori confermano la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile in prospettiva di continuità aziendale. Precisiamo, quindi, di non avere rilevato nella struttura patrimoniale e finanziaria e nell'andamento operativo sintomi che possano indurre incertezze sul punto della continuità aziendale.

Rating

Nel corso del primo semestre, successivamente alla quotazione in Borsa e alla concomitante ristrutturazione finanziaria di Nexi SpA, le Agenzie di rating Moody's, Standard & Poor's e Fitch hanno rivisto al rialzo il rating di Nexi e dei Prestiti Obbligazionari. La tabella sotto riportata riepiloga la situazione dei rating di Nexi alla data odierna.

	Moody's Investors Service	S&P Global Ratings	FitchRatings
Corporate Family Rating/Long-Terms Issuer Credit Rating/ Issuer Default Rating	Ba3	BB-	BB
Outlook	Positive	Positive	Positive
Issue Rating	Ba3	BB-	BB

Sede Legale

La sede legale della controllante è a Milano in Corso Sempione 55.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la fine del semestre

In data 2 luglio è avvenuto il rimborso integrale dei Prestiti Obbligazionari Privati finanziato attraverso l'utilizzo integrale del residuo disponibile della Linea IPO Term, i cui impatti sono già stati recepiti nella semestrale 2019.

(Dati in migliaia di Euro)

Inoltre, con provvedimento datato 10 luglio 2019 la Banca d'Italia ha autorizzato l'operazione di cessione della partecipazione in Moneynet e ad oggi sono in corso di completamento le attività propedeutiche al closing della cessione.

Prospetto di raccordo

Si riporta qui di seguito il Prospetto di Raccordo tra il Patrimonio netto e l'utile della controllante Nexi e del bilancio consolidato del Gruppo Nexi.

	Patrimonio netto	Utile d'esercizio
Saldi dei conti della Capogruppo al 31 dicembre 2018	1.289.229	140.241
Effetto del consolidamento delle imprese controllate	56.368	47.956
Effetto della valutazione a patrimonio netto delle società collegate	-	-
Altre rettifiche inclusa redditività complessiva	38.075	-
Dividendi incassati nel periodo	(129.773)	(129.773)
Saldi dei conti consolidati al 30 giugno 2019	1.253.898	58.424

Milano, 29 luglio 2019

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Schemi di Bilancio	31
Nota Illustrativa	37

SCHEMI DI BILANCIO

SCHEMI DI BILANCIO AL 30 GIUGNO 2019

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di Euro)

ATTIVO	Note		30.06.2019		31.12.2018
Cassa e disponibilità liquide	3		165.891		40.688
Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico	4		-		10
Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	5		131.764		100.114
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	6		1.803.387		1.668.452
a) crediti verso banche		414.000		561.209
b) crediti verso enti finanziari e clientela		1.389.387		1.107.243
Partecipazioni	7		682		730
Attività materiali ad uso funzionale	8		191.852		156.193
Attività materiali detenute a scopo di investimento	8.1		3.101		3.151
Attività immateriali	9		2.660.159		2.668.293
di cui: avviamento		2.097.379		2.097.379
Attività fiscali	10		84.327		62.873
a) correnti		51.598		29.299
b) anticipate		32.729		33.574
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	11		8.130		80.498
Altre attività	12		403.272		405.705
Totale dell'attivo			5.452.565		5.186.707

PASSIVO	Note	30.06.2019		31.12.2018
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	13	3.198.508		3.716.834
a) verso banche		1.590.658	792.896
b) verso società finanziarie e clientela		385.262	354.249
c) titoli emessi		1.222.588	2.569.689
Passività finanziarie di negoziazione	14	8.730		3.154
Derivati di copertura	15	45.833		16.557
Passività fiscali	10	140.575		163.194
a) correnti		5.270	31.124
b) differite		135.305	132.070
Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione	11	9.774		39.069
Altre passività	16	732.045		716.375
Trattamento di fine rapporto del personale	17	15.079		14.084
Fondi per rischi ed oneri	18	41.857		46.552
Capitale	19.1	57.071		50.000
Sovrapprezzi di emissione	19.2	1.082.204		389.275
Riserve	19.3	18.124		(47.735)
Riserve da valutazione	19.4	38.075		36.899
Utile (Perdita) d'esercizio	20	58.424		35.933
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	19.5	6.266		6.516
Totale passività e Patrimonio netto		5.452.565		5.186.707

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di Euro)

	Note	I semestre 2019	I semestre 2018
Commissioni attive e compensi per servizi prestati	21	770.813	82.925
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti	22	(300.514)	(1.042)
Margine da commissioni e servizi		470.299	81.882
Interessi attivi e proventi assimilati	23	9.560	357
Interessi passivi e oneri assimilati	24	(113.530)	(12.761)
Margine di interesse		(103.970)	(12.404)
Utile/perdita dell'attività di negoziazione/copertura su attività e passività finanziarie valutate al FV con impatto a conto economico	25	(5.298)	(9)
Dividendi e utile/perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	26	(4.386)	523
Risultato della gestione finanziaria e operativa		356.645	69.992
Spese per il personale	27.1	(129.794)	(9.188) -
Altre spese amministrative	27.2	(188.411)	(35.351) -
Totale Spese Amministrative		(318.205)	(44.538)
Altri oneri/proventi netti di gestione	28	(2.548)	550
Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato	29	(1.811)	-
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	30	590	(240)
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	31	(70.313)	(21.328)
Margine operativo		(35.642)	4.436
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	32	(74)	-
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte		(35.716)	4.436
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	33	542	441
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	34	93.623	-
Utile d'esercizio		58.449	4.877
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo		58.424	4.877
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	35	25	-
Utile base per azione (basic EPS) - euro		0,10	0,01
Utile diluito per azione (diluted EPS) - euro		0,10	0,01

I dati 2018 non sono comparabili per effetto delle operazioni straordinarie effettuate nel II° semestre 2018 e inoltre non sono stati oggetto di revisione contabile limitata.

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA

(Dati in migliaia di Euro)

VOCI	I semestre 2019	I semestre 2018
Utile (Perdita) d'esercizio	58.449	4.877
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
Titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	29.451	-
Copertura di titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	(27.243)	-
Piani a benefici definiti	(1.124)	-
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
Copertura dei flussi finanziari	69	-
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	1.153	-
Redditività complessiva	59.602	4.877
Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	2	-
Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo	59.600	4.877

I dati 2018 non sono comparabili per effetto delle operazioni straordinarie effettuate nel II° semestre 2018 e inoltre non sono stati oggetto di revisione contabile limitata.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 30 GIUGNO 2019

(Dati in migliaia di Euro)

			Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni del periodo		Redditività complessiva 2019
30.06.2019	Esistenze al 01.01.2019	Modifica saldi di apertura	Riserve	Dividendi	Variazioni riserve	Operazioni sul PN	Risultato d'esercizio	Altri elementi della redditivià complessiva	Patrimonio Netto al 30.06.2019
1. Patrimonio
del Gruppo:	464.373	-	-	-	29.925	700.000	58.424	1.176	1.253.898
Capitale sociale	50.000	-				7.071			57.071
Sovrapprezzo
di emissione	389.275					692.929			1.082.204
Riserve	(47.735)		35.934		29.925				18.124
Riserve da valutazione	36.899							1.176	38.075
Utile d'esercizio	35.934		(35.934)				58.424		58.424
2.Patrimonio Netto dei Terzi	6.516	-		(841)	589		25	(23)	6.266
Patrimonio Netto totale	470.888	-	-	(841)	30.514	700.000	58.449	1.153	1.260.164

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di Euro)

	30.06.2019	31.12.2018
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione
Risultato d'esercizio	58.424	36.711
Plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute perla negoziazione e sulle altre attività/passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico e sulle attività di copertura	-	265
Accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi	-	14.353
Rettifiche di valore su attività in via di dismissione	10.369	6.050
Rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali	70.313	84.392
Imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati	(542)	20.356
Altri aggiustamenti	(3.416)	(2.021)
Liquidità netta generata/assorbita dalla "Gestione"	135.148	160.106
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sul conto economico	10	158
Crediti verso banche	147.209	(190.034)
Crediti verso clientela	(282.144)	1.473.037
Attività in via di dismissione	2.037	-
Altre attività	(16.446)	13.784
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie	(149.334)	1.296.945
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
Debiti verso banche	207.667	(1.689.988)
Debiti verso clientela	(5.845)	314.316
Passività finanziarie di negoziazione	-	(158)
Derivati di copertura	-	-
Passività in via di dismissione	(1.790)	-
Altre passività	(25.530)	(296)
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività	174.502	(1.376.126)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa finanziaria	160.316	80.925
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata/assorbita da
Acquisti di attività materiali	(26.493)	(31.569)
Vendite di attività materiali	-	-
Acquisti di attività immateriali	(32.116)	(58.841)
Acquisti/vendite di società controllate e di rami d'azienda	147.745	(2.422)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	89.136	(92.832)
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
Rimborso di finanziamenti e di titoli	(1.401.313)	(380.000)
Dividendi (pagati)/incassati	-	(56.000)
Emissioni/acquisti di strumenti di capitale	687.810	(2.202.750)
Emissione titoli di debito e accensione nuovi prestiti	590.095	2.556.960
Distribuzione dividendi a terzi	(841)	-
Vendita/acquisto di controllo di terzi	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(124.249)	(81.791)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	125.203	(93.697)
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	125.203	(93.697)
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	40.688	134.385
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	165.891	40.688

NOTA ILLUSTRATIVA

1. Politiche contabili

PARTE GENERALE

Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il Gruppo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 154 del D.Lgs. 24/2/98 n. 58, ha redatto il presente Bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2019 in osservanza dei principi contabili internazionali, International Financial Reporting Standards (IFRS), emessi dallo International Accounting Standards Boards (IASB) e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committtee (IFRIC), così come omologati dalla Commissione Europea ed adottati dal Legislatore Italiano con il D. Lgs. 38/2005 ai sensi del Regolamento Comunitario n. 1606/2002.

Nella predisposizione del presente Bilancio semestrale consolidato abbreviato sono stati applicati i principi IAS/ IFRS in vigore al 30 giugno 2019.

Il contenuto del presente Bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2019 è conforme al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34). In base al paragrafo 10 del citato IAS 34, il Gruppo si è avvalso della facoltà di redigere il presente Bilancio semestrale in forma abbreviata.

Non sono state compiute deroghe all'applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

Principi generali di redazione

Il Bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 Giugno 2019 è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della Redditività complessiva, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Note Illustrative che include i criteri utilizzati per la loro redazione. Il Bilancio semestrale consolidato abbreviato include anche la Relazione semestrale degli Amministratori sull'andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

I Prospetti contabili dello Stato Patrimoniale e del Rendiconto finanziario presentano i dati comparativi al 31 Dicembre 2018, mentre per Conto Economico, il Prospetto della redditività complessiva, presentano come dati comparativi quelli al 30 giugno 2018.

Il Bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2019 è redatto utilizzando l'Euro quale moneta di conto. I prospetti contabili e la nota integrativa sono espressi in migliaia di Euro.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità dell'attività aziendale e rispondono ai principi di competenza, di rilevanza e significatività dell'informazione contabile e di prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica. Nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa, sono fornite le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle leggi, oltre ad altre informazioni non obbligatorie ma ritenute ugualmente necessarie per dare una rappresentazione corretta e veritiera della situazione del Gruppo.

Il presente Bilancio semestrale consolidato abbreviato è stato predisposto sulla base di principi contabili internazionali IAS/IFRS ad oggi in vigore.

Tali principi risultano modificati rispetto a quelli adottati per la predisposizione del bilancio dell'esercizio 2018, a seguito dell'applicazione obbligatoria, a far data dal 1° gennaio 2019, dei seguenti nuovi standard o emendamenti, applicazione che è obbligatoria dal 1° gennaio 2019 (per le società il cui periodo di riferimento è l'anno civile):

IFRS 16 Leases;
Amendment to IFRS 9: Financial Instruments: Prepayment features with Negative compensation;
IFRIC 23: Uncertainty over Income Tax Treatments;
Amendment to IAS 28: Long term interests in Joint Venture and Associates;
Amendment to IAS 19 Employee Benefits;
Miglioramenti annuali agli IFRS 2015-2017 che comportano modifiche all'IFRS 3 Business Combinations, all'IFRS 11 Joint Arrangements, IAS 12 Income Taxes and IAS 23 Borrowing Costs.

Ad eccezione dell' IFRS 16, con riferimento al quale si rimanda alla specifica sezione, le altre modifiche non hanno generato impatti significativi sul bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo.

A partire dal presente Bilancio semestrale consolidato abbreviato, risulta applicabile al Gruppo il principio contabile IFRS 2 relativo ai piani di stock option in precedenza non applicato in quanto fattispecie non presente. Si rimanda alla specifica sezione.

La tabella seguente mostra gli standard per i quali sono state emanate modifiche non ancora oggetto di omologa da parte dell'Unione Europea.

Documenti IASB	Date di pubblicazione dello IASB
IFRS 17: Insurance contract	18/05/2017
Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards	29/03/2018
Amendment to IFRS 3 Business Combinations	22/10/2018
Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material	31/10/2018

Poiché nessuno di essi è stato approvato dalla Commissione europea, essi non hanno inciso sulla redazione del Bilancio.

Il Bilancio semestrale consolidato abbreviato è corredato dall'attestazione del Consigliere delegato - CEO e del Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF ed è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA.

La transizione al principio contabile internazionale IFRS 16

L'IFRS 16, che sostituisce lo IAS 17, introduce, per i locatari, un unico modello contabile per i contratti di leasing operativo e di leasing finanziario che deve altresì essere applicato a tutti i contratti che includono un leasing. In particolare il locatario deve contabilizzare:

tra le "attività", il Diritto d'uso del bene sottostante al contratto, che comporta altresì la rilevazione di ammortamenti nel conto economico. Il valore iniziale dell'attività per il Diritto d'uso, include, oltre al valore della passività per il leasing, i costi diretti di transazione, i canoni pagati in anticipo, i costi per la rimozione e ripristino dell'asset e gli incentivi del leasing ricevuti dal locatore;
tra le "passività", il Debito per il leasing, rappresentativo dell'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Tale debito comporta la rilevazione a conto economico di interessi passivi secondo la logica del costo ammortizzato.

A livello di disclosure, l'informativa minima richiesta alle imprese locatarie, ricomprende tra l'altro:

la suddivisione tra le diverse "classi" di beni in leasing;
un'analisi per scadenze delle passività correlate ai contratti di leasing;
le informazioni potenzialmente utili per comprendere meglio l'attività dell'impresa con riferimento ai contratti di leasing (es le opzioni di rimborso anticipato o di estensione).

Non vi sono invece sostanziali cambiamenti nella contabilità dei leasing da parte dei locatori, dove viene comunque mantenuta la distinzione tra leasing operativi e leasing finanziari.

Si precisa, inoltre, che sono esclusi dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16 i software che pertanto sono contabilizzati seguendo le regole del principio IAS 38.

Nel corso del 2018 il Gruppo Nexi aveva avviato un progetto per l'implementazione dell'IFRS 16, al fine di approfondire e definire gli impatti qualitativi e quantitativi, nonché individuare ed implementare gli interventi applicativi e organizzativi necessari per un'adozione coerente del principio. Dal punto di vista procedurale è stato implementato uno specifico applicativo a livello di Gruppo per la determinazione dei valori secondo l'IFRS 16.

lI progetto IFRS 16 ha portato all'individuazione delle seguenti tipologie di contratti rientranti nell'ambito di applicazione del nuovo principio:

locazione immobili;
noleggio auto aziendali;
noleggio attrezzature ICT e mainframe.

Il Gruppo ha deciso, in sede di prima applicazione dell'IFRS 16, di non procedere alla rideterminazione dei dati comparativi (cosiddetta applicazione retrospettica modificata) con la conseguenza che gli impatti iniziali sono stati rilevati nel patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2019. Inoltre, ai fini della misurazione del diritto d'uso, il Gruppo ha deciso di optare per i seguenti espedienti pratici:

possibilità di attribuire al diritto d'uso un valore pari a quello della passività per il leasing;
determinazione del valore della passività per il leasing, in base al tasso di sconto alla data di prima applicazione del principio;
esclusione dei costi diretti iniziali dalla valutazione dell'attività per il diritto d'uso.

Alla luce di tali opzioni, in sede di prima applicazione del IFRS 16, non si sono registrati impatti sul patrimonio netto del Gruppo in quanto il valore del "Diritto d'uso" coincide con il valore del "Debito", salvo per eventuali canoni anticipati già contabilizzati. In particolare, la prima applicazione del IFRS 16 ha determinato, con riferimento al 1° gennaio 2019, un incremento delle attività a seguito dell'iscrizione dei nuovi Diritto d'uso e del Debito per Leasing per Euro 34,6 milioni. Al 1° gennaio 2019 i diritti d'uso risultano così composti:

(Dati in migliaia di Euro)

Tipologia	Diritto d'uso
Locazione immobili	22.781
Noleggio auto aziendali	1.548
Noleggio attrezzature ICT e mainframe	10.270
Totale	34.599

Con riferimento alle principali assunzioni effettuate si segnala quanto segue:

durata contrattuale: alla data di transizione e alla data di inzio di ogni contratto stipulato successivamente al 1° gennaio 2019, il Gruppo ha definito la durata del contratto tenendo conto della presenza di eventuali clausole di estensione e/o di chiusura anticipata. In particolare per i contratti di affitto che prevedono un rinnovo tacito, la durata complessiva è stata considerata ritenenedo, in linea generale, ragionevolmente certo solo il primo periodo di rinnovo;
tasso di attualizzazione: il Gruppo utilizza per ogni contratto di leasing il tasso di interesse contrattuale, laddove sia disponibile. Ove non disponibile, il Gruppo ha sviluppato una metodologia per definire il tasso di interesse incrementale che si basa sulla curva dei tassi interbancari di medio/lungo termine, approssimata con la curva IRS (Interest Rate Swap), a cui viene aggiunto uno spread che tiene conto del merito creditizio del locatario;
componente di leasing e non di leasing: ove il contratto prevede corrispettivi separati per la componente di servizio, il Gruppo ha proceduto alla separata contabilizzazione delle due componenti. Viceversa ove il contratto non prevede corrispettivi separati, il Gruppo ha optato per la possibilità di non separare le componenti di servizio e contabilizzare di conseguenza l'intero contratto come leasing;

Criteri di consolidamento

L'area di consolidamento è determinata nel rispetto di quanto previsto dal IFRS 10 "Bilancio consolidato". In base a tale principio, il requisito del controllo è alla base del consolidamento di tutti i tipi di entità e si realizza quando un investitore ha contemporaneamente:

il potere di decidere sulle attività rilevanti dell'entità;
è esposto o beneficia dei rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità;
ha la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Il Gruppo consolida pertanto tutti i tipi di entità quando tutti e tre gli elementi del controllo risultano presenti.

Generalmente quando un'entità è diretta principalmente per il tramite dei diritti di voto, il controllo deriva dalla detenzione di più della metà dei diritti di voto.

Negli altri casi, invece la valutazione del controllo è più complessa ed implica un maggior uso di giudizio in quanto è necessario prendere in considerazione tutti i fattori e le circostanze che possono stabilire un controllo sull'entità (controllo di fatto).

Nella realtà del Gruppo Nexi, tutte le entità consolidate sono dirette principalmente per il tramite dei diritti di voto, con la conseguenza che, al fine di stabilire l'esistenza del controllo sulle società controllate e dell'influenza notevole rispetto alle società collegate, non si segnalano situazioni in cui è stato necessario svolgere valutazioni particolari o assunzioni significative.

Per il consolidamento sono stati utilizzati i Bilanci della Capogruppo e delle Società consolidate, opportunamente riclassificati ed adeguati per tener conto delle esigenze di consolidamento.

Le partecipazioni controllate sono consolidate con il metodo del consolidamento integrale che prevede l'aggregazione "linea per linea" degli aggregati di stato patrimoniale e di conto economico delle situazioni contabili delle società controllate. A tale fine sono apportate le seguenti rettifiche:

(a) il valore contabile delle partecipazioni detenute dalla Capogruppo e la corrispondente parte del patrimonio netto sono eliminati;
(b) la quota di patrimonio netto e di utile o perdita d'esercizio di pertinenza di terzi è rilevata in voce propria.

Le differenze risultanti dalle rettifiche di cui sopra, se positive, sono rilevate - dopo l'eventuale imputazione a elementi dell'attivo o del passivo della controllata - come avviamento nella voce "100 Attività Immateriali" alla data di primo consolidamento. Le differenze risultanti, se negative, sono imputate al conto economico.

I rapporti patrimoniali attivi e passivi, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri, nonché i profitti e le perdite intercorsi tra società incluse nell'area di consolidamento sono elisi.

I costi e i ricavi di una controllata sono inclusi nel consolidato a partire dalla data di acquisizione del controllo. I costi e i ricavi di una controllata ceduta sono inclusi nel conto economico consolidato fino alla data della cessione, vale a dire fino al momento in cui si cessa di avere il controllo della partecipata.

In base ai principi contabili di riferimento (IAS 28), il Bilancio semestrale consolidato abbreviato del Gruppo include anche i risultati delle partecipazioni nelle società collegate, cioè le partecipazioni sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, ossia sulle quali esercita il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali senza peraltro averne il controllo o controllo congiunto. Tali partecipazioni sono valutate con il metodo del patrimonio netto che prevede l'iscrizione iniziale della partecipazione al costo e il suo successivo adeguamento sulla base della variazione di valore della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. Il pro quota dei risultati d'esercizio della partecipata è rilevato in una specifica voce del conto economico consolidato.

Le differenze tra il valore di carico della partecipazione ed il patrimonio netto della partecipata di pertinenza sono incluse nel valore contabile della partecipazione.

Se esistono indicatori di eventuali riduzioni di valore, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata nel conto economico.

Allo stato attuale, invece, il Gruppo Nexi non è parte di accordi a controllo congiunto rientranti nella definizione dell'I-FRS 11 delle joint venture (le parti hanno diritto sull'attivo netto dell'accordo).

Partecipazioni in società controllate

Rispetto al 31 dicembre 2018, si segnala il perfezionamento della cessione delle partecipazioni in Oasi SpA e Pay Care SpA, che quindi sono uscite dal perimetro di consolidamento. Si ricorda che tali partecipazioni erano classificate come attività destinate alla vendita nel bilancio dello scorso esercizio insieme alle partecipazioni in Moneynet e BassmArt, il cui processo di cessione è in corso di completamento.

La seguente tabella, mostra il perimetro del Gruppo Nexi al 30 giugno 2019:

Denominazione sociale	Sede Operativa	Sede Legale	Tipo di relazione (1)	Partecipante	Percentuale %	Diritti di voto %
Nexi SpA	Milano	Milano		1 Mercury UK Holdco Ltd	60,15	60,15
Nexi Payments SpA	Milano	Milano	1	Nexi SpA	98,92	98,92
Mercury Payments SpA	Milano	Milano	1	Nexi SpA	100	100
	Cividale del Friuli /
Help Line SpA		Milano Cividale del Friuli	1	Nexi SpA	69,24	69,24
			1	Nexi Payments SpA	1,08	1,08
Moneynet SpA (2)	Palermo	Palermo	1	Nexi Payments SpA	100	100
BassmArt Srl (2)	Firenze	Firenze	1	Nexi Payments SpA	95	95

Note

(1) Tipo di relazione: maggioranza dei diritti di voto in sede di assemblea ordinaria degli azionisti.

(2) Società consolidate integralmente ma classificate come destinate per essere vendute ai fini IFRS 5.

Nell'area di consolidamento del Bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 Giugno 2019 del Gruppo Nexi rientrano, oltre alle società sopra elencate e consolidate col metodo integrale, le seguenti società che, considerata la percentuale di possesso e/o la relativa rilevanza, sono valutate con il metodo del patrimonio netto:

Denominazioni	Sede legale	Sede opertiva	Impresa partecipante	Quota %	Disponibilità voti %
Win Join	Lecce	Lecce	Nexi Payments SpA	24	24
Rs Record store	Piacenza	Piacenza	Nexi Payments SpA	30	30
BASSNET SrL	Monteriggioni	Monteriggioni	Nexi Payments SpA	49,68	49,68
K.Red	Milano	Milano	Nexi Payments SpA	50	50

Esercizio di significative stime ed assunzioni adottate per definire il perimetro di consolidamento

Come già sopra indicato, poiché il controllo delle entità è basato principalmente sulla maggioranza dei diritti di voto detenuta, non si sono manifestate circostanze che hanno reso necessario l'esercizio di particolari livelli di giudizio soggettivo o di adozione di assunzioni rilevanti per determinare il perimetro e le modalità di consolidamento.

Restrizioni significative ai diritti di voto

Non ci sono limitazioni o restrizioni significative all'esercizio dei diritti di voto detenuti con riferimento alle società controllate e collegate.

Principali politiche contabili

Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico

Criteri di classificazione

Sono classificate in questa categoria le Attività finanziarie diverse da quelle classificate tra le Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva e tra le Attività finanziare valutate al costo ammortizzato. Secondo le regole generali previste dall'IFRS 9 in materia di riclassificazione delle attività finanziarie (ad eccezione dei titoli di capitale, per cui non è ammessa alcuna riclassifica), non sono ammesse riclassifiche verso altre categorie di attività finanziarie salvo il caso in cui l'entità modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tali casi, che ci si attende siano altamente infrequenti, le attività finanziarie potranno essere riclassificate dalla categoria valutata al Fair Value con impatto a conto economico in una delle altre due categorie previste dall'IFRS 9 (Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato o Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva). Il valore di trasferimento è rappresentato dal Fair Value al momento della riclassificazione e gli effetti della riclassificazione operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. In questo caso, il tasso di interesse effettivo dell'attività finanziaria riclassificata è determinato in base al suo Fair Value alla data di riclassificazione e tale data viene considerata come data di rilevazione iniziale per l'allocazione nei diversi stadi di rischio creditizio (stage assignment) ai fini dell'impairment.

Criteri di iscrizione

Le attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico sono inizialmente iscritte al Fair Value, rappresentato normalmente dal prezzo della transazione.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie al Fair Value rilevato a conto economico sono valutate al Fair Value. Eventuali utili o perdite risultanti dal Fair Value sono imputati come proventi /(oneri) da negoziazione del conto economico consolidato.

Il Fair Value viene determinato sulla base dei criteri illustrati nella sezione "Informativa su Fair Value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie o parti di attività finanziarie vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi di cassa sono scaduti o trasferiti trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ad esse connessi.

In particolare, le attività finanziarie cedute vengono cancellate quando l'entità conserva i diritti contrattuali a ricevere i flussi di cassa dell'attività, ma sottoscrive un'obbligazione simultanea a pagare tali flussi di cassa e solo tali flussi di cassa, senza significativi ritardi a favore di terzi.

Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

Criteri di classificazione

Questa categoria, alla data di bilancio, include solo strumenti di capitale diversi da quelli detenuti per la negoziazione per i quali il Gruppo ha applicato l'opzione di valutare questi strumenti al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva.

Infatti le attività finanziarie non derivate detenute nell'ambito del business model "Held to collect and sale", riferite esclusivamente ai crediti destinati, fin dalla loro origine, ad essere ceduti pro-soluto nell'ambito del contratto di factoring, non presentano saldo alla data di bilancio in quanto oggetto di cessione su base giornaliera.

Secondo le regole generali stabilite dall'IFRS 9 sulla riclassificazione delle attività finanziarie (ad eccezione degli strumenti rappresentativi di capitale, per i quali non è consentita la riclassificazione), non sono ammesse riclassifiche ad altre categorie di attività finanziarie a meno che il Gruppo non modifichi il proprio modello di business per tali attività finanziarie. In tali casi, che dovrebbero essere altamente infrequenti, le attività finanziarie possono essere riclassificate da quelle valutate al Fair Value, con impatti sulla redditività complessiva, in una delle altre due categorie stabilite dall'IFRS 9 (Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato o Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico). Il valore di trasferimento è rappresentato dal Fair Value al momento della riclassificazione e gli effetti della riclassificazione operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. Nel caso di riclassifica dalla categoria in oggetto a quella del costo ammortizzato, l'utile/ (perdita) cumulato rilevato nella riserva da valutazione è portato a rettifica del Fair Value dell'attività finanziaria alla data della riclassificazione. Nel caso invece di riclassifica nella categoria del Fair Value con impatto a conto economico, l'utile (perdita) cumulato rilevato precedentemente nella riserva da valutazione è riclassificato dal patrimonio netto all'utile/(perdita) d'esercizio.

Criteri di iscrizione

Sono rilevate inizialmente alla data di regolamento e misurate al Fair Value comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili all'acquisizione della stessa.

Criteri di valutazione

Gli strumenti di capitale sono valutati al Fair Value e gli importi rilevati in contropartita del patrimonio netto (Altri elementi della redditività complessiva). I dividendi sono rilevati nell'utile/(perdita) d'esercizio, mentre eventuali perdite di valore e gli utili o le perdite derivanti dalla cessione non sono rilevati a conto economico.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie o parti di esse vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi di cassa sono scaduti o trasferiti senza che questo comporti il mantenimento dei rischi e benefici ad essi associati.

In particolare, le attività finanziarie cedute vengono cancellate quando l'entità conserva i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari dell'attività, ma sottoscrive un'obbligazione simultanea a pagare tali flussi di cassa e solo tali flussi di cassa, senza significativi ritardi a favore di terzi.

Con riferimento ai crediti ceduti nell'ambito del contratto di factoring pro-soluto, per i quali si procede alla cancellazione, il risultato delle cessioni pari alla differenza tra il valore di carico e il prezzo di vendita è contabilizzato nella voce "Dividenti e utili/ perdite da cessione di attività finanziarie al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" del conto economico.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Questa categoria include le attività finanziarie non derivate detenute nel business model "Held to Collect" i cui termini contrattuali generano flussi di cassa che sono esclusivamente pagamenti di capitale e interessi (criterio SPPI). Secondo le regole generali previste dall'IFRS 9 in materia di riclassificazione delle attività finanziarie, non sono ammesse riclassifiche verso altre categorie di attività finanziarie salvo il caso in cui l'entità modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tali casi, che ci si attende siano altamente infrequenti, le attività finanziarie potranno essere riclassificate dalla categoria valutata al costo ammortizzato in una delle altre due categorie previste dall'IFRS 9 (Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva o Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico). Il valore di trasferimento è rappresentato dal Fair Value al momento della riclassifica e gli effetti della riclassifica operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. Gli utili o le perdite risultanti dalla differenza tra il costo ammortizzato dell'attività finanziaria e il relativo Fair Value sono rilevati a conto economico nel caso di riclassifica tra le Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico e a Patrimonio netto, nell'apposita riserva di valutazione, nel caso di riclassifica tra le Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva.

Criteri di iscrizione

Le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono inizialmente rilevate alla data di sottoscrizione dell'accordo, che di solito è la data di erogazione, al Fair Value dello strumento finanziario, che normalmente corrisponde all'ammontare erogato comprensivo dei costi diretti di transazione.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività iscritte nella presente voce sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono sottoposte ad impairment ad ogni data di riferimento. In particolare, le regole di impairment di seguito descritte sono applicate anche agli impegni ad erogare finanziamenti e ai contratti di garanzia finanziaria emessi.

Per questi strumenti finanziari la perdita di valore è determinata sulla base di un concetto di perdita attesa. L'applicazione del modello di impairment richiede di classificare gli strumenti finanziari in tre livelli (Stage) a seconda che si sia verificato un aumento significativo del rischio di credito rispetto all'iscrizione iniziale. Per ogni fase viene applicato un diverso livello di riconoscimento. In particolare:

Stage 1: include strumenti finanziari in bonis che non hanno registrato un significativo aumento del rischio di credito rispetto all'iscrizione iniziale o strumenti finanziari che presentano un basso rischio di credito alla data di riferimento. Per questi strumenti, la rettifica di valore è stimata su perdite di crediti attese nei 12 mesi successivi;
Stage 2: include strumenti finanziari performing che hanno evidenziato un aumento significativo del rischio di credito rispetto all'iscrizione iniziale. Per questi strumenti, l'impairment è misurato sulla base delle perdite attese sull'intera vita residua;
Stage 3: include strumenti finanziari deteriorati. Per questi strumenti, l'impairment è misurato sulla base delle perdite attese sull'intera vita residua. Le attività deteriorate includono le attività finanziarie classificate con lo status di sofferenza, inadempienze probabili o scadute da oltre novanta giorni secondo le regole emanate dalla Banca d'Italia, in linea con gli IAS / IFRS.

Per quel che riguarda l'area dell'impairment:

sono state definite le modalità di monitoraggio dell'evoluzione della qualità creditizia delle posizioni presenti nei portafogli di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato ed al Fair Value con contropartita il patrimonio netto;
sono stati definiti i criteri per la determinazione del significativo incremento del rischio di credito, ai fini della corretta allocazione delle esposizioni in bonis nello stage 1 o nello stage 2. Con riferimento, invece, alle esposizioni impaired, l'allineamento delle definizioni di default contabile e regolamentare consente di considerare identiche le correnti logiche di classificazione delle esposizioni nel novero di quelle "deteriorate"/"impaired" rispetto alle logiche di classificazione delle esposizioni all'interno dello stage 3.

Nella stima delle perdite attese sopra indicate, il Gruppo incorpora, oltre alle informazioni statistiche storiche, tutte le informazioni disponibili alla data di riferimento, incluse le informazioni previsionali sul potenziale peggioramento delle perdite storiche registrate.

Le perdite per riduzione di valore sono rilevate nelle rettifiche di valore nette del conto economico.

Gli strumenti di debito svalutati sono ripristinati al valore originario negli esercizi successivi ove siano venuti meno i motivi della perdita di valore, purché tale valutazione sia oggettivamente collegata a un evento verificatosi dopo la rilevazione della perdita di valore. I ripristini di valore sono rilevati nel conto economico e non possono eccedere il valore che avrebbe assunto il costo ammortizzato qualora la perdita per riduzione di valore non fosse stata rilevata.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie o parti di attività finanziarie vengono cancellate quando scadono o sono trasferiti i diritti contrattuali sui flussi finanziari trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ad essa connessi. In particolare, le attività finanziarie cedute vengono cancellate quando l'entità conserva i diritti contrattuali a ricevere i flussi di cassa dell'attività, ma sottoscrive un'obbligazione simultanea a pagare tali flussi di cassa e solo tali flussi di cassa, senza significativi ritardi a favore di terzi.

Operazioni di copertura

Criteri di classificazione

Le voci dell'attivo e del passivo comprendono i derivati finanziari di copertura, che alla data di riferimento del bilancio presentano rispettivamente un Fair Value positivo e negativo.

Le coperture cercano di mitigare potenziali perdite riconoscibili su un determinato strumento finanziario o gruppo di strumenti finanziari, attribuibili a un rischio specifico, compensandoli con i guadagni riconoscibili su un diverso strumento finanziario o gruppo di strumenti finanziari.

Sono utilizzati i seguenti tipi di relazione di copertura previsti dall' IFRS 9:

copertura del Fair Value, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione a variazioni del Fair Value (attribuibili alle diverse categorie di rischio) di attività e passività iscritte in bilancio, o una parte di esse; questa tipologia di copertura viene utilizzata per coprire l'esposizione a variazioni del Fair Value di un'attività specifica, attribuibile al rischio di cambio e al prezzo;
copertura di flussi finanziari, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione a variazioni dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari rischi associati alle voci di bilancio. Questo tipo di copertura viene essenzialmente utilizzato per neutralizzare il rischio di cambio derivante da transazioni future altamente probabili.

Come stabilito dall'IFRS 9, gli strumenti derivati sono designati come strumenti di copertura a condizione che la relazione di copertura tra lo strumento coperto e gli strumenti di copertura sia formalmente documentata e soddisfi tutti i requisiti previsti dal principio, inclusi quelli relativi all'efficacia della copertura.

Criteri di iscrizione

Gli strumenti derivati di copertura sono inizialmente iscritti al Fair Value alla data della transazione.

Criteri di valutazione

I derivati di copertura sono valutati al Fair Value. In particolare nel caso di:

copertura al Fair Value: il derivato di copertura in essere è rappresentato da uno strumento di copertura destinato a coprire uno strumento di capitale per il quale il Gruppo ha scelto di presentare le variazioni del Fair Value nel prospetto della Redditività complessiva. Di conseguenza, sia lo strumento coperto che lo strumento di copertura sono misurati al Fair Value (valore equo) con contropartita la Redditività complessiva;
copertura di flussi finanziari: gli strumenti di copertura sono costituiti da depositi in USD detenuti con l'obiettivo di coprire il rischio di cambio relativo a un acquisto previsto di immobilizzazioni materiali. Conseguentemente, l'effetto cambio derivante dalla valorizzazione in euro del deposito, classificato nelle Attività finanziarie al Costo Ammortizzato, è rilevato nel patrimonio netto (riserva di cash flow hedge). Quando la transazione futura si realizza, tali importi vengono rimossi dalla riserva di cash flow hedge e inclusi nel valore contabile dell'attività acquisita.

Criteri di cancellazione

Se il test di efficacia della copertura non viene superato, l'obiettivo di risk management sottostante alla relazione di copertura, si è modificato. L'operazione di copertura viene interrotta e lo strumento derivato viene classificato tra le operazioni di negoziazione.

Inoltre, la relazione di copertura viene interrotta quando:

lo strumento derivato scade;
lo strumento di copertura viene cancellato;
le voci coperte vengono cancellate.

Partecipazioni

Questa voce include le partecipazioni in società collegate, valutate con il metodo del patrimonio netto così come descritto nella sezione "Criteri di Consolidamento".

Investimenti in entità diverse da quelle controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto sono classificate nel portafoglio degli strumenti finanziari valutati al Fair Value contro il conto economico oppure nel portafoglio degli strumenti finanziari valutati al Fair Value contro la redditività complessiva.

Attività materiali (ad uso funzionale e detenute per investimento)

Criteri di classificazione

Le attività materiali includono i terreni, gli immobili strumentali, i mobili, gli arredi, il patrimonio artistico di pregio, i POS e ATM, le macchine elettroniche e le attrezzature di qualsiasi tipo, che si suppone di utilizzare per più di un periodo. La voce include inoltre diritti d'uso acquisiti tramite contratti di leasing.

Le attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi sono classificate come "attività ad uso funzionale "secondo lo IAS 16. Gli immobili posseduti con finalità di investimento (per conseguire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito) sono classificati come "attività detenute a scopo di investimento" in base allo IAS 40.

Criteri di rilevazione

Le immobilizzazioni materiali acquistate sul mercato sono iscritte come attività nel momento in cui i principali rischi e benefici legati al bene sono trasferiti. L'iscrizione iniziale avviene al costo comprensivo di tutti gli oneri di diretta imputazione.

I diritti d'uso contabilizzati in base al IFRS 16 sono iscritti in base al valore attuale di pagamenti dovuti, al netto di eventuali costi di transazione e canoni anticipati. L'iscrizione avviene quando l'attività è disponibile all'uso.

I terreni sono rilevati separatamente anche quando acquistati congiuntamente al fabbricato adottando un approccio per componenti. La suddivisione fra il valore del terreno e quello del fabbricato avviene sulla base di perizie esterne.

Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti qualora siano soddisfatti i criteri per la capitalizzazione, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico.

Criteri di valutazione

Le immobilizzazioni materiali (strumentali e non strumentali) a vita utile definita sono successivamente valutate al costo rettificato degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite e ripristini di valore.

Il valore ammortizzabile degli immobili, impianti e macchinari, pari al costo dei beni in quanto il valore residuo al termine del processo di ammortamento è ritenuto non significativo, è ripartito sistematicamente in quote costanti lungo la stimata vita utile secondo un criterio di ripartizione che riflette la durata tecnico - economica e la residua possibilità di utilizzazione dei singoli elementi.

La vita utile con riferimento alle principali categorie di immobilizzazioni è la seguente:

immobili strumentali: massima 33 anni;
macchine elettroniche d'ufficio: 5 anni;
i POS e gli ATM strumentali, classificati nelle macchine elettroniche, vengono rispettivamente ammortizzati in 3 e 7 anni, ritenendo tale periodo rappresentativo della vita utile dei cespiti.

Non si procede ad ammortizzare i terreni, poiché hanno vita utile indefinita, e il patrimonio artistico in quanto la sua vita utile non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo. I diritti d'uso contabilizzati in base al IFRS 16 sono ammortizzati su un periodo pari al minore tra la vita utile del bene e il contratto di leasing.

L'impresa valuta ad ogni data di riferimento del bilancio se esiste qualche indicazione che dimostri che le immobilizzazioni materiali e i diritti d'uso possano aver subito una perdita di valore. In caso di evidenza di perdita si procede al confronto fra il valore contabile e il valore recuperabile inteso come il maggiore tra Fair Value e valore d'uso.

Criteri di cancellazione

Le immobilizzazioni materiali vengono cancellate quando sono dismesse o quando non ci si attendono benefici economici futuri dall'utilizzo o dalla dismissione.

Attività immateriali

Criteri di classificazione

Le attività iscritte tra le immobilizzazioni immateriali sono attività non monetarie, prive di consistenza fisica, identificabili e in grado di generare benefici economici futuri controllabili dall'impresa.

Criteri di rilevazione

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisizione nel momento in cui i principali rischi e benefici legati al bene sono trasferiti, solo se è probabile che i relativi benefici economici futuri si realizzino e se il costo può essere attendibilmente misurato. In caso contrario il costo viene rilevato a conto economico nell'esercizio in cui è sostenuto. In particolare, i costi di sviluppo del software comprendono solo le spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo e costituiscono attività immateriali solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate: - il costo attribuibile all'attività di sviluppo è attendibilmente determinabile;

vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita; - è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Inoltre, sono presenti attività immateriali legate alla clientela rappresentate della valorizzazione, in occasione di operazione di aggregazione, di contratti con la clientela e di relazioni stabili sempre con la clientela.

Criteri di valutazione

Tutte le immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio, diverse dall'avviamento, sono considerate a vita utile definita e sono conseguentemente ammortizzate considerando il costo delle singole attività e la relativa vita utile.

In particolare le attività immateriali basate sulla tecnologia, quali i software applicativi acquistati in licenza d'uso a tempo indeterminato e i costi per sviluppo software, sono ammortizzate in funzione della prevista obsolescenza tecnologica delle stesse e comunque non oltre un periodo massimo di cinque anni.

Le attività immateriali, derivanti dall'allocazione del prezzo connesso ad operazioni di acquisizione, hanno una vita utile stimata in modo analitico per ciascuna operazione, pari a:

Customer contracts: sulla base dei termini contrattuali;
Customer relationship: circa 20 anni.

Il valore residuo delle varie attività è assunto pari a zero.

Il Gruppo valuta ad ogni data di riferimento di reporting se esiste qualche indicazione che dimostri che le immobilizzazioni immateriali possano aver subito una perdita di valore. In caso di evidenza di perdita si procede al confronto fra il valore contabile e il valore recuperabile inteso come il maggiore tra Fair Value e valore d'uso.

Criteri di cancellazione

Un bene immateriale viene cancellato quando dismesso o quando non ci si attendono benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione.

Avviamento

L'avviamento sorto in occasione di operazioni di aggregazione aziendale rappresenta il differenziale fra il costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, e il Fair Value, alla data di acquisizione, delle attività e passività del Gruppo acquisita. Se positivo, è iscritto al costo come attività (avviamento) rappresentando un pagamento effettuato dall'acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente. Se negativo è rilevato direttamente a conto economico (eccedenza sul costo).

L'avviamento è rilevato in bilancio al costo, al netto delle eventuali perdite di valore cumulate e non è assoggettato ad ammortamento.

Anche se non si rilevano indicazioni di riduzione di valore, l'avviamento viene annualmente sottoposto a verifica di impairment.

L'avviamento derivante da un'aggregazione aziendale è allocato alle unità generatrici di cassa ("CGU") o gruppi di CGU che si prevede beneficeranno delle sinergie della combinazione. Il valore recuperabile di un'attività o di una CGU è il maggiore tra il suo valore d'uso ("VIU") e il suo Fair Value al netto dei costi di dismissione ("FVLCD"). Una perdita di valore è rilevata se il valore contabile della CGU supera il suo valore recuperabile. Le perdite di valore dell'avviamento sono rilevate nel conto economico consolidato e non sono ripristinate negli esercizi successivi.

Attività non correnti o gruppi di attività/passività in via di dismissione

Vengono classificate nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e in quella del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione" attività non correnti o gruppi di attività/passività per i quali è stata decisa la dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente probabile.

Tali attività/passività sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro Fair Value al netto dei costi di cessione.

I proventi ed oneri (al netto dell'effetto fiscale), riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o rilevati come tali nel corso dell'esercizio, sono esposti nel conto economico in voce separata.

Fiscalità corrente e differita

Gli accantonamenti per imposte sul reddito sono determinati in base alla previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito.

Le imposte correnti, determinate sulla base del "consolidato fiscale", non ancora pagate alla data di bilancio, in tutto o in parte, sono inserite tra le passività fiscali dello stato patrimoniale. Se il versamento per le imposte correnti dell'esercizio in corso o per quelli precedenti ha ecceduto il relativo debito di imposta, l'eccedenza viene inserita tra le attività dello stato patrimoniale, nella voce "Attività fiscali - a) correnti".

Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente", ad eccezione di quelle relative a profitti o perdite registrati in apposite riserve da valutazione (piani a benefici definiti, strumenti finanziari valutati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva e relativi derivati di copertura) che sono imputate direttamente nelle stesse riserve da valutazione che quindi sono esposte al netto delle relative imposte.

Le imposte anticipate e quelle differite vengono rilevate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce "Passività fiscali".

L'accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base alla previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore attribuito ad un'attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Per le differenze temporanee deducibili che si riverseranno nei prossimi esercizi è stata rilevata un'attività fiscale anticipata (voce 100.b) in quanto si ritiene probabile, sulla base dei piani strategici, che in tale arco temporale si realizzerà un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata tale attività.

Le passività per imposte differite vengono calcolate su tutte le differenze temporanee imponibili.

Le attività e le passività fiscali differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base della normativa fiscale in vigore.

Le attività e passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive delle Società del Gruppo.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Uno strumento finanziario emesso è classificato come passività quando, sulla base della sostanza dell'accordo contrattuale, si detiene un'obbligazione contrattuale a consegnare denaro o un'altra attività finanziaria ad un altro soggetto.

Criteri di iscrizione

I debiti sono contabilizzati alla data di sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide con il momento della ricezione delle somme raccolte e della emissione dei titoli di debito.

Le passività finanziarie sono valutate inizialmente al Fair Value, normalmente coincidente all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, più i costi/proventi direttamente attribuibili. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo. I debiti per leasing sono iscritti inizialmente al valore attuale dei pagamenti dovuti, calcolato considerando il tasso implicito nel contratto ove esistente. In alternativa viene determinato il tasso incrementale in base alle curve dei tassi di mercato e allo spread del locatario.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo.

Gli interessi vengono registrati nella voce 20 del conto economico "Interessi passivi e oneri assimilati".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie, o parti di esse, sono cancellate quando vengono estinte, ossia quando l'obbligazione è adempiuta, cancellata o scaduta.

Passività finanziarie di negoziazione

La voce include il valore negativo dei contratti derivati di trading.

Tutte le passività di negoziazione sono valutate al Fair Value con imputazione del risultato della valutazione nel conto economico.

I criteri di valutazione e di rilevazione sono analoghi a quelli descritti con riferimento alle "Attività finanziarie al Fair Value contro il conto economico".

Stock option

La voce fa riferimento ai piani di incentivazione basati su azioni ("Stock Grant") concessi da Mercury UK HoldCo ai dipendenti delle società del Gruppo Nexi. Tali piani prevedono l'assegnazione ai dipendenti di azioni di Nexi SpA.. Il Gruppo Nexi, in qualità di soggetto che riceve i servizi remunerati dal piano, contabilizza i relativi oneri sulla base delle regole contabili previste per i "piani regolati con strumenti rappresentativi di capitale". In particolare:

il costo per i servizi ricevuti viene determinato in base al Fair Value degli strumenti rappresentativi di capitale alla data di assegnazione (grant date) e sulla base della migliore stima disponibile del numero di strumenti rappresentativi di capitale che ci si aspetta verranno maturati; la stima relativa al numero di azioni sarà oggetto di revisione sulla base delle informazioni disponibili ad ogni data di reporting;
il costo viene ripartito lungo il periodo di maturazione, rilevando in contropartita un aumento del Patrimonio Netto.

Trattamento di fine rapporto

Per quanto concerne il trattamento di fine rapporto esso è una forma di retribuzione del personale a corresponsione differita alla fine del rapporto di lavoro. Esso matura in proporzione alla durata del rapporto costituendo un elemento aggiuntivo del costo del personale.

Poiché il pagamento è certo, ma non il momento in cui avverrà, il TFR, al pari dei piani a prestazione definita, è classificato quale beneficio successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

Dopo la riforma della previdenza complementare, di cui al D.Lgs. 5 Dicembre 2005, n. 252, le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° gennaio 2007 vengono determinate senza applicare alcuna metodologia attuariale essendo l'onere a carico delle aziende limitato alla contribuzione a loro carico definita dalla normativa prevista dal Codice Civile (piano a contribuzione definita in base allo IAS 19).

Il trattamento di fine rapporto maturato alla data del 31 Dicembre 2006 continua invece ad essere trattato contabilmente come un piano a benefici definiti secondo quanto previsto dallo IAS 19. Gli utili e le perdite attuariali vengono contabilizzati nel prospetto della redditività complessiva mentre gli interessi maturati sulla passività netta vengono rilevati nel conto economico.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni attuali originate da eventi passati per i quali sia probabile un esborso di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare.

Alla chiusura di ogni bilancio i fondi accantonati sono periodicamente riesaminati e, laddove il sostenimento di possibili oneri divenga improbabile, gli accantonamenti vengono in tutto o in parte rilasciati con effetto a conto economico.

Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento è rilevato a conto economico.

Operazioni in valuta

Rilevazione iniziale

Le operazioni in valuta estera sono convertite, al momento della rilevazione iniziale, nella moneta di conto applicando all'ammontare in valuta estera il cambio corrente alla data dell'operazione.

Rilevazione successiva

Al momento della rilevazione alla successiva data di bilancio:

gli elementi monetari sono convertiti al cambio corrente alla data di bilancio;
gli elementi non monetari valutati al costo storico sono convertiti al cambio alla data dell'operazione;
gli elementi non monetari valutati al Fair Value sono convertiti al cambio alla data di determinazione del Fair Value stesso.

Le differenze di cambio relative ad elementi monetari sono iscritte nel conto economico nel momento in cui emergono, quelle relative ad elementi non monetari sono iscritte nel patrimonio netto o nel conto economico coerentemente con la modalità di iscrizione degli utili o delle perdite che includono tale componente.

I costi ed i ricavi in valuta sono rilevati al cambio vigente al momento della contabilizzazione oppure, se in corso di maturazione, al cambio corrente alla data di bilancio.

Altre informazioni

Conto economico

Interessi attivi e passivi

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nel conto economico per tutti gli strumenti valutati secondo il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, includendo nel calcolo anche commissioni e i costi diretti di transazione.

Commissioni attive e altri proventi per servizi

Le commissioni attive diverse da quelle incluse nel costo ammortizzato e gli altri proventi per servizi prestati, sono rilevati quando l'obbligo della prestazione è soddisfatto trasferendo il servizio al cliente.

In base al IFRS 15 il servizio è trasferito al cliente e quindi i ricavi possono essere riconosciuti:

in un momento preciso, quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso, o
nel corso del tempo, mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso. Il bene è trasferito quando, o nel corso del periodo in cui, il cliente ne acquisisce il controllo.

In particolare:

le quote associative sono iscritte a conto economico in base alla data di validità delle carte di credito;
le commissioni attive da esercenti e da circuiti sono iscritte, a conto economico, in base alla data di negoziazione delle spese effettuate dai titolari;
i ricavi up front connessi all'avvio di nuovi clienti, nuovi prodotti o relativi a modifiche successive dei contratti che non comportano una modifica sostanziale delle obbligazioni contrattuali, sono riscontati lungo la durata attesa dei contratti;
i ricavi connessi a servizi recurring (principalmente manutenzione e noleggio POS e ATM, servizi di processing) sono ripartiti linearmente lungo la durata dei contratti.

Si evidenzia inoltre che, in applicazione dell'IFRS 15, il valore delle commissioni viene rettificato per tener conto del Fair Value dei premi connessi al programma di Loyalty. Il Fair Value del catalogo è calcolato come valore medio unitario dei punti rispetto al valore di mercato dei premi inclusivo dell'IVA e delle spese di spedizione, in modo da ricondurre il Fair Value al valore percepito dal cliente. Il Fair Value unitario viene applicato al numero dei punti in circolazione al netto dei punti che, sulla base delle analisi svolte, ci si aspetta non verranno redenti (in base alle stime di redenzione). Le commissioni differite vengono rilevate a conto economico in funzione della redemption dei punti.

Sono escluse le commissioni considerate nel costo ammortizzato ai fini della determinazione del tasso di interesse effettivo, che sono rilevate tra gli interessi.

Commissioni passive

Le commissioni passive, diverse da quelle incluse nel costo ammortizzato, sono rilevate quando sono sostenute o quando i relativi ricavi sono registrati.

Oneri per servizi ricevuti

Gli oneri per i servizi ricevuti, sono rilevati quando sostenuti o quando i relativi ricavi sono registrati.

I costi per l'esecuzione del contratto con il cliente (quali per esempio i costi per emissione carte e i costi per servizi ICT sostenuti in fase di avvio di nuovi clienti/prodotti o in occasione di modifiche contrattuali non sostanziali) sono contabilizzati a quote costanti in relazione alla vita utile dei contratti sottostanti.

Dividendi

I dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione.

Criteri di redazione dell'informativa di settore

L'informativa di settore del Gruppo Nexi si basa sugli elementi che il management utilizza per prendere le proprie decisioni operative ed è dunque coerente con i requisiti informativi previsti dal IFRS 8.

In particolare, il Gruppo Nexi, seppur identifica due differenti CGU, che sostanzialmente coincidono con le due entità legali operative del Gruppo (CGU Monetica coincidente con Nexi Payments SpA e CGU Mercury coincidente con Mercury Payment Service SpA), le stesse sono ricondotte ad unico settore operativo, ovvero quello della monetica e dei connessi servizi tecnologici al settore dei pagamenti.

Nello specifico, l'identificazione di un unico settore operativo è basata sulla considerazione che le informazioni che il "chief operating decision maker" (ossia il più alto livello decisionale operativo così come definito dagli IFRS 8) riceve e utilizza ai fini dell'azione di decisioni in merito alle risorse da allocare e delle valutazioni dei risultati sono predisposte esclusivamente su base consolidata.

Business combinations

Le acquisizioni di società sono contabilizzate secondo il "metodo dell'acquisizione" previsto dall'IFRS 3, in base al quale le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali) devono essere rilevate ai rispettivi Fair Value alla data di acquisizione.

Inoltre, per ogni aggregazione aziendale, eventuali quote di minoranza nel Gruppo acquisita sono valutate in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività identificabili del Gruppo acquisita.

L'eventuale eccedenza del corrispettivo trasferito (rappresentato dal Fair Value delle attività cedute, delle passività sostenute e degli strumenti di capitale emessi) rispetto al Fair Value delle attività e passività acquisite, viene rilevata come avviamento; qualora il prezzo risulti inferiore, la differenza viene imputata al conto economico.

Il metodo dell'acquisizione viene applicato a partire dalla data di acquisizione, ossia dal momento in cui si ottiene effettivamente il controllo del Gruppo acquisita. Pertanto, i risultati economici del business e/o del Gruppo oggetto di acquisizione sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data di acquisizione. Parimenti i risultati economici di una controllata ceduta sono inclusi nel bilancio consolidato fino alla data in cui il controllo è cessato.

La differenza tra il corrispettivo di cessione e il valore contabile alla data di dismissione è rilevata nel conto economico.

Utilizzo di stime ed assunzioni nella predisposizione del Bilancio Semestrale Consolidato abbreviato

Gli aggregati del bilancio sono valutati secondo i principi sopra indicati.

L'applicazione di tali principi, comporta talora l'adozione di stime ed assunzioni in grado di incidere significativamente sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico.

Nel ribadire che l'impiego di stime ragionevoli è parte essenziale della predisposizione del Bilancio senza che ne venga intaccata l'attendibilità, si segnalano qui di seguito le voci in cui è più significativo l'utilizzo di stime ed assunzioni:

•valutazione degli strumenti finanziari valutati al Fair Value (inclusi i derivati) non quotati in mercati attivi;
•valutazione delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e degli impegni a erogare fondi;
•valutazione delle immobilizzazioni immateriali, incluso l'avviamento;
•valutazione e stima della vita utile delle immobilizzazioni materiali;
• quantificazione degli accantonamenti ai fondi rischi e oneri e dei debiti per programmi di Loyalty;
• quantificazione della fiscalità differita;

A tale proposito, si evidenzia, inoltre, come la rettifica di una stima possa avvenire a seguito dei mutamenti delle circostanze sulle quali la stessa si era basata o in seguito a nuove informazioni o, ancora, di maggiore esperienza. L'eventuale mutamento della stima è applicato prospetticamente e genera quindi impatto sul conto economico dell'esercizio in cui avviene il cambiamento ed, eventualmente, su quello degli esercizi futuri.

Eventi successivi al 30 giugno 2019

Non si segnalano significativi eventi successivi intervenuti tra la data di chiusura di bilancio e la data di approvazione dello stesso che possano avere impatti rilevanti sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo; In particolare:

si conferma che le operazioni di cessione delle attività classificate in via di dismissione sono in fase di completamento sui valori allineati a quelli tenuti in considerazione per le stime di bilancio semestrale. In particolare, con provvedimento datato 10 luglio 2019 la Banca d'Italia ha dato l'autorizzazione per l'operazione di cessione della partecipazione in Moneynet e ad oggi sono in corso di completamento le attività propedeutiche al closing della cessione;
in data 2 luglio 2019 si è proceduto al rimborso anticipato integrale dei Prestiti Obbligazionari Privati finanziato attraverso l'utilizzo integrale del residuo disponibile della Linea IPO Term. Gli effetti derivanti da tale rimborso anticipato sono già stati considerati nel Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2019.

Trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie

Non sono avvenuti trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie.

Informativa sul Fair Value

I principi contabili internazionali IAS/IFRS prescrivono per i prodotti finanziari classificati come "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla Redditività Complessiva" e "Attività finanziarie valutate al Fair Value contro il conto economico", la valutazione al Fair Value.

Il principio contabile IFRS 13 disciplina la misurazione del Fair Value e la relativa disclosure.

In particolare, il Fair Value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione.

Nella determinazione del Fair Value di uno strumento finanziario, l'IFRS 13 stabilisce una gerarchia di criteri in termini di affidabilità del Fair Value in funzione del grado di discrezionalità applicato dalle imprese, dando la precedenza all'utilizzo di parametri osservabili sul mercato che riflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nella valutazione (pricing) dell'attività/passività.

Vengono identificati tre diversi livelli di input:

• Livello 1: input rappresentati da prezzi quotati (non modificati) in mercati attivi per attività o passività identiche alle quali si può accedere alla data di valutazione;
• Livello 2: input diversi da prezzi quotati inclusi nel Livello 1 che sono osservabili, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi), per le attività o passività da valutare;
• Livello 3: input non osservabili per l'attività o la passività.

Il metodo di valutazione definito per uno strumento finanziario viene adottato con continuità nel tempo ed è modificato solo a seguito di variazioni rilevanti nelle condizioni di mercato o soggettive dell'emittente dello strumento finanziario.

Per le attività e passività finanziarie rilevate in bilancio al costo o al costo ammortizzato, il Fair Value riportato nella Nota Illustrativa viene determinato secondo la seguente metodologia:

per i bond emessi: Fair Value desunto da mercati attivi dove la passività risulta negoziata;
per le attività e passività a tasso fisso a medio lungo termine (diverse dai titoli emessi): attualizzazione dei flussi di cassa futuri ad un tasso desunto dal mercato e rettificato per includere il rischio di credito;
per le attività a tasso variabile, a vista o con scadenza nel breve termine, il valore contabile di iscrizione al netto della svalutazione analitica e collettiva è considerato una buona approssimazione del Fair Value in quanto incorpora la variazione dei tassi e la valutazione del rischio creditizio della controparte;
per le passività a tasso variabile e per quelle a tasso fisso a breve termine, il valore contabile è considerato una buona approssimazione del Fair Value per le ragioni sopra indicate.

Informativa di natura qualitativa

Livelli di Fair Value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Le attività e le passività valutate al Fair Value su base ricorrente sono rappresentate principalmente dalle azioni Visa Inc in portafoglio e dai derivati stipulati a fronte del rischio prezzo e cambio derivante da tali strumenti.

Per tali strumenti, in assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati attivi, il Fair Value è determinato come segue: - Titoli di capitale non quotati: sono valutati con riferimento al valore di mercato delle azioni Visa inc classe A, quotate in mercati attivi, in cu le azioni portafoglio (di classe C) verranno convertite.

Derivati OTC: sono stati valutati utilizzando modelli comunemente riconosciuti nelle prassi di mercato (Black&Scholes con trattamento dei dividendi futuri continuo) e alimentando i modelli stessi utilizzando parametri di mercato. Trattandosi di derivati coperti da CSA (Credit Support Annex), il rischio di controparte è mitigato dal regolamento giornaliero di collateral con la controparte.

Processi e sensibilità delle valutazioni

Non applicabili per l'assenza di strumenti di livello 3.

Gerarchia del Fair Value

I trasferimenti tra livelli di Fair Value derivano dall'osservazione empirica di fenomeni intrinseci dello strumento preso in considerazione o dei mercati di sua trattazione.

Il passaggio da Livello 1 a Livello 2 è conseguenza del venir meno di un numero adeguato di contributori, ovvero per il limitato numero di investitori che detiene il flottante in circolazione.

Per converso, titoli che all'emissione presentano scarsa liquidità e numerosità delle contrattazioni - classificati quindi a Livello 2 - vengono trasferiti al Livello 1 nel momento in cui si riscontra l'esistenza di un mercato attivo.

Non vi sono stati trasferimenti tra categorie di attività e passività finanziarie tra Livello 1, Livello 2 o Livello 3.

Informazioni sul "day one profit or loss"

Fattispecie non presente in quanto per il Gruppo Nexi non sono rilevabili operazioni ascrivibili alla fattispecie in oggetto.

2. Stato Patrimoniale

(Dati in migliaia di Euro)

ATTIVO

3. Cassa e disponibilità liquide

	30.06.2019	31.12.2018
a) Cassa	28	33
b) Depositi e conti correnti	165.864	40.655
Totale	165.891	40.688

La voce "Depositi e conti correnti" si riferisce alla liquidità disponibile nei conti correnti bancari di Nexi SpA presso DE-PObank in cui risulta depositato il saldo residuo della cassa. L'incremento è connesso agli effetti dell'aumento di capitale sociale per l'IPO, alla vendita di Oasi, ai dividendi incassati dalle società controllate, al netto dell'estinzione di una parte dei bond in essere a tasso variabile.

Il totale della voce è incluso nella Posizioni Finanziaria Netta.

4. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico

La voce, che si è azzerata nel 2019, si riferiva esclusivamente alle azioni di Intesa Sanpaolo connesse ai piani d'incentivo e assegnate ad alcuni dipendenti di Mercury Payments.

5. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

5.1 COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

		30.06.2019		31.12.2018
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Titoli di debito	-	-	-	-	-	-
Titoli di capitale	-	131.764	-	-	100.114	-
Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale	-	131.764	-	-	100.114	-

5.2 COMPOSIZIONE PER EMITTENTE

	30.06.2019	31.12.2018
a) Banche	60	60
b) Altre società finanziarie	131.665	100.012
- Visa Inc.	131.621	99.968
- Altre società	44	44
c) Società non finanziarie	39	42
Totale	131.764	100.114

La voce "Altre società finanziarie" riguarda attività finanziarie in cui il Gruppo non esercita controllo, controllo congiunto o influenza notevole. In particolare, la voce è composta quasi interamente da preferred shares Visa Inc. assegnate a seguito della cessione della partecipazione in Visa Europe. Al riguardo si evidenzia che, nel mese di settembre 2017, è stata posta in essere un'operazione di copertura dei rischi di prezzo e di cambio derivati della azioni Visa in portafoglio. L'incremento della voce nel 2019 è connesso all'incremento di valore delle azioni Visa in portafoglio, in parte controbilanciato dall'incremento del Fair Value negativo del relativo derivato di copertura.

6. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

	30.06.2019 Fair Value				31.12.2018 Fair Value
	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Crediti verso banche						-	-	-	-	-
Depositi e conti correnti	261.817		-	261.817		405.449	-	-	405.449	-
Liquidità per carte prepagate	38.655	-	-	38.655	-	44.000	-	-	44.000	-
Altre attività	113.529	-	-	113.529	-	111.759	-	-	111.759	-
Totale	414.000	-	-	414.000	-	561.209	-	-	561.209	-

6.1 CREDITI VERSO BANCHE: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

Il saldo dei conti correnti include la liquidità delle società operative. In particolare include il saldo di regolamento giornaliero delle transazioni processate da Mercury Payment Services per conto di Intesa Sanpaolo e la liquidità a livello delle sole entità operative. Si segnala, in particolare, che tali depositi e conti correnti includono Euro 64,6 milioni di liquidità generata nel periodo che è stata inserita nella Posizione Finanziaria Netta del Gruppo.

La liquidità delle carte prepagate è relativa all'attività IMEL svolta su tali carte. Tale liquidità va considerata come separata dalla liquidità operativa in quanto depositata in un conto corrente vincolato presso DEPObank che può essere movimentato esclusivamente per coprire gli utilizzi delle carte prepagate da parte dei clienti titolari.

La voce "Altre attività" si riferisce a crediti per servizi (Euro 57,8 milioni) relativi, in prevalenza a servizi prestati da Mercury Payments a Intesa Sanpaolo SpA.La voce include inoltre i conti vincolati connessi alla gestione delle operazioni di factoring sui saldi delle carte ordinarie (Euro 53,0 milioni).

6.2 CREDITI VERSO ENTI FINANZIARI E CLIENTELA

	30.06.2019						31.12.2018
	Valore di bilancio			Fair Value		Valore di bilancio			Fair Value
	Primo e		Terzo Stadio			L3	Primo e secondo stadio	Terzo Stadio
	secondo stadio	Acquistati	Altri	L1	L2			Acquistati	Altri	L1	L2	L3
Carte di credito ordinarie	309.094				309.094		378.797				378.797
Crediti verso circuiti
internazionali ed esercenti	748.379		1.080		748.379	1.080	433.825		948		433.825	948
Carte di credito Revolving	178.860				178.860	-	212.528				212.528
Prestiti personali	5.058				5.058		5.790				5.790
Altre attività	146.916				146.916	-	75.355				75.355
Totale	1.388.307	-	1.080	-	1.388.307	1.080	1.106.295	-	948	-	1.106.295	948

La voce Carte di Credito ordinarie (o a saldo), rappresenta il saldo in essere alla fine di ogni mese l'importo cumulativamente speso fino a tale data dai clienti titolari nel corso dell'ultimo mese operativo. Tale importo, tramite le banche partner è addebitato generalmente sui conti correnti dei titolari il 15 del mese successivo. Il saldo alla data di bilancio risulta significativamente ridotto in quanto, per effetto della stipula, nel 2018, di un contratto di factoring per la cessione dei crediti derivanti dalle proprie carte di credito a saldo emesse in convenzione con gli Istituti di credito partner, una parte rilevante dei crediti originati del Gruppo è stata oggetto di derecognition. Si evidenzia inoltre che la voce "carte di credito ordinarie" include crediti ceduti pro-solvendo pari a Euro 166,3 milioni che non sono stati oggetto di cancellazione. Le posizioni verso i circuiti internazionali riguardano i saldi di regolamento giornaliero sui circuiti Visa-Mastercard cui Nexi Payments e Mercury Payment Services sono membri diretti ed includono l'anticipo fatto da Nexi Payments ai propri clienti esercenti sulle transazioni ancora da regolare sui circuiti. Tutte queste posizioni trovano regolamento in un arco temporale di pochi giorni (generalmente da 1 a 3 giorni). Tali saldi di fine anno sono peraltro influenzati dal numero di giorni festivi in essere a cavallo della fine di ogni periodo, giorni nei quali i sistemi di regolamento sono chiusi determinando un maggior accumulo di transazioni e conseguente tiraggio delle linee di funding.

Le altre attività includono in prevalenza il credito verso il Gruppo di factoring pari a Euro 141 milioni (Euro 70 milioni nel 2018) connesso al saldo da regolare giornalmente con la controparte.

7. Partecipazioni

Al 30 giugno 2019 il saldo della voce partecipazioni pari a Euro 682 migliaia (Euro 730 migliaia al 31 dicembre 2018) si riferisce alle partecipazioni detenute da Nexi Payments dettagliate nella nota 1.

	30.06.2019	31.12.2018
Attività di proprietà
a) terreni	19.593	19.593
b) fabbricati	50.281	51.310
c) mobili	1.183	1.335
d) impianti elettronici	89.729	83.614
e) altre	267	341
Diritti d'uso derivanti da contratti di leasing
a) terreni	-	-
b) fabbricati	22.727	-
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	6.640	-
e) altre	1.431	-
Totale	191.852	156.193

8. Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

Il valore degli immobili include l'effetto della rivalutazione al Fair Value delle attività acquisite nel 2015 con la costituzione del Gruppo Mercury per effetto del completamento dell'esercizio di allocazione del prezzo (PPA).

L'importo iscritto è al netto dell'ammortamento fino alla data di bilancio.

La voce impianti elettronici include in particolare i POS e gli ATM.

I "Diritto d'uso derivanti da contratti di leasing" fanno riferimento alle attività iscritte a partire dal 2019 per effetto dell'applicazione del IFRS 16 che, come indicato nella sezione relativa alle politiche contabili, non ha comportato modifiche dei dati comparativi.

A tal riguardo non si segnalano indicatori di impairment sulle attività materiali tali da procedere ad un impairment test.

30.06.2019	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale

A.Esistenze iniziali	19.593	51.310	1.335	83.614	341	156.193
B. Aumenti	-	26.313	115	35.176	1.814	63.418
B.1 Acquisti	-	431	115	25.947	-	26.494
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di Fair Value imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo
di investimento	-	-	-	-	-	-
B.7 Altre variazioni	-	25.881	-	9.228	1.814	36.924
C. Diminuzioni	-	4.615	266	22.420	457	27.759
C.1 Vendite	-	-	-	27	-	27
C.2 Ammortamenti	-	1.460	266	19.995	77	21.799
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento
imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.4 Variazioni negative di Fair Value imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	-	-	-	-	-	-
a) attività materiali detenute a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.7 Altre variazioni	-	3.155	-	2.398	380	5.933
D.Rimanenze finali	19.593	73.008	1.183	96.370	1.697	191.852

8.1 ATTIVITÀ MATERIALI DETENUTE A SCOPO INVESTIMENTO

8.1.1 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

	Valore di	30.06.2019 Fair Value			Valore di	31.12.2018 Fair Value
	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Attività di proprietà
a) terreni	733				733
b) fabbricati	2.368				2.418
Totale	3.101	-	3.780	-	3.151	-	3.780	-

La voce si è movimentata esclusivamente per l'effetto degli ammortamenti.

La voce accoglie gli immobili localizzati come segue:

Via Selvamaggio, Colle di Val d'Elsa (SI) di proprietà di Nexi Payments;
Strada delle Frigge, Monteriggioni (SI) di proprietà di Nexi Payments;
Via Nazionale 3, San Giovanni al Natisone (UD) di proprietà di Help Line.

Tali investimenti sono rilevati sulla base dello IAS 40 ed includono immobili detenuti (sia di proprietà che tramite leasing finanziario) per ottenere remunerazioni tramite il loro affitto o per beneficiare di rendimenti sul capitale investito per effetto del loro apprezzamento di valore sul mercato.

Gli immobili detenuti con finalità di investimento sono valutati al costo al netto dell'ammortamento.

Alla data di bilancio, non sono presenti:

•restrizioni o limitazioni alla vendita dei beni o all'incasso dei canoni di affitto;
• Obblighi o impegni contrattuali per l'acquisto, la costruzione lo sviluppo, la riparazione o la manutenzione straordinaria di questi immobili.

9. Attività immateriali

9.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI: COMPOSIZIONE PER TIPOLOGIA DI ATTIVITÀ

	30.06.2019		31.12.2018
	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento	-	2.097.379	-	2.097.379
A.2 Attività immateriali - Customer contracts	401.281		419.717
A.3 Altre attività immateriali	161.501	-	151.197	-
Totale	562.782	2.097.379	570.914	2.097.379

L'avviamento presente al 30 giugno 2019 risulta così composto:

avviamento derivante dall'acquisizione, avvenuta nel 2016, della società Mercury Payment Services pari a Euro 590,8 milioni, già al netto dell'importo allocato, ad esito del processo di PPA conclusosi nel 2017, a customer contracts per Euro 365,5 milioni;
avviamento derivante dal consolidamento delle partecipazioni in Nexi Payments e Help Line acquisite nel 2018 pari a Euro 931 milioni;
avviamenti iscritti nel bilancio della società Nexi Payments pari a Euro 575,6 milioni così composti:
• Euro 433,4 milioni riferiti ai books acquiring di Monte dei Paschi di Siena e Deutsche Bank, per i quali il processo di PPA ha comportato l'allocazione di Euro 126,7 milioni a customer relationship;
• Euro 22,5 milioni riferiti al book acquiring di Banca Carige acquistato al 30 settembre 2018 con riferimento al quale il processo di Purchase Price Allocation non è stato concluso;
• Euro 119,7 milioni riferiti al ramo payment acquisito da DEPObank nel 2018.

Le altre attività immateriali sono costituite da:

acquisti di software e sviluppi tecnologici;
attività immateriali a vita utile definita risultati dai processi di PPA sopra descritti. In particolare, tali attività, al netto degli ammortamenti cumulati fino alla data di bilancio sono composti da: contratti con la clientela - customer contracts per Euro 289,4 milioni e customer relationship per Euro 111,9 milioni.

		Altre attività immateriali: da acquisizione		Altre attività immateriali: altre
30.06.2019	Avviamento	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita	Totale
A. Esistenze iniziali	2.097.379	419.717	-	151.197	-	2.668.293
A.1 Riduzioni di valore totali nette	-	-	-	-	-	-
A.2 Esistenze iniziali nette	2.097.379	419.717	-	151.197	-	2.668.293
B. Aumenti	-	-	-	34.439	-	34.439
Acquisti	-		-	32.117	-	32.117
Altre variazioni	-	-	-	2.322	-	2.322
C. Diminuzioni	-	18.436	-	24.135	-	42.571
Vendite	-	-	-	-	-	-
Rettifiche di valore	-	18.436	-	24.135	-	42.571
Altre variazioni	-	-	-		-	-
D. Rimanenze finali nette	2.097.379	401.281	-	161.501	-	2.660.160
E. Rimanenze finali lorde	2.097.379	401.281	-	161.501	-	2.660.160

10. Attività e passività fiscali

10.1 ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI CORRENTI

Al 30 giugno 2019 il Bilancio presenta Euro 51,6 milioni relativi alle attività fiscali correnti e Euro 5,3 milioni riferiti al pagamento dovuto per effetto delle imposte sul reddito IRES e IRAP.

Si evidenzia, che a partire dall'esercizio 2019 il consolidato fiscale in essere, che coinvolgeva oltre alla controllante Nexi SpA, la società controllata Mercury Payment Services, è stato esteso a Nexi Payments e Help Line.

10.2 ATTIVITÀ FISCALI ANTICIPATE: COMPOSIZIONE

	30.06.2019	31.12.2018
Imposte anticipate
- di cui: in contropartita del Patrimonio Netto	3.353	1.299
- di cui: in contropartita del conto economico	29.377	32.275
Totale	32.729	33.574

Le attività fiscali anticipate risultano così composte:

le imposte rilevate con contropartita il patrimonio netto fanno riferimento principalmente alle imposte differite relative alla valutazione al Fair Value del Derivato di copertura in essere;
le imposte rilevate con contropartita a conto economico fanno riferimento principalmente a rettifiche di valore su crediti, a differenze temporanee relative agli avviamenti iscritti che risultano fiscalmente deducibili, oltre a recepire gli effetti della prima applicazione del IFRS 15.

10.3 PASSIVITÀ FISCALI DIFFERITE: COMPOSIZIONE

	30.06.2019	31.12.2018
Passività per imposte differite
- di cui: in contropartita del patrimonio netto	5.638	3.439
- di cui: in contropartita del conto economico	33.970	27.896
- di cui: in contropartita del conto economico dovuto all'elisione delle partecipazioni	95.697	100.735
Totale	135.305	132.070

Le passività fiscali differite sono così composte:

le imposte rilevate con contropartita il patrimonio netto fanno riferimento principalmente alle imposte differite relative alla valutazione al Fair Value delle Azioni Visa in portafoglio;
le imposte rilevate con contropartita il conto economico, fanno riferimento a differenze temporanee su avviamenti iscritti, oltre a recepire gli effetti della prima applicazione del IFRS 15;
le imposte differite in contropartita del conto economico dovuto all'elisione delle partecipazioni si riferisco all'elisione della partecipazione in Mercury Payment Services e all'allocazione di una parte del prezzo di acquisizione ad attività immateriali a vita utile definita.

11. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate ad attività in via di dismissione

	30.06.2019	31.12.2018
A. Attività possedute per la vendita
A.1 Attività finanziarie	666	6.149
A.2 Attività materiali	234	449
A.3 Attività immateriali	36	37.615
A.4 Altre attività	7.195	36.285
Totale (A)	8.130	80.498
B. Passività associate ad attività possedute per la vendita
Debiti verso banche
B.1 Altre passività	9.774	39.069
Totale (B)	9.774	39.069

Trattasi delle attività e passività riferite a BassmArt e Moneynet.

In particolare:

per la partecipate in Moneynet il processo di dismissione è in corso di completamento. In particolare il closing per la cessione del Gruppo al Gruppo IVS è previsto per la fine del mese di luglio;
per BassmArt, ancorchè la decisione di procedere alla vendita è già stata assunta nel 2018, il processo di dismissione è nella fase iniziale.

La riduzione rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 è connesso alla vendita delle partecipazioni in Oasi e in Pay Care, realizzate nel primo semestre 2019.

Non sono presenti circostanze tali da determinare la necessità di rilevare perdite di valore sulle attività in via di dismissione in quanto il valore atteso dalla cessione, determinate ove possibile anche sulla base delle condizioni di closing, è comunque in linea rispetto al loro valore netto di carico. Tale valore netto contabile recepisce infatti le riduzioni di valore pari a circa a Euro 4,1 milioni.

12. Altre attività

	30.06.2019	31.12.2018
Crediti verso erario	45.612	51.905
Altre attività per commissioni da incassare	191.167	191.225
Costi rinviati	67.914	58.098
Altre attività	98.578	104.477
Totale	403.272	405.706

La voce "costi rinviati" fa riferimento ai risconti attivi dei costi per adempiere ai contratti con la clientela oltre ai risconti attivi per costi pagati ma non ancora maturati.

PASSIVITÀ

13. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

13.1 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO BANCHE (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

	Valore di	30.06.2019 Fair Value		Valore di	31.12.2018 Fair Value
	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Finanziamenti	1.102.847	-	1.102.847	-	266.476	-	266.476
2. Altri debiti	487.811	-	487.811		526.420	-	526.420
Totale	1.590.658	-	1.590.658	-	792.896	-	792.896	-

La voce "Finanziamenti" fa riferimento alla nuova linea IPO per Euro 590 milioni. Inoltre la voce include le linee di finanziamento bilaterale a supporto delle carte revolving e le linee di finanziamento con Intesa Sanpaolo utilizzate da Mercury Payment Services per il regolamento giornaliero delle transazioni con la clientela ISP.

La voce "Altri debiti" include le linee utilizzate per finanziare i regolamenti dei servizi acquiring e di payments e la parte residua dell'issuing diretto non coperto dalla linee di factoring, i debiti per servizi commerciali utilizzati dalle società del Gruppo.

Il totale della voce ricomprende Euro 591 milioni di passività finanziarie inclusi nella Posizione Finanziaria Netta.

	Valore di bilancio	30.06.2019 Fair Value		Valore di	31.12.2018 Fair Value
		Livello 1	Livello 2	Livello 3	bilancio	Livello 1		Livello 2 Livello 3
1. Finanziamenti	312.918	-	312.918	-	301.535	-	301.535	-
2. Debiti per leasing	31.319		31.319
3. Altri debiti	41.024	-	41.024	-	52.714	-	52.714	-
Totale	385.262	-	385.262	-	354.249	-	354.249	-

13.2 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO SOCIETÀ FINANZIARIE E CLIENTELA (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

La voce "Finanziamenti" si riferisce per Euro 219,3 milioni ai debiti verso la società di factoring per anticipazioni di carte di credito ordinarie cedute pro-solvendo e per la parte rimanente alla linea tecnica di conguaglio in essere con la società di factoring.

La voce "Altri debiti" fa riferimento a passività verso istituti finanziari per importi ancora da corrispondere.

La voce "Debiti per leasing" include la passività derivante dall'applicazione del IFRS 16 ai contratti di leasing operativo, pari al valore attuale dei flussi di pagamento previsti dai contratti in essere. Come indicato nella sezione "Politiche contabili" in sede di prima applicazione Nexi ha esercitato l'opzione prevista dal principio di non riesporre i dati comparativi.

La voce "Debiti per leasing" pari a Euro 31 milioni è interamente inclusa nella Posizione Finanziaria Netta.

13.3 TITOLI EMESSI (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

La voce include i titoli emessi nel 2018 da Nexi Capital (ora Nexi SpA) nell'ambito dell'operazione di rifinanziamento del debito.

		30.06.2019 Fair Value Valore di		Valore di	31.12.2018 Fair Value
	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli a tasso fisso	817.290		857.497		816.198	-	819.357	-
2. Titoli a tasso variabile	405.298		405.298		1.753.491	-	1.762.928	-
Totale	1.222.588	-	1.262.795	-	2.569.689	-	2.582.285	-

In seguito all'IPO, nel corso del I° semestre 2019, come meglio illustrato nella Relazione degli Amministratori, si è proceduto al rimborso anticipato di una parte dei titoli emessi a tasso variabile che aveva un valore contabile al 31 dicembre 2018 pari a Euro 1.360 milioni. Inoltre, in data 2 luglio, è stata rimborsato l'importo residuo dei titoli a tasso variabile. La chiusura anticipata di tali posizioni ha comportato la rilevazione a conto economico, quali oneri per la chiusura, di un importo pari a Euro 42 milioni.

Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione che, al netto degli effetti derivanti dal rimborso anticipato di una parte dei titoli, risultano pari a Euro 13 milioni.

Il totale della voce è incluso nella Posizione Finanziaria Netta.

14. Passività finanziarie di negoziazione

	30.06.2019	31.12.2018
Passività per cassa
Derivati finanziari	8.730	3.154
Totale	8.730	3.154
Fair Value - Livello 1		-
Fair Value - Livello 2	8.730	3.154
Fair Value - Livello 3	-	-
Totale Fair Value	8.730	3.154

La voce include la porzione del derivato in essere che non è stato incluso nella relazione di copertura delle azioni Visa Inc. in portafoglio.

15. Derivati di copertura

	30.06.2019	31.12.2018
Derivati di copertura	45.833	16.557
Totale	45.833	16.557
Fair Value - Livello 1
Fair Value - Livello 2	45.833	16.557
Fair Value - Livello 3
Totale Fair Value	45.833	16.557

Come già descritto nella nota della voce "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva", è presente una posizione in Azioni Visa Serie C, convertibili in Azioni Visa Serie A ad un fattore di conversione variabile in funzione degli oneri derivanti dalle passività potenziali della ex- Visa Europe. Al fine di effettuare una copertura sia di rischio cambio che di rischio prezzo è stata effettuata una copertura mediante collar zero cost con strike in EUR e sottostante azioni Visa Serie A. Alla data del 30 giugno 2019, in base al fattore di conversione delle azioni Visa Serie C, l'84% del derivato viene considerato di copertura.

16. Altre passività

	30.06.2019	31.12.2018
Debiti verso erario	44.762	15.325
Debiti verso i dipendenti	44.644	53.587
Altre passività per commissioni e spese	206.867	265.375
Transazioni da regolare	360.453	256.614
Altre passività	27.681	74.153
Commissioni Loyalty rinviate	46.473	49.554
Partite in transito su carte prepagate	1.166	1.766
Totale	732.045	716.375

La voce "Commissioni Loyalty rinviate" fa riferimento alle commissioni differite connesse al Loyalty Plan, come previsto dall'IFRS 15.

17. Trattamento di fine rapporto

La normativa italiana prevede che, al momento della cessazione del rapporto di lavoro con un dipendente, lo stesso abbia un diritto a ricevere un trattamento di fine rapporto definito sulla base del salario annuo e sulla base del tasso di inflazione. Alla data del 30 giugno 2019 il debito è pari a Euro 15,1 milioni.

18. Fondi per rischi ed oneri

18.1 FONDI PER RISCHI E ONERI: COMPOSIZIONE

	30.06.2019	31.12.2018
1. Fondi di quiescenza aziendali	-	-
2. Altri fondi per rischi e oneri	41.857	46.552
2.1 Controversie legali e fiscali	4.225	4.245
2.2 Oneri per il personale	2.170	2.804
2.3 Altri	35.462	39.503
Totale	41.857	46.552

Il fondo "Rischi e oneri per controverse legali e fiscali" pari a Euro 4,2 milioni si riferisce agli stanziamenti effettuati a fronte delle cause legali per le quali il rischio è ritenuto probabile.

Gli "Altri fondi", pari a Euro 35,4 milioni, si riferiscono principalmente a:

a. Fondo a copertura dell'impegni contrattuali assunti in sede di acquisizione della partecipazione in Bassilichi pari a Euro 14,6 milioni in riduzione di Euro 1,4 milioni rispetto al 31.12.2018 per effetto dell'utilizzo nel semestre;
b. Fondo costitutivo a copertura degli oneri per la dismissione delle partecipazioni "non core" del Gruppo Bassilichi, pari a Euro 6,4 milioni;

c. Fondo a copertura di rischi connessi a movimentazioni in sospeso riferiti all'operatività ordinaria pari a circa Euro 8,5 milioni; d. Fondo a copertura delle transazioni fraudolenti pari a Euro 0,9 milioni;

e. Fondo a fronte di potenziali contenziosi fiscali connessi all'applicazione delle agevolazioni previste dalle normative in vigore pari a Euro 4 milioni;
f. Fondo riferito a contenziosi giuslavoristici pari a Euro 0,8 milioni.

19. Patrimonio Netto

Al 30 giugno 2019 il Patrimonio Netto risulta composto dalle seguenti voci:

	30.06.2019	31.12.2018
Capitale	57.071	50.000
Sovrapprezzi di emissione	1.082.204	389.275
Riserve	18.124	(47.735)
Riserve da valutazione	38.075	36.899
Utile (Perdita) d'esercizio	58.424	35.933
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	6.266	6.516
Totale Patrimonio Netto	1.260.164	470.888

Il Patrimonio Netto al 30.06.2019 recepisce gli effetti dell'IPO che ha determinato un aumento di Capitale Sociale di circa Euro 700 milioni.

La voce "Patrimonio di pertinenza di terzi" che ha un saldo di Euro 6,3 milioni fa riferimento, prevalentemente al Patrimonio di Terzi relativo alle partecipate Nexi Payments (Euro 5,3 milioni) e Help Line (Euro 0,9 milioni).

Limitazione al pagamento di dividendi

I termini e le condizioni dei Prestiti Obbligazionari emessi sono disciplinati in due contratti di contenuto analogo retti dalla legge dello Stato di New York denominati "Indenture" e datati, rispettivamente, 18 maggio 2018, con riferimento al prestito obbligazionario quotato, e 2 luglio 2018, con riferimento al prestito obbligazionario a collocamento privato (ciascuno di essi, l'"Indenture").

Gli Indenture limitano la facoltà dell'Emittente e delle sue controllate soggette a restrizioni di distribuire dividendi ai rispettivi azionisti.

I dividendi possono, infatti, essere distribuiti unicamente nel rispetto delle previsioni contenute negli Indenture in materia di pagamenti soggetti a restrizioni, ovvero al ricorrere delle fattispecie ivi qualificate come pagamenti consentiti, in particolare per effetto dell'avvenuta quotazione di Nexi.

Resta fermo che, ai sensi degli Indenture, non esistono limiti al pagamento di dividendi da parte delle controllate in favore di Nexi SpA.

20. Conto Economico

(Dati in migliaia di Euro)

Si evidenzia che i dati di conto economico qui esposti non risultano confrontabili con i corrispondenti valori al 30 giugno 2018, in quanto per effetto della riorganizzazione del Gruppo avvenuta nel secondo semestre 2018, le società Nexi Payments, Help Line e le società dell'ex-Gruppo Bassilichi, hanno contribuito al risultato del Gruppo Nexi a partire dal 1 luglio 2018. Al fine di favorire la comparabilità dei dati è fornito in relazione sulla gestione il confronto dei risultati del primo semestre 2019 con i dati pro-forma del primo semestre 2018.

21. Commissioni attive e compensi per servizi prestati

	30.06.2019	30.06.2018
Commissioni di Issuing&Acquiring:	588.727	78.474
- commissioni da negoziato	482.740	78.474
- commissioni da titolari	105.987
- altre commissioni	-
Ricavi da servizi	182.087	4.451
Totale	770.814	82.925

22. Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti

	30.06.2019	30.06.2018
Commissioni bancarie:	299.088	1.011
- commissioni a corrispondenti	207.342	503
- commissioni a banche	91.746	508
Altre commissioni	1.425	31
Totale	300.514	1.042

23. Interessi attivi e proventi assimilati

	30.06.2019	30.06.2018
Crediti verso banche		307
Crediti verso la clientela	9.532	49
Altre attività	28	1
Totale	9.560	357

Gli interessi attivi con la clientela si riferiscono principalmente all'operatività mediante carte di credito revolving.

24. Interessi passivi e oneri assimilati

	30.06.2019	30.06.2018
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- debiti verso banche e clientela: leasing	714
- debiti verso banche e clientela	13.935	656
- titoli emessi	98.784	12.105
Altre passività e fondi	98
Totale	113.530	12.761

Gli interessi passivi si riferiscono in prevalenza a:

•linee di credito pro-solvendo connesse al contratto di factoring stipulato nel 2018 da Nexi Payments;
•titoli emessi da Nexi Capital (ora Nexi SpA) nel corso del 2018 nell'ambito dell'operazione di rifinanziamento del debito; • finanziamento IPO contratto nel 2019 in seguito alla ristrutturazione del funding come descritto nella relazione sulla gestione.

Si evidenzia che la voce non risulta comparabile con il dato al 30 giugno 2018 in quanto per effetto dell'operazione di riorganizzazione avventua nel 2018 il funding è stato portato nel Gruppo Nexi a partire dal mese di maggio 2018.

25. Utile/Perdita dell'attività di negoziazione/copertura su attività e passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico

	30.06.2019	30.06.2018
Risultato netto dell'attività di negoziazione	(5.298)	(9)
Risultato netto dell'attività di copertura	-	-
Totale	(5.298)	(9)

La voce include prevalentemente la variazione di Fair Value del derivato stipulato a fronte del rischio e prezzo delle azioni Visa in portafoglio per la quota classificata come di negoziazione

La voce inoltre accoglie gli utili/perdite su cambi derivanti dall'operatività ordinaria del Gruppo Nexi che hanno un impatto limitato in quanto i rischi connessi alle posizioni in cambi sono mitigati dalla presenza di posizioni in valuta di segno opposto che mitigano in modo naturale l'esposizione a tale rischio.

26. Dividendi e utile/Perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

	30.06.2019	30.06.2018
Dividendi	166	-
Perdite da cessione attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	(4.552)	-
Risultato netto	(4.386)	-

Il saldo della voce fa riferimento principalmente all'onere derivante dalla cessione pro-soluto da parte di Nexi Payments, nell'ambito del contratto di factoring, di una parte rilevante del portafoglio crediti rinveniente dall'emissione di carte di credito.

27. Spese amministrative

27.1 SPESE PER IL PERSONALE: COMPOSIZIONE

	30.06.2019	30.06.2018
1) Personale dipendente
a) salari e stipendi	103.740	6.286
b) oneri sociali	17.604	2.124
c) indennità di fine rapporto	660	197
d) spese previdenziali	20	-
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	141	9
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:		-
- a contribuzione definita	-	-
- a benefici definiti	-	-
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:		141
- a contribuzione definita	3.065	-
- a benefici definiti	-	-
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	-	-
i) altri benefici a favore dei dipendenti	3.479	430
2)Altro personale in attività	1.086	-
Totale	129.794	9.187

I costi del personale includono anche i costi connessi al piano di stock grant garantito da Mercury UK ai dipendenti del Gruppo Nexi, come meglio descritto nella nota 39.

27.2 ALTRE SPESE AMMINISTRATIVE: COMPOSIZIONE

	30.06.2019	30.06.2018
1. Prestazioni di terzi	84.579	1.643
2. Affitti ed oneri condominiali	1.186	470
3. Assicurazioni	1.341	-
4. Noleggi	3.039	-
5. Manutenzioni	22.613	6.118
6. Spese spedizione	3.142	294
7. Spese telefoniche e telegrafiche	6.474	950
8. Tessere ed accessori	2.345	-
9. Stampati e cancelleria	2.323	-
10. Imposte indirette	2.268	60
11. Spese legali, notarili e consulenziali	24.354	18.483
12. Provvigioni e rimborso spese agenti	6
13. Pubblicità	3.087
14. Materiale promozionale e premi per concorsi	14.451
15. Altre spese commerciali	903
16. Altre spese generali	16.301	7.333
Totale	188.411	35.351

28. Altri oneri/proventi netti di gestione

	30.06.2019	30.06.2018
Altri proventi di gestione	182	550
Altri oneri di gestione	(2.730)
Totale	(2.548)	550

29. Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato

La voce pari a Euro 1,811 milioni fa riferimento alle rettifiche di valore netto sui crediti verso clientela connessi principalmente all'attività di issuing diretto e acquiring svolte da Nexi Payments.

30. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

La voce pari a positivi Euro 590 mila recepisce gli effetti della movimentazione del fondo rischi ed oneri.

31. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali

	30.06.2019	30.06.2018
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	27.742	4.613
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	42.571	16.715
Totale	70.313	21.328

32. Utile/perdite delle partecipazioni e delle cessioni di investimento

La voce pari a negativi circa Euro 74 mila include principalmente la riduzione di valore delle partecipazioni in società collegate.

33. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente

	30.06.2019	30.06.2018
Imposte correnti	3.165	-5.363
Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi
Variazione delle imposte anticipate	(1.586)	767
Variazione delle imposte differite	(1.037)	5.037
Imposte di competenza dell'esercizio	542	441

34. Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte

La voce si riferisce alle componenti reddituali positive e negative delle attività in via di dismissione (vedi nota 11), ed include principalmente la plusvalenza al netto delle imposte, realizzata per effetto del completamento della dismisisone delle partecipazioni in Oasi e Pay Care (Euro 95 milioni).

Si evidenzia che tale valore non include gli effetti dell'aggiustamento prezzo previsti dall'accordo, in quanto, trattandosi di attività potenziale, non è stata contabilizzata al 30 giugno 2019.

35. Utile/Perdita di esercizio di pertinenza di terzi

Trattasi di minorities riferibili principalmente a Nexi Payments per Euro 233 mila ed Help Line per negativi Euro 205 mila.

36. Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Il Gruppo Nexi è soggetto principalmente al Rischio di Liquidità, al Rischio Operativo (che comprende il Rischio Frode, il Rischio Legale e di Condotta e il Rischio Informatico) e al Rischio di Reputazione.

Altri rischi presidiati nel Gruppo Nexi sono il Rischio Strategico, il Rischio di Credito, il Rischio di Tasso di interesse e il Rischio di Cambio, come rappresentato nella tabella seguente:

GRUPPO NEXI/RISCHI	CAPOGRUPPO NEXI	NEXI PAYMENTS (Vigilata IMEL)	MERCURY PAYMENT SERVICES (Vigilata IP)	HELP LINE (strumentale)
Rischio strategico	x
Rischio di reputazione	x	x	x	x
Rischio operativo		x	x	x
Rischio di credito		x	x
Rischio di liquidità	x	x	x
Rischio di tasso	x	x	x
Rischio di cambio		x	x

I suddetti rischi sono analizzati nella presente Nota, ad eccezione del Rischio Strategico per cui si rimanda alla sezione "Principali rischi e incertezze" della relazione intermedia sulla gestione.

Gestione dei rischi nel Gruppo Nexi

In riferimento alla gestione dei rischi, il modello adottato da Nexi prevede che la Capogruppo svolga il presidio del rischio strategico ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo.

Il Sistema dei Controlli Interni - inteso come ambito organizzativo, regolamentare e metodologico al fine di poter esercitare, in modo efficace ed economico, le attività d'indirizzo e di controllo strategico, gestionale e tecnico-operativo - è un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali di efficacia ed efficienza delle attività operative, attendibilità delle informazioni di bilancio e conformità alle Leggi e ai Regolamenti in vigore.

La disciplina di riferimento per i rapporti fra la Capogruppo Nexi e le Società appartenenti al Gruppo Nexi (di seguito le "controllate"), è oggetto di uno specifico regolamento mirante ad uniformare regole organizzative e comportamenti nell'ottica di orientare verso obiettivi convergenti le politiche di sviluppo e le strategie gestionali del Gruppo in coerenza con le linee guida strategiche determinate dalla Capogruppo.

Il regolamento è stato redatto avendo, altresì, riguardo alla salvaguardia dell'autonomia gestionale delle Società controllate soggette a vigilanza ed operanti nei settori dei servizi di pagamento e di moneta elettronica (definite le "Società Vigilate"), le quali recepiscono le disposizioni nel rispetto della normativa speciale applicabile.

La Capogruppo Nexi si è dotata di una Funzione di Audit che, tra gli altri compiti, supporta il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, per il tramite del Risk Committee, nel verificare che le società del Gruppo definiscano un Sistema dei Controlli Interni in coerenza con le linee strategiche e le politiche di gestione del rischio definite dal Consiglio di Nexi a livello di Gruppo.

Il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo è idoneo a presidiare il complesso dei rischi insistenti sul Gruppo, nel rispetto delle norme imperative applicabili alle Società Vigilate. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo:

definisce le linee guida del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo, nel rispetto delle norme imperative applicabili alle Società Vigilate;
garantisce il controllo dell'esposizione complessiva del Gruppo ai rischi aziendali;

• è informato, tramite la funzione di Internal Audit della Capogruppo - contestualmente ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali delle Società controllate - qualora dall'attività di controllo condotta dalle competenti unità organizzative delle Società controllate emergano rilievi significativi, ovvero situazioni anomale o problematiche. La competenza (e la responsabilità) primaria a sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito "SCIGR") di ciascuna delle società appartenente al Gruppo Nexi (progettazione, gestione e monitoraggio) spetta ai Consigli di Amministrazione e al management delle singole società controllate, anche in riferimento ai profili di conformità applicabili alle Società Vigilate. Tali società curano l'istituzione e il mantenimento adeguato ed effettivo del SCIGR, dando attuazione alle Linee Guida definite dalla Capogruppo.

Le Società controllate:

sono responsabili dell'attuazione delle strategie e politiche di gestione del rischio;
forniscono reportistica alla funzione Capogruppo, di volta in volta definita in base alle esigenze del Gruppo, con cadenza periodica ovvero su richiesta, al fine di assicurare uniforme gestione dei rischi a livello consolidato;
dispongono gli interventi correttivi per la rimozione/mitigazione delle anomalie e problematiche riscontrate, in linea con le eventuali indicazioni ricevute dalla Capogruppo.

In linea con le disposizioni di vigilanza in vigore, il Sistema dei Controlli Interni nelle società vigilate è strutturato su tre livelli di controllo, quali:

Controlli di primo livello controlli di linea diretti ad assicurare un corretto svolgimento dell'operatività; trattasi quindi di controlli di tipo gerarchico effettuati dalle stesse unità produttive, generalmente incorporati nelle stesse procedure o eseguiti in attività di back office;
Controlli di secondo livello:
controlli sulla gestione dei rischi Risk Management mirati a definire le metodologie di misurazione del rischio, verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio/rendimento;
controlli di conformità alle norme Compliance - mirati a presidiare i rischi connessi alla mancata conformità alla normativa esterna ed interna;
Controlli di terzo livello Internal Audit - finalizzati ad individuare andamenti anomali, violazioni di procedure, di normativa interna ed esterna, nonché a valutare la funzionalità complessiva del Sistema dei Controlli Interni.

Le attività di controllo sulla gestione dei rischi, di conformità e revisione interna sono svolte da funzioni non operative ed indipendenti.

Rischi del Gruppo Nexi

Rischio di liquidità e di tasso d'interesse

Il Gruppo presenta un significativo indebitamento finanziario costituito principalmente, alla data della presente Relazione, dai Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Fisso e dal Finanziamento IPO, rispetto al quale sostiene elevati oneri finanziari che potrebbero generare effetti negativi sui risultati del Gruppo e sulla sua capacità di generare cassa e di distribuire dividendi, con conseguenti possibili effetti sulla capacità di rimborso dei debiti alla scadenza, nonché sulla capacità di supportare gli investimenti necessari allo sviluppo del business.

Il Gruppo è esposto al rischio che il mancato rispetto degli obblighi e degli impegni (covenant), previsti dalla documentazione contrattuale relativa a tale indebitamento finanziario e, in particolare, ai Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Fisso, al Finanziamento IPO o alle linee di credito bancarie e di factoring in essere, possano determinare, tra l'altro, la decadenza dal beneficio del termine, anche per effetto di clausole di cross default previste in taluni dei contratti disciplinanti l'indebitamento finanziario del Gruppo e le linee a supporto del fabbisogno di capitale circolante generato dalle Società controllate.

La sostenibilità del livello di indebitamento del Gruppo Nexi è correlata, innanzitutto, ai suoi risultati operativi e, conseguentemente, alla capacità di generare sufficiente liquidità, nonché alla capacità di rifinanziare il debito alla scadenza.

I profili di rischio correlati alle garanzie prestate sono associati ad eventuali default dei contratti di finanziamento sottostanti e, conseguentemente, alla possibilità che i finanziatori procedano, avvalendosi dei rimedi contrattualmente previsti, alla escussione delle garanzie a tutela del loro diritto di credito con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Nexi.

Il rischio è contenuto grazie alla presenza di clausole all'interno dei contratti che rientrano in condizioni "standard" presenti per operazioni similari.

Il Gruppo è esposto al rischio che possano verificarsi variazioni significative dei tassi di interesse e che le politiche adottate per neutralizzare tali variazioni si rivelino inadeguate. La fluttuazione dei tassi di interesse dipende da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l'andamento macroeconomico e le condizioni economiche e l'incertezza politica in Italia.

Le variazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari, essendo alcuni dei finanziamenti sottoscritti a tasso variabile. Al riguardo, alla data del 30 giugno 2019, il Gruppo risulta esposto per una percentuale significativa a fonti di provvista a tasso d'interesse variabile; in particolare, il 62% dell'ammontare delle fonti di provvista (utilizzate e utilizzabili) che rappresentano indebitamento finanziario è indicizzata al tasso d'interesse variabile: si tratta, nello specifico, della Linea IPO Term da 1.000 milioni di Euro, della Linea IPO Revolving e dei Prestiti Obbligazionari Privati (sostituiti, a far data dal 2 luglio 2019, dalla Linea IPO Term). Pur non rappresentando indebitamento finanziario, sia il contratto di factoring sia la maggior parte delle linee bilaterali sono parimenti indicizzati al tasso di interesse variabile.

Si segnala che il Gruppo non ha ancora sottoscritto strumenti di copertura del rischio di tasso di interesse variabile, i quali sono oggetto periodico di analisi e valutazione.

Il Gruppo inoltre si è dotato di linee di credito con modalità operative e per importi che ritiene sufficienti a coprire le esigenze di finanziamento del proprio fabbisogno di capitale circolante, e nello specifico:

(1) un contratto di factoring giornaliero stipulato da Nexi Payments con Unicredit Factoring SpA a valere, sulla massima parte del capitale circolante generato dall'issuing di carte di credito in licenza, avente ad oggetto crediti per i quali ciascuna banca partner ha assunto a proprio carico il rischio di inadempimento dei debitori propri clienti;
(2) una serie di linee bancarie bilaterali con diverse forme tecniche (a vista, committed, revolving, etc.) per coprire le attività di acquiring, i crediti da attività di issuing non coperti dal contratto di factoring o dalle linee revolving (come sotto definite) ed eventuali ulteriori fabbisogni operativi di breve termine;
(3) linee bancarie bilaterali volte a coprire i crediti da attività di issuing che vengono rateizzati su richiesta dei titolari delle carte (linee revolving).

Non è possibile escludere che il Gruppo Nexi possa trovarsi in futuro a dover sostituire, per qualsivoglia ragione, uno o più dei suoi principali finanziatori di tali linee di credito e che tale eventuale circostanza comporti maggiori oneri e costi e/o determini una discontinuità e/o ritardi nella prestazione dei servizi anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione, tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi.

Il Gruppo si è dotato di procedure volte a identificare, monitorare e gestire il rischio di liquidità, che includono (a) il monitoraggio con cadenza settimanale della curva di mercato dei tassi di interesse cui il suo debito è indicizzato, la performance dei propri titoli quotati e del rischio Paese e altri indicatori macroeconomici di mercato; (b) gli allineamenti periodici con gli uffici studi delle primarie banche di relazione sulle prospettive di mercato finanziario; (c) l'analisi delle possibili modalità e livelli di copertura (hedging) del rischio di tasso di interesse tramite strumenti derivati.

Con riferimento al rischio di tasso d'interesse, si evidenzia inoltre che, in relazione al business peculiare di Nexi Payments, le posizioni sono concentrate nella classe "entro un mese", quindi con esposizione al rischio minima, con eccezione delle esposizioni legate a carte di tipo "revolving", la cui vita residua media è pari a 10 mesi. L'esposizione a questa tipologia di rischio è da considerarsi sostanzialmente irrilevante.

Rischio di cambio

Le società del Gruppo sono esposte in misura marginale al rischio di cambio, in quanto i pagamenti e gli incassi, rispettivamente per movimenti da liquidare o incassare relativi ai circuiti Mastercard e Visa, sono effettuati in Euro.

Strumenti derivati di copertura

Al fine di coprirsi dal rischio di volatilità del prezzo e del cambio delle azioni Visa Classe C (che sono convertibili in Azioni Visa Serie A ad un fattore di conversione variabile in funzione degli oneri derivanti dalle passività potenziali della ex Visa Europe, acquisita da Visa Inc.), presenti nel portafoglio HTCS di Nexi Payments, è stato stipulato un collar su un numero di azioni che non tiene conto dello sconto applicato in bilancio, ma che ha uno strike tale per cui, dal punto di vista economico, il pay-off del derivato, in caso di riduzione del controvalore in Euro delle Azioni di Classe A al di sotto del valore di bilancio, sia pari alla riduzione di valore del titolo rispetto all'obiettivo di copertura.

Rischio operativo

Il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità, e potrebbe pertanto subire danni, anche reputazionali, in connessione con operazioni di pagamento digitale fraudolente, crediti fraudolenti avanzati da esercenti o altri soggetti, o vendite fraudolente di beni o servizi, comprese le vendite fraudolente da parte degli esercenti del Gruppo nell'ambito delle linee di business Cards & Digital Payments e Merchant Services & Solutions.

Esempi di frode possono includere il doloso utilizzo di una carta di credito o di debito rubata o contraffatta, del numero di carta di pagamento o di altre credenziali per contabilizzare una vendita o un'operazione falsa da parte di esercenti o altre parti, la vendita di merci contraffatte, la mancata consegna, dolosa, di merci o servizi venduti nell'ambito di un'operazione altrimenti valida.

La mancata identificazione dei furti, nonché la mancata gestione efficace del rischio e della prevenzione delle frodi, potrebbe aumentare la responsabilità di riaddebito del Gruppo o far incorrere il Gruppo in altre responsabilità, comprese sanzioni e multe.

In particolare, si segnala che il principale rischio frode esterna è costituito dalle frodi nel settore issuing che al primo semestre del 2019 rappresentano lo 0,07% dello speso da parte dei titolari delle carte (frode lorda).

Per fronteggiare i rischi, Nexi si è dotata di uno specifico framework di identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi, costituito da policy, processi, presidi organizzativi e strumenti. Tale framework recepisce i requisiti e le disposizioni normative nazionali e internazionali e le "best practice" di settore per lo sviluppo e l'aggiornamento di metodologie e strumenti a supporto.

Il Gruppo dispone di sistemi sofisticati di controllo e rilevamento per il controllo delle operazioni e adeguati presidi organizzativi di prevenzione delle frodi e controlli sulla gestione del rischio.

Stante l'elevato grado di innovazione tecnologica dei servizi erogati dal Gruppo, e la rilevanza in termini di gestione dei dati sensibili relativi ai pagamenti, sono state definite policy e metodologie specifiche per l'identificazione e gestione del rischio informatico (incluso il cyber-security risk) e realizzato specifici presidi organizzativi nell'ambito del Sistema di Gestione della Sicurezza delle informazioni per i controlli di linea ed il controllo sulla gestione dei rischi.

I rischi operativi sono mitigati anche mediante coperture assicurative mirate.

Rischio di reputazione

Il rischio reputazionale è definito come il rischio attuale o prospettico di una perdita, di una flessione del volume di affari ovvero degli utili o di un calo del valore del titolo, derivante da una percezione negativa dell'immagine del Gruppo da parte di clienti, controparti, azionisti, investitori o delle competenti Autorità di Vigilanza; tali eventi potrebbero, inoltre, influenzare la capacità di Nexi di mantenere, o creare, nuove relazioni di business e continuare ad accedere a risorse di "funding" anche attraverso il mercato di capitali ovvero il canale bancario.

Il Gruppo, in considerazione della rilevanza del rischio di reputazione e degli effetti negativi che ne potrebbero derivare, ha realizzato specifici presidi volti a prevenire i fattori di rischio (operativo e di conformità) che possono avere effetti sulla reputazione del Gruppo, tra cui:

presidio antiriciclaggio;
presidio privacy;
presidio per il monitoraggio ed il controllo dei rischi informatici;
presidio per la gestione della continuità operativa;
presidio per la gestione del brand e della comunicazione per i prodotti delle carte di pagamento a marchio "Nexi";
presidio per la gestione della crisi ("task force" per la gestione del rischio di reputazione);
presidi per il monitoraggio ed i controlli di secondo livello del rischio di conformità ("Compliance") e del rischio operativo ("Risk Management").

In aggiunta a quanto sopra, il Gruppo intraprende, su base continua, azioni per prevenire e monitorare gli effetti sulla reputazione del Gruppo (con particolare riferimento alla società Nexi Payments, titolare del marchio "Nexi"), tra cui: (i) la valutazione del rischio di reputazione derivante dagli assessment periodici di conformità e dagli assessment periodici del rischio operativo di processo; (ii) la valutazione del potenziale rischio di reputazione in fase di progettazione di nuovi servizi/prodotti; (iii) la valutazione degli impatti potenziali sulla reputazione in caso di "incidenti" operativi; (iv) un cruscotto di monitoraggio del rischio di reputazione; (v) un cruscotto di monitoraggio del rischio di condotta.

Rischio di credito

Il Gruppo è esposto al rischio di credito come di seguito specificato.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di acquiring

Il regolamento tra le controparti effettuato nell'esercizio del ruolo di acquirer, implica che l'esercente-cliente riceva i fondi prima che il Gruppo li riceva:

(i) dal factor, per i crediti generati da carte emesse dal Gruppo oggetto del contratto di factoring;
(ii) dalle banche dei titolari di carta, per tutti gli altri crediti generati da carte emesse dal Gruppo e non oggetto del contratto di factoring;
(iii) e/o dai Circuiti Internazionali delle carte di pagamento per le carte emesse da altri issuer.

Inoltre, per quanto riguarda i servizi acquiring forniti mediante contratti di licenza tradizionale, e referral, il Gruppo, in qualità di acquirer, è esposto al rischio di controparte proveniente dagli importi pagati ad esercenti prima che beni o servizi siano stati forniti al consumatore ovvero contestati dal titolare della carta. In tal caso, l'importo dell'operazione viene normalmente riaddebitato all'esercente e il prezzo di acquisto viene rimborsato dal Gruppo, in qualità di acquirer, al titolare della carta.

Il Gruppo è inoltre soggetto al rischio di credito per (a) l'importo delle commissioni dei Circuiti Internazionali delle carte di pagamento e (b) per le proprie commissioni dovute dagli esercenti. Quando l'acquirer paga ai clienti-esercenti l'importo del pagamento dell'operazione, non sempre detrae le commissioni previste, ma in taluni casi le addebita successivamente, su base mensile. Qualora l'esercente rifiutasse o ritardasse il pagamento di tali crediti, il Gruppo potrebbe subirne la perdita.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di issuing

Le Società del Gruppo, in qualità di issuer, concedono credito ai titolari di carta per finanziare gli acquisti con carte di pagamento di tali clienti.

I tempi di incasso nei confronti dei titolari di carta dipendono dalla tipologia della carta utilizzata. Nel caso in cui l'acquisto sia effettuato con una carta di debito non è prevista esposizione da parte dell'issuer; viceversa, con le carte di credito l'issuer risulta esposto per un periodo medio compreso tra 15 e 45 giorni.

Qualora il titolare di una carta non sia in grado di pagare il proprio saldo a causa di fallimento o insolvenza, la banca partner si fa carico del rimborso degli importi dovuti dallo stesso. In caso di insolvenza di una banca partner, l'issuer può cercare di recuperare gli importi direttamente dai titolari di carta di credito.

Al riguardo, si segnala che anche in caso di blocco della carta di un titolare insolvente, la banca partner rimane responsabile di eventuali insolvenze per le spese effettuate nei 5 giorni successivi. Trascorsi i 5 giorni, qualora l'issuer non abbia provveduto a bloccare la carta stessa, eventuali importi aggiuntivi (ovvero le spese effettuate dal sesto giorno in poi) sono responsabilità dell'issuer.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di servicing e associate

Nel caso di convenzioni con banche nel modello "servicing e associate" il Gruppo è esposto al rischio di controparte per i corrispettivi per servizi resi a tali soggetti e al rischio di credito legato al servizio di gestione POS e ATM con gli esercenti e con le banche clienti di tali servizi.

Monitoraggio del rischio di credito

Il rischio di credito viene monitorato costantemente, verificando che le esposizioni rientrino nei limiti di budget prefissati ad ogni inizio esercizio. Viene inoltre espletato un attento scoring prima di effettuare ogni convenzionamento di un nuovo esercente o di un nuovo titolare per l'Issuing Diretto.

La Funzione Risk Management effettua un monitoraggio costante dell'andamento del rischio di credito attivando, in caso di sforamento, le opportune misure di escalation.

Ai fini del controllo e della misurazione del rischio sono previsti specifici limiti massimi di insolvenza lorda ed insolvenza netta e relativa incidenza sullo speso, monitorati costantemente insieme agli andamenti delle perdite attese rispetto alle perdite effettive consuntivate e agli andamenti delle perdite sostenute in relazione all'andamento del business.

Il controllo del rischio di credito in oggetto avviene anche mediante l'attività preventiva delle funzioni di primo livello, a partire dal processo di analisi e istruttoria creditizia, ed è strutturato in:

controlli interni;
controlli di coerenza;
utilizzo Credit Bureau positivi e negativi;
algoritmo di Credit Scoring.

Un secondo processo rilevante ai fini del rischio di credito è il monitoraggio e recupero crediti titolari ed esercenti, deputato al contenimento dell'impatto degli eventi di rischio.

In relazione alle attività in servicing, il Gruppo non ha rischi di credito diretti nei confronti della clientela retail, in quanto la propria attività è indirizzata all'Issuing servicing e all'Acquiring servicing. Pertanto, il rischio di credito è in capo alle Banche titolari della licenza di Issuing e/o Acquiring.

Come già gli anni scorsi, non sono state riscontrate situazioni di criticità significativa con riguardo a tale tipologia di rischio rispetto ai limiti definiti.

38. Parti correlate

(Dati in migliaia di Euro)

La finalità del Principio Contabile Internazionale n. 24 (Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate), è quella di assicurare che il bilancio di un'entità contenga le informazioni integrative necessarie ad evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati alterati dall'esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti.

In base a tali indicazioni, applicate alla struttura organizzativa e di governance del Gruppo Nexi SpA sono considerate parti correlate:

a) la controllante diretta Mercury UK;
b) i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controllano, anche congiuntamente Mercury UK, ovvero detengono in Mercury UK una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole su di essa;
c) le società controllate o sottoposte a controllo congiunto dei soggetti di cui al punto precedente;
d) le società controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto di Nexi SpA;
e) i dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo Nexi e della sua controllante diretta e le entità da questi controllate, sottoposte a controllo congiunto o influenza notevole;
f) gli stretti famigliari delle persone fisiche ricomprese nelle precedenti lettere b) e e);
g) il fondo pensionistico complementare costituito a favore dei dipendenti di Nexi SpA o delle entità a essa correlate.

38.rmazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica

Si riportano qui di seguito i compensi corrisposti, nel periodo di riferimento agli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai dirigenti con responsabilità strategica.

	Amministratori	Collegio sindacale	Dirigenti con respondabilità strategica
Compensi organi sociali	1.910	143
Benefici a breve termine			3.823
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro			305
Altri benefici a lungo termine
Indennità la cessazione del rapporto di lavoro
Pagamenti basati su azioni (stock plan)
Totale	1.910	143	4.127

38.2 Informazioni sulle transazioni con parti correlate

Gli effetti delle operazioni poste in essere con le parti correlate sono rappresentati nella tabella riepilogativa seguente:

	Totale voce di bilancio	Altre parti correlate
Cassa e disponibilità liquide	165.891	165.863
Attività finanziarie valutate al costo
ammortizzato	1.803.387	125.052
Altre attività	403.272	39.084
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-
Altre passività	732.045	10.006
Commissioni attive e compensi per servizi prestati	770.813	9.210
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti	300.514	1.410
Interessi attivi e proventi assimilati	9.560	105
Interessi passivi e oneri assimilati	113.530	2.047
Spese amministrative	318.205	3.546

Si precisa che tali rapporti sono regolati da termini e condizioni in linea con quelli di mercato e che nel corso del semestre non sono state effettuate operazioni atipiche o inusuali.

I principali rapporti in essere con parti correlate fanno riferimento principalmente ai seguenti rapporti intrattenuti nel corso dell'anno con DEPOBank (inclusa nella categoria "altre parti correlate"):

contratto di outsourcing per l'erogazione dei servizi IT da parte di Nexi Payments a favore di DEPOBank. Il corrispettivo è commisurato all'effettivo utilizzo di risorse interne ed esterne;
accordo per la prestazione di servizi commerciali che definisce le condizioni e le modalità in base alle quali Nexi Payments, offre ai propri clienti i prodotti e servizi di DEPOBank tramite la propria rete commerciale; Il corrispettivo, individuato all'esito di una verifica dei benchmark di mercato, è correlato ai volumi d'affari annui maturati da DEPOBank per effetto delle attività commerciali di Nexi Payments;
contratto di Mandato di credito con il quale DEPOBank fornisce un serivizio di finanziamento tramite l'anticipazione del regolamento giornaliero delle transazioni issuing/acquiring relativo alle banche in servicing e in associate. Il corrispettivo è commisurato alle condizioni di mercato in essere alla data di stipula del contratto;
contratto di outsorcing con il quale Nexi Payments fornisce a DEPOBank un servizio di clearing e attività contabili relativo ad uno specifico contratto. Il corrispettivo è commisurato all'effettivo utilizzo di risorse interne;
linea di credito concessa da DEPOBank utilizzata come scoperto di conto corrente per gestione del fabbisogno finanziario e da garanzie. Il contratto è regolato da condizioni in linea con quelli di mercato;
rapporti di conto corrente in essere con DEPOBank. Il contratto è regolato da condizioni in linea con quelli di mercato.

39. Pagamenti basati su azioni

Mercury UK HoldCo ha emesso un piano di incentivazione basato su azioni ("Stock Grant" o "Piani"), avendo come sottostante le azioni di Nexi SpA.

Il Piano è attribuito ad alcuni dipendenti (i "Beneficiari") di Nexi Payments SpA, Help Line SpA e Mercury Payment Services SpA. Lo Stock Grant emesso ha un periodo di maturazione strettamente connesso all'evento di uscita (il "Liquidity Event") di Advent, Bain Capital e Clessidra ("Fondi"), che controllano il Gruppo Mercury.

Ai sensi del Piano, ai partecipanti è concesso un premio in Azioni di Nexi SpA ("il Gruppo"), che maturano solo se i Fondi raggiungono un livello predefinito di rendimento sull'investimento di Mercury UK nel Gruppo. La partecipazione al Piano è a discrezione del Consiglio di Amministrazione e nessun dipendente ha il diritto contrattuale di partecipare al piano o ricevere eventuali benefici garantiti.

Il "Liquidity Event" previsti sono uno dei seguenti eventi:

qualsiasi evento in cui i Fondi cessino di detenere, direttamente o indirettamente, separatamente o congiuntamente, il controllo di Nexi SpA; o
un'IPO di Nexi SpA seguita dal trasferimento da parte di Mercury UK HoldCo di una quota rappresentativa di almeno il 20% del capitale sociale di Nexi SpA.

I Piani conferiscono ai dipendenti il diritto di ricevere un certo numero di azioni di Nexi SpA (il "Premio in Azioni") e non è richiesto ai dipendenti il pagamento di alcuno strike price.

Per la maggior parte dei dipendenti, una parte del Premio in Azioni è soggetto a un periodo di differimento come qui di seguito indicato:

il 50% del premio verrà consegnato alla data del "Liquidity Event";
il 25% del premio ha un periodo di differimento di 12 mesi dal "Liquidity Event";
Il 25% del premio, ha una periodo di differimento di 24 mesi dal "Liquidity Event".

Per una parte dei dipendenti invece il piano prevede la consegna del 100% del premio con un periodo di differimento di 100 giorni dal "Liquidity Event".

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, precedente al "Liquidity Event", il Premio in Azioni sarà annullato. In caso di cessazione del rapporto di lavoro dopo la data del "Liquidity Event", per dimissioni volontarie o licenziamento per motivi disciplinari, il Premio in Azioni sarà completamente annullato. In caso di cessazione per motivi diversi dai precedenti, con riferimento al Premio in azioni non ancora maturato, verrà assegnato al dipendente un ammontare calcolato su base pro-rata temporis lungo il periodo di differimento.

Per effetto della quotazione di Nexi SpA in data 16 aprile 2019, si è realizzato il "Liquidity Event" e la prima tranche del premio è stata consegnata ai Beneficiari.

Il numero totale delle azioni assegnate nel complesso è pari a 7.023.885 di cui 3.699.537 già maturate in modo definitivo dai Beneficiari.

In considerazione anche del fatto che l'evento di uscita (IPO) si è realizzato pochi mesi dopo l'emissione dei Piani, alla data della presente relazione non vi sono Premi in azioni "annullati" o "scaduti".

Sulla base di quanto previsto dal IFRS 2, il Gruppo Nexi, pur non avendo assunto alcuna obbligazione nei confronti dei dipendenti beneficiari, essendo l'entità che ne riceve i servizi ("receiving entity"), deve contabilizzare, nel proprio bilancio consolidato, i Piani in oggetto sulla base delle regole contabili previste per i "piani regolati con strumenti rappresentativi di capitale". In particolare, l'IFRS 2 stabilisce che, nei piani regolati con strumenti di capitale con dipendenti, l'entità deve:

misurare il costo per i servizi da essi ricevuti sulla base del Fair Value degli strumenti rappresentativi alla data di assegnazione;
contabilizzare il Fair Value dei servizi ricevuti, lungo il periodo di maturazione, rilevando in contropartita un aumento del Patrimonio Netto sulla base della migliore stima disponibile del numero di strumenti rappresentativi di capitale che ci si aspetta verranno maturati;
rivedere tale stima, se le informazioni successive indicano che il numero di strumenti rappresentativi di capitale che verranno maturati, differisce dalle stime precedenti.

La determinazione del Fair Value del Stock Grant è stata effettuata tenendo conto del prezzo dell'IPO che ha anche determinato il momento di consegna alla maggior parte dei dipendenti del 50% delle azioni granted e che, considerato il breve lasso di tempo intercorso tra l'assegnazione dei Piani e la stessa IPO, si è ritenuto fosse un indicarore coerente per la rappresentazione del valore delle azioni alla grant date.

Sulla base di quanto sopra, il Piano genera un costo complessivo su tutta la durata del piano di Euro 63 milioni contabilizzato nel bilancio consolidato lungo il period di vesting, in accord a quanto previsto dal IFRS 2. Il costo di competenza del primo semestre 2019 è pari circa Euro 43 milioni.

40. Segment reporting (Informativa di settore)

L'informativa di settore è stata redatta in conformità al principio contabile internazionale IFRS 8.

L'informativa per settore di attività riflette la struttura organizzativa e industriale con la quale il Gruppo Nexi, ha operato nel corso dell'esercizio. Il dato comparativo esposto qui di seguito fa riferimento ai dati pro-forma cooerenti a quelli esposti nella Relazione sulla Gestione.

Nell'informativa per settori di attività è prevista un unico segmento operativo rappresentato dai servizi di monetica e pagamento ed inclusiva delle strutture centrali. Un maggiore livello di ripartizione è fornito per i ricavi netti della gestione operativa che sono suddivisi nelle tre linee di business individuabili nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo Nexi, e quindi, in particolare:

Merchant Services & Solutions;
Cards & Digital Payments;
Digital Banking Solutions.

L'attribuzione dei risultati economici alle diverse linee di business si basa sui principi contabili utilizzati nella redazione e presentazione del Bilancio consolidato.

Le tabelle che seguono riportano pertanto una suddivisione, per linee di business operativo a livello di ricavi netti, del solo conto economico non richiedendo l'attuale assetto gestionale delle specifiche allocazioni per linea di servizio a livello patrimoniale.

Nel paragrafo 42.2 è presentata una riconciliazione tra il conto economico redatto mediante informativa di settore ed il conto economico redatto nel Bilancio che oltre ad includere gli effetti delle diverse classificazioni, evidenziano anche l'impatto derivante dal diverso contributo delle società oggetto di scissione e del ramo Payments come sopra descritto. Non è presente alcuna ripartizione dei ricavi netti alternativa per distribuzione geografica in quanto trattasi di attività interamente riguardante clientela operante sul territorio nazionale che è considerato gestionalmente nel suo insieme.

40.1 Segment reporting: conto economico per il primo semestre 2019

(Dati in migliaia di Euro)

30.06.2019	Pagamenti	Rettifiche di consolidamento	Totale segment reporting

Merchant Services & Solutions	241.130	(17.528)	223.602
Cards & Digital Payments	188.492	(642)	187.850
Digital Banking Solutions	55.886	-	55.886
Ricavi operativi netti	485.508	(18.169)	467.339
Spese per il personale	(84.114)	-	(84.114)
Spese amministrative	(167.165)	18.711	(148.454)
Rettifiche e accantonamenti operativi netti	(892)	(997)	(1.888)
Costi operativi al netto di ammortamenti	(252.170)	17.715	(234.456)
EBITDA	233.338	(455)	232.883
Ammortamenti e svalutazioni	(52.784,5)	(44,1)	(52.829)
Margine operativo	180.553	(499)	180.054
Ammortamenti e svalutazioni (customer contracts)			(18.436)
Interessi su bond e finanziamento			(101.647)
Altre componenti straordinarie (non ricorrenti)			(1.578)
Utile al lordo delle imposte			58.393
Imposte sul reddito			53
Utile di esercizio			58.446
Utile di esercizio di pertinenza di terzi			(25)
Utile di pertinenza del Gruppo			58.421

Nota: l'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance".

40.2 Segment reporting: riconciliazione segment reporting conto economico con il conto economico per il primo semestre 2019

(Dati in migliaia di Euro)

	Totale segment
30.06.2019	reporting	Riconciliazione	Bilancio
Ricavi operativi netti	467.339	(110.695)	356.644
Spese per il personale	(84.114)	(45.630)	(129.744)
Spese amministrative	(148.454)	(40.008)	(188.462)
Rettifiche e accantonamenti operativi netti	(1.888)	(1.752)	(3.640)
Costi operativi al netto di ammortamenti	(234.456)	(87.390)	(321.846)
EBITDA	232.883	(198.085)	34.798
Ammortamenti e svalutazioni	(52.829)	(17.614,3)	(70.443)
Margine operativo	180.054	(215.699)	(35.645)
Ammortamenti e svalutazioni (customer contracts)	(18.436)	18.436,2	-
Interessi su bond e finanziamento	(101.647)	101.647,5	-
Altre componenti straordinarie (non ricorrenti)	(1.578)	95.126,0	93.548
Utile al lordo delle imposte	58.393	(489)	57.904
Imposte sul reddito	53	489,0	542
Utile di esercizio	58.446	-	58.446
Utile di esercizio di pertinenza di terzi	(25)	-	(25)
Utile di pertinenza del Gruppo	58.421	-	58.421

Nota: l'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance".

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato

Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 154 bis, comma quinto, del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Paolo Bertoluzzo, in qualità di Amministratore Delegato, e Enrico Marchini, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Nexi SpA, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2019.
1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1 il bilancio semestrale abbreviato:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, e in particolare al principio contabile internazionale IAS 34;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
3. 3.2 la relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 29 luglio 2019

L'Amministratore Delegato Paolo Bertoluzzo

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Enrico Marchini

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Nexi SpA

Corso Sempione 55, 20149 Milano T. +39 02 3488.1 • F. +39 02 3488.4180 www.nexi.it Reg. Imprese Milano, Monza Brianza e Lodi, C.F. 09489670969 Rappresentante del Gruppo IVA Nexi P.IVA 10542790968 REA Milano 2093618 Capitale Sociale € 57.070.707,00 i.v.

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Nexi — Interim / Quarterly Report 2019

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RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE

INDICE

CARICHE SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

DIREZIONE GENERALE

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

SOCIETÀ DI REVISIONE

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

Economia internazionale

Economia italiana

Mercati di riferimento

Sistemi di pagamento

Monetica

Fatti di rilievo del periodo

Perimetro del Gruppo

IPO

Evoluzione dell'Indebitamento del Gruppo

Politica di remunerazione

IFRS 16

Piano Industriale 2019-2023

Attività svolte dal Gruppo

Principali indicatori di Gruppo per il primo semestre (1)

Merchant Services & Solutions

Cards & Digital Payments

Digital Banking Solutions

Gestione degli ATM

Servizi di clearing

Servizi di Digital Corporate Banking

Andamento della Capogruppo e delle Società del Gruppo

Nexi SpA

Nexi Payments SpA

Mercury Payment Services SpA

Help Line SpA

Risultati economici

Conto Economico Consolidato Riclassificato al 30 giugno 2019

(Dati in mln di Euro)

Dati patrimoniali

Investimenti (Capex)

Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2019

Indicatori Alternativi di Performance

Operating Revenues (Ricavi operativi netti)

EBITDA Normalizzato

Investimenti (Capex)

Posizione Finanziaria Netta

Assetti di governo e controllo

Consiglio di Amministrazione

Comitato Strategico

Collegio sindacale

Comitati endoconsiliari

Comitato Remunerazioni e Nomine (*)

Comitato Controllo e Rischi (*)

Comitato Operazioni con Parti Correlate (*)

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Società di Revisione

Sistema dei Controlli Interni di Gruppo

Assetti organizzativi del Gruppo Nexi

Nexi Payments SpA

Mercury Payment Services SpA

Adempimenti normativi

Sistema Informativo di Gruppo

Risorse umane

(Dati in HCs)

(Dati in HCs)

Informazioni attinenti al personale e all'ambiente

Principali rischi e incertezze

Rischi connessi alle condizioni economiche e all'incertezza politica in Italia

Rischi connessi al settore bancario italiano e al consolidamento dei relativi operatori

Rischi connessi alla concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo Nexi

Rischi connessi agli outsourcer strategici EquensWorldline e SIA

Rischi connessi all'adeguamento ad un contesto normativo in continua evoluzione

Prevedibile evoluzione della gestione

Operazioni con parti correlate

Operazioni inusuali o non ricorrenti

Attività di ricerca e sviluppo

Nexi Interim / Quarterly Report 2019