Nexi — Governance Information 2023

Apr 4, 2023

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NEXI S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL TUF (MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

Esercizio 2022

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. in data 6 marzo 2023

messa a disposizione del pubblico sul sito web www.nexigroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE"

Data di pubblicazione 4 aprile 2023

INDICE

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GLOSSARIO
	INTRODUZIONE
1.	PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL'EMITTENTE
1.1	PROFILO
1.2	SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
2.1	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
2.2	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI
2.3	PARTECIPAZIONI RILEVANTI
2.4	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI
2.5	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
2.6	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO
2.7	ACCORDI TRA AZIONISTI (RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF)
2.8	CLAUSOLA DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA
2.9	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
2.10	ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
3.	COMPLIANCE
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE
4.3	COMPOSIZIONE
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ
9.1 AMMINISTRATORE DELEGATO (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO (EX D.LGS. 231/2001)
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
11. COLLEGIO SINDACALE
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
13. ASSEMBLEE
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022
TABELLA 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
TABELLA 3 - STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
TABELLA 4 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

GLOSSARIO

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Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nella Relazione hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo. Si richiamo integralmente le definizioni di amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management di cui al Codice di Corporate Governance e alle relative Q&A.

AB Europe	AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., una "société à responsabilité limitée" di diritto lussemburghese, con sede in 2-4, rue Beck, L-1222, Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registre de Commerce et des Societés del Lussemburgo B218765.
Autorità di Vigilanza	A seconda del caso, la Banca d'Italia, Borsa Italiana, la Consob e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale europeo, individualmente o congiuntamente considerate.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
CDPE	CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco n. 21A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza – Lodi 07532930968,
CDPEI	CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A) con sede in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964.
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020 e promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana.
Codice Civile o cod. civ. o c.c.	Il Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 262 e successive modificazioni.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Consiglio o C.d.A.	Il Consiglio di Amministrazione di Nexi.
Data della Relazione	6 marzo 2023, data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Nexi.
D.Lgs. 231/2001	Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, e successive modificazioni.
DNF	La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.
Eagle ovvero Eagle SCA	Eagle (AIBC) & CY SCA, una "société en commandite par actions" di diritto lussemburghese, con sede in 2-4, rue Beck, L-1222,

	Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registre de Commerce et des Societés del Lussemburgo B211906.
Emittente o Nexi o Società	Nexi S.p.A., con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
FTSE Mib	Il Financial Times Stock Exchange Milano Indice di Borsa.
Fusione Nets	L'operazione complessivamente costituita dalla fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 in Nexi, divenuta efficace in data 1 luglio 2021.
Fusione SIA	L'operazione complessivamente costituita dalla fusione per incorporazione di SIA in Nexi, divenuta efficace in data 31 dicembre 2021.
Gruppo ovvero Gruppo Nexi	Nexi e le società da essa controllate, ivi incluse le società appartenenti al Perimetro Nets e al Perimetro SIA.
H&F	Evergood H&F Lux S.à r.l., una "société à responsabilité limitée" di diritto lussemburghese, con sede in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registre de Commerce et des Societés del Lussemburgo B225755.
Mercury	Mercury UK Holdco Ltd, una società di diritto inglese, con sede legale in 32, Curzon Street, Londra, Regno Unito, numero di iscrizione presso il Companies' House dell'Inghilterra e del Galles 0963808.
Mercury Payment Services	Mercury Payment Services S.p.A., (già Setefi Services S.p.A.) società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, Corso Sempione 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale 08449660581 e partita IVA n. 10542790968.
Nets	La società lussemburghese Nets Topco 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549, incorporata in Nexi per effetto della Fusione Nets.
Nexi Payments	Nexi Payments S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale 04107060966 e partita IVA n. 10542790968.
Perimetro Nets	Indica le società del Gruppo Nets che, a esito e per effetto della Fusione Nets, sono entrate a fare parte del Gruppo Nexi.
Perimetro SIA	Indica le società, le branch e gli uffici del Gruppo SIA (specializzato nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture e servizi

	tecnologici dedicati a Istituzioni Finanziarie, Banche Centrali, Imprese e Pubbliche Amministrazioni) che, a esito e per effetto della Fusione SIA, sono entrate a fare parte del Gruppo Nexi.
Poste Italiane	Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585.
Regolamento di Borsa Italiana	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2022 dell'Emittente, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, emanato dalla Consob con deliberazione 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Service HUB	Service HUB S.p.A. (già Newco 55 S.r.l.), con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 11872280968.
SIA	SIA S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36/38, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10596540152, incorporata in Nexi per effetto della Fusione SIA.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, è stata predisposta sulla base del format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposto da Borsa Italiana (IX edizione – gennaio 2022) e, in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, contiene informazioni sui comportamenti attraverso i quali le singole raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi del Codice di Corporate Governance sono state concretamente applicate dalla Società nel periodo cui si riferisce la Relazione.

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1. PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL'EMITTENTE

1.1. PROFILO

La storia di Nexi risale al 1939 con la costituzione da parte di sei banche italiane di una società (Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane - ICBPI) nata con lo scopo di creare una infrastruttura tecnologica e di servizi unica a supporto delle banche popolari italiane.

A dicembre del 2015 con l'ingresso nell'azionariato di riferimento di Mercury Italy S.r.l.¹ , è iniziato un importante processo di trasformazione che ha portato alla nascita di Nexi: la PayTech delle Banche. Nel corso del tempo la Società ha gradualmente ampliato la propria offerta di prodotti e servizi, attraverso una crescita basata sia sullo sviluppo organico che sulla realizzazione di acquisizioni sinergiche (tra cui le più rilevanti: CartaSì S.p.A., Bassilichi S.p.A., Mercury Payment Services).

Dal 16 aprile 2019 Nexi è quotata su Euronext Milan e, dal giugno 2019, è stata inserita nell'indice FTSE Mib.

Nel corso del 2020, il Gruppo ha perfezionato l'acquisizione del ramo d'azienda merchant acquiring di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Nel corso del 2021, il Gruppo Nexi, in linea con il percorso di crescita che lo ha sempre contraddistinto, ha concluso (i) due importanti operazioni di integrazione tramite la Fusione Nets, ossia la fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi e la Fusione SIA, ossia la fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi, meglio descritte di seguito e (ii) l'acquisizione del book merchant acquiring, ex UBI Banca S.p.A., di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Il Gruppo Nexi opera tramite le linee di business di seguito sinteticamente descritte:

(i) Merchant Solutions

La Business Unit ("BU") Merchant Solutions offre soluzioni e supporto a ogni tipologia di controparte, fornendo servizi e prodotti per l'accettazione dei pagamenti digitali, la gestione dei terminali di pagamento POS, dei flussi dell'acquiring e delle attività di customer care. Insieme alle Banche Partner, la BU mette al centro le esigenze degli esercenti e il sostegno alle loro attività, supportando ogni tipologia di business, dal commercio al dettaglio alle grandi catene retail, per i pagamenti sia nel mondo fisico sia sul canale online.

Inoltre, il Gruppo fornisce servizi amministrativi e di relazione con il cliente tramite Help Line S.p.A.

Le attività riconducibili a questa BU possono essere suddivise in prodotti e servizi di accettazione pagamenti e gestione dei terminali POS.

Il mondo acquiring è costituito dalla gamma di prodotti e servizi che permettono a un esercente di accettare i pagamenti con carte o altri strumenti digitali legati a circuiti di credito e debito (come mobile payments).

¹Veicolo indirettamente partecipato dai fondi Advent International, Bain Capital e Clessidra

La gestione POS prevede la configurazione, l'attivazione e la manutenzione del POS stesso, la sua integrazione nel software di contabilità dell'esercente, la fornitura di servizi antifrode, la gestione del contenzioso e l'assistenza dei clienti tramite un call center dedicato.

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Nexi opera con modelli di servizio differenti, caratterizzati in funzione di ciascuna banca partner e, quindi, offrendo una diversa copertura della catena del valore e le relative attività svolte dal Gruppo sono gestite internamente e/o esternalizzate a seconda dei modelli di servizio.

Per l'ampiezza dei servizi offerti, le molteplici tipologie di pagamento accettate, la copertura geografica e i servizi a valore aggiunto, il Gruppo Nexi rappresenta per i merchant di vari Paesi europei un modello onestop-shop, grazie alla capacità di fornire agli esercenti soluzioni omnichannel integrate in tutti i canali per tutte le esigenze.

Inoltre, è offerta ai merchant una vasta gamma di servizi a valore aggiunto a seconda delle dimensioni e delle esigenze nel corso del loro ciclo di vita commerciale, tra cui, inter alia, la gestione delle fatture e delle ricevute, il finanziamento ai consumatori e ai merchant, nonché le soluzioni loyalty.

(ii) E-commerce

Nell'ambito dell'e-commerce, la funzione si occupa di monitorare i trend di mercato, analizzare e dare priorità alle esigenze dei merchant per segmento di clientela e definire l'offerta di prodotti e servizi di e-commerce ai clienti.

Si occupa inoltre di pianificare gli sviluppi e i rilasci di nuovi prodotti e servizi tra le varie regioni, al fine di creare soluzioni uniche e modulari con l'obiettivo di ampliare le opportunità e i canali di distribuzione dei servizi di e-commerce.

(iii) Issuing Solutions

Attraverso questa BU, il Gruppo, in cooperazione con le banche partner, fornisce un ampio spettro di servizi di issuing, ossia relativi all'approvvigionamento, emissione e gestione di carte di pagamento per privati e aziende, utilizzando avanzati sistemi anti-frode per garantire rapidità, affidabilità e sicurezza dei sistemi di autenticazione degli utenti e rapidità di esecuzione delle operazioni di pagamento. Inoltre, il Gruppo fornisce servizi amministrativi come il tracciamento dei pagamenti e la produzione di estratti conto mensili, servizi di analisi dei dati e supporto nella definizione dei prezzi, servizi di assistenza alla clientela e gestione delle dispute, nonché servizi di comunicazione e di sviluppo della clientela tramite campagne promozionali e programmi fedeltà.

La BU Issuing Solutions fornisce servizi per l'emissione di carte di pagamento quasi esclusivamente tramite banche partner (emissione in partnership con le banche). Al fianco delle banche partner, la BU fornisce anche servizi di go-to-market e di Customer Value Management, proseguendo la missione di promozione, incentivazione e educazione dei clienti sull'utilizzo dei pagamenti digitali.

(iv) Digital Banking Solutions

Il Gruppo attraverso questa linea di business fornisce tre tipologie di servizi: Gestione degli ATM, Servizi di Clearing e Servizi di Digital Corporate Banking. Per coprire questa gamma di servizi la linea di business Digital Banking Solutions si avvale di professionisti dedicati (appartenenti a diverse funzioni, quali: marketing, commerciale, ICT e operations) e di tre Digital Factories interne dedicate allo sviluppo delle soluzioni applicative.

Il Gruppo è responsabile dell'installazione e della gestione degli sportelli ATM per conto delle banche partner. Del parco sportelli ATM gestito, più di un terzo del totale sono macchine "cash in" che, oltre al prelievo di

contante, consentono il deposito di denaro. Il servizio può prevedere la gestione completa delle macchine ("full fleet"), oppure può coprire solo una parte dei servizi (outsourcing).

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Sul mercato italiano, il Gruppo opera altresì in qualità di centrale di compensazione (ACH – Automated Clearing House) per i pagamenti nazionali e internazionali nel rispetto dei regimi interbancari standard. Attraverso una piattaforma dedicata, il Gruppo offre alle banche aderenti la possibilità di scambio dei flussi contenenti le disposizioni di raccolta e pagamento, nonché il calcolo dei saldi bilaterali e multilaterali che in un secondo momento dovranno essere regolati (settlement). Recentemente, il Gruppo ha inaugurato il servizio "ACH Instant Payments", focalizzato sulla gestione dei bonifici istantanei che si distingue dal clearing tradizionale per la velocità di esecuzione e la disponibilità continua del servizio.

Il Gruppo fornisce servizi di Digital Banking alle aziende clienti delle banche partner (clientela corporate), per la gestione dei conti correnti e dei pagamenti.

Per il mercato scandinavo, l'unità di business fornisce anche servizi di e-Security e digitalizzazione. Tali servizi includono la fornitura di soluzioni di e-Security attraverso MitID (Danimarca), servizi di digitalizzazione, che permettono ai clienti di semplificare i flussi di lavoro, nonché servizi a supporto della trasformazione digitale.

**

Di seguito, si riepilogano i principali avvenimenti occorsi che hanno portato alla composizione dell'attuale Gruppo e che rilevano anche ai fini dei patti parasociali in essere alla data della presente Relazione.

1. La Fusione Nets

In data 1 luglio 2021, si è perfezionata la fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. ("Nets") in Nexi (la "Fusione Nets"); conseguentemente il Gruppo Nexi, che già si collocava tra i principali player operanti in Italia nel settore dei pagamenti digitali, ha acquisito una forte presenza in alcuni mercati esteri, presidiati attraverso le società riconducibili al c.d. Perimetro Nets (ossia, le società del gruppo facente capo a Nets che, a esito e per effetto della Fusione Nets, sono entrate a fare parte del Gruppo Nexi), con la possibilità di diventare, così, una delle società leader nel settore dei pagamenti digitali (c.d. paytech) anche in Europa.

In termini di posizionamento competitivo, il Gruppo Nexi, tramite le società riconducibili al Perimetro Nets, si colloca tra i maggiori fornitori di servizi nel settore della monetica, sia lato emissione carte che lato esercenti, in molteplici paesi dello SEE, tra cui Croazia, Danimarca, Estonia, Finlandia, Germania, Norvegia, Polonia, Slovenia e Svezia. Il Gruppo Nexi, a esito e per effetto dell'avvenuta Fusione Nets, beneficia quindi della maggior esposizione in regioni in cui il settore dei pagamenti digitali è fortemente avanzato ovvero in forte crescita (i.e., la stessa Italia, in aggiunta alle regioni DACH e CEE/SEE e alla Polonia).

2. La Fusione SIA e il Push-Down

In data 16 dicembre 2021, previo soddisfacimento di tutte le condizioni sospensive, è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. ("SIA") in Nexi (la "Fusione SIA"). L'operazione era regolata dall'accordo sottoscritto tra Nexi, SIA, CDP Equity, CDPEI (già FSIA Investimenti) e Mercury UK, in data 11 febbraio 2021, poi successivamente modificato. La Fusione SIA, perfezionatasi in data 31 dicembre 2021, alle ore 23.59, si auspica consentirà a Nexi di consolidarsi definitivamente come leader di settore a livello europeo: il nuovo Gruppo può infatti godere di un posizionamento unico al fine di sviluppare nuovi accordi di partnership con i principali player del mercato.

Il Perimetro SIA comprende società attive nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture e servizi tecnologici per istituzioni finanziarie, banche, aziende ed enti pubblici, operative, oltre che in Italia, in circa 50 Paesi (attraverso società, in Austria, Repubblica Ceca, Croazia, Grecia, Romania, Serbia, Slovacchia

e Sud Africa; tramite filiali, in Belgio, Germania, Ungheria, nei Paesi Bassi e in Sud Africa; tramite uffici, nel Regno Unito e in Polonia).

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In particolare, nel contesto dell'operazione della Fusione SIA era altresì contemplata la c.d. push-down reorganization (il "Push-Down") nell'ambito della quale era previsto che Nexi Payments ricevesse in conferimento le attività, le passività e i rapporti contrattuali in capo a SIA, inclusa la partecipazione detenuta da quest'ultima in SIApay S.r.l. e nelle branches estere situate in Belgio, Olanda, Germania e Sudafrica, fermo restando che non sarebbero potute essere oggetto del conferimento: (x) il debito finanziario di SIA, in capo a Nexi a seguito della Fusione, (y) alcune specifiche attività non regolamentate (e.g., i servizi di Help Desk & Customer Operations e di Card Factory, così come parte delle summenzionate branch e di qualsiasi altra branch appartenenti al gruppo SIA che svolgono tali attività) che sarebbero state conferite in una società controllata da Nexi di nuova costituzione, nonché (z) le partecipazioni detenute nelle controllate estere di SIA che, a seguito della Fusione, sarebbero state detenute da Nexi.

A tal riguardo, si segnala che, fermo restando quanto escluso dal perimetro del conferimento, sono state trasferite, nell'ambito del Push-Down:

• (i) a Nexi Payments, il ramo di azienda costituito dal complesso di beni, materiali e immateriali, funzionalmente organizzati da SIA per l'esercizio della propria attività e comprendente le attività, le passività e i rapporti contrattuali originariamente in capo a SIA, incluse la partecipazione detenuta da quest'ultima in SIApay S.r.l., in ATS S.p.A. e le branch estere situate in Belgio, Olanda e Sudafrica, nonché parte delle attività relative alla branch situata in Germania, come meglio dettagliato nell'atto di conferimento; e
• (ii) a Service Hub, società all'uopo costituita, il ramo d'azienda rappresentato dal complesso di beni, materiali e immateriali, funzionalmente organizzati da SIA per l'esercizio delle propria attività non regolamentate, ossia i servizi di Help Desk & Customer Operations e di Card Factory, così come la branch situata in Romania e parte delle attività relative all'ambito Customer Operations della branch situata in Germania, comprensive del rispettivo personale, come meglio dettagliato nell'atto di conferimento.

L'efficacia del Push-Down si è verificata, a valle dell'efficacia della Fusione SIA (prevista per le 23.59 del 31 dicembre 2021) alle ore 00.01 del 1° gennaio 2022.

In termini di posizionamento competitivo il Gruppo Nexi, tramite il Perimetro SIA è tra i maggiori fornitori di servizi nel settore della monetica (sia lato emissione carte che esercenti) in molteplici paesi dello SEE, tra cui Italia, Austria, Belgio, Grecia, Repubblica Ceca, Slovacchia e Ungheria. La Fusione SIA, a sua volta, ha consentito a Nexi, da un lato, di consolidare la propria presenza in Italia e, d'altro lato, di ulteriormente incrementare la presenza geografica del Gruppo in mercati esteri e, pertanto, di aumentare e diversificare la base clientelare in misura ancor più consistente rispetto a quanto già ottenuto attraverso la Fusione Nets.

Grazie al perfezionamento di questa operazione, insieme alla già conclusa operazione di fusione con Nets, il gruppo Nexi ha raggiunto l'obiettivo di creare la paytech italiana leader in Europa, attraverso la creazione di un nuovo polo tecnologico e di innovazione digitale che garantirà un portafoglio di soluzioni, tecnologie e competenze best in class su tutte le aree dei pagamenti digitali, in Italia e in Europa.

* *

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile. Per le iniziative svolte in tal senso dal Consiglio si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (Sezione 4.1), nelle politiche di remunerazione (Sezione 8) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9); e (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (Sezione 9.2 - Comitato Controllo e Rischi).

L'Emittente:

• non risulta qualificabile come "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF; e

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• è una "società grande" e una "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Mission della Società e Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

La mission di Nexi è quella di rendere più semplice e intuitiva per tutti i clienti la gestione dei pagamenti digitali e dei servizi correlati, proponendo un'offerta completa e personalizzabile di soluzioni facili, intuitive e sicure. Il Gruppo propone, infatti, alle banche, alle piccole e medie imprese, alle grandi aziende, alle istituzioni e alla pubblica amministrazione una gamma completa di soluzioni altamente innovative sia per i pagamenti digitali sia per l'accettazione dei pagamenti digitali fisici e a distanza, con soluzioni specifiche per l'e‑commerce, la multicanalità e per i singoli settori merceologici. L'ambizione è quella di dar forma al modo in cui le persone pagano e le imprese accettano i pagamenti, offrendo ai clienti del Gruppo le soluzioni più innovative e affidabili, grazie alla scala, alla competenza e all'energia delle nostre persone che fanno parte del Gruppo. L'obiettivo del Gruppo è di guidare il cambiamento verso un'Europa senza contanti, rendendo digitale ogni pagamento.

Nel 2020 la Società è stata inserita per la prima volta nei rating ESG di S&P Global e CDP (Carbon Disclosure Project) con l'assegnazione, rispettivamente, di un punteggio pari a 61 (su 100) da parte di S&P e di un rating pari a "C" da parte di CDP.

Come nel 2021, anche nel 2022, gli assessment di tali enti ha dato un esito molto soddisfacente. In particolare, il punteggio assegnato da S&P è stato aumentato a 73 (su 100), mostrando un miglioramento significativo dello score di Nexi in tutte e tre le dimensioni ESG. L'incremento più rilevante in termini di punteggio è stato ottenuto dalla voce "Environmental". La buona performance di Nexi in quest'area è testimoniata anche dal punteggio recentemente comunicato da CDP che valuta l'impatto ambientale di migliaia di aziende in tutto il mondo. Quest'anno, per la prima volta, Nexi ha incluso nel perimetro ESG ulteriori aree geografiche del Gruppo all'estero, ottenendo un rating "A-" che conferma il risultato del 2021.

Tali miglioramenti testimoniano il costante impegno del Gruppo per la sostenibilità, impegno che si è ulteriormente rafforzato, come comunicato in occasione del Capital Markets Day 2022, con l'adozione di un ampio piano di sostenibilità per un business responsabile all'interno del quale Nexi ha delineato i propri principali obiettivi legati alle tematiche ESG.

L'Emittente ha pubblicato su base obbligatoria una dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 nonché in conformità ai GRI Standards opzione core definiti nel 2016 dal Global Reporting Initiative. Tale dichiarazione di carattere non finanziario è reperibile sul sito web di Nexi al seguente link: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2023/assemblea-ordinaria-04052023/.

1.2. SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

Nexi – holding dell'omonimo Gruppo – è organizzata, ai sensi dello statuto sociale vigente (lo "Statuto"), secondo il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile, così articolato:

Assemblea degli azionisti, competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge e dallo Statuto sociale.

Consiglio di Amministrazione, investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge o dallo Statuto – all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione persegue il successo sostenibile del Gruppo Nexi, focalizzandosi sulla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Il Consiglio di Amministrazione, infatti, riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società. Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente adottando apposite linee guida applicabili nello svolgimento delle proprie attività e, se del caso, delle controllate, nonché tramite l'approvazione di specifiche policy quali, tra l'altro, la Politica di Dialogo, la Diversity Policy e la Policy di Sostenibilità. Si rinvia, con riferimento ai target rilevanti del Gruppo in materia di sostenibilità e per maggiori informazioni in merito (i) all'integrazione dei medesimi nelle strategie del Gruppo, alla Sezione 4.1, (ii) alle misure di corporate governance specificatamente adottate al riguardo, alla Sezione 6, (iii) alle politiche di remunerazione, alla Sezione 8 e (iv) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Sezione 9.

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• Collegio Sindacale, avente il compito di vigilare:
  • sull'osservanza della legge e dello statuto;
  • sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, di revisione interna e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
  • sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
  • sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione;
  • sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione legale.

Il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001, come consentito dalla normativa applicabile e dal modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il Collegio Sindacale, inoltre, agisce quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

Società di Revisione Legale. L'attività di revisione legale dei conti viene svolta da una società specializzata, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni dettate dal TUF, dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dal Regolamento UE n. 537/2014, appositamente nominata dall'Assemblea degli azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione, previa raccomandazione motivata del Collegio Sindacale (quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, secondo la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del citato Regolamento UE).

Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata anche in osservanza delle disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice di Corporate Governance e della best practice nazionale e internazionale:

• Statuto;
• Regolamento assembleare;
• Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• Linee Guida sul funzionamento del Comitato Strategico;
• Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• Linee Guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine;

• Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e Regolamento del Comitato Parti Correlate (ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. e Regolamento OPC);

• Regolamento di Gruppo sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;

• l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance;
• il responsabile della funzione internal audit, nominato ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance;
• l'organismo di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.
• Regolamento per il trattamento delle informazioni rilevanti/privilegiate, l'istituzione e la tenuta della RIL e dell'elenco insider e internal dealing;
• Diversity Policy;
• Politica di Dialogo;
• Policy di Sostenibilità;
• Policy in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance;
• Orientamenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione;
• Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci (Policy di Indipendenza).
• Il codice etico di Gruppo
• La procedura in tema di whistleblowing.

La Società ha inoltre adottato un modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, un Codice Etico e una Policy in materia Anticorruzione, disponibili sul sito web dell'Emittente al seguente link: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/sistema-di-governance/.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale al 31 dicembre 2022, interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 118.582.844, suddiviso in n. 1.311.638.938 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi tutte pari diritti. Non esistono altre categorie di azioni. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. cod. civ.

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A servizio di un piano di incentivazione variabile triennale (Long Term Incentive – LTI), l'assemblea straordinaria dei soci, in data 12 marzo 2019, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del c.c., la facoltà di aumentare, entro un periodo di sessanta mesi, in via scindibile e in una o più volte, il capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1 c.c., mediante utilizzo di utili o riserve disponibili, per un ammontare massimo paria a Euro 1.000.000,00 da imputarsi per intero a capitale con emissione di un numero complessivo di azioni non superiore all'1,5% del numero di azioni della Società esistenti all'esito della quotazione, aventi godimento regolare, il quale prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente in favore di selezionati dipendenti a fronte del raggiungimento di obiettivi prefissati. Per maggiori informazioni, si rinvia (i) alle pagine 26 e seguenti della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione approvata nel 2020 con riferimento alle logiche di funzionamento del suddetto piano; e (ii) alla sezione 39.2 della Nota Integrativa al Bilancio Consolidato 2020. Il Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2022, in parziale esercizio della delega, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del Codice Civile, per nominali Euro 130.852, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva disponibile, con emissione di n. 1.447.352 azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare secondo le previsioni del predetto piano.

L'Assemblea straordinaria dei Soci, in data 29 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 aprile 2027.

L'assemblea straordinaria del 3 marzo 2021, nel contento dell'approvazione del progetto di fusione per incorporazione nella Società di Nets Topco 2 S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen 15, L-2411 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, ha deliberato la possibile emissione di ulteriori n. 40.000.000 di azioni, senza aumento di capitale, al servizio dell'EarnOut EBITDA (quale definito nel predetto progetto di fusione).

L'Assemblea straordinaria dei Soci, in data 15 ottobre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 1.000.000.000 (un miliardo), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€1,000,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 10 marzo 2028.

L'assemblea straordinaria del 5 maggio 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, a titolo gratuito e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, entro il termine del 31 maggio 2027, per massimi euro 1.776.780 mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 19.652.874 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione, da imputare a titolo di capitale, per un corrispondente ammontare tratto dalla riserva "Utili/perdite a nuovo" come risultante dal bilancio d'esercizio della Società, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano LTI" e oggetto di approvazione da parte dell'assemblea nel corso della medesima riunione. Per ulteriori informazioni in merito al Piano LTI si rimanda al documento informativo (il "Documento Informativo") messo a disposizione dei soci e disponibile al seguente link https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2022/assemblea-straordinaria-eordinaria-05052022/. In particolare, il Piano LTI prevede l'assegnazione gratuita ai soggetti individuati quali beneficiari, su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, suddiviso in tre cicli di assegnazione su base triennale (2022- 2024, 2023-2025 e 2024-2026), di diritti due categorie, i diritti performance shares e i diritti restricted shares i quali, ai termini e alle condizioni più dettagliatamente illustrati nel Documento Informativo, consentono ai rispettivi beneficiari di ricevere azioni della Società

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Nella Tabella 1 allegata alla presente relazione vengono fornite indicazioni in merito alle azioni che compongono il capitale sociale e agli altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione (i.e., i due prestiti obbligazionari convertibili meglio descritti al Paragrafo 2.8).

2.2. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI

Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili.

2.3. PARTECIPAZIONI RILEVANTI

Alla data della Relazione, secondo le segnalazioni pervenute alla Società e a Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili all'Emittente, i soci che partecipano direttamente o indirettamente al capitale sociale, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	% sul capitale sociale
	CDPE(*)	5,3%
CDP	(*) CDPEI	8,3%
Poste Italiane (*)	-	3,6%
Mercury (*)	Mercury	9,4%
H&F Corporate Investors VIII Ltd	Evergood H&F Lux S.à r.l. (*)	19,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l. (*)	AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4,0%
Eagle (AIBC) & CY SCA(*)	Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%

(*) Parti del Patto Parasociale SIA, come definito nel paragrafo 2.7 che segue.

2.4. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti.

2.6. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7. ACCORDI TRA AZIONISTI (RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF)

A. PATTO AZIONISTI MERCURY

In data 11 marzo 2019, i Fondi Advent International Corporation ("Advent"), Bain Capital Private Equity Europe LLP ("Bain"), Clessidra SGR S.p.A. ("Clessidra" e, congiuntamente ad Advent e Bain, gli "Investitori"), le società Mercury AI, Mercury BC, Fides, Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury" e, collettivamente, le "Parti"), hanno stipulato un patto parasociale, soggetto alla legge inglese (il "Patto Parasociale Mercury"), emendando e rinnovando l'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015. Nel contesto della Fusione Nets, in data 15 novembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale Mercury (l'"Accordo Modificativo"), al fine di riflettervi talune pattuizioni derivanti dalla Fusione Nets e della Fusione SIA.

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Il Patto Parasociale disciplina, tra l'altro:

• la governance di Mercury
• specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury
• la governance di Nexi
• specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi
• la possibilità di comunicazione di determinate informazioni.

Il Patto Parasociale Mercury è riconducibile a pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF.

Per i contenuti di dettaglio del Patto Parasociale Mercury, come successivamente modificato, si rinvia alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/pattiparasociali/.

B. PATTO CON AZIONISTI NETS, ACCORDI DI LOCK UP, ACCORDO DI MANAGEMENT SELL-DOWN

In data 15 novembre 2020, sempre nel contesto della Fusione Nets, Evergood H&F Lux S.à r.l., ("H&F"), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ("AB Europe"), Eagle (AIBC) & CY SCA ("Eagle SCA" e, insieme ad AB Europe, gli "Investitori AB" e gli Investitori AB, congiuntamente ad H&F, gli "Investitori") e Mercury hanno sottoscritto un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi.

In data 4 dicembre 2020, gli Investitori e Mercury hanno inoltre sottoscritto un accordo modificativo di tale patto parasociale, mediante il quale dette parti hanno emendato e rifinito talune previsioni (come da ultimo modificato, il "Patto Parasociale Nets").

In pari data, Nexi ha sottoscritto, rispettivamente e singolarmente, un accordo di lock-up con (i) AB Europe; (ii) Eagle; (iii) H&F; (iv) Bamboh Co-Investments ApS ("Bamboh"); (v) EmpCo A/S ("Empco"); (vi) nInvestment 1 ApS ("Danish Manco"); (vii) nInvestment Lux S.C.Sp. ("nIv Lux"); (viii) Stargazer Invest ApS ("Stargazer" e, congiuntamente a Bamboh, Empco, Danish Manco e nIv Lux, i "Veicoli Nets") (gli "Accordi di Lock-up").

Infine, sempre in data 15 novembre 2020, è stato sottoscritto un accordo tra gli Investitori e i Veicoli Nets (l'"Accordo di Management Sell-Down") avente ad oggetto, inter alia, il trasferimento e la disposizione delle azioni di Nexi.

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Per i contenuti di dettaglio delle disposizioni rilevanti del Patto Parasociale Nets, degli Accordi di Lock-up e dell'Accordo di Management Sell-Down si rinvia alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/patti-parasociali/.

C. FRAMEWORK AGREEMENT SIA E PATTO CON AZIONISTI SIA

In data 11 febbraio 2021, Nexi, CDPE, CDPEI (già FSIA), Mercury e SIA hanno sottoscritto un framework agreement contenente i termini e le condizioni della Fusione SIA (il "Framework Agreement SIA"). In data 18 maggio 2021, i paciscenti di cui sopra hanno sottoscritto un accordo modificativo del Framework Agreement SIA mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni. Infine, in data 30 luglio 2021, le parti del Framework Agreement SIA hanno concordato per iscritto, mediante un ulteriore accordo modificativo del Framework Agreement SIA, modifiche alla tempistica relativa alla Fusione SIA, aggiornandola con taluni adempimenti societari pre-closing, quali le riunioni delle assemblee dei soci e dei consigli di amministrazione ai fini del Push-Down, nonchè prevedendo che il closing della Fusione SIA sarebbe avvenuto in data 15 novembre 2021 e, pertanto, modificando coerentemente le tempistiche degli adempimenti societari pre-closing. Le date originariamente previste sono state quindi aggiornate di volta in volta – come d'uso in questo genere di operazioni che si protraggono per un lungo arco temporale – con il comune consenso di tutte le parti. A tale riguardo, si segnala che, difatti, alla data del closing della Fusione SIA (i.e., il 16 dicembre 2021) tutte le parti del Framework Agreement SIA hanno sottoscritto un c.d. "closing memorandum", con cui le medesime si sono date reciprocamente atto, tra l'altro, delle effettive date – rispetto alle tempistiche originariamente divisate – in cui i vari adempimenti previsti dal Framework Agreement SIA sono stati perfezionati, nonché la data in cui si è effettivamente tenuto il closing e la conseguente data di efficacia della Fusione SIA.

Il Framework Agreement SIA contiene, fra le altre, talune disposizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF, delle quali è stata data pubblicità ai sensi dell'art. 122 TUF nei termini di legge.

Nel contesto della Fusione SIA, le parti hanno negoziato e allegato al Framework Agreement SIA due differenti versioni (versione "A" e versione "B") di un patto parasociale, concernente, tra l'altro, la corporate governance di Nexi e la trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti detengono nella medesima, a seguito e per effetto della Fusione SIA. Poiché la Fusione Nets si è perfezionata in data 1 luglio 2021 e, dunque, antecedentemente alla Fusione SIA, la versione del Patto Parasociale SIA che è stata sottoscritta alla data del closing della Fusione SIA ed è entrata in vigore alla data di efficacia della Fusione SIA è la "versione A" allegata al Framework Agreement SIA, che, in ogni caso, avrà durata fino al terzo anniversario dalla data di efficacia della Fusione SIA, ferme restando le diverse scadenze precedenti ivi previste (il "Patto Parasociale SIA"). Il Patto Parasociale SIA contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b), c) e d) del TUF. Delle disposizioni del Patto Parasociale SIA è stata data pubblicità ai sensi dell'art. 122 TUF nei termini di legge.

Per una completa descrizione delle previsioni rilevanti del Framework Agreement SIA e del Patto Parasociale SIA si rinvia alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documentie-procedure/patti-parasociali/

D. ACCORDO DI SCISSIONE

In data 19 maggio 2021, CDPE, CDPEI (già FSIA), Poste Italiane e PSIA (fusa per incorporazione in Poste

Italiane il 1° novembre 2022) hanno sottoscritto un accordo di scissione (l'"Accordo di Scissione") volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un'operazione di scissione parziale nonproporzionale (la "Scissione FSIA") di CDPEI (già FSIA), società indirettamente controllata da CDPE che, deteneva una partecipazione rappresentativa del 57,42% del capitale sociale di SIA, da realizzarsi attraverso l'assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di CDPEI (già FSIA), comprensivi, inter alia, di parte della suddetta partecipazione azionaria detenuta da CDPEI (già FSIA) in SIA in favore della beneficiaria PSIA (fusa per incorporazione in Poste Italiane il 1° novembre 2022), interamente partecipata da Poste Italiane.

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Per una dettagliata descrizione della disposizioni rilevanti dell'Accordo di Scissione si rinvia alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-eprocedure/patti-parasociali/

2.8. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

2.8.1 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si elencano di seguito i contratti significativi dei quali la Società o sue controllate sono parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo della Società (cd. "change of control).

Partnership strategica con Alpha Bank in Grecia

Il 30 giugno 2022 si è perfezionata l'operazione avente a oggetto la creazione di una partnership strategica con Alpha Bank S.A. ("Alpha Bank") nel mercato greco del merchant acquiring.

L'operazione è stata realizzata attraverso, tra l'altro, a) il conferimento del complesso dei beni, materiali e immateriali, organizzati da Alpha Bank per l'esercizio dell'attività di merchant acquiring in una società di diritto greco di nuova costituzione (Nexi Payments Greece S.A., "NPG"), e il successivo acquisto, da parte della Società, di una partecipazione pari al 51%, percentuale poi incrementata al 90,01%, del capitale sociale di NPG, e b) la sottoscrizione di un accordo di marketing e distribuzione di lunga durata, con il quale Alpha Bank si è impegnata a distribuire in via esclusiva prodotti e servizi di NPG attraverso la propria capillare rete di filiali presenti in tutta la Grecia (l'"Operazione AB").

Nell'ambito dell'Operazione AB, la Società e Alpha Bank hanno sottoscritto un patto parasociale avente a oggetto NPG (il "Patto"). Il Patto prevede che, nel caso in cui Nexi trasferisca la propria partecipazione in NPG a istituti di credito che operino in Grecia, a soggetti attivi nel business del merchant acquiring che abbiano in essere accordi di distribuzione in Grecia, ovvero a soggetti che vi detengano una partecipazione qualificata ("Competitor di AB"), ovvero nel caso in cui, a seguito di un cambio di controllo, diretto o indiretto, di Nexi, un Competitor di AB acquisisca – da solo o agendo di concerto con altri – il controllo di Nexi, Alpha Bank abbia il diritto di esercitare un'opzione di acquisto della partecipazione detenuta da Nexi in NPG, ovvero in alternativa un'opzione di vendita a Nexi della propria partecipazione in NPG.

Per maggiori informazioni circa l'Operazione AB si rinvia ai comunicati stampa pubblicati dalla Società e messi a disposizione del pubblico sul sito web www.nexigroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Operazione ISP

L'operazione strategica con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP" e l'"Operazione ISP") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 dicembre 2019 ha avuto ad oggetto e si è caratterizzata per, inter alia, a) il conferimento del complesso dei beni, materiali e immateriali, organizzati da ISP per l'esercizio dell'attività di merchant acquiring a favore di Nexi Payments (la "Conferitaria") in sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale riservato alla medesima ISP con esclusione del diritto di opzione ai

sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, nonché il successivo acquisto per cassa, da parte della Società, di tutte le azioni detenute da ISP per effetto del citato aumento di capitale nella Conferitaria a fronte del predetto conferimento e b) la sottoscrizione di un accordo di durata venticinquennale tra la Conferitaria e ISP relativo al marketing e alla distribuzione da parte di ISP presso i propri clienti merchant dei prodotti e servizi del business "Merchant Digital Acceptance" del Gruppo (l'"Accordo di Distribuzione").

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L'Accordo di Distribuzione prevede un diritto di recesso di ISP nel caso in cui, a seguito di un cambio di controllo, diretto o indiretto, della Conferitaria, un concorrente diretto di ISP acquisisca – da solo o agendo di concerto con altri – il controllo (anche in via congiunta con terzi) della Conferitaria. L'Operazione ISP si è perfezionata in data 30 giugno 2020 a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste dai medesimi accordi, ivi compreso l'ottenimento delle autorizzazioni da parte della Banca d'Italia e dell'Autorità Antitrust europea. Per maggiori informazioni circa l'Operazione ISP si rinvia al documento informativo pubblicato dalla Società in data 23 dicembre 2019, messo a disposizione del pubblico sul sito web www.nexigroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Contratti di finanziamento

Con tale definizione si intendono i seguenti contratti di finanziamento bancario stipulati ed ancora in essere con controparti italiane od internazionali

• In data 20 marzo 2019, la Società, le controllate Nexi Payments e Mercury Payment Services e taluni istituti finanziatori hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (l'"IPO Facilities Agreement") ai sensi del quale gli istituti finanziatori hanno concesso alla Società, Nexi Payments e Mercury Payment Services, ai termini e condizioni ivi previsti, una linea di credito c.d. term di originari Euro 1.650.000.000, attualmente pari a Euro 1.000.000.000, e una linea di credito revolving di importo pari a Euro 350.000.000 da utilizzare, tra l'altro, rispettivamente, per rimborsare parte dell'indebitamento finanziario del Gruppo all'epoca esistente e finanziare o rifinanziare esigenze di capitale circolante e/o per generali esigenze societarie del Gruppo. L'IPO Facilities Agreement è stato oggetto, in data 18 giugno 2021, di una operazione di amend & extend che ha consentito di rivederne alcuni elementi economici e contrattuali, nonché di posticiparne la scadenza originaria al 31 maggio 2026.
• In data 26 giugno 2020, la Società e taluni istituti finanziatori hanno sottoscritto un contratto di finanziamento con scadenza in un'unica soluzione a 5 anni dalla stipula (il "Term Facility Agreement") ai sensi del quale gli istituti finanziatori hanno concesso alla Società, ai termini e condizioni ivi previsti, una linea di credito c.d. term di importo complessivo originario pari a Euro 466.500.000, pari a Euro 366.500.000 alla data della Relazione, utilizzata, unitamente ai proventi delle EL Notes 2020 e ad altre disponibilità di cassa della Società, per adempiere alle obbligazioni di pagamento della Società nei confronti di ISP derivanti dall'Operazione ISP e pagare ogni commissione, costo e spese sostenuti in connessione alla stessa.
• In data 15 dicembre 2021, Nexi ha sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento BBPM") ai sensi del quale Banco BPM S.p.A. ha concesso alla Società una linea di credito c.d. amortizing di importo complessivo originario pari a Euro 200.000.000,00 (la "Linea di Credito BBPM"), al fine di finanziare esigenze di cassa della Società e del gruppo Nexi senza alcun vincolo di destinazione. La Linea di Credito BBPM dovrà essere rimborsata nelle seguenti due rate, secondo le percentuali di rimborso ivi previste: (i) alla data che cade il 36esimo mese successivo alla data di stipula del Contratto di Finanziamento BBPM, per un importo pari al 30% dell'ammontare della Linea di Credito BBPM e (ii) alla data che cade il 48esimo mese successivo alla data di stipula del Contratto di Finanziamento BBPM, per il restante 70%.

In data 29 giugno 2022, Nexi ha sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento BPER") ai sensi del quale BPER Banca S.p.A. ha concesso alla Società una linea di credito c.d. term di importo complessivo originario pari a Euro 50.000.000,00 (la "Linea di Credito BPER") con scadenza 30 aprile 2026, al fine di finanziare esigenze di cassa della Società e del gruppo Nexi senza alcun vincolo di destinazione.

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In data 2 agosto 2022, la Società e taluni istituti finanziatori hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Syndicated Facilities Agreement") ai sensi del quale gli istituti finanziatori hanno concesso alla Società, ai termini e condizioni ivi previsti, una linea di credito c.d. term di Euro 900.000.000 della durata di 5 anni dalla data di stipula da utilizzare, tra l'altro, per finanziare le nuove iniziative di crescita della Società in Italia o all'estero, per il tramite di acquisizioni o investimenti, nonché le esigenze finanziarie della Società e del Gruppo Nexi,

Nexi dovrà rimborsare le linee di credito di ciascuno dei Contratti di Finanziamento, tra l'altro, in caso di cambio di controllo, ovvero qualora, tra l'altro:

• i) un soggetto, o un gruppo di soggetti che agisca in concerto (ad eccezione dei soggetti definiti ""Equity Investors" nei singoli Contratti di Finanziamento) che alla data di stipula dei Contratti di Finanziamento non controlli la Società venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari al 50%+1 del relativo capitale sociale con i diritti di voto); o
• ii) in caso di vendita di tutti o sostanzialmente tutti gli assets del Gruppo Nexi a soggetti non appartenenti al Gruppo Nexi stesso (sia attraverso singole vendite sia una serie di operazioni collegate).

HY Notes 2019

In data 21 ottobre 2019, Nexi ha emesso un prestito obbligazionario regolato dalla legge dello Stato di New York di importo pari a Euro 825 milioni in linea capitale, attualmente in essere per Euro 476 milioni in linea capitale, che dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione il 31 ottobre 2024, quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Euro MTF" della Borsa del Lussemburgo e collocato presso investitori qualificati (le "HY Notes 2019"). I proventi derivanti dall'emissione delle HY Notes 2019 sono stati utilizzati, unitamente ad altre disponibilità di cassa della Società, ai fini del rimborso integrale in via anticipata del prestito obbligazionario denominato "€825,000,000 4⅛% Senior Secured Notes due 2023" di importo pari a Euro 825 milioni emesso nel maggio 2018 da Nexi Capital S.p.A. (società fusa per incorporazione in Nexi nel dicembre 2018) e del pagamento dei relativi costi e oneri.

L'indenture relativo alle HY Notes 2019 del 21 ottobre 2019 (l'"HY Notes 2019 Indenture") prevede, tra l'altro, che ciascun portatore delle HY Notes 2019 potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato, in tutto o in parte, delle HY Notes 2019 detenute ad un importo pari al 101% dell'ammontare in linea capitale, oltre agli interessi maturati e non pagati alla data di rimborso anticipato, qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

1) la vendita o altro atto dispositivo, diverso da una fusione, una consolidation o trasferimento dei Voting Stock (come definiti nell'HY Notes 2019 Indenture) di Nexi, avente ad oggetto tutti (o sostanzialmente tutti) i beni e le attività patrimoniali della Società e delle sue controllate unitamente considerate a favore di qualsiasi persona (come definita nella Section 13(d)(3) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato) diversa da uno o più "Permitted Holders" (come definiti nell'HY Notes 2019 Indenture), fatta eccezione per la vendita o altro atto dispositivo avente ad oggetto tutti (o sostanzialmente tutti) i beni e le attività patrimoniali della Società e delle sue controllate ad un Affiliate (come definito nell'HY Notes 2019 Indenture) della Società al fine di reincorporare la Società in un'altra giurisdizione, cambiare il domicilio o la forma societaria a condizione che tale operazione sia posta in

essere in conformità con gli impegni e le limitazioni previsti dalla sezione "Certain Covenants—Merger, Consolidation or Sale of Substantially All Assets" dell'HY Notes 2019 Indenture; o

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2) il compimento di qualsiasi operazione (inclusa, a titolo esemplificativo, qualsiasi operazione di fusione o consolidation) per effetto della quale una persona (come definita nella Section 13(d)(3) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato), diversa da uno o più "Permitted Holders" (come definiti nell'HY Notes Indenture), diventi il "Beneficial Owner" (come definito nell'HY Notes 2019 Indenture), direttamente o indirettamente, di più del 50% dei Voting Stock (come definiti nell'HY Notes 2019 Indenture) della Società, avendo riguardo ai diritti di voto e non già al numero delle azioni, fermo restando che ai fini della presente previsione, l'evento in discorso non si intenderà verificato qualora la Società diventi una controllata di una "Parent Holdco" (come definita nell'HY Notes 2019 Indenture),

purché, in ciascun caso sub 1) e 2), nei 90 giorni successivi al verificarsi degli eventi sub 1) o 2) (periodo che può essere esteso di ulteriori 90 giorni nel caso in cui una agenzia di rating abbia annunciato pubblicamente che sta valutando un possibile downgrade delle HY Notes 2019) si sia verificato un Rating Event, così come definito e previsto dall'HY Notes 2019 Indenture.

EL Notes 2020

In data 24 aprile 2020, Nexi ha emesso un prestito obbligazionario equity-linked regolato dalla legge inglese di importo pari a Euro 500 milioni in linea capitale con scadenza 2027, quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Vienna MTF" della Borsa di Vienna (le "EL Notes 2020"). Le EL Notes 2020 sono obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società ai termini e alle condizioni di cui al regolamento delle EL Notes 2020. I proventi derivanti dall'emissione delle EL Notes 2020 sono stati utilizzati per finanziare parte del corrispettivo previsto per l'Operazione ISP di cui supra.

Le Terms and Conditions delle EL Notes 2020 di cui al trust deed del 24 aprile 2020 (le "EL Notes T&Cs 2020") prevedono che ciascun portatore delle EL Notes 2020 potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato delle EL Notes 2020 detenute, alla pari oltre agli interessi maturati e non pagati fino alla data di rimborso anticipato (esclusa), qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

• 1) (x) la presentazione di un'offerta da parte di un soggetto diverso da un Permitted Holder (come definito nelle EL Notes T&Cs 2020) rivolta a tutti i soci (o a un numero di soci quanto più possibile vicino alla totalità) diversi dall'offerente e/o dai soggetti a esso associati per l'acquisto della totalità o della maggioranza delle azioni della Società e l'acquisto da parte dell'offerente del controllo della Società; o (y) una persona (diversa da un Permitted Holder) o più persone, che agiscono di concerto o congiuntamente, acquisiscano il controllo della Società, in ciascun caso sub (x) e (y) a eccezione dell'ipotesi in cui quanto sopra risulti da un Exempt Newco Scheme (come definito nelle EL Notes T&Cs 2020), restando intesto che (A) ai fini dei paragrafi (x) e (y) per "controllo" si intende l'acquisizione, l'holding, la legal o beneficial ownership o il controllo di complessivamente una quota di Voting Rights (come definiti nelle EL Notes T&Cs 2020) della Società superiore al 50% e (B) ai fini del paragrafo (y) nel caso in cui un Permitted Holder agisca di concerto, o comunque congiuntamente, con una o più persone, i Voting Rights attribuiti dalle azioni di cui sia titolare tale Permitted Holder non sono presi in considerazione per stabilire se tale persona o tali persone che agiscono con il Permitted Holder di cui sopra abbiano acquisito il controllo della Società; o
• 2) in ciascun giorno di mercato aperto nel corso di un periodo di almeno 30 giorni consecutivi di mercato aperto, il Flottante (come definito nelle EL Notes T&Cs 2020) sia pari o inferiore al 25% delle azioni ordinarie della Società emesse e in circolazione (restando inteso che, ai fini di tale calcolo, le azioni detenute da o per conto della Società e delle società dalla stessa controllate saranno considerate non emesse e non in circolazione).

EL Notes 2021

In data 24 febbraio 2021, Nexi ha emesso un prestito obbligazionario equity-linked regolato dalla legge inglese di importo pari a Euro 1 miliardo in linea capitale con scadenza 2028, quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Vienna MTF" della Borsa di Vienna a decorrere dalla data di emissione (le "EL Notes 2021"). Le EL Notes 2021 sono obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società ai termini e alle condizioni di cui al regolamento delle EL Notes 2021. I proventi derivanti dall'emissione delle EL Notes 2021 sono stati utilizzati per rifinanziare parte dell'indebitamento del gruppo Nets in essere al momento della fusione perfezionata nel corso del 2021 e per il perseguimento dell'attività caratteristica di Nexi.

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Le Terms and Conditions delle EL Notes 2021 di cui al trust deed del 24 febbraio 2021 (le "EL Notes T&Cs 2021") prevedono che ciascun portatore delle EL Notes 2021 potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato delle EL Notes 2021 detenute alla pari qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

• 1) (x) la presentazione di un'offerta da parte di un soggetto diverso da un Permitted Holder (come definito nelle EL Notes T&Cs 2021) rivolta a tutti i soci (o a un numero di soci quanto più possibile vicino alla totalità) diversi dall'offerente e/o dai soggetti a esso associati per l'acquisto della totalità o della maggioranza delle azioni della Società e l'acquisto da parte dell'offerente del controllo della Società; o (y) una persona (diversa da un Permitted Holder) o più persone, che agiscono di concerto o congiuntamente, acquisiscano il controllo della Società, in ciascun caso sub (x) e (y) a eccezione dell'ipotesi in cui quanto sopra risulti da un Exempt Newco Scheme (come definito nelle EL Notes T&Cs 2021), restando intesto che (A) ai fini dei paragrafi (x) e (y) per "controllo" si intende l'acquisizione, l'holding, la legal o beneficial ownership o il controllo di complessivamente una quota di Voting Rights (come definiti nelle EL Notes T&Cs 2021) della Società superiore al 50% e (B) ai fini del paragrafo (y) nel caso in cui un Permitted Holder agisca di concerto, o comunque congiuntamente, con una o più persone, i Voting Rights attribuiti dalle azioni di cui sia titolare tale Permitted Holder non sono presi in considerazione per stabilire se tale persona o tali persone che agiscono con il Permitted Holder di cui sopra abbiano acquisito il controllo della Società; o
  • 2) in ciascun giorno di mercato aperto nel corso di un periodo di almeno 30 giorni consecutivi di mercato aperto, il Flottante (come definito nelle EL Notes T&Cs 2021) sia pari o inferiore al 25% delle azioni ordinarie della Società emesse e in circolazione (restando inteso che, ai fini di tale calcolo, le azioni detenute da o per conto della Società e delle società dalla stessa controllate saranno considerate non emesse e non in circolazione).

HY Notes 2021

In data 29 aprile 2021, Nexi ha emesso due prestiti obbligazionari c.d. high yield denominati rispettivamente "€1,050,000,000 15/8% Senior Notes due 2026" (il "HY Notes 2021-2026") e "€1,050,000,000 2 1/8% Senior Notes due 2029" (il "HY Notes 2021-2029" e, unitamente alle HY Notes 2021-2026, le "HY Notes 2021" e ciascuno un "HY Note 2021") ai sensi di un indenture regolato dalla legge dello Stato di New York sottoscritto in data 29 aprile 2021 tra l'Emittente e U.S. Bank Trustees Limited in qualità di trustee (rispettivamente, il "Trustee HY Notes 2021" e l'"HY Notes 2021 Indenture"). Le HY Notes 2021-2026 sono attualmente in essere per Euro 926 milioni.

I proventi delle HY Notes 2021 sono stati parzialmente utilizzati per rifinanziare, unitamente ai proventi delle EL Notes 2021, l'indebitamento finanziario del gruppo facente capo a Nets, nonché per per rifinanziare l'indebitamento finanziario di SIA; al perfezionamento della Fusione SIA e per far fronte a costi e spese connessi all'emissione delle HY Notes 2021 e delle EL Notes 2021. La quota residuale dei proventi è stata utilizzata per finanziare l'attività caratteristica dell'Emittente (ivi incluso per rifinanziare il proprio indebitamento finanziario).

L'HY Notes 2021 Indenture prevede che ciascun portatore delle HY Notes 2021 potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato, in tutto o in parte, delle HY Notes 2021 detenute ad un importo pari al 101% dell'ammontare in linea capitale, oltre agli interessi maturati e non pagati alla data di rimborso anticipato, qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

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• 1) la vendita, il trasferimento o altro atto dispositivo, diretto o indiretto (che non risulti da fusione, consolidation o trasferimento delle azioni con diritti di voto per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente), in una o più operazioni correlate, avente a oggetto tutti o sostanzialmente tutti i beni e le attività patrimoniali dell'Emittente e delle sue Subsidiary unitamente considerate a favore di qualsiasi persona o gruppo (come definiti nella Section 13(d)(3) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato) diversi da uno o più Permitted Holders (come definiti nell'HY Notes 2021 Indenture), fatta eccezione per la vendita, il trasferimento o altro atto dispositivo, diretto o indiretto, avente a oggetto tutti o sostanzialmente tutti i beni e le attività patrimoniali dell'Emittente e delle Subsidiary a un Affiliate (come definiti nell'HY Notes 2021 Indenture) dell'Emittente ai fini della incorporazione dell'Emittente in un'altra giurisdizione, della variazione del domicilio o della variazione della forma societaria, a condizione che tale operazione sia posta in essere in conformità con gli impegni e le limitazioni previsti dalla sezione "Certain Covenants—Merger, Consolidation or Sale of Substantially all Assets" dell'HY Notes 2021 per la realizzazione di operazioni straordinarie; o
• 2) il compimento di qualsiasi operazione (inclusa, a titolo esemplificativo, qualsiasi operazione di fusione o consolidation) per effetto della quale una "persona" o "gruppo" (come definiti nella Section 13(d)(3) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato) – senza tenere in considerazione, tra le azioni con diritti di voto per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente detenute da tale "persona" o "gruppo", le azioni con diritti di voto per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente detenute da un Permitted Holder che sia parte di tale "persona" o "gruppo" – diventi il Beneficial Owner (come definito nell'HY Notes 2021 Indenture), direttamente o indirettamente, di più del 50% delle azioni con diritti di voto per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, calcolato sulla base dei diritti di voto e non del numero di azioni, fermo restando che ai fini del presente paragrafo, non costituirà un evento di cambio di controllo l'ipotesi in cui l'Emittente risulti una Subsidiary di una "Parent Holdco" (come definita nell'HY Notes 2021 Indenture),

purché, in ciascun caso sub 1) e 2), nei 90 giorni successivi al verificarsi degli eventi sub 1) o 2) (periodo che può essere esteso di ulteriori 90 giorni nel caso in cui una agenzia di rating abbia annunciato pubblicamente che sta valutando un possibile downgrade delle HY Notes 2021) si sia verificato un Rating Event, così come definito e previsto dall'HY Notes 2021 Indenture.

Prestito Obbligazionario Nassa Topco

Il 6 aprile 2017, Nassa Topco AS ha emesso un prestito obbligazionario denominato "€ 400,000,000 2,875% Senior Notes due 2024" (il "Prestito Obbligazionario Nassa Topco"), attualmente in essere per Euro 219.584.000 in linea capitale, in base alle disposizioni contenute nel relativo regolamento (il "Regolamento del Prestito Obbligazionario Nassa Topco"). Il Prestito Obbligazionario Nassa Topco è stato collocato in virtù delle esenzioni di cui alla Rule 144A e alla Regulation S del U.S. Securities Act del 1933. La data di scadenza del Prestito Obbligazionario Nassa Topco è il primo giorno lavorativo successivo al 6 aprile 2024. A seguito della Fusione Nets, il Prestito Obbligazionario Nassa Topco costituisce parte dell'indebitamento finanziario del Gruppo Nexi.

Al verificarsi di un "Cambio di Controllo" e di un "Evento di Rating", come definiti nel Regolamento del Prestito Obbligazionario Nassa Topco, ciascun portatore dei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario

Nassa Topco può richiedere a Nassa Topco AS di riacquistare, in tutto o in parte, tutte o parte delle obbligazioni dallo stesso detenute a un prezzo pari al 101% dell'ammontare complessivo in linea capitale delle obbligazioni oggetto di riacquisto, unitamente agli interessi maturati e non pagati ed eventuali importi addizionali, laddove esistenti, alla data del riacquisto.

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Ai fini del Prestito Obbligazionario Nassa Topco si verifica un "Cambio di Controllo" laddove, inter alia, sostanzialmente tutti beni o le attività di Nets A/S e delle sue controllate vengano trasferite a qualsiasi soggetto (definito "person" nella Sezione 13(d)(3) del U.S. Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato), ovvero venga adottato un piano relativo alla liquidazione o allo scioglimento di Nets A/S o venga portata a termine un'operazione avente a oggetto il passaggio di proprietà in favore di un soggetto (definito "person" nella Sezione 13(d)(3) dell'U.S. Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato) di più del 50% delle azioni con diritto di voto (calcolato sulla base dei diritto di voto) di Nets A/S.

Ai fini del Prestito Obbligazionario Nassa Topco, si verifica un "Evento di Rating" se (i) alla data del primo annuncio pubblico di un evento che costituisce un Cambio di Controllo, si verifichi altresì un downgrade – in aggiunta e per qualsivoglia ragione (anche diversa dallo stesso verificarsi di un Cambio di Controllo) – del giudizio di rating di Investment Grade attribuito da S&P's e Moody's al Prestito Obbligazionario Nassa Topco, al verificarsi del Cambio di Controllo, o entro 90 giorni (il periodo verrà esteso per ulteriori 90 giorni se una tra S&P's o Moody's annuncia pubblicamente che sta considerando un possibile downgrade del Prestito Obbligazionario Nassa Topco), per cui viene a mancare il giudizio di rating Investment Grade anche solo di una delle due agenzie di rating ovvero (ii) se alla data del primo annuncio pubblico di un evento che costituisce un Cambio di Controllo, il Prestito Obbligazionario Nassa Topco non dispone di un giudizio di rating Investment Grade rilasciato da S&P's e Moody's, si verifichi – in aggiunta e per qualsivoglia ragione (anche diversa dallo stesso verificarsi di un Cambio di Controllo) – una modifica del rating Investment Grade rilasciato da una delle citate agenzie di rating al verificarsi del Cambio di Controllo, o entro 90 giorni (il periodo verrà esteso per ulteriori 90 giorni se una tra S&P's e Moody's annuncia pubblicamente che sta considerando un possibile downgrade del Prestito Obbligazionario Nassa Topco), per cui tale giudizio sul Prestito Obbligazionario Nassa Topco risulta passare a una categoria di rating più bassa rispetto al giudizio rilasciato dalla stessa agenzia precedentemente all'annuncio pubblico dell'evento che integra il cambio di controllo.

2.8.2 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

In materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, si segnala che lo statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Con riferimento alla delega conferita dall'assemblea straordinaria dei soci in data 12 marzo 2019 in relazione al piano di incentivazione, si rinvia al paragrafo 2.1 che precede.

L'Assemblea ordinaria dei Soci, in data 5 maggio 2022 ha deliberato: i) di revocare l'autorizzazione a procedere con operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie approvata dall'Assemblea del 5 maggio 2021 per la porzione rimasta ineseguita; e ii) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni e anche su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Nexi che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo - tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate - all'1,5% del capitale sociale pro tempore, nel rispetto di tutti i limiti di legge, per il perseguimento delle finalità e

secondo i termini e condizioni indicati nella relazione del Consiglio di Amministrazione (redatta e pubblicata nei termini di legge); iii) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate oppure già detenute dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità e secondo i termini e le condizioni di cui alla relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno messa a disposizione dal Consiglio di Amministrazione. Al 31 dicembre 2022 Nexi deteneva 279.147 azioni proprie.

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2.10. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

L'Emittente non è soggetto ad alcuna attività di direzione e coordinamento.

La società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle proprie controllate, e si è in proposito dotata di specifica normativa interna. In particolare, le modalità di esercizio di tale attività sono disciplinate dal regolamento generale di Gruppo in tema di direzione e coordinamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi, da ultimo in data 22 dicembre 2022 anche per tener conto delle modifiche apportate al modello organizzativo interno c.d. TOM (come di seguito definito), e recepito dai Consigli di Amministrazione delle società controllate. L'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle predette società viene esercitata, in particolare, mediante l'approvazione di piani industriali, finanziari e strategici con valenza di gruppo, l'elaborazione di direttive, procedure e linee guida di gruppo, nonché la nomina dei loro organi sociali.

Nexi esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate nel pieno rispetto delle disposizioni attualmente vigenti secondo i principi di imparzialità, correttezza, trasparenza, e nel rispetto del principio dell'autonomia giuridica e gestionale delle società controllate, senza influire sulle rispettive responsabilità, nonché nel rispetto dell'interesse sociale delle società controllate e in ossequio ai principi di corretta e prudente gestione societaria e imprenditoriale.

***

Si precisa infine che:

• per le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF in merito ad eventuali accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, si rinvia alla Sezione 8 della presente Relazione nonché alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2023/assembleaordinaria-04052023/;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis comma primo, lettera l) del TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4, Paragrafo 4.1);
• per quanto riguarda le norme relative alle modifiche statutarie, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge. Tuttavia, si evidenzia che, in base all'art. 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è competente, tra l'altro, a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tale competenza al Consiglio di Amministrazione non fa venire meno la competenza dell'Assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione 13 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE

Nexi ha aderito al Codice di Corporate Governance.

Il Codice di Corporate Governance è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione persegue il successo sostenibile del Gruppo Nexi, focalizzandosi sulla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

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Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società.

Fermo restando quanto precede, il Consiglio ha ritenuto di dar concretamente seguito al suo ruolo di guida nel successo sostenibile dell'Emittente già a partire dagli scorsi anni adottando, con il contributo fondamentale del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e monitorandone l'applicazione, le seguenti policy: (i) policy di Sostenibilità del Gruppo; (ii) policy in materia di diversity, al fine di garantire la miglior composizione possibile in termini di competenze, genere ed età del board, talché vengano adottate decisioni ponderate e comprensive degli interessi di matrice eterogenea, (iii) policy in tema di dialogo con gli azionisti, per valorizzare il contributo dei diversi stakeholder. Inoltre, in linea con quanto sopra, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, la società ha elaborato sistemi di incentivazione che costituiscono la parte variabile di specifici dipendenti della Società che sono rapportati alla creazione di valore sostenibile, con orizzonte di medio-lungo periodo (si veda la Sezione 8).

In particolare, come previsto dal regolamento di Gruppo sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ("Regolamento D&C"), spetta al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente:

(i) la definizione del sistema di regolamentazione interno del Gruppo, il quale consta di codici, regolamenti, linee guida, policy e procedure adottate da Nexi al fine di regolare e svolgere l'attività di direzione e coordinamento di Nexi e, allo stesso tempo, salvaguardare l'autonomia, le responsabilità e l'indipendenza delle società controllate.

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha proceduto all'aggiornamento delle policy, procedure e regole di condotta interne, soprattutto in ragione dell'implementazione del nuovo TOM (come di seguito definito).

(ii) la definizione dell'indirizzo strategico di Gruppo, coerentemente con la mission di accelerare così la diffusione dei pagamenti digitali e la transizione a una cashless society in Italia e in Europa, occupandosi, inter alia, dell'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo nonché della determinazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Al riguardo si segnala che nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale quinquennale di Gruppo che si articola su tre linee strategiche per la creazione di valore: 1. differenziazione attraverso scala e vicinanza al mercato di riferimento e alla clientela; 2. crescita accelerata e mirata nei settori delle PMI, dell'eCommerce e dell'Advanced Digital Issuing, grazie a prodotti di qualità e ad una solida strategia commerciale; 3. realizzazione di forti sinergie e di una continua leva operativa. Per ulteriori informazioni in merito al piano industriale si rinvia al comunicato stampa diffuso il 27 settembre 2022.

Inoltre, con riunioni del 23 settembre 2022 e 22 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha assunto le delibere funzionali alla revisione del modello organizzativo del gruppo Nexi (target operating model o "TOM"). Le linee guida del TOM prevedono il mantenimento del ruolo di Nexi S.p.A. quale capogruppo che esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie controllate, nel rispetto dell'autonomia decisionale delle medesime (con particolare riguardo a

quelle che si configurano quali istituti di pagamento o istituti di moneta elettronica). L'elemento di novità consiste nell'aver disegnato un modello operativo che, tra le altre cose, lavora a matrice; con le singole business units che gestiranno trasversalmente tutte le geografie e i prodotti che verranno sviluppati per tutto il gruppo realizzando delle sinergie.

(iii) il monitoraggio della performance di Gruppo e, dunque, dell'attuazione delle strategie aziendali e finanziarie nonché dei rischi rilevanti;

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Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è particolarmente focalizzato sul monitoraggio dell'andamento del business e l'Amministratore Delegato ha riferito, con regolarità e comunque periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta in forza delle deleghe ricevute, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale relative alla Società e alle sue controllate. In tali occasioni sono state anche fornite al Consiglio di Amministrazione le informazioni necessarie a monitorare la concreta attuazione del budget approvato per l'Esercizio. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione secondo le best practice di settore ha approvato e comunicato al mercato i risultati di Gruppo su base trimestrale.

In data 10 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le risultanze delle attività di Risk Assessment ivi inclusi i risultati emersi dall' analisi dei rischi ERM svolto nel 2021, con l'obiettivo di identificare i principali rischi aziendali nell'arco dei successivi 3 esercizi.

(iv) L'esercizio di funzioni di alta amministrazione del Gruppo: il Regolamento D&C, infatti, riserva al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

In particolare, ai sensi del Regolamento D&C, sono tali le operazioni, effettuate dalle società controllate di Nexi (o da società dalle stesse controllate) che: a) esulino dall'attività ordinaria delle società controllate stesse e delle rispettive società controllate (quali, a titolo esemplificativo, aumenti di capitale, emissioni di prestiti obbligazionari, fusioni, scissioni, collaborazioni rilevanti, joint venture rilevanti, contratti rilevanti, attività che si discostano dal piano, dalla policy o dal budget del Gruppo) e altre operazioni che, a prescindere dal valore economico, comportino una modifica alla struttura del capitale sociale, alla struttura finanziaria o l'assunzione di rischi strategici, ivi inclusi quelli finanziari; oppure b) comportino un investimento e/o disinvestimento, anche a carattere partecipativo, oppure abbiano ad oggetto acquisti/cessioni di rami d'azienda o di asset ovvero ancora che si discostano dalla direzione strategica del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione di Nexi verifica invece, di volta in volta, se le operazioni da effettuarsi da parte dell'Emittente stesso assumano o meno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

(v) la valutazione sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi del Gruppo, coerentemente con le strategie aziendali, definendo apposite linee guida e valutandone su base annuale l'efficacia, coordinando poi le attività d'implementazione e monitoraggio con il supporto della Funzione Internal Audit, dell'Amministratore Delegato e del Collegio Sindacale.

Al riguardo, si evidenzia che sin dalla quotazione il Consiglio di Amministrazione ha assunto i provvedimenti mirati all'implementazione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi conforme alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e adeguato alla natura della Società, quale holding di partecipazioni, capogruppo di società operanti nel settore dei pagamenti. È stata svolta altresì una mappatura dei rischi strategici a livello di Gruppo e delle azioni di

mitigazione intraprese dal management per ridurne gli impatti in caso di scenario avverso. L'implementazione e la valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema dei controlli interni e gestione del rischio delle controllate rilevanti sono riservate all'esclusiva competenza degli organi sociali delle stesse, in conformità alla normativa di vigilanza come recepita anche nel Regolamento di Gruppo sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio Amministrazione, inoltre, coadiuvato dall'azione dei comitati endoconsiliari, si occupa della definizione (i) del sistema di governo societario dell'Emittente ritenuto più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, (ii) della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, (iii) della definizione e dell'implementazione delle procedure per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate (si rinvia, a tal riguardo alla Sez. 5); (iv) delle politiche di remunerazione (si rinvia a tale riguardo alla Relazione sulla politica di Remunerazione disponibile al seguente link https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assembleedegli-azionisti/2023/assemblea-ordinaria-04052023/).

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In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo chiave nella definizione delle linee guida e nel monitoraggio del processo di integrazione delle realtà aziendali.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative: a) alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter cod. civ.; b) all'istituzione e soppressione di sedi secondarie; c) all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della società; d) all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; e) agli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; f) al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; g) alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, entro i limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti o a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento eventualmente adottati dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare Direttori Generali e procuratori speciali, per determinati atti o categorie di atti, attribuendone i relativi poteri.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il Consiglio di Amministrazione, ex art. 154-bis, comma 4 del TUF, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci per la definizione di un sistema di governo

societario più funzionale alle esigenze dell'impresa. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 13 della presente Relazione.

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Nella seduta del 22 dicembre 2021, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri Investitori" (la "Politica di Dialogo") che esplicita le modalità di gestione del dialogo tra la Società e i suoi investitori. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

Di seguito si riportano le descrizioni relative alle ulteriori attribuzioni al Consiglio di Amministrazione in materia di: sua composizione (Paragrafo 4.3), funzionamento (Paragrafo 4.4), nomina e autovalutazione (Paragrafi 4.1 e 7.1), politica di remunerazione (Paragrafo 8); sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Paragrafo 9).

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE

Lo Statuto, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, contiene una clausola che prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina degli amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea ordinaria avviene sulla base di liste, secondo la procedura descritta nel prosieguo, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da norme inderogabili sia di legge sia regolamentari.

Hanno diritto a presentare le liste: (i) gli azionisti che, al momento di presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero insieme ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti; e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente. In particolare, si segnala che, in data 30 gennaio 2023, con la determinazione n. 76, la Consob ha individuato una quota di partecipazioni minima per la presentazione di una lista pari all' 1% del capitale sociale di Nexi.

Ogni socio, (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Ciascuna lista deve indicare almeno 1 (un) candidato - che dovrà essere posizionato al primo posto di ciascuna lista - in possesso dei requisiti di indipendenza, stabiliti secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti, e deve specificare quale/quali sia/siano il/i candidato/i in possesso di tale requisito. In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata.

Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge

anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata.

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Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro-tempore vigente, con questi ultimi; c) il curriculum vitae dei candidati nonché una dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per la carica; d) una informativa relativa ai candidati e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni.

Risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti gli amministratori da eleggere meno due;
• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, etc. secondo l'ordine progressivo in cui i candidati sono posti nelle rispettive liste. I quozienti così ottenuti verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i due candidati che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Resta fermo che almeno un amministratore deve essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge.

Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:

a) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b):

b) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui alla lettera a), sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, la sostituzione viene deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge;

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c) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui alla lettera a), sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, la sostituzione viene deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo l'obbligo della nomina di un numero di amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF pari al numero minimo stabilito dallo Statuto e dalla legge, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Qualora non fosse eletto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti stabilito dallo Statuto e dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, l'Assemblea provvederà a sostituire gli amministratori contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi del requisito o dei requisiti in questione eleggendo i successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti da tale unica lista. Qualora anche applicando tale criterio di sostituzione non fossero individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibererà a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più basso.

Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente. Con le medesime modalità e maggioranze si procederà per la nomina di tutti gli amministratori anche in caso non sia presentata alcuna lista.

L'articolo 13 dello Statuto sociale prevede la facoltà per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo. Ancorché lo Statuto preveda tale facoltà, in ottemperanza alle disposizioni del Patto Parasociale SIA, parte dei soci paciscenti si sono impegnati, tra l'altro, a presentare una lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le ulteriori informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari nei processi funzionali all'autovalutazione, nomina e successione con riferimento ai membri dell'organo amministrativo e/o al top management si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

Per quanto attiene alla cessazione della carica, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il venir meno dei requisiti di legge o regolamentari richiesti per la carica in capo ad un amministratore ne comporta la decadenza dalla carica, con la precisazione che il venir meno del requisito di indipendenza - fermo restando l'obbligo di darne immediata comunicazione - non comporta la decadenza dalla carica se tale requisito permane in capo al numero minimo di amministratori che, secondo lo Statuto e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, devono possedere tale requisito. Fermo restando quanto sopra, il venir meno del requisito di

indipendenza determina tuttavia la cessazione da cariche per le quali tale requisito sia richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

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Inoltre, in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è liberamente effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 cod. civ. scegliendo ove possibile tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF stabilito dallo Statuto e dalla legge, nonché l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina.

Si rammenta che, oltre ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice, gli Amministratori sono altresì soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Si rinvia per quanto riguarda informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori alla Sezione 7.

4.3. COMPOSIZIONE

La Società è amministrata, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici), dotati di adeguata competenza e professionalità. Gli amministratori restano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica al 31 dicembre 2022 è composto da 13 membri ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 5 maggio 2022, sulla base dello statuto sociale in vigore per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è avvenuta mediante applicazione del meccanismo del voto di lista. Con riferimento alla predetta assemblea, sono state presentate n. 2 liste di candidati. Una lista è stata presentata da taluni soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art.122 del TUF² (la "Lista di Maggioranza" o "Lista 2"), mentre un'altra lista è stata presentata da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali³ (la "Lista di Minoranza" o "Lista 1").

² Evergood H&F Lux S.à r.l., CDP Equity S.p.A., FSIA investimenti S.r.l., Mercury UK Holdco LTD, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA, complessivamente titolari al momento di presentazione delle candidature di una partecipazione pari al 53,03% del capitale sociale di Nexi, hanno depositato, in ottemperanza alle disposizioni del patto parasociale, una lista ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione (Lista di Maggioranza). CDP Equity S.p.A., FSIA investimenti S.r.l., Mercury UK Holdco LTD, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA, complessivamente titolari di una partecipazione pari al 33,1% del capitale sociale di Nexi, al momento di deposito delle candidature, hanno depositato, in ottemperanza alle disposizioni del patto parasociale, una lista ai fini della nomina del Collegio Sindacale (Lista di Maggioranza).

³ Amundi Asset Management SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Arca Fondi SGR S.p.A., BancoPosta Fondi SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Fidelity Funds – Italy/Fidelity Funds – European Dynamic Growth/FAST – Europe Fund, Fideuram Asset Management Ireland, Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A., Generali Investments Luxembourg SA, Interfund Equity Italy, Kairos Partner SGR S.p.A., Legal&General Assurance (Pensions Management) Limited, Mediobanca SGR S.p.A., Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity e Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., complessivamente titolari di una partecipazione pari al 1,52% del capitale sociale di Nexi, al momento di deposito delle candidature, hanno depositato una lista ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione (Lista di Minoranza) e una lista ai fini della nomina del Collegio Sindacale (Lista di Minoranza).

Sono stati eletti tutti candidati presenti in entrambe le liste presentate (fatta eccezione per la candidata Barbara Falcomer, presente nella Lista di Minoranza). Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia al seguente link https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2022/assemblea-straordinaria-eordinaria-05052022/.

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Nome	Cognome	Ruolo	Lista
Michaela	Castelli(*)	Presidente non esecutivo	Lista 2
Paolo	Bertoluzzo	Amministratore Delegato/Chief	Lista 2
		Executive Officer
Ernesto	Albanese (*)	Consigliere non esecutivo	Lista 1
Elena	Antognazza (*)	Consigliere non esecutivo	Lista 1
Luca	Bassi	Consigliere non esecutivo	Lista 2
Maurizio	Cereda (*)	Consigliere non esecutivo	Lista 2
Elisa	Corghi (*)	Consigliere non esecutivo	Lista 2
Stefan	Goetz	Consigliere non esecutivo	Lista 2
Marina	Natale (*)	Consigliere non esecutivo	Lista 2
Bo Einar Lohmann	Nilsson	Consigliere non esecutivo	Lista 2
Jeffrey David	Paduch	Consigliere non esecutivo	Lista 2
Francesco	Pettenati	Consigliere non esecutivo	Lista 2
Marinella	Soldi (*)	Consigliere non esecutivo	Lista 2

Al 31 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione era composto dai membri di seguito indicati:

*In possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance

La Lista di Maggioranza ha ottenuto il 78,961% dei voti espressi dagli aventi diritto presenti in Assemblea mentre la Lista di Minoranza ha ottenuto il 18,500% dei voti espressi in assemblea.

Si segnala che in data 26 gennaio 2023 sono diventante efficaci le dimissioni del Consigliere Stefan Goetz a causa di sopraggiunti impegni professionali. Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione il dott. Johannes Korp come nuovo membro non esecutivo e non indipendente che resterà in carica sino alla prossima assemblea dei soci.

Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportate nella Tabella allegata alla presente Relazione. In conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob i curriculum con le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data della Relazione, sono indicati di seguito e disponibili sul sito internet della Società al seguente link: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/organi-societari/.

Come evidenziato dai CV sotto descritti, la professionalità, le competenze e l'esperienza degli amministratori risultano adeguate allo svolgimento dei loro compiti quali consiglieri di Nexi. Il Consiglio di Amministrazione, alla chiusura dell'esercizio 2022 e alla data della presente Relazione è composto da 12 membri non esecutivi su 13 (i.e., tutti gli amministratori, eccezion fatta per l'Amministratore Delegato Paolo Bertoluzzo): gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione, secondo prospettive diverse, così da adottare deliberazioni meditate, consapevoli e allineate con l'interesse sociale. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi, infatti, sono tali da garantire un loro peso significativo nell'adozione delle decisioni dell'Emittente nonché un efficace monitoraggio della gestione. Tra gli amministratori non esecutivi, 7 consiglieri su 12, tra cui il Presidente, possedevano i requisiti di indipendenza prescritti dal TUF e dal Codice di Corporate

Governance. L'apporto dei consiglieri indipendenti risulta fondamentale, soprattutto per il loro esteso coinvolgimento nei comitati endoconsiliari.

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Una sintesi dei curricula degli amministratori in carica alla data della Relazione è riportata nel prosieguo.

Michaela Castelli (Presidente - indipendente) – nata a Roma il 7 settembre 1970, dopo aver conseguito la Laurea in Giurisprudenza e una specializzazione in Diritto finanziario inizia l'attività lavorativa a Londra occupandosi di Capital Market. Ha successivamente maturato esperienza in primari studi legali italiani, occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha lavorato per 9 anni in Borsa Italiana S.p.A. dove si è occupata di mercato primario e di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa societaria, compliance e corporate governance. È stata Segretario del Comitato Scientifico che si è occupato dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina delle società quotate e Responsabile del Dipartimento di Listing Legal incaricato dei processi di ammissione a quotazione di azioni e di altri strumenti finanziari, con deleghe sulle procedure delicate. Ha partecipato a procedure di consultazione sulla normativa di settore e alla redazione delle procedure aziendali di funzionamento della società di gestione del mercato, soggetto vigilato CONSOB. È esperta in materia di organizzazione, compliance aziendale, controlli interni e di normativa 231. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, ha maturato una significativa esperienza come componente di Consigli di Amministrazione e di Organi di Controllo di importanti società quotate e non. Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, ha partecipato a numerosi convegni in qualità di relatore. È amministratore di Nexi dal 13 febbraio 2019.

Paolo Bertoluzzo (Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) e Direttore Generale) – nato a Padova l'11 dicembre 1965, si è laureato in Ingegneria Gestionale presso il Politecnico di Milano nel 1990 e nel 1994 ha conseguito un Master in Business and Administration (MBA) presso l'Institut Européen D'administration Des Affaires (INSEAD) di Parigi. Paolo Bertoluzzo ha iniziato la sua carriera professionale come management consultant, esercitando la sua professione in Europa e negli Stati Uniti. Dal 1995 al 1999 ha ricoperto il ruolo di manager presso Bain & Company, nel 1999 ha fatto il suo ingresso in Vodafone Italia S.p.A., dove dal 2008 al 2013 ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato. Dal 2012 al 2013 è stato altresì amministratore delegato per la regione Southern Europe presso Vodafone Group Plc; mentre dal 2013 al 2016, presso la medesima società, ha ricoperto la carica di group chief commercial and operation officer. A partire dal luglio 2016 è entrato a far parte del Gruppo Nexi, in qualità di Chief Executive Officer di, rispettivamente, CartaSì e Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane (oggi Nexi S.p.A.). È amministratore di Nexi dal 13 febbraio 2019 e da allora ricopre l'incarico di Amministratore Delegato del Gruppo Nexi che, sotto la sua guida, ha conosciuto una forte crescita ed espansione, anche tramite le integrazioni con Nets e SIA.

Ernesto Albanese (indipendente) - Nato a Napoli nel 1964, ha conseguito la Laurea in Scienze Politiche ed Economia Internazionale presso l'Università Federico II di Napoli. Ha maturato 35 anni di esperienza, molti dei quali al vertice di aziende pubbliche e private, in diversi settori dei servizi con particolare riferimento a trasporti, sport e ospitalità. In quest'ultimo, ha iniziato nel 2014 la propria attività di imprenditore ed è infatti azionista e presidente di CampusX, società leader in Italia nella gestione di residenze per studenti, nonché fondatore ed Amministratore Delegato di Fattore Italia, società che gestisce progetti nel settore turistico alberghiero.

In passato ha lavorato in Alitalia e Seat Pagine Gialle, ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Eurofly S.p.A., di direttore generale di Coni Servizi S.p.A., di Amministratore Delegato di Atahotels del gruppo Fondiaria-Sai e direttore generale del Comitato Promotore dei Giochi Olimpici di Roma 2020. Attualmente oltre al ruolo di consigliere indipendente di Nexi S.p.A, è consigliere di amministrazione indipendente di Autogrill S.p.A., presidente di HRC S.p.A. (proprietaria dell'Hotel Mandarin Oriental Lago di Como) e di Hotel Cristallo S.p.A. (società proprietaria dell'omonimo albergo di Cortina D'Ampezzo). E' inoltre consigliere di Ferroli S.p.A.. Fino ad aprile 2022 è stato per due mandati consigliere indipendente di Geox S.p.A.

È fondatore e presidente dal 2005 de L'Altra Napoli Onlus, associazione attiva in progetti a favore dei giovani dei quartieri disagiati di Napoli. Nel 2007 è stato insignito del titolo di Commendatore della Repubblica Italiana.

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Elena Antognazza (indipendente) – nata a Milano nel 1970 si è laureata in economia presso l'Università Bocconi nel 1995 e successivamente ha svolto vari corsi di formazione negli Stati Uniti d'America. Ha iniziato la propria carriera come Internet Marketing Manager presso uno dei più importanti centri media italiani, e poi in Olanda con UUNET (provider globale di internet business connectivity). Dal 1997 ha creato e moderato gruppi di discussione dedicati al marketing online, tra cui Mlist. Nel 1997 ha scritto il suo primo libro "Web Marketing per le PMI", per lungo tempo riferimento per il settore del marketing online. Ha lavorato, inoltre, come formatore e consulente (organizzando workshop e seminari in tutta Italia sull'integrazione online, offline e mobile). Dal 2005 al 2012 ha lavorato presso PayPal con ruoli di crescente responsabilità ha ricoperto, in particolare, il ruolo di responsabile marketing, svolgendo anche un lungo periodo nella sede centrale negli Stati Uniti a sostegno di un progetto strategico globale nonché quale responsabile del team di pianificazione e strategia di marketing per l'area EMEA. Succssivamente è stata CMO presso Tandem Bank a Londra e alla data della presente Relazione è General Manager Digital per Europa e CSI presso Western Union.

Luca Bassi – nato a Busto Arsizio il 16 giugno 1970, si è laureato in Economia presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1993, e ha conseguito un Master in Business and Administration (MBA) presso la Columbia Business School di New York nel 2000. Dal 1994 al 1998 ha ricoperto il ruolo di consultant presso Bain & Company a Milano, dal 2000 al 2003 ha lavorato presso Goldman Sachs a Londra. Nel 2003 è entrato in Bain Capital Private Equity, dove ricopre la il ruolo di managing director ed è co-head del technology financial and business services. È amministratore di Nexi dal 13 febbraio 2019.

Elisa Corghi (indipendente) – nata a Mantova l'11 agosto 1972, si è laureata in Economia e Commercio con lode presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1996. Ha ricoperto ruoli aziendali di crescente responsabilità nelle direzioni marketing di Barilla Alimentare e Kraft Foods. Dal 2000 al 2013 è stata responsabile della copertura dei titoli Consumer Goods & Consumer Luxury nel ruolo di sell side Senior Financial Analyst presso Intermonte SIM, di cui è stata socio. Ha ricoperto e ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione indipendente non esecutivo in società non quotate e quotate di rilevante dimensione, interessate da importanti operazioni straordinarie. È amministratore di Nexi dal 26 settembre 2019.

Jeffrey David Paduch – nato a Maryland (Stati Uniti d'America) il 4 dicembre 1978, ha conseguito un Bachelor of Arts presso la University of Virginia nel 2000. Dal 2000 al 2002 ha lavorato come investement banker presso UBS Investment Bank a New York, nel 2002 è entrato a far parte di Advent International presso la sede di Boston trasferendosi presso la sede di Londra nel 2005. E' managing partner di Advent International e Head of business & financial services per gli investimenti in Europa. È amministratore di Nexi dal 13 febbraio 2019.

Marinella Soldi (indipendente) – nata a Figline Valdarno (FI) il 4 novembre 1966, si è laureata in Economia nel 1989 alla London School of Economics e nel 1994 ha conseguito un Master in Business and Administration (MBA) presso l'Institut Européen D'administration Des Affaires (INSEAD) di Parigi. Nel corso della propria carriera ha ricoperto ruoli manageriali presso Mckinsey & Company, MTV Networks Europe, Discovery Networks International. Attualmente è amministratore indipendente di Angelini Hive, Ariston Holding NV e da Luglio 2021 è Presidente della RAI. Dal 13 febbraio 2019 è amministratore indipendente di Nexi.

Bo Nilsson – nato a Copenaghen, il 10 agosto 1965, ha conseguito un Master in Economics and Business Administration alla Copenhagen Business School (CBS) e un MBA al JPMorgan Corporate Finance Program. E' Amministratore Delegato di Bamboh Invest, una società di investimento privata e family office con sede in Danimarca. Dal 2021 Bo ricopre anche le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nets Denmark AS. E' entrato a far parte di Nets nel 2013 come CFO, assumendo il ruolo di CEO nel 2014 guidando

l'azienda attraverso un percorso di trasformazione durato 8 anni. Prima di Nets, è stato investment banker presso JPMorgan Chase & Co a Londra e New York, e CFO e Director of Grupo Media Capital a Lisbona. Nel 2006, ha fondato la casa editrice multinazionale Grupo LeYa, di cui è stato Direttore fino al 2013. È amministratore di Nexi dal 1° luglio 2021.

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Francesco Pettenati – nato a Parma nel 1977, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma e ha conseguito un Master in Moneta e Finanza presso l'Università degli Studi di Brescia. Dal 2004 al 2016 ha lavorato presso la Banca Europea per gli Investimenti (BEI), dove ha altresì ricoperto il ruolo di Capo dell'ufficio del Vice Presidente; successivamente, dal 2016 al 2021 è stato responsabile dell'Information and Solutions Management presso il Fondo Europeo per gli Investimenti (FEI – Gruppo BEI). Nel 2021 è entrato in Cassa Depositi e Prestiti, dove ricopre il ruolo di Responsabile Staff Amministratore Delegato. È amministratore di Nexi dal 31 dicembre 2021.

Marina Natale (indipendente) – nata a Saronno il 13 Maggio 1962, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, da luglio 2017 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di AMCO – Asset Management Company S.p.A. Ha ricoperto numerosi incarichi in UniCredit, tra cui Vice Direttore Generale e CFO, dopo aver gestito le più importanti operazioni di crescita per linee esterne del Gruppo. Membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano fino a luglio 2022 dove ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato da aprile 2017 a luglio 2017. Attualmente è anche membro Consiglio di amministrazione di WeBuild S.p.A. e del Comitato Investitori del Fondo Italian Recovery Fund (ex Atlante II) È amministratore di Nexi dal 31 dicembre 2021

Maurizio Cereda (indipendente) – nato a Milano il 7 gennaio 1964, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1989. Dal 1989 al 1992 ha lavorato in RASFIN, nel desk del mercato primario. Nel 1992 entra in Mediobanca, ove rimarrà fino al 2015, ricoprendo, tra l'altro, i ruoli di Vice Direttore Generale e membro del Consiglio di Amministrazione. Attualmente è consulente di imprenditori, family offices, imprese e istituzioni finanziarie, nonché promotore e partner del FIEE, Fondo Italiano di Efficienza Energetica. È membro dei Consigli di Amministrazione di Technogym ed Enervit, società quotate in Italia, e di Prada, società quotata a Hong Kong, nonché di FIEE SGR. È amministratore di Nexi dal 31 dicembre 2021.

Johannes Korp – nato a Graz, in Austria, il 28 novembre 1984, si è laureato in Business Administration presso la St. Gallen University (HSG) e ha conseguito un MBA presso la Stanford Graduate School of Business. Attualmente è Membro del Consiglio di Amministrazione di Allfunds e Nexi. In precedenza, è stato Membro del Consiglio di Amministrazione di Nets. Dal 2020 è Partner di Hellman & Friedman, dove è entrato nel 2014 dopo aver lavorato in Warburg Pincus in ambito financial services and retail investment groups e in Goldman Sachs a Londra in ambito financial services and M&A group.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una policy avente oggetto la diversità degli organi societari (la "Diversity Policy"). Tale Diversity Policy, approvata anche dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, si rifà a specifici principi di cui alla Policy di Sostenibilità del Gruppo, approvata in data 30 luglio 2020 e, segnatamente, ai principi di diversità e inclusione, formazione e promozione della cultura della sostenibilità e trasparenza e conformità alla normativa vigente.

In particolare, tramite l'adozione della Diversity Policy la Società intende promuovere: (i) la valorizzazione della diversificazione di genere, esperienze e competenze delle risorse del Gruppo come elemento distintivo in risposta alle crescenti sfide del mercato in cui Nexi opera, inclusa la diversità all'interno dei propri organi di amministrazione, gestione e controllo, nel rispetto dei requisiti normativi imposti per una società quotata; (ii) la responsabilizzazione degli impatti delle proprie attività quotidiane in riferimento alle tematiche sociali, ambientali e di governance rilevanti, mediante piani di formazione obbligatoria e iniziative di sensibilizzazione

rivolti alle persone, agli organi Sociali e agli stakeholder del Gruppo; e (iii) l'allineamento alle disposizioni di legge per le società quotate nonché alla normativa rilevante inclusi il Testo Unico Della Finanza e il Codice di Corporate Governance.

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Anche in questo frangente, infatti, il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo cruciale nella definizione e adozione di principi e linee guida in merito alla diversità degli organi sociali incluse nella Diversity Policy e nella successiva fase di monitoraggio dell'applicazione della Diversity Policy e di aggiornamento al fine di garantirne l'attualità rispetto agli sviluppi della legislazione applicabile, del mercato e delle best practice, tenuto conto anche dei cambiamenti nel suo assetto.

La Diversity Policy individua i principi fondamentali in merito alla diversificazione delle caratteristiche dei componenti degli organi sociali in termini di genere, età e professionalità.

In particolare, la Diversity Policy, in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione, raccomanda che:

• (a) gli azionisti propongano quali membri del Consiglio di Nexi, persone appartenenti a diverse fasce d'età di cui alcuni con una maggiore anzianità di carica, per assicurare un corretto equilibrio tra continuità e cambiamento;
• (b) in conformità con quanto previsto, dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza TUF, dalla Legge n. 160/2019 almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione di Nexi debba essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato e che l'equilibrio tra i generi sia rispettato anche all'interno delle liste, ove il numero di candidati sia maggiore di tre
• (c) la Società debba promuovere il valore della diversità di genere in ogni carica dell'azienda, dagli organi di rappresentanza, al top management e dipendenti;
• (d) il Consiglio di Amministrazione di Nexi debba essere composto da membri con profili professionali diversificati e complementari che nel loro complesso garantiscano all'organo di gestione adeguate competenze in ambito economico-finanziario, contabile, tecnico-scientifico, informatico, organizzativo e dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi nonché conoscenze del quadro normativo e regolamentare di riferimento;
• (e) la Società si impegni a promuovere la diversificazione di esperienze e competenze all'interno degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società nel rispetto dei requisiti normativi imposti per una società quotata; e
• (f) la Società assicuri che almeno un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione sia costituito da amministratori indipendenti, per garantire l'idonea composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto.

In aggiunta a quanto precede, la valorizzazione di tali diversità avviene soprattutto attraverso l'impegno a promuovere una cultura inclusiva e garantire l'applicazione del principio di pari opportunità per combattere il divario di genere e retributivo nell'ambito delle previsioni delle Politiche di remunerazione e incentivazione.

In linea con questo impegno, a partire dal 2020, è stato introdotto uno specifico obiettivo nel MBO dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche costituito dal People Value, volto a mantenere sempre più focalizzato il management sugli obiettivi di crescita di lungo termine e di creazione di valore nei confronti dello stakeholder dipendente. Per i dettagli si fa riferimento alla Policy di Sostenibilità – approvata nel corso dell'esercizio 2020 – e alla Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti disponibili sul sito www.nexigroup.it.

L'insieme degli strumenti adottati di people strategy, di perfomance management, formazione, reward e welfare sostenibile e delle relative performance raggiunte dal Gruppo nel 2022, sono altresì riportate nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Nexi. La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è disponibile sul sito www.nexigroup.it.

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In previsione del rinnovo degli organi sociali in occasione della scorsa Assemblea dei Soci del 5 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha elaborato alcuni orientamenti in merito alla composizione del nuovo organo amministrativo (gli "Orientamenti") volti a tenere in considerazione, tra l'altro, criteri di diversità, inclusi quelli contenuti nella Diversity Policy. Nei propri Orientamenti per la composizione quali-quantitativa del board di Nexi, gli amministratori hanno chiarito come sia necessario dare adeguata visibilità a criteri cardine per Nexi, quali la diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali. In particolare, nel predisporre le liste, gli azionisti sono stati invitati a individuare candidati Amministratori tali da garantire il rispetto dei requisiti in materia di equilibrio di genere ai sensi della normativa applicabile, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età, anzianità di carica e internazionalità. Tali Orientamenti sono stati messi a disposizione prima della pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al rinnovo del Consiglio.

Al riguardo, si segnala che la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della presente Relazione è in linea con gli Orientamenti (dove si suggeriva una composizione del board a 13 membri) e alla Diversity Policy.

Il Codice Etico della Società chiarisce l'impegno del Gruppo nel garantire un ambiente di lavoro caratterizzato dall'assenza di discriminazioni di qualsiasi tipo (e.g. culturali, sessuali, religiose) e nell'offrire pari opportunità a parità di condizioni. In tutte le fasi del rapporto di lavoro il Gruppo pone continua attenzione al rispetto della diversità e delle pari opportunità e alla prevenzione di ogni tipo di discriminazione.

Inoltre, si segnala che ai sensi della Policy di Sostenibilità, il Gruppo ha fatto della diversificazione di genere, esperienze e competenze l'elemento distintivo delle proprie persone in risposta alle crescenti sfide del mercato in cui opera e si impegna a promuovere la diversità. Attraverso gli strumenti della c.d. people strategy Nexi si impegna a promuovere il valore delle persone stabilendo un'identità aziendale inclusiva che favorisce e valorizza la diversità in termini di genere, competenze, abilità, capacità e passioni, nonché di caratteristiche individuali. Infine, nell'ambito delle previsioni delle politiche di remunerazione e incentivazione, Nexi si impegna a offrire un equo livello retributivo garantendo l'applicazione del principio di pari opportunità e promuovendo politiche per combattere il divario di genere.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi del Regolamento del CdA, come di seguito definito, il Consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

In particolare, anche alla luce delle best practice in materia, il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha definito, in data 10 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Nexi, ossia:

(i) agli Amministratori (esecutivi o meno) è consentito assumere incarichi di amministratore e/o sindaco in non più di 5 società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e/o società di rilevanti dimensioni, inclusa Nexi medesima;

(ii) agli Amministratori esecutivi non è consentito assumere il ruolo di presidente, anche non esecutivo, presso un'altra società quotata in mercati regolamentati (anche esteri) e/o società di rilevanti dimensioni.

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Ai fini dei predetti limiti al cumulo di incarichi:

• (i) è considerata "società di rilevanti dimensioni" ogni società, italiana o estera, con patrimonio netto eventualmente consolidato – superiore a 1 miliardo di euro;
• (ii) qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo;
• (iii) eventuali incarichi di presidente dell'organo di amministrazione sono considerati avere un peso doppio, mentre incarichi di amministratore esecutivo (o ruoli comparabili) sono considerati avere un peso triplo.

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione rispetta i suddetti criteri generali.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.

In aggiunta alla disciplina statutaria, il Consiglio di Amministrazione ha altresì adottato, in data 11 marzo 2021, un regolamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi (il "Regolamento del CdA"), disponibile sul sito web dell'Emittente al seguente link: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-eprocedure/ .

Di seguito si riportano le principali disposizioni statutarie e contenute nel Regolamento del CdA.

La convocazione viene fatta con tutti i mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, inviata di regola almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio e del Collegio Sindacale e in caso di urgenza tale termine può essere ridotto fino a 12 (dodici) ore prima dell'adunanza. Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando sia presente la totalità degli amministratori e la maggioranza dei sindaci effettivi in carica, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno. Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta altresì al Collegio Sindacale o anche individualmente a ciascun Sindaco Effettivo, ai sensi dell'articolo 151 del TUF.

Le tematiche da porre all'ordine del giorno e le informative per il Consiglio di Amministrazione pervengono - corredate da tutta la documentazione utile e vistate dai responsabili delle direzioni, funzioni e aree competenti per le specifiche materie, secondo la struttura organizzativa tempo per tempo adottata dalla Società – in tempo utile, al Segretario, che le sottopone, senza indugio all'approvazione dell'Amministratore Delegato e del Presidente ai fini della definizione della bozza dell'Ordine del Giorno del Consiglio. L'ordine del giorno può essere integrato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei casi in cui i presupposti di fatto o di diritto delle proposte di deliberazione e/o delle informative maturino successivamente all'invio della convocazione. L'ordine del giorno integrato e la relativa documentazione, ove possibile, sono trasmessi ai singoli Consiglieri ed ai componenti del Collegio Sindacale con idoneo anticipo. Il Presidente accerta la sussistenza dei requisiti di necessità ed urgenza.

Il Regolamento del CdA prevede che la documentazione venga messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, anche mediante piattaforma informatica dedicata⁴ , con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola non più tardi del terzo giorno antecedente la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile; nel corso del 2022 tale termine è stato rispettato e, ove ciò non sia risultato in concreto possibile nei casi di operazioni straordinarie in corso di evoluzione in casi di particolare urgenza ovvero ancora per la delicatezza del contenuto dell'argomento e della deliberazione, il Presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti nel corso di adunanze extra-consiliari preparatori alla riunione.

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Gli amministratori della Società assicurano una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad essi attribuiti. In particolare, si segnala che la totalità dei consiglieri, salvo un caso, come meglio dettagliato alla Tabella 1 allegata in calce alla presente Relazione, ha garantito la massima disponibilità, partecipando anche ai consigli non calendarizzati e necessari per il prosieguo delle attività connesse alle operazioni straordinarie.

L'individuazione delle modalità operative più idonee per contemperare le esigenze di accessibilità, confidenzialità e integrità delle informazioni e della documentazione relative alle attività consiliari è rimessa al Presidente, con il supporto del Segretario. La trasmissione della documentazione avviene di regola con modalità informatiche, fatte salve specifiche richieste o esigenze, rimesse alla prudente valutazione del Segretario.

Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati documenti e informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni. La documentazione contenente informazioni "Rilevanti" e/o "Privilegiate" è oggetto di comunicazione nel rispetto della normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato pro tempore vigente e il Presidente, con l'ausilio del Segretario, assicura ai Consiglieri un adeguato flusso informativo in relazione agli argomenti all'ordine del giorno e agli eventuali follow-up delle determinazioni assunte collegialmente in modo da permettere agli stessi di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Considerata la presenza nel Consiglio di Consiglieri di nazionalità diversa da quella italiana, Nexi coinvolge un interprete per l'ordinato svolgimento delle riunioni.

Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario (salvo il caso in cui il Notaio funga da segretario). Considerata la presenza nel Consiglio di Consiglieri di nazionalità diversa da quella italiana, Nexi mette a disposizione dei suddetti una traduzione di cortesia.

⁴ La piattaforma digitale prevede un accesso tramite user id e password personali. La piattaforma viene amministrata dalla Funzione Group Corporate Governance che gestisce i contenuti da pubblicare e le utenze da abilitare o revocare per: a) consultare, b) scaricare e c) stampare documenti. I documenti per i quali è concessa la consultazione, il salvataggio su dispositivi personali e/o la stampa sono altresì protetti da apposita filigrana indicante il nominativo del destinatario, nonché ora e data di lettura del file. La documentazione è inoltre pubblicata in formato non modificabile.

Il verbale viene redatto in forma sintetica, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario e, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione, e le dichiarazioni di voto dei Consiglieri. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri e successivamente alla loro approvazione trascritta sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura del Segretario.

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Nell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte sia mediante presenza fisica sia mediante collegamento di sistemi di video conferenza. Le riunioni tenutesi anche tramite audioconferenza, hanno avuto durata media di 3 ore circa. In merito alla presenza dei consiglieri alle singole sedute si rimanda alla Tabella 2.

Nel corso dell'Esercizio il Regolamento del CdA è stato regolarmente rispettato.

Per l'esercizio in corso sono state programmate riunioni con cadenza mediamente bimestrale; alla data della Relazione ne sono state tenute 3, inclusa la seduta di approvazione della presente Relazione.

Alla Data della Relazione, non è stata rilasciata l'autorizzazione da parte dell'Assemblea, in via generale e preventiva, a deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 cod. civ., per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexi, Avv. Michaela Castelli, collabora nelle forme opportune con l'Amministratore Delegato, i Presidenti dei Comitati e del Collegio Sindacale per il miglior funzionamento dell'organo amministrativo.

In particolare, il Presidente è, congiuntamente all'Amministratore Delegato, il primo destinatario delle proposte di tematiche da porre all'ordine del giorno e della documentazione a supporto delle delibere consiliari che viene, con congruo anticipo, secondo le disposizioni del Regolamento del CdA descritte al Paragrafo 4.4 che precede, diffusa ai consiglieri e ai sindaci dell'Emittente. Al riguardo, si segnala che nel corso dell'Esercizio è proseguita la prassi di inviare ai Consiglieri degli executive summary sugli argomenti all'ordine del giorno.

È sempre il Presidente che, nel caso in cui lo ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, può decidere di mettere a disposizione la documentazione informativa direttamente in riunione. In tal caso, è comunque cura del Presidente informare Consiglieri e Sindaci e assicurare che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari, o in specifici incontri preparatori dedicati a garantire idonee attività istruttorie e a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Sempre sulla base del Regolamento del CdA, al fine di consentire che gli amministratori possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato, in accordo con il Presidente – e con il supporto del Segretario – assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle predette riunioni. Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di loro competenza, e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari. Nel corso del 2022 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'Amministratore Delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione (in particolare il CFO, l'Head of Internal Audit e la Head of

Group Risk Management, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e il Group Human Resources Director nonché alcuni consulenti della Società per supportare il Consiglio in relazione a progetti specifici.). Alle riunioni del Consiglio per l'approvazione dei dati finanziari partecipa sempre il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

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Possono essere invitati a partecipare alle riunioni anche soggetti esterni alla Società, in relazione a specifici argomenti all'ordine del giorno. Resta inteso che tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti in relazione al mandato ricevuto e per le riunioni consiliari.

Il Presidente si occupa altresì, con il supporto del Segretario, del coordinamento dell'attività dei comitati e del Lead Independent Director con quella del Consiglio, dell'organizzazione di iniziative di induction e di assicurare la trasparenza del processo di autovalutazione del board. Al riguardo, si segnala che in tutte le riunioni del Consiglio che hanno previsto l'assunzione di deliberazioni con il parere dei Comitati interni al Consiglio è stato espressamente previsto all'ordine del giorno un punto dedicato alla relazione dei Presidenti dei Comitati sulle attività dagli stessi svolte. Per maggiori informazioni in merito al coordinamento delle attività dei comitati e all'autovalutazione del board, si rinvia alle Sezioni 6 e 7.

Con riferimento alle attività di induction si evidenzia che nell'esercizio 2022 sono state promosse iniziative finalizzate a fornire agli amministratori e ai sindaci, un'adeguata conoscenza del settore di riferimento, delle dinamiche aziendali e di Gruppo e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento anche con l'ausilio di dirigenti e consulenti del Gruppo; si sono organizzate anche riunioni dedicate, nelle quali sono stati illustrati aspetti specifici del settore del business di Nexi. In particolare, si sono tenute 7 riunioni nelle quali sono state approfondite le seguenti tematiche: (i) strategic plan; (ii) nuova struttura organizzativa; (iii) governance delle società quotate; (iv) settore di riferimento del Gruppo; (v) cybersecurity all'interno del Gruppo Nexi.

Da ultimo, si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha assunto funzioni esecutive all'interno del Consiglio di Amministrazione, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e non è l'azionista di controllo. In particolare: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'Assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ha inoltre assicurato che il Consiglio sia stato in ogni caso informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. Per maggiori dettagli sul punto si rinvia alla Sezione 12.

Infine, il Presidente con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio ha assicurato che la pianificazione delle attività del Consiglio di Amministrazione e ha garantito il coordinamento del continuo dialogo tra i vari attori del processo di corporate governance (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Lead independent director e Comitati).

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 6 del Regolamento del CdA, il Consiglio di Amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio stesso. Come da previsioni dello Statuto, il Segretario può essere scelto anche non tra i membri del Consiglio di Amministrazione e essere anche un soggetto esterno alla Società.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In ogni caso il Segretario deve essere in possesso di idonei requisiti di professionalità ed avere

maturato un'adeguata esperienza nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati, nonché di specifica esperienza nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo dal Regolamento del CdA.

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In data 5 maggio 2022, in conformità alla raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha confermato la nomina dell'Avv. Francesca Paramico Renzulli, Head of Group Corporate Governance, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione di Nexi con il compito, tra gli altri, di supportare l'attività del Presidente e fornire con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato la sussistenza in capo all'Avv. Paramico Renzulli di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio oltre all'assenza di situazioni di conflitto di interessi.

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Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato il Presidente:

• (i) negli adempimenti connessi con la convocazione, l'organizzazione e lo svolgimento delle riunioni e la messa a disposizione della documentazione necessaria per lo svolgimento delle riunioni stesse,
• (ii) nel coordinamento dell'attività dei comitati e del Lead independent director con l'attività dell'organo di amministrazione,
• (iii) nella definizione dell'ordine del giorno delle riunioni, nella gestione delle attività consiliari e nella interlocuzione con i comitati,
• (iv) nel coordinamento con il Chief Executive Officer per la partecipazione alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti,
• (v) nel coordinamento delle attività e nella gestione dei flussi informativi con e dal Collegio Sindacale anche nella sua veste di Organismo di Vigilanza,
• (vi) per assicurare che (a) tutti i Consiglieri potessero partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction e (b) il processo di autovalutazione fosse adeguato e trasparente.

Il Segretario inoltre ha fornito al Consiglio di Amministrazione, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del governo societario.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione può delegare, entro i limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del Collegio Sindacale, definendone la relativa remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare Direttori Generali e procuratori speciali, per determinati atti o categorie di atti, attribuendone i relativi poteri.

Con delibera del 22 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ferme le attribuzioni, i poteri e le facoltà normativamente e statutariamente riservati al Consiglio di Amministrazione, al Presidente e ad altre funzioni aziendali, ha delegato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ing. Paolo Bertoluzzo i seguenti poteri, con facoltà di subdelega, in tutti i settori dell'attività della Società e del Gruppo:

• I) Poteri generali:

  • 1. esercitare l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo anche nelle sue varie componenti aziendali sul Gruppo e le società del Gruppo ai fini dell'attuazione del disegno unitario del Gruppo garantendo il coordinamento e la direzione unitaria delle società iscritte nel perimetro del Gruppo e l'esecuzione da parte delle medesime anche delle istruzioni della Banca d'Italia; il tutto nell'ambito degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. sovrintendere alla gestione della Capogruppo e del Gruppo;
• 1. curare il coordinamento strategico e il controllo gestionale della Capogruppo e del Gruppo;
• 1. curare e coordinare i rapporti con gli organi istituzionali e di vigilanza, ad eccezione di quanto riservato dalla normativa ad altri organi e funzioni;
• 1. curare e coordinare i rapporti con i soci, con enti, società partecipate, altre società e gruppi terzi;
• 1. curare e coordinare i rapporti con i media e più in generale rappresentare l'azienda verso l'esterno/stakeholders esterni.
• II) Poteri operativi e organizzativi:
  • 1. dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione;
  • 1. sovrintendere e coordinare la redazione e la revisione dei documenti e/o dei piani strategici e dei budget della Capogruppo e delle Società del Gruppo, ordinari e/o straordinari;
  • 1. definire e modificare le strutture organizzative e i relativi regolamenti aziendali ad eccezione (i) dell'assetto organizzativo di primo riporto all'Amministratore Delegato; (ii) di quanto previsto dalle specifiche normative riguardanti il complessivo Sistema dei Controlli Interni;
  • 1. proporre al Consiglio ipotesi di accordi inerenti operazioni o investimenti partecipativi;
  • 1. gestire le partecipazioni, nell'ambito dei limiti statutari, in particolare con riguardo a: (i) operazioni su partecipazioni già detenute o da assumere; (ii) operazioni aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda nonché rapporti giuridici in blocco; (iii) indicazioni per l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società direttamente partecipate; (iv) designazione degli esponenti aziendali nelle partecipate, in enti ed organismi;
  • 1. presiedere il Comitato di Direzione di Gruppo istituito presso la Capogruppo;
  • 1. soprintendere le misure necessarie ad assicurare un sistema di controlli interni efficiente ed efficace;
  • 1. costituire gruppi di lavoro aventi compiti di studio e di ricerca su particolari questioni e materie;
  • 1. sostenere spese e investimenti necessari alla gestione della Società in relazione alle strategie deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed entro i limiti annuali fissati nel budget dal Consiglio stesso;
  • 1. autorizzare l'esecuzione di spese non previste dal budget nel limite unitario di Euro 5.000.000,00 e comunque nella misura complessiva annua di Euro 20.000.000,00;
  • 1. sovrintendere ed esercitare tutte le attività connesse alla commercializzazione di prodotti/servizi e determinarne le relative condizioni;
  • 1. promuovere le azioni giudiziarie a tutela della Società e difendere i diritti e le ragioni della Società nelle cause passive fino ad un limite di valore di Euro 2,5 milioni individuando gli avvocati e conferendo loro il relativo mandato e rappresentare in giudizio la Società, davanti a qualsiasi giurisdizione ordinaria, tributaria, amministrativa o speciale;

1. concludere transazioni in sede giudiziale e stragiudiziale che comportino un costo o mancato ricavo per la Società di ammontare non superiore a Euro 500.000,00, compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, nominandoli e revocandoli; autorizzare, altresì, il passaggio a perdite per pratiche/vertenze che comportino un costo o mancato ricavo complessivo per la Società di ammontare non superiore a Euro 500.000,00;

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• 1. sottoscrivere la documentazione amministrativa richiesta per la partecipazione a bandi di gara, inclusa la costituzione di raggruppamenti temporanei di imprese;
• 1. decidere l'assunzione di personale e adottare i provvedimenti inerenti promozioni, trasferimenti, miglioramenti economici e modifiche degli incarichi, nell'ambito delle linee guida condivise con il Consiglio e coerentemente con le politiche retributive vigenti, con la sola esclusione dei primi riporti dell'Amministratore Delegato e dei responsabili delle funzioni di controllo;
• 1. acquistare, vendere, permutare e stipulare locazioni attive e passive di beni mobili (ivi inclusi quelli iscritti in pubblici registri), stipulare ed eseguire contratti attivi e passivi per forniture di beni e/o servizi inclusa la cessione/locazione a terzi di prodotti realizzati o commercializzati in concessione della Società;
• 1. stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, per un ammontare unitario non superiore a Euro 5.000.000, al netto dell'IVA e delle imposte applicabili, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire, in case di sinistro, a liquidazione del danno o indennità anche in via transattiva nei limiti di Euro 2.500.000;
• 1. compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valori e valute, con facoltà di firmare i relativi fissati bollati ed ogni altro documento del caso;
• 1. aprire, chiudere ed operare su conti correnti bancari e postali, nei limiti dei fidi accordati; richiedere, trarre, girare ed esigere assegni bancari e circolari, vaglia buoni ed assegni postali e telegrafici, vaglia della Banca d'Italia ed altri titoli emessi da Istituti bancari;
• 1. effettuare pagamenti, anche in divisa, esigere somme, consegnare e ritirare titoli e valori rilasciando quietanze liberatorie; costituire e ritirare depositi di titoli, denaro, valori e merci, in garanzia, a cauzione o a custodia con privati e con pubbliche amministrazioni; rappresentare la Società in ogni pratica e controversia presso qualsiasi ufficio pubblico o privato, procedere alla revisione e liquidazione di conti e partite, attive e passive; firmare le dichiarazioni e ogni altro documento per il quale non sia tassativamente prescritta la sottoscrizione del legale rappresentante della Società, firmare la documentazione inerente i versamenti di tributi e contributi di qualsiasi genere, compresi quelli previdenziali, effettuando le dichiarazioni richieste in sede di versamento dalla normativa in materia ed assumere i relativi obblighi in nome e per conto della Società;
• 1. decidere licenziamenti e assumere provvedimenti disciplinari, incluso il licenziamento, nei confronti del personale della società, con la sola esclusione dei primi riporti dell'Amministratore delegato e dei responsabili delle funzioni di controllo;
• 1. operare in nome e per conto della Società titolare del trattamento dei dati personali contenuti nelle banche dati della Società, nonché i più ampi poteri necessari per consentirgli la predisposizione di tutte le cautele e l'adozione ed attuazione di ogni misura e provvedimento previsto dal Regolamento (UE) n. 679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, nonché da ogni altro provvedimento legislativo o regolamentare, comunitario o italiano, che verrà emanato in materia, con piena capacità di spesa, anche se non prevista nel budget annuale, e con facoltà di nomina dei Responsabili e degli incaricati del trattamento dei dati, con informativa alla prima riunione

successiva del Consiglio di Amministrazione.

I poteri sopra indicati attengono al ruolo di Amministratore Delegato relativamente ai poteri generali indicati al punto I) ed ai poteri organizzativi indicati al punto II), da 7 a 22 e 28; attengono al ruolo di Direttore Generale relativamente ai poteri operativi e organizzativi indicati al punto II, da 23 a 28.

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L'Amministratore Delegato ha, inoltre, i poteri di rappresentanza previsti dallo Statuto, nell'ambito delle proprie attribuzioni, con firma libera.

In relazione ai poteri sopra indicati l'Amministratore Delegato/Direttore Generale può nominare o revocare mandatari e procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale, principale responsabile della gestione dell'impresa, inoltre, riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione sulle più rilevanti decisioni tempo per tempo assunte in attuazione delle deleghe conferite.

Alla data della Relazione nel Consiglio di Amministrazione della Società non vi sono altri consiglieri esecutivi.

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Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali, non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla chiusura dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da 7 (sette) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Di seguito sono indicati gli amministratori indipendenti dell'Emittente:

• i. Avv. Michaela Castelli;
• ii. Dott.ssa Elisa Corghi;
• iii. Dott. Ernesto Albanese;
• iv. Dott.ssa Elena Antognazza;
• v. Dott.ssa Marinella Soldi;
• vi. Dott.ssa Marina Natale; e
• vii. Dott. Maurizio Cereda.

In ottemperanza all'art. 2 del Codice di Corporate Governance, l'Emittente ritiene il numero di Amministratori indipendenti nominati dall'Assemblea adeguato alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dall'Emittente, nonché idoneo a consentire la costituzione di comitati di governance all'interno del Consiglio secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi.

Si precisa che il Presidente Avv. Michaela Castelli è stato qualificato come indipendente e indicato come tale nella Lista di Maggioranza.

L'indipendenza dei consiglieri sopra indicati è stata verificata in data 5 maggio 2022 successivamente alla nomina. Di tale circostanza è stata resa informativa al mercato ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, con comunicato stampa diffuso nella medesima data.

Infine, si è proceduto nuovamente alla verifica dei requisiti di indipendenza da ultimo in data 6 marzo 2023.

In tutte le occasioni testé citate, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutti gli elementi necessari e/o utili ai fini delle relative valutazioni, quali, a titolo esemplificativo, i curriculum vitae corredati da apposita informativa nonché gli eventuali aggiornamenti forniti da ciascun consigliere, valutando altresì le circostanze rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance come implementante dalla "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2021 (la "Policy di Indipendenza"), nell'ambito della quale sono individuati i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance. A tal proposito, ciascun amministratore non esecutivo indipendente ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

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Con particolare riferimento ai criteri quantitativi, ai fini della Policy di Indipendenza, non è di norma indipendente l'Amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto, nel corso dell'esercizio durante il quale viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima e, se del caso, nel periodo intercorrente tra la data di chiusura dell'ultimo esercizio e quella in cui tale dichiarazione viene resa (il "Periodo di Riferimento"), relazioni commerciali, finanziarie o professionali con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"):

• i. la Società, le società dalla medesima controllate, il soggetto che controlla la Società e le società sottoposte a comune controllo; e
• ii. i relativi Amministratori esecutivi o il top management.

Ai fini che qui rilevano, si precisa che ai sensi della Policy di Indipendenza, eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali sono da considerarsi di norma significative – e, pertanto, in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore – qualora il valore complessivo di tali relazioni ecceda il minore tra:

• il 10% del reddito annuo dell'Amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'Amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione (anche non riconosciuta) o studio professionale, di cui l'Amministratore abbia il controllo, sia esponente di rilievo o partner; e il 7% del fatturato annuo della persona giuridica, organizzazione (anche non riconosciuta) o studio professionale, di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

Con particolare riferimento alla remunerazione aggiuntiva percepita, anche nel Periodo di Riferimento, dall'Amministratore la cui indipendenza sia oggetto di valutazione ai sensi della Policy di Indipendenza, assume rilievo la somma di qualsiasi remunerazione a quest'ultimo riconosciuta per incarichi ricoperti nelle società controllate da Nexi che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore al compenso fisso annuale percepito da tale Amministratore per la carica di Amministratore di Nexi (ivi incluso l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari).

Inoltre, assume rilievo ai fini della predetta Policy di Indipendenza qualsiasi relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione di Nexi, risulti idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un Amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico. In particolare, nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, si qualificano come significative – a prescindere dal superamento dei suddetti criteri quantitativi – le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i soggetti rilevanti che:

• possono avere un effetto sulla posizione e sul ruolo che l'Amministratore ricopre all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; o

• comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo. La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'Amministratore, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'Amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

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In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha facoltà di considerare come rilevante, ai fini della valutazione dell'indipendenza di ciascun Amministratore, ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno in relazione alle specifiche situazioni riguardanti i medesimi (e.g., la posizione, le caratteristiche individuali e la complessiva attività professionale), adottando criteri ulteriori e/o parzialmente difformi dai criteri qualitativi sopra indicati, che privilegino comunque la sostanza sulla forma. In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, tra l'altro, dandone adeguata motivazione in sede di delibera:

• prendere in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato ovvero idonee a incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio;
• valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore pur in presenza di uno dei criteri di cui alla policy.

In quanto "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione di Nexi devono rappresentare almeno 1/3 dei componenti l'organo amministrativo. Al 31 dicembre 2022, 7 consiglieri su 13 sono qualificati come indipendenti.

Nel corso delle sedute di cui sopra, il Collegio Sindacale ha avuto modo, a sua volta, di verificare che il Consiglio di Amministrazione, nell'espletamento delle indicate valutazioni, ha correttamente applicato i criteri indicati nel Codice di Corporate Governance, seguendo a tal fine una procedura di accertamento trasparente, che ha consentito al Consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione medesima. All'esito di tali verifiche, il Collegio Sindacale ha confermato le valutazioni operate dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2022, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in data 13 dicembre 2022. La riunione è stata coordinata dal Presidente Avv. Michaela Castelli ed ha avuto ad oggetto:

• 1) la nomina del lead independent director, per cui si rimanda al paragrafo che segue;
• 2) la procedura di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• 3) la valutazione dell'analisi di benchmark sulla remunerazione dei componenti dell'organismo di vigilanza.

Lead Independent Director

In base al Regolamento del CdA, il Consiglio di Amministrazione può nominare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director; a ciò provvede in ogni caso ove richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti. Ove nominato dal Consiglio di Amministratore, il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e coordina le riunioni di questi ultimi.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato degli Amministratori Indipendenti al fine di adeguare Nexi alle best practices internazionali, ha nominato in data 22 dicembre 2022 il dott. Albanese quale Lead Independent Director, a cui affidare i compiti previsti dalla Raccomandazione n. 14 del Codice di Corporate Governance. In ragione della data della nomina, non sono state svolte attività con riferimento all'esercizio 2022.

Al Lead Independent Director spettano i seguenti compiti:

1) Convocare e presiedere le riunioni degli amministratori indipendenti per la discussione dei temi di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione;

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• 2) Rappresentare in Consiglio di Amministrazione il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti;
• 3) Collaborare con la Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi sulla gestione completi e tempestivi;
• 4) Svolgere il ruolo di referente del processo di board evaluation sul funzionamento, dimensionamento e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
• 5) Svolgere gli ulteriori eventuali compiti che potranno essere attribuiti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, in particolare sulle tematiche di carattere strategico e/o operazioni straordinarie.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta dell'8 marzo 2019 ha deliberato di approvare:

• una procedura per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate e di istituzione e di mantenimento del Registro Insider ("Linea Guida Gestione Informazioni Privilegiate e Insider List");

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• una procedura relativa al cd. Internal Dealing ("Linea Guida Internal Dealing").

Le procedure di cui sopra sono state poi successivamente modificate ed integrate con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 10 giugno 2021, con efficacia dal 1 luglio 2021, al fine, tra l'altro, di adeguare alcune disposizioni ad aggiornamenti in materia internal dealing. Le suddette procedure sono pubblicate sul internet dell'Emittente all'indirizzo web https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/ .

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 13 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la nomina, già avvenuta in data 3 luglio 2018, del comitato strategico (il "Comitato Strategico"), con funzioni consultive in merito, inter alia, a: (i) piani strategici di Gruppo, (ii) linee guida dei piani industriali di Gruppo, (iii) performance delle linee di business, (iv) operazioni straordinarie, (v) strategie e policies in materia finanziaria e (vi) struttura organizzativa delle società controllate.

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In data 25 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance, ha altresì deliberato di istituire:

• un comitato controllo e rischi e sostenibilità ("Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità"), che si occupa, tra l'altro, di tematiche inerenti la sostenibilità e rilevanti per la generazione di valore a lungo termine.
• un comitato operazioni con parti correlate, dando altresì seguito alle previsioni del Regolamento Parti Correlate (il "Comitato OPC"); per maggiori informazioni in proposito, si rinvia alla Sezione 10.
• un comitato remunerazione e nomine, che accorpa le funzioni di comitato nomine e di comitato remunerazione ("Comitato Remunerazione e Nomine").

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai comitati. Ai sensi dello stesso Codice e nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, sono stati nominati come componenti dei comitati soltanto consiglieri non esecutivi e indipendenti.

In data 8 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i regolamenti, come successivamente modificati, che disciplinano il funzionamento dei Comitati. I regolamenti di tutti i Comitati prevedono che le riunioni siano verbalizzate da un Segretario, designato di volta in volta o in via permanente.

Alla prima occasione utile, il Presidente di ogni Comitato i) informa il Consiglio di Amministrazione sugli argomenti trattati; ii) espone al Consiglio le valutazioni svolte e/o i pareri espressi su specifiche tematiche oggetto di esame e/o deliberazione da parte dell'organo amministrativo.

I Regolamenti dei Comitati prevedono un adeguato preavviso nella diffusione della informativa pre-riunione di regola almeno 3 giorni di preavviso e con modalità, di natura informatica, atte a garantire la riservatezza delle informazioni condivise (secondo le stesse modalità previste per le riunioni del Consiglio di Amministrazione), fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile. Nel corso del 2022 tale termine è stato rispettato e, ove ciò non sia risultato in concreto possibile nei casi di operazioni straordinarie in corso di evoluzione in casi di particolare urgenza ovvero ancora per la delicatezza del contenuto dell'argomento e della deliberazione, il Presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti anche nel corso di adunanze extra-consiliari preparatori alla riunione

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati in questione hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, normalmente nei limiti del budget approvato, per ciascun Comitato, dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando competenze, esperienze e professionalità dei relativi componenti evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Nonostante la presenza di alcuni amministratori indipendenti sia nel Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità che nel Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio ha ritenuto che tale circostanza non integrasse un rischio di eccessiva concentrazione di incarichi in capo alle medesime persone ostativa al corretto

funzionamento degli stessi comitati, ciò anche in considerazione della stretta correlazione tra alcune tematiche, trattate da entrambi i comitati.

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Per informazioni più specifiche in merito a composizione e professionalità dei componenti i Comitati, si rinvia alle successive Sezioni. Si rinvia altresì alla Tabella 3 per ulteriori informazioni in merito ai lavori dei Comitati.

Per completezza, si evidenzia che non sono state riservate al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance ai comitati.

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Comitato Strategico

Il Comitato Strategico alla data del 31 dicembre 2022 era composto dall'Amministratore Delegato Paolo Bertoluzzo (Presidente) e dai Consiglieri Michaela Castelli, Luca Bassi, Bo Nilsson, Stefan Goetz, Jeffrey David Paduch e Francesco Pettenati. A seguito delle dimissioni del dott. Stefan Goetz, il dott. Johannes Korp è stato nominato quale componente del predetto comitato a far data dal 26 gennaio 2023.

Nel corso dell'Esercizio, il suddetto comitato si è riunito 12 volte ed ha avuto il principale compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi connessi in particolare a: (i) linee guida del piano industriale di Gruppo, (ii) performance delle linee di business, (iii) operazioni straordinarie, (iv) strategie e policies in materia finanziaria e (v) struttura organizzativa delle società controllate. Le riunioni sono durate in media 6 ore.

L'Amministratore Delegato dà informazione di quanto discusso nel corso del Comitato Strategico alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

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7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Board evaluation 2022

Il Consiglio di Amministrazione di Nexi, con procedimento coordinato dal Comitato Remunerazione e Nomine, ha dato seguito alla attività di Autovalutazione della propria dimensione composizione e funzionamento e dei suoi Comitati endoconsiliari relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, primo esercizio di mandato del Consiglio in carica.

Il Consiglio di Amministrazione di Nexi, nella consapevolezza che l'Autovalutazione è un utile strumento a supporto del sistema di governo dell'azienda, conduce con regolarità annuale questa attività. Considerato che Nexi si qualifica come società di grandi dimensioni a proprietà concentrata, ha ritenuto di svolgere l'attività di autovalutazione relativa al primo anno di mandato internamente, così come previsto dal Codice ed in attesa del consolidarsi delle interrelazioni e del funzionamento del neocostituito Consiglio. L'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stata avviata a dicembre 2022 con l'invio ai Consiglieri di un questionario di autovalutazione ritenuto appropriato per il livello di maturità del Consiglio, predisposto dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine con il supporto delle funzioni aziendali C&EA e HR, tenuto conto dei suggerimenti emersi in seguito alla riunione degli Amministratori Indipendenti. Le aree di indagine hanno riguardano i tre ambiti previsti dal Codice di Corporate Governance: dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, i.e. il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Comitato per le operazioni con Parti Correlate, il Comitato Strategico.

A tal riguardo, si rileva che il Consiglio di Amministrazione ha una composizione caratterizzata dalla presenza di profili manageriali con una specifica esperienza in alcuni settori rilevanti per il business di Nexi come il settore bancario e finanziario (si rimanda, al riguardo, a quanto esposto nell'apposita sezione del sito internet della Società https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/organi-societari/).

Il mix di competenze del Consiglio di Amministrazione risulta ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Nexi che ha visto l'attuale Consiglio di Amministrazione impegnato nel percorso di crescita e sviluppo del Gruppo.

La composizione dell'organo amministrativo, tra l'altro, è coerente con gli esiti dell'attività di board evaluation dello scorso esercizio. Al riguardo, si precisa che il Consiglio, nei propri Orientamenti, aveva suggerito di assicurare, un'adeguata continuità nella composizione dell'Organo amministrativo, per valorizzare il patrimonio di conoscenza di Nexi, acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo avviata dal precedente Consiglio di Amministrazione. Infatti, alla data di chiusura dell'esercizio 2022 la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione risulta in continuità con il precedente organo amministrativo.

In merito alle dimensioni e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di autovalutazione, i Consiglieri ritengono che: (i) la dimensione del Consiglio di Amministrazione sia appropriata, (ii) il rapporto tra numero degli amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti sia adeguato, (iii) la composizione sia sostanzialmente equilibrata in termini di diversità di genere, età e competenze.

Per quanto riguarda l'organizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di autovalutazione, i Consiglieri reputano che:

il numero e la frequenza delle riunioni siano appropriati,

• l'ordine del giorno sia chiaro e ben strutturato,
• la documentazione a supporto delle riunioni sia chiara e adeguata,
• i verbali siano efficaci nel descrivere il dibattito consiliare e l'attività deliberativa del Consiglio,
• la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio sia adeguata.

Inoltre, sebbene complessivamente il giudizio sia ampiamente positivo, sono state individuate opportunità di miglioramento nell'organizzazione dei lavori del Consiglio con riguardo a:

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• le tempistiche di messa a disposizione della documentazione,
• il tempo dedicato alla discussione degli argomenti all'ordine del giorno

Relativamente all'attività del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione ha evidenziato come:

• l'attività deliberativa richiesta al Consiglio di Amministrazione si basi su un'adeguata attribuzione di deleghe e poteri,
• i temi rilevanti siano tempestivamente portati all'attenzione degli amministratori,
• l'intervento del management nelle sedute consiliari sia di supporto all'attività del Consiglio,
• l'utilizzo dei collegamenti a distanza sia efficace e il loro funzionamento adeguato,
• l'attività di informazione resa al Consiglio su temi che non sono oggetto di delibera sia adeguata e tempestiva.

Per quanto riguarda l'efficacia del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri hanno valutato:

• molto positivamente il supporto offerto dai Comitati endo-consiliari all'attività deliberativa del Consiglio di Amministrazione,
• esaustiva l'illustrazione dei punti all'ordine del giorno, che consente un'attività deliberativa informata;
• adeguato il tempo dedicato dal Consiglio di Amministrazione all'esame del Piano Strategico e dei documenti programmatici (i.e. documento di budget),
• complessivamente adeguato, ed eventualmente perfettibile, il tempo dedicato alla definizione della strategia ESG.

Con riferimento ai Comitati endo-consiliari i consiglieri hanno espresso una valutazione positiva, evidenziando eventuali spazi di miglioramento sulla tempestività e qualità delle informative rese.

Piani di successione

In data 6 marzo 2023 a valle dell'approvazione del nuovo modello organizzativo di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un processo completo di Succession Planning per tutti i ruoli strategici (Amministratore Delegato e prima linea di riporto, incluse le Funzioni di Controllo) di respiro più internazionale, come proposto dal Comitato Remunerazione e Nomine, con le finalità di:

• assicurare la continuità gestionale nel medio/lungo termine;
• promuovere la sostenibilità del business per gli azionisti e i principali stakeholder, mitigando i fattori di rischio.

Per tutte le posizioni, il Gruppo Nexi ha quindi adottato:

• un approccio allineato alle best practice di mercato italiane e internazionali e coerente con le indicazioni di Consob e del Codice di Corporate Governance;

• una metodologia integrata con gli strumenti di gestione, sviluppo e valorizzazione del Gruppo Nexi;
• un processo solido, basato su un confronto rigoroso e oggettivo tra i candidati interni e i migliori candidati del mercato (mappatura di talenti esterni per 3 ruoli strategici: Chief Executive Officer, Chief Financial Officer e Chief Information Officer), considerando anche i temi della diversità e dell'inclusione nel senso più ampio; il processo ha cadenza annuale, per garantire l'allineamento con le esigenze di business e la continuità con le azioni di sviluppo, ove applicabili.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, di concerto con le competenti funzioni aziendali e con il supporto di un advisor esterno (Egon Zehnder International), ha avviato tale azione e coordinato le relative attività istruttorie. L'attività è stata integrata dalla mappatura del mercato esterno per i ruoli di Group Chief Executive Officer, Group Chief Financial Officer e Group Chief Information Officer, per accrescere la conoscenza delle candidature esterne, soprattutto quelle di respiro internazionale.

Con riferimento al processo di successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, si segnala che la cessazione improvvisa o inaspettata del rapporto farà scattare un piano di emergenza, in base al quale il ruolo manageriale chiave per la transizione sarà assegnato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, unitamente a un Comitato istituito ad hoc al verificarsi della discontinuità. In tal caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione assumerà temporaneamente i poteri esecutivi precedentemente delegati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale con facoltà di subdelega, se necessario, fino alla data di insediamento del successore.

7.2 COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Composizione

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha subito, nel corso dell'esercizio 2022, modifiche nella sua composizione. Sino al 10 febbraio, infatti, tale Comitato era composto da 3 membri indipendenti: Elisa Corghi, in qualità di Presidente, Michaela Castelli e Marinella Soldi; a partire da tale data, l'amministratore Michaela Castelli è cessato dall'incarico di membro di tale Comitato ed è subentrato l'amministratore, non esecutivo ed indipendente, Maurizio Cereda. A far data dal 5 maggio, l'amministratore Marinella Soldi è cessato dall'incarico di membro di tale Comitato ed è subentrato l'amministratore, non esecutivo ed indipendente, Michaela Castelli. Il Comitato è composto esclusivamente da membri in possesso dei requisiti di indipendenza di legge e del Codice di Corporate Governance, ossia Michaela Castelli, Maurizio Cereda ed Elisa Corghi, in qualità di Presidente.

La totalità dei componenti è in possesso di un'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive giudicata adeguata dal Consiglio di Amministrazione.

Funzionamento

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine sono coordinate dal Presidente, vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano inoltre, di regola, il Presidente, l'Amministratore Delegato, i membri del Collegio Sindacale, il Chief HR Officer di Gruppo, il Responsabile Reward di Gruppo e la Responsabile Group Corporate Governance.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, previa verifica della loro indipendenza. Nel corso del 2022, il Comitato Remunerazioni e Nomine si è servito di consulenti esterni, come meglio descritto di seguito.

La costituzione di tale Comitato garantisce informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazione e Nomine svolge unicamente funzioni consultive e propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

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In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e, conseguentemente, si astiene dal partecipare alle relative deliberazioni.

Le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine sono coordinate dal Presidente, vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Compiti e Responsabilità

In merito alle funzioni connesse all'area nomine, il Comitato ha il compito di coadiuvare il Consiglio d'Amministrazione nelle attività di:

• a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi.

Sintantoché la società si connoterà come società grande, il Comitato sarà altresì chiamato a supportare l'organo di amministrazione nella definizione di un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

L'istruttoria delle materie relative ad aspetti di natura societaria o di governo societario può essere svolta congiuntamente con il Responsabile di Group Corporate Governance che, in tal caso, partecipa alle riunioni del Comitato.

In merito alle funzioni connesse all'area remunerazione, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato il compito di:

• a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3 lett. a) del D.Lgs n. 58/98, come successivamente modificato;
• b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Ai fini della Società, per top management si intendono i Dirigenti con Responsabilità Strategica e la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato di Gruppo.

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Il Comitato periodicamente valuta e formula proposte in merito alla definizione ed implementazione di iniziative a tutela e promozione della diversità, delle pari opportunità/equità e della inclusione ai diversi livelli dell'organizzazione, con particolare focus sugli aspetti di remunerazione, sviluppo del personale e piani di successione delle figure apicali, in coerenza con le strategie di sostenibilità del Gruppo.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Attività Svolta

Nell'esercizio 2022 il Comitato si è riunito 11 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 30 minuti.

Le riunioni programmate per il 2023 hanno cadenza di norma trimestrale; alla data della presente Relazione si sono tenute 3 riunioni.

Complessivamente, nel corso del 2022, la partecipazione media alle riunioni è stata pari al 97%. Il Collegio Sindacale ha sempre preso parte a tutte le riunioni.

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'esercizio 2022, il Comitato ha focalizzato le proprie attività sulle seguenti tematiche, in materia di nomine:

• analisi dei risultati dell'attività di board evaluation relativa al 2021 e definizione delle attività relativa alla valutazione per l'esercizio 2022;
• adozione del piano di successione (c.d. "succession planning") dei ruoli apicali, con il duplice obiettivo di (i) garantire la continuità manageriale in un orizzonte di medio/lungo termine; (ii) promuovere la sostenibilità del business per gli azionisti e gli stakeholder rilevanti, mitigando i fattori di rischio;
• elaborazione dell'orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli Azionisti in vista dell'Assemblea del 2022 chiamata ad approvare, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2022-2024;
• elaborazione, anche alla luce delle best practice in materia, dell'orientamento in materia del numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Nexi.

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'esercizio 2022, il Comitato ha focalizzato le proprie attività sulle seguenti tematiche, in materia di remunerazione:

• assegnazione degli obiettivi del sistema di incentivazione variabile di breve termine 2022 relativamente all'AD/DG di Gruppo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS), alle Funzioni di Controllo ed alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato di Gruppo nonché alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato del gruppo Nets ed alla prima linea dell'Amministratore Delegato di Nexi Payments;
• verifica dell'attuazione della politica di remunerazione 2021, con riferimento alle politiche retributive per l'AD/DG di Gruppo, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS), per le Funzioni di Controllo e per la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato di Gruppo nonché per la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato del gruppo Nets e per la prima linea dell'Amministratore Delegato di Nexi Payments;

elaborazione della Relazione sulla Remunerazione, sottoposta successivamente all'approvazione dell'Assemblea 2022 (con voto vincolante sulla Sezione I e voto consultivo sulla Sezione II);

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• analisi dei benchmark retributivi, elaborati con il supporto di società di consulenza esterne, indipendenti con riferimento alle compensation del CEO/DG, dei membri del CdA e del Collegio Sindacale ed elaborazione delle conseguenti proposte di revisione retributive sottoposte successivamente all'approvazione dell'Assemblea;
• elaborazione della proposta per il nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine del Gruppo 2022- 2025 (Piano LTI), sottoposto successivamente all'approvazione dell'Assemblea 2022.
• analisi degli esiti del voto dell'Assemblea 2022 in materia di remunerazione e di quanto emerso negli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor in vista dell'Assemblea;
• monitoraggio ed analisi periodica dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento e degli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione;
• analisi dell'evoluzione del modello organizzativo Nexi in conseguenza dell'adozione del nuovo target operating model.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Al riguardo, si precisa che il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management in conformità ai Principi e alle Raccomandazioni di cui all'articolo 5 del Codice.

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Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 6 marzo 2023 la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione".

La Relazione sulla Remunerazione sarà sottoposta (con voto vincolante per la Sezione I e voto consultivo per la Sezione II) all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 prevista per il 4 maggio 2023.

Per tutte le informazioni riguardanti la politica generale per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche e i compensi ad essi attribuiti nell'Esercizio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società al seguente link https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2023/assemblea-ordinaria-04052023/.

Per maggiori informazioni in merito:

• alla politica di remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione I;
• alla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione I;
• ai piani di remunerazione basati su azioni, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione I, paragrafi 3.4, 4.2, 4.3;
• alla remunerazione degli amministratori non esecutivi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione I, paragrafi 3.4, 4.1;
• alla maturazione ed erogazione della remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione II; e
• alle indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto in seguito a un'offerta pubblica d'acquisto, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione I, paragrafi 3.4 e 4.2.

Per le informazioni relative alla composizione e al funzionamento, nonché alle funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine con funzione di Comitato per le Remunerazioni si rinvia al paragrafo 7.2 che precede nonché alla Sezione 1, Paragrafo 2.1 della Relazione sulla Remunerazione. Ulteriori informazioni sul Comitato Remunerazioni e Nomine sono contenute nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

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L'Emittente ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi idoneo a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e in linea con la best practice nazionale e internazionale, con l'obiettivo di creare un successo sostenibile per il Gruppo.

Come già anticipato alla Sezione 4, Paragrafo 4.1, che precede, uno dei compiti fondamentali del Consiglio di Amministrazione consiste nella definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo, nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione si avvale di una serie di organi, strutture societarie e funzioni che presidiano l'individuazione, il monitoraggio e la gestione dei rischi aziendali e compongono il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo.

In tale contesto, è comunque il Consiglio a definire le linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Gruppo, nel rispetto delle strategie aziendali, e a valutarne su base annuale l'adeguatezza e l'efficacia; ciascuna società controllata, inoltre, deve fornire tutte le informazioni necessarie e il risultato delle valutazioni circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi alla Capogruppo e deve informare tempestivamente l'Emittente di qualsiasi variazione rilevante delle leggi e dei regolamenti applicabili che potrebbe impattare sul sistema medesimo.

In data 10 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha approvato le linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, come successivamente modificate. Detto documento, adottato con parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, delinea principi e lineamenti essenziali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, individuando gli attori societari e aziendali coinvolti e precisandone ruoli, responsabilità e modalità di interazione in linea con quanto stabilito dal D.lgs. 58/1998 e dal Codice di Corporate Governance. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

Al Responsabile della funzione di Internal Audit è demandato l'incarico di verificare funzionalità, adeguatezza e coerenza dello SCIGR con le linee di indirizzo.

Le Società controllate sono autonomamente responsabili della definizione e funzionamento del proprio SCIGR, in particolare per quanto attiene alle società soggette a vigilanza da parte di un'autorità pubblica, nel rispetto dell'attività di direzione e coordinamento di Nexi S.p.A.. Il SCIGR adottato dalle Società del Gruppo Nexi è definito coerentemente ai modelli CoSO - Internal Controls e CoSO – ERM Framework emessi dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Nexi ha identificato i seguenti pillar quali fattori abilitanti del SCIGR:

1) il Regolamento di Direzione e Coordinamento, quale disciplina generale di riferimento per regolare determinati rapporti di governance fra Nexi e le società da questa direttamente o indirettamente controllate e sottoposte all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Nexi, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile;

2) la Linea Guida Sistema Normativo di Gruppo; il sistema normativo di gruppo è l'insieme dei Codici, Regolamenti, Linee Guida, Policy, Procedure e Istruzioni Operative del Gruppo Nexi, definite all'interno di un'architettura piramidale, e coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, il management, le Società controllate e tutto il personale del Gruppo;

3) il processo di Enterprise Risk Management (ERM), e la costituzione della funzione di Enterprise Risk Management di Gruppo, con il compito di coordinamento delle diverse attività di gestione e mitigazione dei rischi presenti nel Gruppo e di consolidamento dei principali rischi per gli organi di vertice aziendale;

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4) il modello di funzionamento dell'Internal Audit al fine di cogliere le sinergie derivanti dall'integrazione e armonizzazione degli apporti delle diverse funzioni di controllo nel rispetto dei requisiti normativi e di consolidare la valutazione complessiva sull'idoneità e l'adeguatezza del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi di Gruppo.

Il SCIGR del Gruppo Nexi si articola per le proprie società su tre linee di difesa. In particolare, sono previsti:

• Primo livello di controllo controlli di linea, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management operativo e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale.
• Secondo livello di controllo controlli sulla gestione dei rischi e di conformità alle norme, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di identificazione e valutazione dei rischi aziendali, alla definizione delle loro politiche di governo, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di assicurare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati, nonché la conformità dell'operatività aziendale alle norme e alle regolamentazioni, in particolare per le società vigilate, incluse quelle di autoregolamentazione. Essi sono affidati a strutture diverse da quelle operative (cd. Funzioni di controllo di secondo livello).
• Terzo livello di controllo costituito dai controlli della funzione di Internal Audit. In tale ambito rientrano i controlli atti a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché la valutazione periodica della completezza, della funzionalità e dell'adeguatezza del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, inclusi quelli sul sistema informativo (ICT Audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. L'attività è condotta da una funzione diversa e indipendente dalle funzioni operative, anche attraverso verifiche in loco.

Nell'ambito del modello organizzativo di Gruppo, l'ambiente di controllo è strutturato secondo il seguente schema:

• i. Funzioni di controllo di Gruppo centrali per il rafforzamento della governance dell'ambiente di controllo Gruppo in quanto responsabili di gestire: (a) la definizione di framework di riferimento e (b) i flussi di reporting agli organi di gestione e controllo di Nexi;
• ii. i ruoli "Regional" con riporto funzionale alle strutture di controllo di Gruppo; tale ruolo ha l'obiettivo di garantire l'adeguatezza dei flussi informativi dalle controllate al vertice;
• iii. Funzioni di controllo locali responsabili per la gestione degli aspetti di controllo di competenza della legal entity di riferimento.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo

Sistema di Enterprise Risk Management

Il Risk Management svolge la funzione di identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi. La Funzione si è dotata di un Framework di Enterprise Risk Management ("ERM"), che in linea con la visione dei vertici aziendali e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in materia di gestione e controllo dei rischi, si focalizza sulla identificazione e gestione dei rischi rilevanti per la creazione e protezione del valore attraverso l'integrazione della cultura e delle prassi di Risk Management nei processi di definizione delle strategie e di gestione delle performance.

La Policy di Enterprise Risk Management di Gruppo, adottata sia a livello centrale che locale, delinea:

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• i principi di riferimento a cui è ispirato il modello di Enterprise Risk Management;
• i ruoli e le responsabilità degli organi e delle direzioni aziendali coinvolte nell'ambito del modello ERM;
• il framework di risk management adottato: attività, attori coinvolti e metodologie.

La mission del modello ERM è, pertanto, promuovere l'assunzione di decisioni consapevoli, basate non solo sui rendimenti attesi, ma anche sul profilo di rischio sottostante, garantendone un'adeguata gestione coerente con la propensione al rischio aziendale. A tal fine, il modello ERM del Gruppo Nexi si pone i seguenti obiettivi:

• identificare, prioritizzare e monitorare periodicamente i principali rischi aziendali al fine di indirizzare gli investimenti e le risorse verso le esposizioni più critiche e rilevanti per il business del Gruppo;
• attribuire ruoli e responsabilità relativi alla gestione dei rischi aziendali in maniera chiara e condivisa;
• valorizzare i presidi di Risk Management esistenti, coordinandoli e, ove possibile, rafforzandoli;
• diffondere la cultura del rischio e il "risk-based approach" nei processi decisionali del Gruppo, aumentando la consapevolezza del management sui principali rischi cui l'azienda è esposta.

Il processo di gestione dei rischi è strutturato nelle seguenti fasi:

• Risk Identification: questa fase è finalizzata all'individuazione dei principali rischi sull'orizzonte di piano strategico che potrebbero compromettere la capacità di realizzare le strategie e di raggiungere gli obiettivi attesi. Al fine di agevolare l'identificazione dei rischi, Nexi ha costruito il proprio Risk Model che considera tutte le tipologie di rischio che potrebbero essere applicabili al Gruppo, ivi inclusi i rischi in ambito Environment, Social & Governance;
• Risk Evaluation: processo di determinazione del livello di rischio secondo scale di impatto, probabilità e maturità del sistema di gestione del rischio;
• Risk Response: per ogni rischio valutato, il risk owner valuta l'adeguatezza dei sistemi di gestione in essere e identifica di conseguenza la strategia di gestione adeguata (mitigazione e accettazione);
• Risk Monitoring: monitoraggio continuo del profilo di rischio aziendale e periodico dei piani di mitigazione al fine di mantenere l'esposizione al rischio sotto limiti di soglie ritenute accettabili;
• Risk Reporting: le società del Gruppo, in linea con la propria struttura organizzativa, sono tenute a rendicontare i risultati del processo di gestione dei rischi alla funzione di Risk Management di Gruppo, che si occupa di aggregare e consolidare i rischi allo scopo di produrre una visione olistica dei rischi del Gruppo.

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento all'analisi delle aree di rischio di Gruppo, significativa rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno e gestione dei rischi realizzato in relazione al processo di informativa finanziaria, che interessa l'area CFO e le sue articolazioni interne dedicate agli aspetti amministrativi e finanziari, nonché i principali responsabili di business, in quanto rappresentano le aree aziendali dove vengono raccolti e trattati i dati utili per l'elaborazione dell'informativa.

Detto sistema è costituito dall'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento dei seguenti obiettivi:

attendibilità: l'informativa ha le caratteristiche di correttezza ed è conforme ai principi contabili e ai requisiti di leggi e regolamenti applicati, nazionali ed internazionali;

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• accuratezza: l'informativa è caratterizzata da neutralità e precisione in quanto priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dai suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato;
• affidabilità: l'informativa ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza al fine di consentire agli investitori di prendere decisioni di investimento consapevoli e coerenti;
• tempestività: l'informativa rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

A tal fine il Gruppo Nexi ha implementato un Modello di Controllo amministrativo-contabile (di seguito anche "Modello di Controllo 262"), costituito dall'insieme delle procedure aziendali e degli strumenti interni volti ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi sopra indicati, ed ha affidato al Dirigente Preposto il compito di verificarne la corretta applicazione.

Il Modello di Controllo 262 è caratterizzato dai seguenti elementi strettamente correlati tra loro:

• risk assessment amministrativo contabile;
• manuali e procedure amministrativo contabili.

In particolare, il risk assessment amministrativo-contabile è un processo, svolto in via continuativa, di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria ed è svolto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Tale processo trova annuale formalizzazione nella:

• identificazione delle voci di bilancio e delle informazioni finanziarie che possano presentare un carattere di elevata sensibilità e rilevanza o comportino rischi di errore o di omissione, con riferimento al bilancio della Capogruppo e al bilancio consolidato di Gruppo;
• individuazione, per ogni voce di bilancio e informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi e flussi contabili che le alimentano e dei relativi controlli a presidio dei rischi individuati.

In tale ambito assumono particolare rilevanza, oltre alle procedure amministrativo-contabili, i seguenti documenti:

• il sistema di attestazione interna in capo ai responsabili della gestione del Gruppo e ai responsabili dell'amministrazione delle società controllate circa l'accuratezza, l'affidabilità e la completezza dei flussi informativi contabili e la loro compliance ai principi contabili di Gruppo e alle normative locali, finalizzato tra l'altro a supportare la sottoscrizione delle attestazioni e delle dichiarazioni richieste dalla legge del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato;
• le matrici dei controlli amministrativo-contabili, che descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo amministrativo-contabile rilevante in correlazione ai rischi individuati e ai connessi obiettivi di controllo identificati. Detti controlli devono essere oggetto di periodica attività di aggiornamento e test, svolta anche con il supporto della funzione Internal Audit, finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno, la corretta implementazione e l'efficacia operativa.

Il Dirigente Preposto attesta, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita attestazione sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sulla relazione finanziaria semestrale consolidata:

• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili;
• la conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2012;

• la corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• l'idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'impresa e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

l'inclusione nella relazione sulla gestione di un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'impresa e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

In data 6 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che ad esito delle trasformazioni societarie e organizzative che hanno caratterizzato l'esercizio, il management abbia indirizzato coerentemente l'evoluzione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto al nuovo assetto societario e organizzativo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il nuovo modello organizzativo rappresenti un'opportunità per rafforzare le sinergie esistenti tra dimensioni globali, regionali e locali, consentendo un miglioramento in termini di metodologie, strumenti e control awareness, garantendo al contempo un solido presidio locale in particolare nelle società controllate soggette a vigilanza.

I soggetti coinvolti nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono di seguito descritti.

9.1 AMMINISTRATORE DELEGATO (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato l'ing. Paolo Bertoluzzo quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato") che svolge le funzioni elencate dal Codice di Corporate Governance. Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina dell'Amministratore Delegato, quale incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Incaricato nel corso dell'Esercizio 2022:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ne ha verificato costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ha chiesto alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'assemblea del 5 maggio 2022, alla data della presente Relazione il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto dagli amministratori Marinella Soldi (Presidente), Ernesto Albanese e Michaela Castelli, tutti non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza. Per completezza, si precisa che alla data dell'ultima riunione del Comitato prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, tenutati in data 12 aprile 2022 il Comitato risultava costituito dai seguenti componenti: dott.ssa Elisa Corghi (Presidente e consigliere indipendente), avv. Michaela Castelli, (consigliere indipendente), dott. Fabio Massoli (consigliere non esecutivo nominato quale componente in data 10 febbraio 2022 in sostituzione di Marinella Soldi).

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La totalità dei componenti è in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Funzionamento

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono coordinate dal Presidente, vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Sono invitati permanenti alle riunioni del Comitato l'Amministratore Delegato e il Responsabile della Funzione Audit.

Il Comitato, sulla base del proprio Regolamento, ha altresì facoltà di invitare alle proprie riunioni il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli altri Amministratori. Possono essere inoltre invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché gli esponenti della società incaricata per la revisione del bilancio ed i dirigenti preposti alle varie funzioni e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. Nel corso del 2022 il Comitato ha fatto ricorso a consulenze esterne.

Compiti e Responsabilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è chiamato a:

• supportare il Consiglio stesso nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, essendo l'Emittente a capo di un Gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

esaminare preventivamente l'informativa periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e gestione del rischio;

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• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni periodiche delle funzioni di controllo e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit e delle funzioni di controllo;
• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche, ove ne ravvisi l'esigenza, su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• assistere il Consiglio di Amministrazione nella vigilanza sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti;
• svolgere funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, vale a dire:
  • a) esaminare e valutare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli stakeholders;
  • b) esaminare e valutare il sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la predisposizione del "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016;
  • c) esaminare preventivamente il "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016, formulando un parere per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
  • d) monitorare il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
  • e) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su eventuali ulteriori temi in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, inoltre, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in merito a:

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e alla valutazione dell'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'Emittente e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato

di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

approvazione con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit e dai responsabili delle funzioni di controllo, ove presenti, delle società del Gruppo, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;

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• descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;
• valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale (o società di revisione) nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Attività svolta

Nell'esercizio 2022 il Comitato si è riunito 15 volte. La durata media della singola riunione è di circa 2 ore. Le riunioni programmate per il 2023 sono con cadenza di norma almeno bimestrale; alla data della presente Relazione si sono tenute 3 riunioni.

Il Comitato ha operato, con funzioni istruttorie, consultive e propositive con riferimento alle attribuzioni allo stesso demandate dal Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito delle riunioni si sono altresì tenute regolarmente sessioni dedicate all'approfondimento di tematiche rientranti negli ambiti di competenza del Comitato e ha supportato, con attività istruttoria, le valutazioni e le delibere del Consiglio di Amministrazione strumentali al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e all'approvazione delle attività inerenti i temi ESG.

L'esercizio 2022 è stato caratterizzato da significative trasformazioni del Gruppo, sia sotto il profilo societario che organizzativo. In riferimento al primo ambito, il Comitato ha indirizzato la propria analisi in particolare sull'attuazione della fusione con SIA, in termini di adeguatezza e efficacia dei percorsi di integrazione dei processi e dei sistemi in ambito. Sotto il profilo organizzativo, l'implementazione del nuovo Target Operating Model è stato un elemento centrale per veicolare, nel nuovo assetto, il rafforzamento della governance e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Gruppo. A tal riguardo, il Comitato ha concentrato la propria attenzione, da un lato, sull'adeguata gestione delle attività progettuali, in termini di accountability e rispetto delle deadline; dall'altro sul rafforzamento delle linee guida di Direzione e Coordinamento di Gruppo ed in particolare sul corretto equilibrio tra autonomia gestionale delle società controllate, sia pure entro la direzione strategica espressa da Nexi S.p.A..

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato regolarmente l'Head of Group Risk management, l'Head of Group Audit, l'Head of Group Corporate Governance e il Chief Executive Officer in qualità di Amministratore Incaricato nonché il Collegio Sindacale.

Il Comitato ha costantemente mantenuto gli opportuni collegamenti funzionali con il Collegio Sindacale e OdV, per lo svolgimento delle attività comuni e per lo scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel consueto rispetto delle specifiche competenze.

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Nelle diverse fasi del 2022 hanno preso parte ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

• il Collegio Sindacale per tutte le riunioni, alcune delle quali svolte in forma congiunta, per la trattazione di materie di comune interesse;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché il responsabile di Rules & Accounting Standards in occasione delle discussioni di tematiche contabili e collegate;
• i Responsabili delle funzioni preposte al controllo (inter alia i Responsabili Business Process Audit, il Responsabile Group Compliance della C&EA area di Gruppo);
• gli esponenti della società di revisione per le tematiche oggetto di mandato.

Il Comitato ha avuto possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni nei limiti stabiliti dal Consiglio.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Responsabile dell'Internal Audit è il dott. Emanuele Boati e riferisce, direttamente o per il tramite del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno annuale e, in casi di particolare rilevanza, alla prima riunione utile sull'adeguatezza, sull'efficacia e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno rispetto alle linee guida d'indirizzo definite dal Consiglio. La remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit è stata definita coerentemente con le politiche aziendali ed il Consiglio si è assicurato che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile dell'Internal Audit opera a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, cui sono stati attribuiti, inter alia, i compiti di cui della Raccomandazione 36, del Codice di Corporate Governance.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

La Funzione Internal Audit è autorizzata dal Consiglio di Amministrazione ad avere accesso illimitato a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, verbali di tutti i comitati consultivi e decisionali, proprietà e personale della Società, purché utile allo svolgimento del proprio incarico.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit dispone inoltre di un adeguato budget annuale sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali.

Nexi non ha in essere alcun contratto di esternalizzazione totale o parziale, della funzione di Internal Audit al di fuori del Gruppo.

In data 6 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dalla funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

Nel 2022 il Responsabile della Funzione di Internal Audit,

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;

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• ha predisposto tempestivamente, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile relativamente alle attività di revisione delle procedure informatiche come richiesto dal Dirigente preposto.

Il Responsabile della Funzione Audit ha effettuato interventi secondo le modalità operative previste e, in tutti i casi ritenuti di particolare rilevanza, è stata resa opportuna e tempestiva informativa agli organi aziendali di riferimento. In particolare, è stata predisposta e distribuita una reportistica specifica per ciascuna area di business finalizzata a dare evidenza dello stato dei rilievi in essere, la loro rilevanza ed eventuali situazioni meritevoli dell'attenzione del relativo Responsabile. Ciò al fine di migliorare il livello di controllo sulla pronta risoluzione delle azioni a copertura dei rischi rilevati in corso di audit.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO (EX D.LGS. 231/2001)

La Società ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi e per effetti del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello 231"), da ultimo aggiornato in data 22 dicembre 2022 per recepire le modifiche intervenute al D.Lgs 231/2001.

Il Modello si compone di una Parte Generale e sei Parti Speciali.

La Parte Generale (che identifica le caratteristiche strutturali dell'Organizzazione nonché le modalità di creazione del Modello e i principi a cui è ispirato) è stata oggetto di attività di revisione, aggiornamento e ampliamento con particolare attenzione ai reati contro la Pubblica Amministrazione e ai rilevanti criteri di identificazione. In particolare, le fattispecie di reato rilevanti – in base al D. Lgs. 231/2001 e successive integrazioni – che possono dar luogo alla responsabilità amministrativa dell'ente sono soltanto quelle espressamente previste dalla legge, in ossequio al principio di legalità confermato dall'art. 2 del D. Lgs. 231/2001, e possono essere comprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie: reati contro la Pubblica Amministrazione, delitti informatici e trattamento illecito di dati, delitti di criminalità organizzata, falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, delitti contro l'industria e il commercio, reati societari, delitti con finalità di terrorismo o di evasione dell'ordine democratico, delitti contro la personalità individuale, abusi di mercato, omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme a tutela della salute e sicurezza sul lavoro, ricettazione, riciclaggio, impegno di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, delitti in materia di violazioni del diritto d'autore, induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, reati ambientali, impiego di cittadini di stati terzi il cui soggiorno è irregolare, reati transnazionali e reati tributari.

Tale Parte Generale è disponibile sul sito web dell'Emittente al seguente link: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/sistema-di-governance/.

Il Modello prevede sei Parti Speciali che si aggiungono alla Parte Generale:

• Parte Speciale I – Mappatura delle Attività a Rischio. Il documento ha lo scopo di identificare le fattispecie di reato e le possibili modalità di commissione delle stesse, nello svolgimento delle attività della Società.

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• Parte Speciale II Protocolli. Documenti che riepilogano, per ogni struttura rilevante della Società, una serie di attività, controlli e meccanismi di reporting istituiti allo scopo di garantire l'adeguatezza del proprio sistema organizzativo alle regole previste dal D.Lgs 231/2001.
• Parte Speciale III Codice Etico, modificato rispetto alla precedente versione unicamente per un rinvio al Sistema di Whistleblowing.
• Parte Speciale IV– Flussi Informativi. Documento riepilogativo dei principali Flussi Informativi da/ verso l'Organismo di Vigilanza.
• Parte Speciale V Modulo di Segnalazione all'Organismo di Vigilanza delle violazioni del Modello.
• Parte Speciale VI Elenco Reati ex D.Lgs 231/2001 applicabili alla Società.

Le funzioni dell'Organismo di Vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale, in esercizio della facoltà prevista dalla normativa applicabile. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione, con la cooperazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza, sta procedendo a valutare quali integrazioni e/o modifiche vadano apportate al Modello 231 data l'integrazione del Perimetro Nets e l'implementazione del nuovo modello organizzativo di Gruppo, nonché il coordinamento con eventuali analoghi modelli e policy adottate dalle controllate estere.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in breve anche "PWC"), con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2, iscritta al Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 119644.

In particolare, in data 13 febbraio 2019, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha conferito a PwC (i) l'incarico della revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2019-2021 con decorrenza dalla scadenza dell'incarico di KPMG S.p.A. e con scadenza alla prima nel tempo tra (a) la data di approvazione del bilancio civilistico della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021 e (b) la data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sull'allora MTA (oggi Euronext Milan) e (ii) l'incarico della revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo relativo agli esercizi 2019-2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno dei medesimi esercizi, con efficacia sospensivamente condizionata al perfezionamento della quotazione delle azioni di Nexi sul MTA (oggi Euronext Milan) e, pertanto, con effetto dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Nexi sul MTA (oggi Euronext Milan). Non avendo la Società di Revisione recapitato alcun suggerimento o peculiare indicazione in apposita documentazione (i.e., lettera all'organo amministrativo o relazione aggiuntiva al Collegio Sindacale), il Consiglio di Amministrazione non ha eseguito tale valutazione nel corso dell'esercizio 2022.

Per completezza, si segnala che in data 5 maggio 2022, l'assemblea ha deliberato di integrare l'incarico conferito a PwC essendosi verificati il perfezionamento de (i) la fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. nonché (ii) l'operazione di integrazione del gruppo facente capo a SIA S.p.A..

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in osservanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e nel rispetto delle relative modalità di nomina previste dall'art. 19 dello Statuto, in data 25 febbraio 2019 ha deliberato di nominare, con efficacia a decorrere dall'avvio delle negoziazioni sul MTA (oggi Euronext Milan) delle azioni della Società, il dott. Enrico Marchini, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

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Per quanto concerne le previsioni statutarie, l'art. 19 dello Statuto dell'Emittente prevede che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del TUF. La norma statutaria dispone inoltre che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro 30 (trenta) giorni dalla conoscenza del difetto.

A tal proposito si segnala che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale rilasciato in data 25 febbraio 2019, ha riconosciuto nel dott. Enrico Marchini un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti sopra indicati.

Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Si precisa che al fine di delineare le regole di condotta cui deve uniformarsi la figura del Dirigente Preposto della Società nell'esercizio dell'incarico ricevuto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, tenuto contro delle deleghe, poteri e ambiti di coordinamento allo stesso attribuiti, anche nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto della Società, nel regolamento predisposto dal Consiglio in base alle best practice di mercato sono stati definiti protocolli e regole operative di comportamento, con particolare riferimento ai seguenti aspetti:

• rapporti e flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli Organi Societari di amministrazione e controllo, nonché le altre funzioni aziendali di Nexi e delle società controllate che, anche al di fuori della diretta area organizzativa a capo del Dirigente Preposto svolgono attività con impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio

semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto;

• rapporti e flussi informativi con le società del Gruppo ai fini dello svolgimento delle attività di propria competenza;

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• processo di definizione del modello di controllo contabile e amministrativo di Gruppo mediante individuazione dei documenti di riferimento e descrizione delle principali attività di competenza del Dirigente Preposto;
• processo di attestazione / dichiarazione interna, propedeutico e necessario al processo di attestazione verso l'esterno, come definito dal punto successivo;
• processo di attestazione / dichiarazione relative al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato, al bilancio semestrale abbreviato (ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 del TUF.), nonché all'informativa contabile diffusa al mercato, ivi compresi i resoconti intermedi di gestione (ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2 del TUF).

Nel corso dell'esercizio, il Dirigente Preposto, nell'ambito dell'esercizio delle proprie competenze e nel rispetto dei protocolli e delle regole definite dall'Emittente, ha supervisionato il processo di consolidamento successivo alle operazioni di crescita per linee esterne effettuate dal Gruppo Nexi.

Risk Management

Alla data della presente Relazione, la responsabilità della struttura di Risk Management del Gruppo Nexi è affidata alla dott.ssa Alessia Carnevale, in qualità di Group Risk Manager di Nexi.

La funzione di Risk Management ha il compito di facilitare, coordinare e monitorare l'implementazione del modello di Enterprise Risk Management adottato dalla Società. In particolare, la funzione di Risk Management:

• coordina l'analisi e la gestione di tutti i rischi rilevanti per il Gruppo Nexi;
• monitora l'esposizione del Gruppo Nexi ai principali rischi;
• periodicamente supervisiona/monitora l'implementazione e l'efficacia delle strategie e i piani di mitigazione;
• partecipa alla discussione dei principali progetti strategici del Gruppo Nexi, sostenendo l'analisi del rischio, con lo scopo di facilitare le decisioni informate sul rischio;
• prepara un report periodico sul rischio, fornendo al Management e al Top Management una visione completa del profilo di rischio dell'azienda, permettendo di comparare differenti tipi di rischi, includendo quelli già affrontati con sistemi dedicati di Risk Management;
• esamina le informazioni relative al rischio incluse nei documenti ufficiali del Gruppo;
• assicura la definizione, l'evoluzione e l'aggiornamento della metodologia per supportare i processi di risk management, fornendo supporto metodologico alle funzioni coinvolte;
• riceve adeguata informazione dai risk owners;
• gestisce le coperture assicurative del Gruppo Nexi.

Group Compliance

Alla data della presente Relazione, la responsabilità della struttura di Compliance del Gruppo Nexi è affidata a Vishal Oberoi, in qualità di Responsabile Group Compliance di Nexi.

La Funzione di Group Compliance è responsabile dell'emissione delle policy e delle linee guida rientranti nel perimetro delle attività di competenza, nonché di raccogliere e consolidare i flussi informativi dalle Società Controllate al fine di avere una visione integrata sulle principali tematiche di compliance. A loro volta, le Funzioni Compliance delle Società Controllate, a riporto gerarchico degli organi di gestione delle Società controllate e/o degli Amministratori Delegati locali a seconda del caso, hanno il compito di gestire in maniera autonoma ed indipendente le attività di compliance previste dalle normative locali, con riferimento al perimetro normativo alle stesse assegnate dal Consiglio di Amministrazione Locale (o organo equivalente).

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In particolare per le società vigilate, la funzione di compliance localmente competente valuta l'adeguatezza delle procedure interne rispetto all'obiettivo di prevenire la violazione di leggi, regolamenti e norme di autoregolamentazione applicabili all'istituto; a questo fine: a) identifica le norme applicabili alla Società e ai servizi da esso prestati e ne misura/valuta l'impatto sui processi e procedure aziendali; b) propone modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare adeguato presidio dei rischi di non conformità alle norme; c) predispone flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle altre funzioni aziendali di controllo; d) verifica l'efficacia degli adeguamenti organizzativi suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità.

**

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nexi promuove gli scambi informativi fra gli organi coinvolti nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la cui continuità e tempestività è assicurata attraverso: (i) la partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, tramite la totalità dei propri membri in modo da scambiarsi tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti; (ii) la partecipazione del Dirigente Preposto alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, almeno quattro volte l'anno; (iii) la periodica informativa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e al Consiglio di Amministrazione da parte del Responsabile Audit e del Chief Risk Officer di Gruppo e del Responsabile Compliance di Gruppo circa le attività svolte nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) lo scambio di informazioni tra il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità la società incaricata della revisione legale dei conti ed il Dirigente Preposto in merito ai principi contabili applicati e all'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili applicate per la predisposizione dell'informativa di natura finanziaria della Società e del Gruppo; (v) la periodica informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Organismo di Vigilanza.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nexi ha adottato una procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura"), in attuazione dell'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

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La Procedura individua le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Nexi, direttamente oppure per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

La Procedura prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società istituisca un Comitato Parti Correlate, composto da tre Amministratori Indipendenti e non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione di Nexi. I membri del Comitato Parti Correlate durano in carica fino a dimissioni, cessazione dalla carica di amministratore o perdita dei requisiti di indipendenza.

Il Comitato è composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti Dott.ssa Marina Natale (Presidente), Dott.ssa Elena Antognazza, e Dott.ssa Elisa Corghi.

Il funzionamento del Comitato Parti Correlate è disciplinato da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. I lavori sono coordinati dal Presidente, le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Parti Correlate si è riunito in 2 occasioni, con durata media di ciascuna riunione di 1 ora. Alle riunioni hanno partecipato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Per l'esercizio in corso alla data della Relazione non si sono tenute riunioni e non ne sono state al momento programmate.

La Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi in data 8 marzo 2019, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, reso ai sensi dell'articolo 4, comma 3, del Regolamento OPC. Tale Procedura è stata in seguito aggiornata per recepire le ultime modifiche normative, con efficacia dal 1 luglio 2021.

Sono considerate Parti Correlate di Nexi quei soggetti individuati quali parti correlate ai sensi del principio contabile IAS 24; il Dirigente Preposto, con il supporto della divisione Group Corporate Governance, si occupa della istituzione e della tenuta del registro atto a mappare le parti correlate del Gruppo, aggiornato tempestivamente e, comunque, con cadenza semestrale sulla base delle informazioni disponibili.

Sono operazioni di maggiore rilevanza, le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 1 alla Procedura, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alle soglie ivi previste.

Ai fini dell'individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è il soggetto deputato a calcolare e mantenere i valori delle soglie relativi agli indici rilevanti di cui all'Allegato 1 alla Procedura.

Le Operazioni di Maggiore Rilevanza, che non siano di competenza dell'Assemblea dei Soci o che non debbano essere da questa autorizzate, sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Sono operazioni di minore rilevanza, le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Le Operazioni di Minore Rilevanza, che non siano di competenza dell'Assemblea dei Soci o che non debbano da questa essere autorizzate, sono approvate dall'Organo Delegato, previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

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Fatte salve le disposizioni inderogabili del Regolamento OPC e di legge in materia di informativa e trasparenza, sono escluse dall'ambito di applicazione della Procedura – oltre alle Operazioni di cui all'articolo 13, commi 1 e 4 del Regolamento OPC – le seguenti Operazioni con Parti Correlate, anche quando siano Operazioni realizzate per il tramite di società controllate:

• a. operazioni che, singolarmente considerate, abbiano un valore non superiore ad Euro 100.000 (centomila) qualora la Parte Correlata sia una persona fisica ovvero Operazioni di importo non superiore ad Euro 500.000 (cinquecentomila) qualora la controparte sia una persona giuridica;
• b. piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e relative operazioni esecutive;
• c. deliberazioni, diverse da quelle escluse ai sensi del Regolamento OPC, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con funzioni strategiche, a condizione che: (i) sia stata adottata una politica di remunerazione; (ii) nella definizione di tale politica sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; (iii) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica e sia quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• d. operazioni con o tra società controllate anche congiuntamente dalla Società nonché Operazioni con società collegate della Società, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società.

A tal fine, si ritengono "interessi significativi" di altra Parte Correlata della Società quegli interessi scaturenti da rapporti di natura partecipativa ovvero patrimoniale con la società controllata o collegata della Società controparte di una determinata Operazione, qualora questi rapporti siano tali da orientare, in via esclusiva o prioritaria, le scelte della società controllata o collegata al soddisfacimento dell'interesse di cui è portatrice la Parte Correlata. Possono sussistere interessi significativi di altra Parte Correlata qualora la Società condivida con la società controllata o collegata uno o più dirigenti con responsabilità strategiche e tali soggetti, in aggiunta alla mera condivisione di ruoli, beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazione variabile) dipendenti dai risultati conseguiti dalla società controllata o collegata con la quale l'operazione è svolta. Non si considerano comunque interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate;

• e. operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società o della società controllata che compie l'operazione, effettuate a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;
• f. operazioni urgenti che non rientrino nella competenza dell'Assemblea o non debbano essere da questa autorizzate, subordinatamente all'introduzione di apposita clausola nello statuto e a condizione che siano osservati i requisiti di cui all'articolo 13, comma 6 del Regolamento OPC.

Nel caso in cui degli amministratori di Nexi che abbiano, nell'Operazione con Parti Correlate un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, a prescindere dal fatto che l'Operazione sia di minore o maggiore rilevanza, ove per qualunque ragione, la medesima Operazione sia deliberata dal Consiglio

di Amministrazione, ivi inclusa l'ipotesi di cui all'art. 2391 c.c., gli amministratori coinvolti nell'Operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto.

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Il Consiglio di Amministrazione di Nexi valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo contro, tra l'altro, dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa e delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società. Le modifiche alla Procedura sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate o, in mancanza, nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 4 del Regolamento OPC.

La Procedura è messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società al seguente indirizzo web: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/.

Il Collegio Sindacale di Nexi vigila sulla conformità della Procedura ai principi generali indicati nel Regolamento OPC, nonché sulla sua osservanza, e ne riferisce all'Assemblea della Società ai sensi dell'articolo 2429, secondo comma, del codice civile e dell'articolo 153 del TUF.

**

Si precisa che il Consiglio non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi. Al riguardo, si evidenzia che prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda le prescrizioni contenute nell'art. 2391 del Cod. Civ. ("Interessi degli amministratori"), invitando ogni amministratore a dare notizia agli altri e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio e di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi degli artt. 21, 22 e 23 dello Statuto, l'Emittente ha adottato un procedimento trasparente per la nomina dei Sindaci, che garantisce, tra l'altro, un'informazione adeguata e tempestiva sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

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Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto, assicurando l'equilibrio tra i generi conformemente alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

La presentazione delle liste è regolata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto sociale.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, il 2,5% del capitale ovvero la diversa quota di partecipazione stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo. In particolare, si segnala che, in data 30 gennaio 2023, con la determinazione n. 76, la Consob ha individuato una quota di partecipazioni minima per la presentazione di una lista pari all' 1% del capitale sociale di Nexi.

Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.

Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da

una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

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La lista per la quale non siano osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché dal Codice di Corporate Governance. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista di maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e uno supplente; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima ("lista di minoranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della lista di maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera a maggioranza relativa e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa in conformità alle disposizioni di legge. In tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

Al termine del mandato, i membri del Collegio Sindacale possono essere rieletti nei limiti di legge.

I requisiti, le funzioni, le responsabilità del Collegio Sindacale sono regolati dalla legge.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione, nominato in forza del precedente statuto, è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 5 maggio 2022 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione

del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. L'elezione dei componenti del Collegio Sindacale è avvenuta mediante applicazione del meccanismo del voto di lista. Con riferimento alla predetta assemblea, sono state presentate n. 2 liste di candidati. Una lista è stata presentata da taluni soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art.122 del TUF⁵ ("Lista di Maggioranza Collegio" o "Lista 2 Collegio"), mentre un'altra lista è stata presentata da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali⁶ (la "Lista di Minoranza Collegio" o "Lista 1 Collegio"). Si precisa che sono stati eletti tutti i candidati presentati.

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Alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2022 ed alla data della Relazione, il Collegio Sindacale è composto come di seguito indicato:

Nome	Cognome	Ruolo	Lista
Giacomo	Bugna	Presidente del Collegio Sindacale	Lista 1 Collegio
Mariella	Tagliabue	Sindaco effettivo	Lista 2 Collegio
Eugenio	Pinto	Sindaco effettivo	Lista 2 Collegio
Serena	Gatteschi	Sindaco supplente	Lista 2 Collegio
Sonia	Peron	Sindaco supplente	Lista 1 Collegio

La Lista 2 Collegio ha ottenuto il 90,451% dei voti in assemblea. La Lista 1 Collegio ha ottenuto il 6,828 dei voti espressi in assemblea.

I membri del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, in particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, come indicate nell'oggetto sociale.

I membri del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e delle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Nella Tabella 4 acclusa in calce alla presente Relazione sono riportate le informazioni rilevanti in merito a ciascun sindaco.

Una sintesi dei curricula dei sindaci è riportata nel prosieguo.

Giacomo Bugna (Presidente) - Nato a Bari nel 1953, ha conseguito la laurea in Economia Politica presso l'Università Bocconi di Milano. Ha sviluppato la propria esperienza in Ernst & Young, divenendone partner nel 1986, con focalizzazione sul settore delle istituzioni finanziarie sia per quanto riguarda la revisione sia per l'attività di advisory. In particolare, tra gli anni 1997 e 1998 è stato responsabile per l'introduzione in Banca d'Italia della certificazione di bilancio mentre nel 2000 è stato nominato Managing Partner of the FSO Transaction Advisory Services Division per l'Italia (FSO – Financial Service Organization - operante unicamente nel settore delle istituzioni finanziarie). Dal 2011 e fino ad aprile 2014 è stato membro

⁵ CDP Equity S.p.A., FSIA investimenti S.r.l., Mercury UK Holdco LTD, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA, complessivamente titolari di una partecipazione pari al 33,1% del capitale sociale di Nexi, al momento di deposito delle candidature, hanno depositato, in ottemperanza alle disposizioni del patto parasociale, una lista ai fini della nomina del Collegio Sindacale (Lista di Maggioranza Collegio).

⁶ Amundi Asset Management SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Arca Fondi SGR S.p.A., BancoPosta Fondi SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Fidelity Funds – Italy/Fidelity Funds – European Dynamic Growth/FAST – Europe Fund, Fideuram Asset Management Ireland, Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A., Generali Investments Luxembourg SA, Interfund Equity Italy, Kairos Partner SGR S.p.A., Legal&General Assurance (Pensions Management) Limited, Mediobanca SGR S.p.A., Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity e Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., complessivamente titolari di una partecipazione pari al 1,52% del capitale sociale di Nexi, al momento di deposito delle candidature, hanno depositato una lista ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione (Lista di Minoranza) e una lista ai fini della nomina del Collegio Sindacale (Lista di Minoranza Collegio).

del Board della Fédération des Experts-comptables Européens, che raccoglie gli ordini professionali dei 27 Paesi della Comunità Europea. Dal 2013 al 2022 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Banca Ifis Sp.A. Dal 2019 al 2021 è stato componente effettivo del Collegio Sindacale di Ifis NPL Servicing Spa (gruppo Banca IFIS), dal 2018 al 2021 è stato Presidente del Collegio Sindacale di IFIS NPL Spa (gruppo Banca IFIS), dal 2018 al 2021 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Capitalfin Spa (gruppo Banca IFIS).

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Mariella Tagliabue (Sindaco effettivo) – Nata a Monza (MB) il 31 agosto 1970, si è laureata con il massimo dei voti in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1994. Dottore Commercialista, Revisore Legale e Consulente Tecnico del Giudice iscritta all'albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale di Milano. Dal 1994 al 2004 Senior Manager Audit Financial Services presso KPMG S.p.A. Dirigente dal 2001. È stata responsabile della pianificazione e della supervisione dell'attività di revisione di banche italiane quotate e di grandi gruppi internazionali. Professore a contratto per il Master in Credit Risk Management – Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Autrice di Pubblicazioni in tema di Principi Contabili Internazionali. In passato ha ricoperto la carica di Sindaco Effettivo di IntesaSanpaolo Previdenza Sim S.p.A. e Centrofactoring S.p.A. (Gruppo IntesaSanpaolo), Mittel Investimenti Immobiliari Srl, Mittel Advisory Debt & Grant S.p.A. e Earchimede (Gruppo Mittel), Ligestra Srl (Gruppo CDP) e di Fiera Milano S.p.A.. Ricopre attualmente la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A. (da aprile 2017), membro dell'Organo di Controllo di Fondazione Telethon.

Eugenio Pinto (Sindaco effettivo) – nato a Taranto il 20 settembre 1959, si è laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza" di Roma. Autore di numerose pubblicazioni scientifiche, dal 1984 ha svolto attività didattica, di ricerca e di studio in materia di Economia aziendale presso le facoltà di Economia delle Università "LUISS-Guido Carli" e "La Sapienza" di Roma. Attualmente, è professore di ruolo del raggruppamento di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università Luiss-Guido Carli, e insegna nei corsi undergraduate e post graduate. È stato membro del Comitato Esecutivo dell'OIC-Organismo Italiano Contabilità. È Presidente del Collegio dei Revisori dell'Assonime, Associazione fra le società italiane per azioni. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti per la circoscrizione del Tribunale di Roma dall'aprile 1986 ed all'albo dei Consulenti Tecnici del giudice del Tribunale di Roma dal novembre 1988. È iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Svolge attività di consulenza in materia economico-finanziaria per conto di primari soggetti pubblici e privati italiani ed esteri ed ha più volte esercitato le funzioni di membro del Comitato di Sorveglianza di banche poste in amministrazione straordinaria e in l.c.a. su nomina del Governatore della Banca d'Italia, nonché di Componente e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di società quotate e non quotate. È Presidente del Collegio Sindacale della società quotata FNM S.p.A. e sindaco effettivo di Open Fiber e Open Fiber Holding S.p.A. nonché Amministratore Indipendente di Banor SIM S.p.A.

Serena Gatteschi (Sindaco supplente) – nata ad Arezzo il 25 settembre 1972, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" nel 1998. Dal 2007 è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti della Provincia di Arezzo e, dal 2008, nel Registro dei Revisori Contabili. E' stata membro non esecutivo ed indipendente nel Consiglio di Amministrazione di una nota realtà bancaria italiana quotata ed è membro del Collegio Sindacale di diverse società italiane. Inoltre, dal 2021, è membro dell'Organismo di Vigilanza (OdV) di Poste Assicura S.p.A., gruppo Poste Italiane, Ad Moving SpA, EssediEsse SpA, Giove Clear Srl, gruppo Autostrade per l'Italia.

Sonia Peron (Sindaco Supplente) – Sonia Peron, nata a Padova il 26 dicembre 1970, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna ed in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Parma. E' iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti, di Padova e nell'elenco dei Revisori Legali. Svolge da anni attività di docenza in ambito universitario ed attualmente ricopre incarico di professore a contratto di Economia e Organizzazione Aziendale presso l'Università degli Studi di Bologna, Dipartimento di Ingegneria

Gestionale. E' Presidente del Collegio Sindacale di Garofalo Healt Care, ANRA (Associazione Nazionale Risk Manager - Milano) e FORMEDIL (Ente Nazionale per la Formazione e l'Addestramento Professionale in Edilizia - Roma). È autore di pubblicazioni in materia di finanza immobiliare.

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Oltre a svolgere i compiti attribuitigli dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale si identifica nel "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010. In tale ambito il Collegio Sindacale è, tra l'altro, incaricato di monitorare:

• il processo di informativa finanziaria;
• l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, sempre ai sensi del predetto art. 19, è responsabile della procedura di selezione della società di revisione. Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del reg. UE 537/2014 che riceve dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni.

Il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001, come consentito dalla normativa applicabile e dal modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Nell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale si è riunito 18 volte. Alle riunioni verbalizzate hanno partecipato tutti i sindaci effettivi che hanno svolto le verifiche di competenza collegati in videoconferenza, a seconda delle tematiche trattate, con le funzioni di controllo interno, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e i responsabili delle diverse funzioni aziendali. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale attualmente in carica è stata di circa 3 ore. Il Collegio mantiene rapporti periodici per il reciproco scambio di informazioni con la società di revisione legale e partecipa di norma in composizione totalitaria anche alle sedute del Comitato Parti Correlate, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'esercizio 2023 si sono già tenute 3 riunioni alla data della presente Relazione.

Nell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha partecipato alla riunione dell'Assemblea e alle sedute del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione e Nomine.

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale è adeguata ad assicurare, nel rispetto dei principi del Codice, l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Infatti, per quanto concerne l'indipendenza, come meglio specificato al successivo paragrafo "Indipendenza", tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, come altresì verificato nel corso dell'Esercizio dallo stesso Collegio in ottemperanza della Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance. Mentre, per quanto concerne la professionalità, lo Statuto sociale prevede che i sindaci siano scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti legislativi e regolamentari, tra cui quelli di professionalità, come definiti ai sensi del D.M. 20 marzo 2000, n. 162. Il rispetto dei requisiti di professionalità emerge dai curricula dei canditati sindaci depositati dagli azionisti in sede di presentazione della lista di nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento al Collegio Sindacale trovano applicazione le previsioni della Diversity Policy che in merito alla composizione del Collegio Sindacale prevede quanto segue:

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• (a) raccomanda agli azionisti di prendere in considerazione per il ruolo di Sindaci candidati appartenenti a diverse fasce d'età e tali da assicurare un corretto equilibrio tra continuità e cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale;
• (b) stabilisce che almeno un terzo di Sindaci appartenga al genere meno rappresentato, secondo le modalità del art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza TUF, dalla Legge n. 160/2019 e raccomanda che l'equilibrio tra i generi sia rispettato anche all'interno delle liste sia per gli effettivi che per i supplenti, ove il numero di candidati sia maggiore di tre;
• (c) stabilisce che i Sindaci posseggano adeguante competenze e requisiti di professionalità secondo quanto previsto dalla normativa applicabile a Nexi; e
• (d) coerentemente a quanto previsto dalla normativa applicabile, prevede che i Sindaci debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza.

Al 31 dicembre 2022, almeno un terzo dei membri appartiene al genere meno rappresentato. Inoltre, la composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età e percorso formativo e professionale, nonché provenienza, come si evince dai curriculum dei sindaci.

Indipendenza

Si precisa che anche con riferimento al Collegio Sindacale trovano applicazione le previsioni della Policy di Indipendenza. Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti della Policy di Indipendenza si rinvia alla sezione 4.7 della presente Relazione. Il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci.

In occasione della prima nomina dell'organo amministrativo nel suo complesso, in data 5 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale. Di tale circostanza è stata resa informativa al mercato ai sensi dell'art. 144 novies, comma 1-bis del Regolamento Emittenti con comunicato diffuso in pari data.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze idonee a comprometterne l'indipendenza, come individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, e ha applicato, tra gli altri, tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori, come implementati dalla Policy di Indipendenza.

Il Collegio Sindacale, nella seduta di insediamento del 31 maggio 2022, ai sensi della Norma Q.1.5. "Indipendenza, cause di ineleggibilità e di decadenza" delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, in osservanza di quanto previsto dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, ha proceduto alla relativa verifica dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco. Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha ripetuto tale valutazione in data 6 febbraio 2023 e il Consiglio ha proceduto nuovamente a tale valutazione in data 6 marzo 2023, applicando i principi sopra indicati.

E' altresì stato verificato il requisito di non ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore a quanto stabilito dalla disciplina vigente e/o dallo Statuto Sociale e/o dalle policy della Società.

Nel corso della riunione del Collegio Sindacale del 6 febbraio 2023 l'organo di controllo ha completato il proprio processo di autovalutazione i cui esiti sono stati portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2023. Si riportano di seguito gli esiti del predetto processo di autovalutazione.

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L'autovalutazione è stata eseguita (i) sulla base delle indicazioni fornite dalla Norma Q.1.1. "Autovalutazione del Collegio Sindacale" inclusa nel documento "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (aprile 2018); (ii) internamente attraverso un questionario prevalentemente statistico, senza il coinvolgimento di un consulente esterno.

L'autovalutazione del Collegio Sindacale ha evidenziato che:

• il Collegio Sindacale garantisce la diversità dei suoi componenti in particolare per quanto concerne la diversità di genere, di esperienze e di percorso professionale;
• ciascun Sindaco presenta buona conoscenza ed esperienza nelle aree di competenza, sebbene sia avvertita l'esigenza di potenziamento delle competenze in ambito ICT;
• la dimensione del Collegio risulta sufficiente all'espletamento delle proprie funzioni, grazie all'intenso impegno individuale costantemente profuso, tra l'altro, nella partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari;
• ciascun componente del Collegio ha dichiarato di disporre di appropriata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico;
• il funzionamento del Collegio risulta adeguato alle attuali necessità di Nexi:
• il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali risulta complessivamente adeguato sebbene nell'ottica del continuo miglioramento potrebbe essere migliorata la tempistica della messa a disposizione della documentazione in occasione dei comitati endoconsiliari;
• il ruolo svolto dal Presidente del Collegio risulta adeguato.

Il Collegio ritiene sufficiente la periodicità dello scambio informativo con la società di revisione e con le funzioni di controllo interno (internal audit e compliance) e risk management.

Il Collegio inoltre considera adeguato il tempo dedicato alle riunioni e l'efficacia del lavoro svolto dal Collegio stesso, anche in relazione alla conoscenza che i suoi membri hanno acquisito della società e del suo profilo di rischio. A tale riguardo, i Sindaci reputano utili le attività di induction a cui hanno partecipato nel corso dell'esercizio e che hanno riguardato i seguenti ambiti di attività (i) mercato di riferimento; (ii) attività di Nexi; (iii) finance & governance; (iv) cybersecurity e (v) piano industriale.

Remunerazione

Il Collegio reputa la remunerazione relativa all'esercizio appena concluso adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente e alla sua situazione. Tuttavia, nell'ambito del processo di autovalutazione si è suggerito di valutare un diverso bilanciamento tra numero dei membri del collegio e relativi compensi alla luce dell'importante assorbimento di tempo che la funzione comporta.

Nell'Esercizio è stato corrisposto:

• un compenso fisso rappresentato dall'importo deliberato dall'Assemblea della Società al momento della loro nomina, pari a Euro 85.000,00 annui lordi per il Presidente e Euro 70.000,00 annui lordi per gli altri componenti del Collegio, oltre il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico;

• un compenso aggiuntivo per l'incarico attribuito al Collegio Sindacale di Organismo di Vigilanza ex Decreto 231, pari ad Euro 30.000 annui lordi per il Presidente e Euro 20.000 annui lordi per i componenti dell'Organismo di Vigilanza, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 dicembre 2022.

Con riferimento al compenso spettante al Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza si segnala che in data 22 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificare i compensi annui dei membri dell'organismo di Vigilanza a partire dal 1 gennaio 2023 pari, rispettivamente, ad Euro 45.000,00 per il Presidente ed Euro 30.000,00 per gli altri componenti.

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Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha provveduto a inserire nel proprio sito internet una sezione dedicata, facilmente individuabile ed accessibile – denominata "Investors" – nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

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Per assicurare un'opportuna gestione dei rapporti con gli azionisti, con decorrenza 1 aprile 2019, la Società ha nominato la dott.ssa Stefania Mantegazza quale Responsabile Investor Relation ed è stata istituita una struttura aziendale ad hoc.

Dialogo con gli azionisti

La Società attribuisce grande importanza alla comunicazione continuativa e trasparente con la generalità degli azionisti e degli investitori, al fine di migliorare la comprensione delle strategie e dell'attività della Società da parte degli investitori e del mercato, supportare una valutazione equa della Società e continuare a costruire il proprio azionariato in un'ottica di lungo periodo.

Per tali motivi, la Società ha sempre mantenuto un dialogo costante con gli azionisti e con gli investitori, promuovendo incontri periodici con gli esponenti della comunità finanziaria.

Inoltre, al fine di promuovere ulteriormente un dialogo aperto e costante con tutti gli investitori e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, nella seduta del 22 dicembre 2021, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri Investitori" (la "Politica di Dialogo") che esplicita le modalità di gestione del dialogo tra la Società e i suoi investitori.

La Politica di Dialogo è volta ad instaurare e mantenere un rapporto costante e continuativo con gli investitori della Società, attraverso modalità di engagement rispettose dei principi di correttezza e trasparenza, che contribuiscano a migliorare la comprensione delle reciproche prospettive e interessi legittimi, con l'obiettivo di favorire la creazione di valore nel lungo termine nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.

ll Consiglio di Amministrazione ha delegato la gestione del dialogo diretto nel rispetto della Politica all'Amministratore Delegato (l'"Amministratore Incaricato per il Dialogo"), con il supporto dell'Investor Relator ed eventualmente delle altre funzioni di volta in volta competenti.

Ai sensi della Politica di Dialogo, il dialogo può essere avviato:

(i) su richiesta scritta di un investitore qualora quest'ultimo – tenuto conto delle informazioni fornite dalla Società attraverso i canali ordinari – ritenga necessario avviare il dialogo con il Consiglio di Amministrazione. La richiesta dovrà essere indirizzata alla Funzione Investor Relations, utilizzando i riferimenti e le modalità di contatto indicati nella sezione "Investors" del sito internet della Società. La richiesta dovrà specificare quanto segue: (a) l'argomento o gli argomenti di cui si propone la trattazione nell'ambito del dialogo; (b) le ragioni per le quali l'investitore intende instaurare il dialogo; (c) le modalità (One-Way o Two-Way) con cui l'investitore intende instaurare il dialogo diretto; (d) per i soli casi di dialogo diretto One-Way, gli Amministratori diversi dall'Amministratore Incaricato per il Dialogo con i quali l'investitore intende instaurare il dialogo; (e) i rappresentanti dell'Investitore che intendono partecipare al dialogo diretto, specificando i ruoli da questi ricoperti all'interno della organizzazione dell'investitore e i relativi contatti, restando in ogni caso ferme: (i) la natura non vincolante delle indicazioni contenute nella richiesta in relazione alle modalità e tempistiche di svolgimento del dialogo diretto e agli amministratori da coinvolgere nello stesso, essendo ogni relativa

decisione soggetta a quanto stabilito dall'Amministratore Incaricato per il Dialogo ai sensi della procedura e (ii) la facoltà della Società di richiedere all'investitore richiedente – per il tramite dell'Investor Relator – ogni ulteriore informazione ritenuta necessaria o anche solo opportuna ai fini di una compiuta valutazione della richiesta formulata;

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(ii) su iniziativa della Società, attraverso l'organizzazione di incontri, con modalità One-Way o Two-Way, in forma bilaterale (e dunque con la partecipazione, volta per volta, di un solo investitore) ovvero collettiva (e quindi con la contemporanea partecipazione di più investitori), cui potranno prendere parte anche uno o più Amministratori e/o dirigenti della Società nei casi e con le modalità stabilite dalla Politica, con il supporto delle funzioni aziendali competenti. Le richieste di dialogo diretto avviate dalla Società saranno trasmesse dall'Investor Relator alle strutture competenti dell'investitore cui la richiesta è indirizzata. Qualora un Amministratore diverso dall'Amministratore Incaricato per il Dialogo dovesse ricevere una richiesta di dialogo diretto è tenuto a darne tempestiva informazione alla Funzione Investor Relations, che informerà l'Amministratore Incaricato affinché trovi applicazione quanto previsto dalla politica.

La Politica di Dialogo è disponibile sul sito web dell'Emittente al link: www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Documenti e procedure.

Al riguardo, si segnala che in data 22 dicembre 2022 la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha relazionato in merito alle iniziative intervenute nel corso dell'Esercizio in esecuzione della predetta politica.

13 ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

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L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia ovvero in un altro Paese dell'Unione Europea.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni e, in tale ipotesi, nell'avviso di convocazione sarà indicato il giorno per la seconda ed eventualmente la terza convocazione. L'Assemblea si costituisce e delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità stabilite dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, secondo comma, cod. civ., entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Lo svolgimento dell'Assemblea è regolato dalla legge, dallo Statuto e dall'apposito regolamento assembleare, approvato dall'Assemblea tenutasi in data 12 marzo 2019, il quale è consultabile al seguente indirizzo web: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/. In particolare, il regolamento assembleare disciplina, tra l'altro, le modalità di costituzione dell'Assemblea, indicando i soggetti legittimati all'intervento, i soggetti ulteriori ammessi ai lavori assembleari, le modalità di utilizzo di strumenti di registrazione audiovisivi; le modalità di svolgimento della discussione assembleare, fissando il tempo massimo per intervento, individuando i casi in cui può essere revocata dal Presidente la parola concessa; le modalità della votazione.

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando apposita delega nei termini indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ai sensi di quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020 n. 18 "Cura Italia" convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (come successivamente prorogato) emanato alla luce dell'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19 ed al fine di ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, nel corso dell'esercizio 2022 la Società si è avvalsa della facoltà ‒ introdotta dall'art. 106 D.L. "Cura Italia" ‒ di prevedere lo svolgimento delle Assemblee con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica. In tale occasione, la Società ha messo a disposizione collegamenti audiovisivi per la partecipazione all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g. membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, rappresentante designato etc.).

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o di impedimento di questi, nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (se nominato) o dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione più anziano se ne sono nominati più di uno o dall'Amministratore Delegato. In difetto, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

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Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2371 cod. civ.

Anche in considerazione delle pattuizioni parasociali sintetizzate nella Sezione 2.7 della presente Relazione, e degli assetti proprietari determinatisi ad esito della Fusione SIA (in relazione ai quali si rinvia alla medesima Sezione 2.7), nessun soggetto detiene il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Nel corso del 2022 si è tenuta una assemblea avente ad oggetto (i) l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione e l'assegnazione dei relativi compensi; (iii) la nomina del Collegio Sindacale e l'assegnazione dei relativi compensi; (iv) l'integrazione del mandato conferito alla società di revisione; (v) la relazione sulla politica di remunerazione; (vi) un piano di incentivazione a favore dei dipendenti; (vii) la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; (vii) l'approvazione di un aumento di capitale a titolo gratuito a favore di un piano di incentivazione a favore dei dipendenti.

La documentazione relativa alle Assemblee è stata messa a disposizione nei modi e termini di legge. Gli azionisti hanno presentato proposte all'assemblea con congruo anticipo.

All'Assemblea hanno presenziato per il Consiglio di Amministrazione n. 11 amministratori e per il Collegio Sindacale tutti i componenti in carica⁷ . In occasione dell'Assemblea, anche attraverso l'informativa messa a disposizione prima della riunione, il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa sui rispettivi punti all'ordine del giorno, nel rispetto altresì degli obblighi pubblicitari di legge e regolamentari, affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Non è risultato necessario per il Presidente riferire sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato in assemblea.

Il Consiglio non ha elaborato proposte da sottoporre all'Assemblea in merito a scelte del modello societario, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, non ritenendo allo stato necessario definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

⁷ Si precisa che nell'ambito dell'assemblea del 5 maggio 2022 si è proceduto alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non sono state adottate pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quanto indicato nella presente Relazione.

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15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatta eccezione per quanto già indicato nella presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

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16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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Nel corso della seduta del 6 marzo 2023, su invito del Presidente, il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha esaminato la lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

In particolare, si segnala quanto segue.

Dialogo con gli azionisti. Al fine di promuovere il dialogo aperto e costante con gli investitori, nella seduta del 22 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri Investitori" – come pubblicata sul sito web dell'Emittente – che individua i temi, le procedure e le modalità di gestione del dialogo tra la Società e i suoi investitori. Per maggiori informazioni in merito ai contenuti di tale politica si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione. Al riguardo, si segnala altresì che in data 22 dicembre 2022 la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha relazionato in merito alle iniziative intervenute nel corso dell'Esercizio, a fronte di alcune richieste di dialogo diretto pervenute da alcuni azionisti nell'ambito delle quali sono emerse tematiche significative.

Dialogo con gli altri stakeholders rilevanti. L'ascolto e il coinvolgimento degli stakeholder rappresentano valori fondamentali per il Gruppo Nexi, consapevole del ruolo di primaria importanza che gli stessi ricoprono nel perseguimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile. Comprendere le aspettative degli stakeholder, anticipandone bisogni e interessi, consente al Gruppo Nexi di rafforzare le proprie relazioni e di gestire efficacemente rischi e opportunità, instaurando un dialogo duraturo volto alla creazione di valore di lungo termine.

Nel 2022, il Gruppo ha continuato a garantire il dialogo costante con tutte le categorie di stakeholder, così come l'erogazione di formazione specifica offerta alle banche e agli esercenti, la definizione di partnership con la Pubblica Amministrazione, con le università e l'Innovation community, oltre che interventi e sponsorship di numerosi eventi sull'evoluzione delle tecnologie del digitale. Per una descrizione delle iniziative a favore di tali stakeholder nonché degli altri individuati dall'azienda, si rinvia alla DNF.

Attribuzione di deleghe gestionali al presidente. In merito si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha funzioni esecutive all'interno del Consiglio di Amministrazione, né riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Informativa pre-consiliare. Il Regolamento del CdA. prevede che la documentazione venga messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola non più tardi del terzo giorno antecedente la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile. Come indicato nella Sezione 4.2 della presente Relazione, nel corso del 2022 tale termine è stato rispettato e, ove ciò non sia risultato in concreto possibile (in casi di operazioni straordinarie in corso di evoluzione, in casi di particolare urgenza ovvero ancora per la delicatezza del contenuto dell'argomento e della deliberazione), il Presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti nel corso di adunanze extra-consiliari preparatori alla riunione. Sul tema, si rinvia anche ai contenuti della Board Evaluation 2022, di cui alla sezione 7.1 della presente Relazione.

Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Come previsto dal Regolamento del CdA, al fine di consentire che gli amministratori possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato, in accordo con il Presidente – e con il supporto del Segretario – assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti

posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle predette riunioni per la discussione dei punti di loro competenza, ferma in ogni caso l'osservanza degli obblighi di riservatezza per le riunioni consiliari. In merito all'effettiva partecipazione dei managers alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, si rimanda a quanto dettagliato nella Sezione 4.5 della presente Relazione. Possono essere altresì invitati a partecipare alle riunioni anche soggetti esterni alla Società, in relazione a specifici argomenti all'ordine del giorno, fermi restando gli obblighi di riservatezza previsti in relazione al mandato ricevuto e per le riunioni consiliari.

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Orientamenti sulla composizione ottimale. Si ricorda che in previsione del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea dei Soci del 5 maggio 2022 l'allora Consiglio di Amministrazione uscente ha elaborato i propri orientamenti in merito alla composizione del nuovo organo amministrativo volti a tenere in considerazione, tra l'altro, criteri di diversità, inclusi quelli contenuti nella Diversity Policy. Tali Orientamenti sono stati messi a disposizione prima della pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al rinnovo del Consiglio. Come già indicato nella Sezione 4.3 della presente Relazione, al riguardo, si sottolinea come la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione risulti in linea con i suddetti orientamenti e alla Diversity Policy.

Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere. Con delibera del 22 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una apposita politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci di cui alla raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance (i.e., la Policy di Indipendenza). In merito si rinvia a quanto dettagliato nella Sezione 4.7 della presente Relazione.

Trasparenza delle politiche di remunerazione degli amministratori esecutivi sul peso delle componenti variabili. Proprio allo scopo di fornire al mercato e agli investitori una visione d'insieme di chiara e immediata lettura, già a partire dalla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2022 è stata inserita una scheda di sintesi recante i principali elementi retributivi previsti in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Nexi, con indicazione delle rispettive finalità, caratteristiche chiave e valori al raggiungimento dell'obiettivo target.

Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione. Le politiche retributive adottate dall'Emittente perseguono, inter alia, la creazione di valore sostenibile per la Società e per i suoi stakeholder, prevedendo in ogni caso che la componente variabile della remunerazione rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva. Coerentemente con tale finalità, sono stati implementati dei piani di incentivazione che coprono un orizzonte temporale pluriennale basati su obiettivi di performance strettamente connessi al piano industriale e dunque coerenti con gli obiettivi di business nel lungo termine. Per una esaustiva illustrazione sul punto si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione disponibile https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2023/assemblea-ordinaria-04052023/.

Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori. La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti contiene una chiara indicazione degli obiettivi di performance ESG da raggiungere ai fini della erogazione della componente variabile. In particolare, i piani di MBO prevedono, tra gli altri, KPI specifici e misurabili nell'ottica della Responsabilità Sociale di Impresa e, precisamente: (i) il "Net Promoter Score" attraverso il quale viene misurato il grado di soddisfazione dei clienti finali, al fine di garantire e monitorare l'impegno di Nexi nel soddisfare le esigenze quotidiane e l'accessibilità dei servizi

offerti; e (ii) il "People Engagement Index" che misura il livello di soddisfazione dei dipendenti. Per ulteriori dettagli in merito si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata in vista dell'Assemblea dei Soci del 4 maggio p.v.

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALLEGATI

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni		Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.311.638.938	1.311.638.938	Euronext Milan	Non è prevista la maggiorazione del diritto di voto.
Azioni privilegiate	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni a voto plurimo	N/A	N/A	N/A	N/A
Altre categorie di azioni con diritto di voto	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni risparmio	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni risparmio convertibili	N/A	N/A	N/A	N/A
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	N/A	N/A	N/A	N/A
Altro	N/A	N/A	N/A	N/A

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	N° strumenti in Categoria di azioni al servizio della N° azioni al servizio della conversione/ Quotato (indicare i mercati) / non quotato circolazione conversione/esercizio esercizio
Obbligazioni convertibili	"€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Vienna MTF" della Borsa di Vienna	-	Azioni ordinarie	Azioni fino a un controvalore massimo pari a Euro 500.000.000
	"€1,000,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Vienna MTF" della Borsa di Vienna	-	Azioni ordinarie	Azioni fino a un controvalore massimo pari a Euro 1.000.000.000
Warrant	N/A	N/A	N/A	N/A

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
CASSA DEPOSITI E	CDP EQUITY INVESTIMENTI S.P.A.	8,276	8,276
PRESTITI S.P.A.	CDP EQUITY S.P.A.	5,291	5,291
POSTE ITALIANE S.P.A.	-	3,550	3,550
MERCURY UK HOLDCO LTD	MERCURY UK HOLDCO LTD	9,435	9,435
H&F CORPORATE INVESTORS VIII LTD	EVERGOOD H&F LUX S.A R.L.	19,938	19,938
AB EUROPE ( lux) INVESTMENT S.A R.L.	AB EUROPE ( lux) INVESTMENT S.A R.L	4,021	4,021
EAGLE (AIBC) & CY SCA	EAGLE (AIBC) & CY SCA	6,085	6,085

Consiglio di Amministrazione Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina (*) In carica da In carica fino a Lista (presentatori) (**) Lista (M/m) (***) Esec. Nonesec. Indip. Codice Indip. TUF N. altri incarichi (****) Partecipazion e (*****) Presidente Castelli Michaela 1970 3 luglio 2018 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X X X 2 11/11 Amministratore delegato Bertoluzzo Paolo • 1965 3 luglio 2018 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X 0 11/11 Amministratore Bassi Luca 1970 21 aprile 2016 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X 0 9/11 Amministratore Corghi Elisa 1972 26 settembre 2019 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X X X 2 11/11 Amministratore Paduch Jeffrey David 1978 3 luglio 2018 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X 2 4/11 Amministratore Soldi Marinella 1966 13 febbraio 2019 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X X X 1 8/11 Amministratore Nilsson Bo 1965 1 luglio 2021 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X 0 11/11 Amministratore Goetz Stefan 1970 1 luglio 2021 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X 3 8/11 Amministratore Pettenati Francesco 1977 31 dicembre 2021 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X 0 11/11 Amministratore Natale Marina 1962 31 dicembre 2021 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X X X 2 11/11 Amministratore Cereda Maurizio 1964 31 dicembre 2021 5 maggio 2022 Approvaz. Bilancio 31.12.2024 Azionisti M X X X 3 11/11

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

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Amministratore	Antognazza Elena	1970	5 maggio 2022	5 maggio 2022	Approvaz. Bilancio 31.12.2024	Azionisti	m				0	7/8
Amministratore○	Albanese Ernesto	1964	5 maggio 2022	5 maggio 2022	Approvaz. Bilancio 31.12.2024	Azionisti	m				1	8/8
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI (DURANTE L'ESERCIZIO) --------------------------------
Amministratore	Torchia Luisa	1957	13 febbraio 2019	13 febbraio 2019	1 marzo 2022	N/A	N/A	X	X	X	2	1/2
Amministratore	Patuelli Antonio	1951	3 luglio 2018	13 febbraio 2019	5 maggio 2022	N/A	N/A	X	X	X	0	3/3
Amministratore	Massoli Fabio (1)	1969	31 dicembre 2021	31 dicembre 2021	5 maggio 2022	N/A	N/A	X			0	3/3
Amministratore	Ghizzoni Federico	1955	3 luglio 2018	13 febbraio 2019	5 maggio 2022	N/A	N/A	X			0	3/3

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 11

Si precisa che 3 riunioni si sono svolte fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, mentre successivamente si sono tenute 8 riunioni fino alla chiusura dell'esercizio.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(1) Tali amministratori sono entrati in carica il 31 dicembre 2021 alle ore 23.59, conseguentemente al perfezionamento della Fusione SIA.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Consiglio di Amministrazione				Comitato OPC		Comitato Remunerazioni e Nomine		Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A.	Michaela Castelli	12/12	M			10/10		15/15	M

non esecutivo –
indipendente da
TUF e/o da
Codice
Amministratore	Bertoluzzo Paolo	12/12	P
Delegato
Amministratore
non esecutivo –	Bassi Luca	12/12	M
non indipendente
Amministratore
non esecutivo –	Nilsson Bo	12/12	M
non indipendente
Amministratore
non esecutivo – non indipendente	Goetz Stefan	12/12	M
Amministratore
non esecutivo –	Paduch Jefferey David	12/12	M
non indipendente
Amministratore
non esecutivo –
indipendente da	Corghi Elisa			2/2	M	12/12	P
TUF e/o da
Codice
Amministratore
non esecutivo –
indipendente da	Soldi Marinella					3/4	M	14/15	P
TUF e/o da
Codice
Amministratore
non esecutivo –	Pettenati Francesco	12/12	M
non indipendente
Amministratore
non esecutivo –
indipendente da	Cereda Maurizio					10/10	M
TUF e/o da
Codice
Amministratore
non esecutivo –
indipendente da	Antognazza Elena			1/2	M
TUF e/o da
Codice
Amministratore
non esecutivo –	Albanese Ernesto							10/10	M
indipendente da

TUF e/o da Codice
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Natale Marina			2/2	P
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Patuelli Antonio			0/0	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Massoli Fabio							2/2	M
N. riunioni svolte durante l'esercizio	-	12 2 12 15
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Giacomo Bugna	1953	5 maggio 2022	5 maggio 2022	Approvaz. Bilancio 31.12.2024	m	X	12/12	0
Sindaco Effettivo	Tagliabue Mariella	1970	13 febbraio 2019	5 maggio 2022	Approvaz. Bilancio 31.12.2024	M	X	18/18	9
Sindaco Effettivo	Pinto Eugenio	1959	31 dicembre 2021	5 maggio 2022	Approvaz. Bilancio 31.12.2024	M	X	18/18	7
Sindaco Supplente	Gatteschi Serena	1972	31 dicembre 2021	5 maggio 2022	Approvaz. Bilancio 31.12.2024	M	X	-	11
Sindaco Supplente	Sonia Peron	1970	31 dicembre 2021	5 maggio 2022	Approvaz. Bilancio 31.12.2024	m	X	-	4
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Sindaco Effettivo	Alonzo Piero	1965	16 aprile 2018	13 febbraio 2019	5 maggio 2022	N/A	X	6/6	34
Sindaco Supplente	Ribacchi Emiliano (1)	1978	31 dicembre 2021	31 dicembre 2021	5 maggio 2022	N/A	X	N/A	29

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 18 di cui 6 fino al 5 maggio 2022 e 12 fino alla fine dell'esercizio 2022.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

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(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Tali sindaci sono entrati in carica il 31 dicembre 2021 alle ore 23.59, conseguentemente al perfezionamento della Fusione SIA.