Nexi — Capital/Financing Update 2025

May 23, 2025

ATTO
15 maggio 2025 REP. N. 76844/16529
NOTAIO FILIPPO ZABBAN

N. 76844 di Repertorio N. 16529 di Raccolta

DETERMINAZIONE ESECUTIVA DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

15 maggio 2025

L'anno duemilaventicinque, il giorno quindici del mese di maggio,

In Milano, Corso Sempione n. 55,

avanti a me FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor:

• PAOLO BERTOLUZZO, nato a Padova il giorno 11 dicembre 1965, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara di intervenire nella sua qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale della società:

"Nexi S.p.A."

con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 118.718.524,00, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 09489670969, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-2093618

(d'ora in avanti anche la "Società" o "Nexi" o l'"Emittente") Il comparente dichiara altresì di essere convenuto per far constare col presente atto delle proprie determinazioni, nella sua predetta qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Il Comparente quindi

PREMETTE

= che con deliberazione in data 7 maggio 2025, verbalizzata con atto in pari data rep. 76828/16517 a rogito notaio Filippo Zabban, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano – registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DPII, in data 14 maggio 2025 al n. 47833, serie 1T ed iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 14 maggio 2025 (protocollo 269272/2025 del 8 maggio 2025) - il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, inter alia "di autorizzare l'operazione di emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili (anche in più tranche) (i "Prestiti Obbligazionari" e ciascuno un "Prestito Obbligazionario") fino a concorrenza dell'ammontare massimo di Euro 1.000.000.000 (un miliardo), da emettere nell'ambito del programma di emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili a medio termine (il

"Programma EMTN") da Euro 4 (quattro) miliardi della Società, la cui costituzione è stata approvata dal Consiglio in data 27 febbraio 2025";

= che il suddetto Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito facoltà e delegato l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Dottor Paolo Bertoluzzo, con possibilità di subdelega a terzi (anche esterni alla Società) nei limiti di legge, per dare attuazione a quanto sopra, nei modi e tempi ritenuti congrui e opportuni nell'interesse della Società attribuendo il potere di completare eventuali operazioni di emissione, entro il termine del 31 dicembre 2025, di Prestiti Obbligazionari come sopra approvati, determinando ogni definitivo termine e condizione nel rispetto di quanto sopra deliberato. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha in particolare deliberato che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società avrà la facoltà di: "(i) addivenire all'assunzione della determina di emissione, nella forma dell'atto pubblico, ivi stabilendo le esatte condizioni e termini di ciascun Prestito Obbligazionario, nel rispetto della presente delibera autorizzativa, quali – in via esemplificativa e se del caso – la determinazione della data di emissione, dell'importo definitivo di emissione dei Titoli, della durata, del prezzo di emissione, del tasso e della periodicità della remunerazione nonché di definire il regolamento del Prestito Obbligazionario; (ii) negoziare, definire, stipulare e sottoscrivere, a seconda dei casi, tutta la documentazione necessaria e/o opportuna in relazione a ciascun Prestito Obbligazionario inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti documenti: i c.d. Final Terms e il c.d. subscription agreement, eventuali supplementi al Prospetto ed ogni altro ulteriore documento comunque connesso alla relativa emissione, offerta, collocamento, e quotazione; (iii) procedere alla emissione dei Titoli e alla sottoscrizione, in nome e per conto della Società di ogni atto e/o contratto necessario e/o utile ai fini di cui sopra, inclusi, tra gli altri, i documenti di cui al precedente punto (ii) e i relativi documenti connessi o strumentali nonché ogni altro documento utile, opportuno o funzionale all'operazione di emissione delle Obbligazioni, anche se qui non espressamente individuato, con pieno potere di determinare tutti i termini e le condizioni e con facoltà di apportarvi tutte le modifiche, integrazioni e variazioni che si rendessero necessarie e/o opportune per il buon esito della emissione di ciascun Prestito Obbligazionario, provvedendo, inter alia, all'eventuale sostituzione o eliminazione di dealer e/o all'introduzione di nuovi dealer; (iv) richiedere la quotazione delle Obbligazioni presso il mercato regolamentato del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange), e/o sul Mercato Telematico delle Obbligazioni ("MOT") di Borsa

Italiana S.p.A., espletando tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa applicabile e dalle autorità competenti, sottoscrivendo e depositando tutta la documentazione necessaria e conferendo ogni incarico all'uopo opportuno anche per l'esecuzione delle attività accessorie correlate e conseguenti alla quotazione; (v) addivenire ad ogni adempimento, anche di carattere informativo, presso ogni competente Autorità – italiana o estera – connesso all'emissione dei Titoli, al loro collocamento e alla loro quotazione; (vi) negoziare, definire e sottoscrivere ogni altro accordo, contratto, modulo, atto e/o dichiarazione anche se qui non espressamente menzionato inerente, conseguente, propedeutico, funzionale, strumentale e/o connesso all'esecuzione delle deliberazioni assunte in data odierna con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno in relazione alle predette deliberazioni; e (vii) apportare qualsiasi modifica, rettifica o integrazione alle presenti delibere che si rendesse necessaria su richiesta delle competenti Autorità/Uffici, nonché a compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi compresa ogni eventuale opzione fiscale.";

= che non sussistono impedimenti all'emissione di Prestiti Obbligazionari, nei termini e limiti sopra illustrati, e in particolare che non trovano applicazione i limiti previsti dall'art. 2412 comma 1 c.c. in quanto le obbligazioni (le "Obbligazioni" o i "Titoli") sono destinate ad essere quotate su un mercato regolamentato.

Tutto ciò premesso il Comparente, nella qualità di cui in comparizione, in esecuzione della delibera consiliare del giorno 7 maggio 2025, in data odierna

DETERMINA e APPROVA

l'emissione di un prestito obbligazionario in una singola tranche, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2410 e seguenti c.c., avente le caratteristiche indicate di seguito:

a. ammontare: importo nominale complessivo pari a Euro 750.000.000 (settecentocinquantamilioni);

b. tipo: senior, non subordinate, non garantite, non convertibili e a tasso fisso (c.d. senior unsecured notes);

c. prezzo di emissione: 99,89% dell'importo nominale complessivo;

d. tasso di interesse/cedole: 3,875% annuo; gli interessi saranno corrisposti con cedola annuale, il giorno 21 maggio di ciascun anno (salvo quanto previsto nei "Terms and Conditions of the Notes"), a partire dal 21 maggio 2026 fino a, e inclusa, la data di scadenza;

e. data di emissione: 21 maggio 2025;

f. durata: 6 (sei) anni decorrenti dalla data di emissione, ferme restando le previsioni di rimborso anticipato dettagliate nei "Terms and Conditions of the Notes";

g. scadenza: 21 maggio 2031;

h. rimborso: senza pregiudizio per eventuali ipotesi di rimborso anticipato previste dal regolamento del Prestito Obbligazionario, i Titoli saranno rimborsati al loro importo nominale complessivo, in un'unica soluzione alla data di scadenza;

i. garanzie: nessuna;

j. forma: le Obbligazioni saranno emesse nella forma "bearer" (al portatore), accentrate nei clearing system di Euroclear e Clearstream e rappresentate da un titolo globale ("Global Notes" nella forma di "Temporary Global Note" e "Permanent Global Note") e circoleranno mediante annotazione contabile secondo le regole dei clearing system;

k. opzioni put/call: in linea con la prassi di mercato per la tipologia di strumento e con quanto previsto nella documentazione del Programma EMTN;

l. valuta: Euro;

m. taglio minimo unitario: pari a nominali Euro 100.000 (centomila) e successivi multipli di Euro 1.000 (mille) fino ad un massimo di Euro 199.000 (centonovantanovemila);

n. modalità di collocamento: collocamento presso investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), ivi inclusi clienti professionali, del Regolamento Prospetto ovvero del Regolamento Prospetto in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) nello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito e investitori istituzionali all'estero, con esclusione di alcuni Paesi come Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle Obbligazioni oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni;

o. quotazione: le Obbligazioni di cui al Prestito Obbligazionario sono destinate alla quotazione e ammissione a negoziazione presso il mercato regolamentato del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange) e sul Mercato Telematico delle Obbligazioni di Borsa Italiana S.p.A.;

p. legge applicabile: l'emissione sarà regolata dalla legge inglese come prassi di mercato per questo tipo di strumenti finanziari, fatta eccezione per le previsioni attinenti al funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e alla

nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti di cui all'articolo 2417 del Codice Civile italiano, e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte che saranno regolate dal diritto italiano;

q. bookrunners: BNP PARIBAS, BofA Securities Europe SA, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ING Bank N.V., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., MUFG Securities (Europe) N.V., SMBC Bank EU AG e UniCredit Bank GmbH.

Il presente atto sarà iscritto al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, ai sensi dell'art. 2410 c.c..

Io notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 12 e 20

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di tre fogli ed occupa cinque pagine sin qui.

Firmato Paolo Bertoluzzo

Firmato Filippo Zabban

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce