Nexi — Capital/Financing Update 2020

May 29, 2020

NEXI SPA

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SULL'ADEGUATEZZA DEL CRITERIO PROPOSTO DAGLI AMMINISTRATORI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ARTICOLO 158, PRIMO COMMA, DEL D. LGS. 58/1998

NEXI SPA

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SULL'ADEGUATEZZA DEL CRITERIO PROPOSTO DAGLI AMMINISTRATORI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ARTICOLO 158, PRIMO COMMA, DEL D. LGS. 58/1998

INDICE

1	MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO	1
2	SINTESI DELL'OPERAZIONE	2
3	NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE	5
4	DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA	6
5	METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE
	DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI	7
6	DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	9
7	RISULTATI EMERSI DELLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	9
8	LAVORO SVOLTO	9
9	COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI
	DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI	10
	10 LIMITI SPECIFICI, DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE E ALTRI ASPETTI DI RILIEVO INCONTRATI
	DAL REVISORE NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO	13
	11 CONCLUSIONI	14

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SULL'ADEGUATEZZA DEL CRITERIO PROPOSTO DAGLI AMMINISTRATORI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ARTICOLO 158, PRIMO COMMA, DEL D. LGS. 58/1998

Agli Azionisti di Nexi SpA

1 Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98 ("TUIF"), abbiamo ricevuto dalla società Nexi SpA (nel seguito "Nexi" o la "Società") la relazione del consiglio di amministrazione della Società ("Consiglio di Amministrazione") datata 12 maggio 2020 ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori", la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto l'autorizzazione alla convertibilità in azioni ordinarie della Società del prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), con scadenza 24 aprile 2027, riservato ad investitori qualificati, denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity Linked Bonds due 2027" emesso in data 24 aprile 2020 ("Prestito Obbligazionario" o il "Prestito") e, di conseguenza, la proposta di aumento del capitale sociale, a servizio del Prestito Obbligazionario, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, per massimi Euro 500.000.000 comprensivi dell'eventuale sovraprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 25.680.534 azioni ordinarie della Società con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, salvi gli aggiustamenti previsti e richiamati nel seguito della presente relazione (l'"Aumento di Capitale"; l'Aumento di Capitale insieme con il Prestito, l'"Operazione").

La proposta del suddetto Aumento di Capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria della Società ("Assemblea Straordinaria" o l'"Assemblea") fissata per il prossimo 29 giugno 2020

In riferimento all'Operazione descritta il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli amministratori della Società ("Amministratori") ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Nexi.

2 Sintesi dell'Operazione

2.1 Premessa

L'Aumento di Capitale proposto, descritto nella Relazione degli Amministratori, si colloca nell'ambito dell'Operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato a investitori qualificati, italiani ed esteri, con esclusione di Stati Uniti d'America o altre giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero soggette a specifiche autorizzazioni (gli "Investitori Istituzionali") e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pubblico.

I termini e le caratteristiche del Prestito Obbligazionario sono descritti nel documento denominato Trust Deed, inclusivo del documento Terms & Conditions (il "Regolamento"), che è pubblicato sul sito internet della Società.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori, il collocamento delle obbligazioni (le "Obbligazioni") è stato avviato e concluso presso Investitori Istituzionali in un momento immediatamente successivo al Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2020 che ha approvato l'Operazione e, più precisamente, il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato avviato in data 16 aprile 2020 e si è concluso il giorno successivo, con pricing definito in data 17 aprile 2020.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di conversione iniziale in azioni ordinarie è fissato in Euro 19,47 per azione, soggetto ad aggiustamenti, come da Regolamento, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari.

Il Regolamento prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale entro la data del 31 dicembre 2020 (la c.d. "Long-Stop Date"), la Società potrebbe essere chiamata a procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al maggiore tra: (i) il 102% della somma capitale del Prestito e (ii) il 102% della media dei prezzi di mercato delle Obbligazioni registrati in un arco temporale successivo all'annuncio del rimborso (oltre, in entrambi i casi, agli interessi maturati). Qualora l'Assemblea deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito e conseguentemente di aumentare il capitale a servizio della sua conversione, la Società sarà tenuta a inviare una specifica comunicazione ai titolari delle Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"), in esito alla cui diffusione sarà attribuita la facoltà di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società di nuova emissione ai termini e alle condizioni convenute nel Regolamento.

Fino a che Nexi non abbia comunicato la Physical Settlement Notice, ciascun obbligazionista potrà richiedere alla Società il rimborso in denaro delle Obbligazioni detenute, per un ammontare determinato sulla base della formula matematica illustrata nel Regolamento e ivi definita Cash Alternative Amount ("Settlement Right").

Dal momento in cui Nexi avrà comunicato tale avviso, il Settlement Right non potrà più essere esercitato; ciascun obbligazionista potrà invece convertire le Obbligazioni in azioni ordinarie ("Conversion Right").

2.2. Principali caratteristiche del Prestito Obbligazionario

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori e nel Regolamento il Prestito Obbligazionario presenta le seguenti principali caratteristiche:

• importo nominale complessivo dell'emissione: Euro 500.000.000;
• taglio minimo unitario delle Obbligazioni: Euro 100.000;
• data di emissione: 17 aprile 2020;
• durata: 7 anni, con scadenza il 24 aprile 2027;
• denominazione: Euro;
• prezzo di emissione delle obbligazioni: pari al 100% del loro valore nominale;
• tasso di interesse: tasso fisso, pari al 1,75% annuo, da corrispondersi in via posticipata su base semestrale il 24 ottobre e il 26 aprile di ogni anno, a partire dal 24 ottobre 2020;
• prezzo di conversione iniziale: Euro 19,47 per azione (il "Prezzo di Conversione Iniziale"), soggetto ad aggiustamenti come da Regolamento, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari;
• data di godimento degli interessi: dalla data di emissione;
• facoltà di conversione a scelta dell'obbligazionista: subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dell'Aumento di Capitale entro e non oltre la Long-Stop Date, vale a dire il 31 dicembre 2020. Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie dal momento in cui Nexi abbia comunicato la Physical Settlement Notice e fino a 7 giorni prima della scadenza del Prestito;
• rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% del valore nominale, salvi i casi di rimborso anticipato o di conversione da parte dell'obbligazionista;
• facoltà di rimborso anticipato da parte della Società: facoltà di rimborso anticipato in ipotesi di clean-up call, soft call o di redemption for taxation reasons, i cui termini e condizioni sono definiti nel Regolamento, in linea con la prassi di mercato;
• facoltà di rimborso anticipato da parte degli obbligazionisti (change of control e free float event) nel caso in cui: (i) si verifichi un cambio di controllo della Società (c.d. change of control), così come definito nel Regolamento, oppure (ii) in caso di c.d. free float event, così come definito nel Regolamento, gli obbligazionisti potranno, alternativamente: (a) richiedere il rimborso anticipato, al valore nominale oltre agli interessi maturati non ancora pagati, oppure (b) richiedere la conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie, secondo un rapporto di conversione specifico ridotto rispetto al Prezzo di Conversione Iniziale, calcolato sulla base della formula matematica descritta nel Regolamento;
• quotazione: Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna;
• legge applicabile: legge inglese, salvo che per gli aspetti disciplinati inderogabilmente dal diritto italiano.

2.3 Obiettivi dell'Operazione e motivi dell'esclusione del diritto di opzione

Nella Relazione degli Amministratori è specificato che l'Operazione è funzionale a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi significativamente contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari. A supporto della propria decisione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei principali vantaggi dell'Operazione come strutturata, in un contesto di mercato caratterizzato da alta volatilità alla luce degli impatti, tra l'altro, dell'emergenza Covid-19, come descritti di seguito:

• la possibilità di beneficiare tempestivamente, data la volatilità predetta, di finestre di mercato positive non appena disponibili, attraverso un collocamento rapido presso gli Investitori Istituzionali, con un mercato di riferimento, in termini di platea di investitori, compatibile con l'ammontare ipotizzato ed una tempistica di esecuzione rapida;
• i tempi di esecuzione estremamente rapidi che, secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, consentono la minimizzazione dell'esposizione al rischio di mercato per la Società rispetto a strumenti alternativi, quali ad esempio un aumento di capitale con diritto di opzione. Nella scelta tra certezza delle condizioni di emissione, da un lato, e riconoscimento del diritto d'opzione, dall'altro lato, gli Amministratori hanno ritenuto di privilegiare il primo aspetto, valutando che la scelta risponda al meglio agli interessi degli azionisti, poiché consente alla Società di emettere al miglior prezzo possibile un numero relativamente contenuto di nuove azioni qualora, ovviamente, ricorrano le condizioni di conversione. Gli Amministratori riferiscono altresì che il collocamento immediatamente successivo all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, che rappresenta una modalità piuttosto comune nel caso di strumenti finanziari equity-linked, mitiga i rischi connessi al tempo intercorrente tra l'annuncio e la fissazione del prezzo di emissione finale;
• il reperimento di fondi a condizioni favorevoli anche in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;
• il collocamento di capitale a premio rispetto al prezzo di mercato al momento dell'emissione delle Obbligazioni, là dove gli Amministratori osservano che un aumento di capitale con diritto d'opzione, come da prassi di mercato, si sarebbe dovuto realizzare a sconto.

Secondo quanto emerge dalla Relazione degli Amministratori, l'emissione delle Obbligazioni è dunque funzionale all'ottimizzazione della struttura finanziaria e del costo del capitale della Società, nonché a finanziare l'attività d'impresa.

Nella propria Relazione, gli Amministratori indicano come l'Operazione, attraverso l'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni di nuova emissione, potrà consentire alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare le fonti finanziarie, limitando al contempo il correlato esborso di cassa per oneri finanziari, anche alla luce della prospettata acquisizione dell'attività merchant acquiring book di Intesa Sanpaolo SpA, come annunciato al mercato a dicembre 2019, nonché di eventualmente ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di Investitori Istituzionali ed allungare la scadenza media del debito grazie ad una scadenza fissata al 2027 rispetto ad una scadenza prevista nel 2024 del debito preesistente.

Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione "ritiene importante che le Obbligazioni possano essere convertite in azioni".

Infine, nella loro Relazione, gli Amministratori descrivono l'incidenza delle azioni di compendio a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario sull'ammontare delle azioni ordinarie di Nexi attualmente in circolazione.

Gli Amministratori hanno quindi proceduto a sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dei soci la proposta di Aumento di Capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione sia rispondente all'interesse della Società ai sensi dell'art 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile e ciò per le ragioni descritte nella Relazione degli Amministratori, tra le quali:

• la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli Investitori Istituzionali, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti sul successivo Aumento di Capitale, è legata all'elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanziari, c.d. equity-linked, che li rendono inadatti a un pubblico retail (e quindi a un'offerta indistinta a tutti gli azionisti della Società). Il ricorso allo strumento equity-linked (e la particolare strutturazione e caratteristiche dell'Obbligazione, offerta tra l'altro in tagli di Euro 100.000), rivolto esclusivamente a Investitori Istituzionali, costituisce un mezzo efficace per il reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni particolarmente convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società e consente un miglioramento della situazione finanziaria e dei relativi costi, non altrimenti ottenibile (e in particolare non ottenibile con strumenti obbligazionari convertibili tradizionali offerti in opzione ai soci);
• l'emissione e il collocamento di strumenti equity-linked presuppone un'offerta sul mercato con modalità e tempistiche molto brevi che impongono l'esclusione del diritto di opzione e l'esclusione della procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi;
• l'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie Nexi, o comunque l'eventuale emissione delle azioni ai sensi del Prestito, consentirebbe alla Società: (i) di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa relativo al pagamento degli oneri finanziari e del capitale a scadenza e; (ii) di ampliare la propria compagine azionaria.

3 Natura e portata della presente Relazione

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

4 Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società, o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. In particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione messa a nostra disposizione:

• verbale del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2020 che ha approvato i termini e le condizioni del Prestito;
• Determina del Chief Executive Officer del 17 aprile 2020;
• Regolamento del Prestito, datato 24 aprile 2020;
• Trust deed del Prestito Obbligazionario del 24 aprile 2020;
• documentazione con il riepilogo delle risultanze del processo di collocamento del Prestito Obbligazionario (c.d. "Book-building");
• Relazione del Consiglio di Amministrazione di Nexi ai sensi dell'art. 2441, sesto comma del Codice Civile, sulla proposta di aumento del capitale sociale della Società, datata 12 maggio 2020;
• verbale del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione in data 12 maggio 2020;
• comunicati stampa di Nexi sull'avvio e sulla conclusione del collocamento del Prestito, emessi rispettivamente in data 16 e 17 aprile 2020;
• andamento dei prezzi di mercato delle azioni di Nexi registrate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana negli orizzonti di osservazione definiti dagli Amministratori (sei mesi precedenti la data del 14 aprile 2020, sei mesi precedenti la data del 28 maggio 2020, che riflette anche le quotazioni del titolo nel periodo successivo all'emissione del Prestito) ed altre informazioni quali volatilità del titolo, volumi medi giornalieri e liquidità del titolo;
• andamento dei prezzi di mercato delle azioni di Nexi registrate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana dalla data di quotazione della Società sino al 28 maggio 2020, ed altre informazioni quali volatilità del titolo, volumi medi giornalieri e liquidità del titolo;
• esame dei premi di conversione dei prestiti obbligazionari convertibili emessi in Europa negli ultimi 12 mesi1;
• rilevazione alla data ultima disponibile dei target prices stimati dagli analisti per il titolo Nexi2;
• Statuto vigente di Nexi, per le finalità di cui al presente Parere;
• Bilancio d'esercizio individuale e consolidato del Gruppo Nexi al 31 dicembre 2019, da noi assoggettato a revisione contabile, la cui relazione di revisione è stata emessa in data 3 aprile 2020;

¹ Data Info Provider

² Rilevazione alla data ultima disponibile dei target prices stimati dagli analisti per il titolo Nexi.

• Resoconto intermedio di gestione della Società al 31 marzo 2020;
• elementi contabili, extracontabili e statistici, notizie pubblicamente disponibili sul Gruppo Nexi e sulla Società, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo, inoltre, ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 29 maggio 2020 a firma del rappresentante legale della stessa, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori della Società, alla data della presente Relazione non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendono opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

5 Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella loro Relazione, gli Amministratori, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni, sia dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito, hanno deliberato di proporre all'Assemblea che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti da tale Aumento di Capitale sia pari al Prezzo di Conversione Iniziale delle Obbligazioni (pari ad Euro 19,47), fermo restando che il primo non potrà, in ogni caso, essere inferiore a quello determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto altresì dell'andamento del titolo Nexi sul Mercato Telematico Azionario nell'ultimo semestre.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato in data 15 aprile 2020 il Prezzo di Conversione Iniziale delle Obbligazioni, sulla base di criteri utilizzati nell'ambito di operazioni equivalenti e conformi alla prassi di mercato per tali strumenti di debito.

Più in particolare, gli Amministratori hanno svolto, in sintesi, le seguenti analisi:

• A. determinazione del prezzo di emissione delle azioni sulla base dell'andamento delle quotazioni di mercato del titolo azionario Nexi e del premio di conversione iniziale;
• B. analisi delle quotazioni di mercato del titolo azionario Nexi, prendendo a riferimento diversi periodi di osservazione.

Di seguito si riporta una sintesi delle analisi effettuate dal Consiglio di Amministrazione.

A. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni sulla base dell'andamento delle quotazioni di borsa del titolo azionario Nexi e del premio di conversione iniziale

Il prezzo di emissione delle azioni è stato determinato all'esito del lancio dell'Operazione sulla base del prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato contestualmente al collocamento

delle Obbligazioni dai Joint Bookrunners3 per conto dei sottoscrittori delle Obbligazioni che intendevano procedere con la vendita allo scoperto di tali azioni ordinarie con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni. Tale prezzo, risultato pari ad Euro 12,98 – uguale al prezzo di chiusura di borsa del titolo Nexi del giorno 16 aprile 2020 –, è stato determinato attraverso un c.d. accelerated bookbuilding process. A tale valore di mercato è stato quindi applicato un premio di conversione pari al 50%.

Il premio di conversione è stato stimato pari al 50% tenendo conto delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate di agire quali Joint Bookrunners, delle condizioni di mercato e della prassi di mercato per operazioni analoghe.

Applicando i criteri sopra considerati, ovvero tenendo conto del prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Bookrunners dell'azione Nexi, pari ad Euro 12,98, e di un premio di conversione del 50%, il prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario è risultato pari a Euro 19,47 per azione. Tale valore è stato ritenuto dagli Amministratori rappresentativo nel suo complesso del valore economico della Società (valore per azione) e di un premio riconosciuto.

B. Analisi delle quotazioni di borsa del titolo azionario Nexi, prendendo a riferimento diversi periodi di osservazione

Ai fini del rispetto dei criteri di cui all'articolo 2441, sesto comma, Codice Civile e a supporto del valore di borsa preso a riferimento per il prezzo di emissione delle nuove azioni, sopra descritto, gli Amministratori hanno altresì svolto analisi sull'andamento delle azioni della Società nell'ultimo semestre, come previsto dall'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, che stabilisce che il Prezzo dì Emissione delle nuove azioni deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Il valore individuato dagli Amministratori quale media del prezzo di mercato delle azioni Nexi nel semestre precedente la data del 14 aprile 2020 (data prossima alla data di approvazione del Prestito Obbligazionario – 15 aprile 2020), è pari ad Euro 11,7408 per azione. In particolare, il valore è stato determinato calcolando, con riferimento ai prezzi registrati nel sopra citato periodo, la media aritmetica.

Il prezzo di emissione delle azioni come sopra determinato, pari a Euro 19,47 per azione, risulta quindi superiore alla media dei prezzi di mercato del semestre precedente la data del 14 aprile 2020.

Infine, il prezzo di emissione risulta superiore al patrimonio netto per azione al 31 dicembre 2019, pari ad Euro 2,01, prendendo a riferimento il patrimonio netto della Società.

Gli Amministratori specificano che, ai sensi del Regolamento del Prestito, il Prezzo di Conversione Iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al ricorrere di circostanze disciplinate nelle Condizioni ed esplicitate al precedente paragrafo 2.

³ Nel contesto del Collocamento, BofA Securities, Banca IMI, Goldman Sachs International, HSBC e J.P. Morgan hanno agito in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners. Banco Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A e UBI Banca hanno agito in qualità di Joint Bookrunners (insieme, i "Joint Bookrunners").

Nelle interlocuzioni avute con la Società, la stessa ha infine rilevato che il prezzo di mercato dell'azione ordinaria di Nexi registrato sul Mercato Telematico Azionario non ha evidenziato particolari e significativi scostamenti nelle settimane successive al collocamento delle Obbligazioni.

6 Difficoltà di valutazione incontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al punto precedente, rimarcando una situazione positiva di mercato nei confronti di Nexi pur in presenza di una forte volatilità dei mercati finanziari, anche per l'evoluzione della pandemia del virus Covid-19.

7. Risultati emersi della valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

Sulla base delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori hanno ritenuto di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni di Nexi nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Euro 19,47 per azione, ovvero in misura pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni individuato ai sensi del Regolamento.

8 Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• esame dei verbali del Consiglio di Amministrazione della Società inerenti l'operazione in oggetto;
• lettura critica della Relazione degli Amministratori e, in particolare, del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni adottato dagli Amministratori, al fine di riscontrarne l'adeguatezza, sotto il profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà;
• esame, per le finalità di cui al presente lavoro, dello Statuto vigente della Società;
• raccolta ed esame degli elementi utili all'analisi del lavoro svolto dagli Amministratori ai fini dell'individuazione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni per riscontrare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni;
• analisi della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto valore;
• verifica della coerenza dei dati utilizzati con le fonti di riferimento, ivi compresa la documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4;

• verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nei sei mesi precedenti la data del 14 aprile 2020 prossima a quella di approvazione dell'emissione del Prestito (15 aprile 2020, coerentemente con quanto effettuato dagli Amministratori) e alla data del 28 maggio 2020 prossima a quella di emissione della Relazione (29 maggio 2020), e sull'intero periodo di quotazione del titolo (16 aprile 2019 - 28 maggio 2020);

• analisi dei target prices stimati dagli analisti per il titolo Nexi alla data ultima disponibile;

• verifiche volte ad appurare la significatività del prezzo del titolo Nexi, mediante un'analisi del flottante, della volatilità del titolo, dei volumi medi giornalieri di scambi, del bid/ask spread e della turnover velocity;
• analisi autonome circa il calcolo del fair value del diritto implicito dell'obbligazionista alla conversione del proprio titolo in azioni (opzione call), anche con l'obiettivo di verificare quanto i risultati possano essere influenzati da variazioni dei parametri assunti;
• analisi autonoma dei premi di conversione utilizzati per l'emissione di obbligazioni convertibili in Europa negli ultimi dodici mesi;
• colloqui con la Direzione della Società circa gli eventi verificatisi dopo il lancio dell'Operazione, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sui risultati delle valutazioni;
• ricevuta attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione tali da comportare la necessità di apportare aggiornamenti alle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

9 Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

In via preliminare, è opportuno ricordare che oggetto del presente parere di congruità è l'Aumento di Capitale a servizio del Prestito.

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, l'emissione del Prestito, l'Aumento di Capitale e la trasformazione delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie costituiscono un'operazione unitaria, volta a consentire alla Società di ottenere una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie e degli investitori mediante la raccolta di fondi sul mercato dei capitali, il rafforzamento della posizione di liquidità della Società e un allungamento della scadenza media del debito.

La Relazione degli Amministratori descrive le caratteristiche dello strumento del Prestito e le logiche seguite dagli Amministratori per individuare termini e condizioni dell'Aumento di Capitale al servizio della convertibilità delle Obbligazioni.

In tale contesto, secondo quanto emerge dalla Relazione degli Amministratori, le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito del proposto Aumento di Capitale ed il processo logico seguito sono diretta conseguenza dei termini e delle condizioni individuati nel Regolamento.

Pertanto, le considerazioni che qui seguono in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Nexi nell'ambito dell'Aumento di Capitale tengono anche conto delle specifiche

caratteristiche della struttura complessiva dell'Operazione e della sua componente negoziale intervenuta sulla base degli elementi e delle condizioni oggettive di mercato e della Società riscontrabili al momento dei collocamento delle Obbligazioni, vale a dire nel mese di aprile 2020:

• gli Amministratori hanno provveduto ad individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale in misura corrispondente al prezzo di conversione delle Obbligazioni, pari a Euro 19,47. Tale prezzo di conversione è stato determinato dagli Amministratori in data 17 aprile 2020, data in cui si è concluso il processo di accelerated bookbuilding del Prestito, sulla base di una metodologia che prevede l'utilizzo del prezzo di collocamento accelerato delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Bookrunners contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (la "Concurrent Equity Offering"), per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni che intendano procedere con la vendita allo scoperto di tali azioni con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni, pari ad Euro 12,98. Il prezzo di emissione incorpora altresì un premio di conversione del 50%, dando luogo ad un prezzo di conversione di Euro 19,47;
• ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre";
• con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", la dottrina ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi non al patrimonio netto contabile, quanto piuttosto al valore corrente del capitale economico della società. In merito al riferimento relativo all'"andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, bensì anche a più limitati periodi di riferimento, a seconda delle circostanze e delle peculiari caratteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente. Nel caso in questione, in coerenza con l'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, gli Amministratori hanno verificato che il prezzo di emissione delle azioni non fosse inferiore alla media dei prezzi ufficiali di chiusura rilevati nei 180 giorni precedenti la delibera di emissione del Prestito;
• il criterio dei corsi di borsa preso a riferimento dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione, oltre ad essere coerente con quanto previsto dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, è comunemente accettato ed utilizzato a livello sia nazionale sia internazionale, ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, trattandosi di Società con azioni quotate in mercati regolamentati e caratterizzata da un buon livello di significatività dei prezzi in considerazione della liquidità del titolo riflessa nei volumi scambiati nel numero di transazioni eseguite (turnover velocity) e nel bid/ask spread;
• nel caso di specie, anche in considerazione della specifica destinazione dell'Aumento di Capitale, volto a rendere disponibili le azioni di compendio, necessarie ai fini della eventuale conversione del Prestito, appare nel complesso ragionevole la scelta degli Amministratori di fare in primo luogo riferimento ad una metodologia "diretta" di mercato, quale quella delle quotazioni di borsa. L'Operazione, a seguito dell'approvazione dell'Aumento di Capitale e della trasformazione delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili, si sostanzierebbe infatti nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico al momento del collocamento del Prestito. In considerazione di tutto quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare motivata e, nelle

circostanze, ragionevole e non arbitraria in quanto coerente con la struttura complessiva dell'Operazione e con la finalità dell'Aumento di Capitale al servizio della conversione del Prestito;

• quanto all'arco temporale preso in considerazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori hanno scelto di utilizzare il prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Bookrunners contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (la "Concurrent Equity Offering"), per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni, pari al prezzo di chiusura di borsa del giorno 16 aprile 2020 e pari ad Euro 12,98. Nella fattispecie qui in esame, tenuto conto delle finalità dell'Operazione, si ritiene che il criterio prescelto dagli Amministratori, consenta di individuare un prezzo di emissione delle azioni che esprima un valore corrente della Società aggiornato al momento dell'emissione dello strumento finanziario;
• come già sopra ricordato, nell'ambito della metodologia di borsa gli Amministratori hanno inoltre svolto ulteriori analisi delle quotazioni del titolo azionario Nexi, calcolando la media aritmetica dei corsi di borsa del titolo nel semestre antecedente alla data del 14 aprile 2020, prossima a quella di approvazione dell'emissione del Prestito (15 aprile 2020). L'analisi ha evidenziato un valore pari ad Euro 11,7408, che si attesta a livelli inferiori rispetto al valore del prezzo di emissione, inclusivo del premio di conversione, delle azioni pari a Euro 19,47. Anche prendendo in considerazione il periodo successivo all'emissione del Prestito e, in particolare, i sei mesi antecedenti al 28 maggio 2020, i valori individuati si attestano a livelli inferiori rispetto al valore del prezzo di emissione incorporante il premio di conversione;
• la scelta degli Amministratori di incorporare, nella determinazione del prezzo di emissione, un premio rispetto al sopra richiamato Prezzo di chiusura del titolo Nexi registrato il giorno dell'accelerated bookbuilding process, risulta anch'essa in linea con la prassi consolidata per tale tipologia di operazioni. Il premio di conversione individuato dagli Amministratori (50%) risulta dunque non inferiore alla media di quelli utilizzati per l'emissione di obbligazioni convertibili in Europa negli ultimi dodici mesi e si colloca al di sopra del range riscontrabile sul mercato per operazioni similari; tale premio risulta inoltre ragionevole sulla base delle analisi autonome da noi svolte circa il fair value dell'opzione call implicita nel Prestito;
• si segnala peraltro che il titolo Nexi, a seguito dell'emissione del Prestito, non ha fatto registrare particolari e significativi scostamenti rispetto a quanto evidenziato dagli Amministratori nella loro Relazione del 12 maggio 2020, se non una variazione al rialzo che dimostra, quantomeno, un'accoglienza positiva dell'Operazione da parte del mercato. In particolare, abbiamo sviluppato ulteriori analisi dei prezzi di borsa in diversi orizzonti temporali (sei mesi, tre mesi, un mese) anteriori non solo alla data individuate dagli Amministratori (14 aprile 2020, data prossima alla data di approvazione dell'operazione di emissione del Prestito – 15 aprile 2020), ma anche alla data più aggiornata del 28 maggio 2020. Le analisi da noi sviluppate con riguardo agli archi temporali sopra indicati evidenziano valori medi inferiori al prezzo di emissione incorporante il premio, pari a Euro 19,47, individuato dagli Amministratori;
• l'analisi dell'accuratezza della metodologia di borsa utilizzata e del calcolo del prezzo di emissione conferma la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori;
• alla luce delle considerazioni sopra riportate, l'approccio metodologico complessivamente adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione, tenuto conto delle

caratteristiche dell'operazione di emissione del Prestito e delle peculiarità del business della Società, appare nel complesso ragionevole e non arbitrario.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

10 Limiti specifici, difficoltà di valutazione e altri aspetti di rilievo incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

• Volatilità dei mercati: il riferimento a metodologie di valutazione che fanno prendono in considerazione l'apprezzamento da parte del mercato delle potenzialità di sviluppo di società operanti in determinati settori comporta necessariamente il rischio di scontare nel processo valutativo la naturale volatilità del mercato stesso, attualmente particolarmente elevata a causa dell'emergenza sanitaria in corso. Tale limitazione risulta tuttavia in parte superata, grazie all'utilizzo di medie dei prezzi di borsa su orizzonti temporali sufficientemente estesi e dal forte recupero avuto dal titolo Nexi a pandemia ancora in corso (incremento di oltre il 60% dai minimi di marzo 2020);
• Mancata applicazione di altre metodologie di valutazione ai fini della determinazione del valore economico di Nexi: gli Amministratori non hanno applicato ulteriori metodologie di valutazione in aggiunta al criterio delle quotazioni di borsa, ai fini della determinazione del valore economico di Nexi. Tale limitazione risulta tuttavia mitigata in considerazione del livello di significatività dei prezzi del titolo Nexi.

Si richiama inoltre l'attenzione sui seguenti aspetti:

• il Regolamento prevede che, nell'ipotesi in cui l'Assemblea Straordinaria della Società, entro il 31 dicembre 2020 (la c.d. "Long-Stop Date"), autorizzi la convertibilità delle Obbligazioni e approvi, per l'effetto, l'Aumento di Capitale a servizio della conversione, oggetto del presente parere di congruità, la Società sarà tenuta a inviare una specifica comunicazione ai titolari di Obbligazioni, per effetto della quale a questi ultimi verrà attribuito, a partire dalla data indicata nella Physical Settlement Notice, il diritto di chiedere la conversione delle Obbligazioni in azioni della Società di nuova emissione, a valere su detto Aumento di Capitale;
• il Regolamento prevede che, a partire dalla data indicata nella Physical Settlement Notice, la Società avrà il diritto di soddisfare l'eventuale esercizio dei diritti di conversione mediante consegna di nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale;
• gli Amministratori, nella loro Relazione, riferiscono che gli obbligazionisti potranno richiedere alla Società il rimborso anticipato, al valore nominale oltre agli interessi maturati non ancora pagati, nel caso in cui: (i) si verifichi un cambio di controllo della Società (c.d. change of control), così come definito nel Regolamento, oppure (ii) in caso di c.d. free float event, così come definito nel Regolamento. Al verificarsi di un evento di change of control o di un free float event, inoltre, ciascun investitore avrà la facoltà di: (i) richiedere il rimborso anticipato al valore nominale del Prestito Obbligazionario, oltre al pagamento degli interessi maturati e non ancora versati; o (ii) convertire il Prestito Obbligazionario in azioni della Società secondo un nuovo rapporto di

conversione, stabilito sulla base di un prezzo di conversione inferiore al Prezzo di Conversione Iniziale e calcolato secondo le modalità descritte nel Regolamento. Nelle ipotesi di change of control e free float event potrà infatti essere concesso agli investitori un rapporto di conversione specifico per un periodo di tempo limitato (60 giorni), aggiustato – in diminuzione rispetto al Prezzo di Conversione Iniziale – sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nel Regolamento;

• gli Amministratori nella loro Relazione riferiscono inoltre che il prezzo di conversione, determinato in Euro 19,47, potrà essere oggetto di aggiustamenti in conformità alla prassi di mercato per questo tipo di strumenti di debito, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi qui riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) raggruppamento o frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione; (ii) emissioni di azioni ordinarie a titolo gratuito (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); (iii) distribuzione di dividendi in natura o di dividendi in denaro alle azioni ordinarie; (iv) attribuzione agli azionisti ordinari e/o emissione di azioni ordinarie, strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, diritti od opzioni che danno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie, a un prezzo inferiore al prezzo di mercato, che non siano offerti agli Obbligazionisti (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); (v) modifiche ai diritti di strumenti finanziari già emessi che danno facoltà o che comportano obblighi di conversione in azioni ordinarie tali da consentire l'acquisizione delle azioni ordinarie per un prezzo inferiore al prezzo di mercato;
• esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'Operazione nel contesto degli obiettivi della Società, i relativi adempimenti, la tempistica di avvio e di esecuzione dell'Operazione stessa;
• dalla Relazione non risultano vincoli di indisponibilità temporale per le azioni di nuova emissione con conseguente piena facoltà dei titolari delle Obbligazioni, a seguito della consegna da parte della Società delle nuove azioni, di negoziare le suddette azioni sul mercato.

11 Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopraindicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, riteniamo che l'approccio metodologico adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione pari ad Euro 19,47 per ciascuna nuova azione di Nexi nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione al servizio della conversione del Prestito.

Milano, 29 maggio 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Lia Lucilla Turri (Revisore legale)