Nexi — Capital/Financing Update 2020

May 29, 2020

AUTORIZZAZIONE ALLA CONVERTIBILITÀ DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DI TIPO EQUITY-LINKED DENOMINATO "€500,000,000 1.75 PER CENT. EQUITY LINKED BONDS DUE 2027" E AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, A SERVIZIO DEL CITATO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO, MEDIANTE EMISSIONE DI AZIONI ORDINARIE – DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (nel seguito: "Nexi" o la "Società") vi ha convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare[, tra l'altro,] in ordine alla proposta di autorizzare la convertibilità in azioni ordinarie Nexi del prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), con scadenza 24 aprile 2027, riservato a investitori qualificati, denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity Linked Bonds due 2027", emesso in data 24 aprile 2020 (il "Prestito Obbligazionario" o, per brevità, il "Prestito") e, di conseguenza, la proposta di aumento del capitale sociale, a servizio del Prestito Obbligazionario, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi euro 500.000.000 (cinquecento milioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale proposto è quindi strumentale a consentire alla Società l'emissione di azioni nelle circostanze previste dalla disciplina contrattuale di cui al Prestito Obbligazionario.

La presente relazione è diretta a illustrare la proposta di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., nonché dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

1 Caratteristiche dell'operazione

1.1 Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato a investitori qualificati (come definiti sulla base della regolamentazione vigente applicabile), italiani ed esteri, con esclusione degli Stati Uniti d'America o altre giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero state soggette a specifiche autorizzazioni (di seguito, per brevità, gli "Investitori Istituzionali") e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pubblico indistinto, la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2020, con pricing definito in data 17 aprile 2020 a esito della procedura di collocamento. Si riportano di seguito le principali caratteristiche e finalità del Prestito Obbligazionario.

1.2 Caratteristiche e finalità dell'emissione del Prestito Obbligazionario

L'emissione delle obbligazioni (le "Obbligazioni"), nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2020. Il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato avviato in data 16 aprile 2020 e concluso il giorno successivo, con pricing definito in data 17 aprile 2020.

L'importo del Prestito Obbligazionario è pari a euro 500 milioni.

L'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario si è rivolta ad Investitori Istituzionali specializzati in strumenti equity‐linked in ragione, da un lato, della complessità delle caratteristiche finanziarie proprie del Prestito, le quali, per loro natura, richiedono di norma un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate cognizioni tecniche e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi, non compatibili con i requisiti e la tempistica di collocamento presso altre categorie di investitori, compresi gli investitori retail. L'offerta del Prestito Obbligazionario a Investitori Istituzionali ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali non bancari, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity‐linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a condizioni favorevoli in termini sia di costo, sia di durata.

Nel decidere di procedere all'emissione del Prestito – con conseguente proposta, in questa sede, di approvare ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. l'Aumento di Capitale – il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei principali vantaggi dell'operazione come strutturata, in un contesto di mercato caratterizzato da alta volatilità alla luce degli impatti, tra l'altro, dell'emergenza Covid-19, come descritti di seguito:

• (a) la possibilità di beneficiare tempestivamente, data la volatilità predetta, di finestre di mercato positive non appena disponibili, attraverso un collocamento rapido presso gli Investitori Istituzionali, con un mercato di riferimento, in termini di platea di investitori, compatibile con l'ammontare ipotizzato ed una tempistica di esecuzione rapida;
• (b) i tempi di esecuzione estremamente rapidi, che hanno consentito la minimizzazione dell'esposizione al rischio di mercato per la Società rispetto a strumenti alternativi, quali ad esempio l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile, un finanziamento sindacato o in pool, un aumento di capitale con diritto di opzione. Nel trade-off fra certezza delle condizioni di emissione da un lato, e riconoscimento del diritto d'opzione dall'altro, si è privilegiato il primo aspetto, ritenendo che la scelta risponda al meglio agli interessi degli azionisti, poiché consente alla Società di emettere al miglior prezzo possibile un numero relativamente contenuto di nuove azioni qualora, ovviamente, ricorrano le condizioni di conversione. Nel contempo la tempistica del collocamento, avviato successivamente alla chiusura del mercato, ha mitigato il rischio che l'annuncio potesse essere seguito da manovre speculative sulle azioni interessate, anche tali da danneggiare il prezzo di emissione finale;
• (c) il reperimento di fondi a condizioni favorevoli di costo e durata, anche in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;
• (d) il collocamento di capitale a premio del 50% rispetto al prezzo di mercato al momento dell'emissione delle Obbligazioni, là dove un aumento di capitale con diritto d'opzione – come da prassi di mercato – si sarebbe dovuto realizzare a sconto
• (e) una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie e degli investitori;
• (f) rafforzamento della posizione di liquidità della Società anche alla luce della prospettata acquisizione dell'attività merchant acquiring book di Intesa Sanpaolo S.p.A., come annunciato al mercato a dicembre 2019;
• (g) allungamento della scadenza media del debito grazie ad una scadenza fissata al 2027 rispetto ad una scadenza prevista nel 2024 del debito preesistente;

L'operazione di aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea si inserisce pertanto nel contesto dell'emissione del Prestito, e in esso trova giustificazione l'interesse della Società all'esclusione del diritto d'opzione.

La disciplina del Prestito, contenuta nel Trust Deed, inclusivo delle Terms & Conditions (nel seguito: il "Regolamento", consultabile all'indirizzo internet www.nexi.it) prevede che, a seguito dell'approvazione dell'aumento di capitale, Nexi diffonda una comunicazione, a valle della quale tutte le eventuali conversioni di Obbligazioni verranno regolate in azioni ordinarie della Società (nel seguito, le "Azioni di Compendio"), fatti salvi eventuali conguagli in denaro previsti dal Regolamento. Qualora invece l'Aumento di Capitale non dovesse essere approvato entro il 31 dicembre 2020, le Obbligazioni non potranno essere convertite in Azioni di Compendio e Nexi avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato del Prestito con le modalità nel seguito descritte (si veda la parte relativa al "Rimborso anticipato" nel successivo paragrafo 1.3.

1.3 Finalità dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario

Il Regolamento prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni entro la data del 31 dicembre 2020 (la c.d. "Long-Stop Date"), la Società possa procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al più alto tra (i) il 102% della somma capitale del Prestito e (ii) il 102% del fair market value del Prestito (oltre, in ciascun caso, agli interessi maturati e non ancora corrisposti).

Qualora l'Assemblea deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito Obbligazionario e conseguentemente di aumentare il capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, la Società sarà tenuta a inviare una specifica comunicazione ai titolari di Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"), per effetto della quale agli stessi verrà attribuito, dalla data ivi specificata (la "Physical Settlement Date") – e in ogni caso non prima di 10 e non oltre 20 giorni di mercato aperto sulla borsa di Milano decorrenti dalla data della Physical Settlement Notice – il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società dalla Physical Settlement Date sino al settimo giorno antecedente alla data di scadenza del Prestito secondo i termini e le limitazioni previste dal Regolamento.

L'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni di nuova emissione consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa inerente agli oneri finanziari e al capitale a scadenza, nonché di ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di Investitori Istituzionali.

Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene importante che le Obbligazioni possano essere convertite in azioni della Società. Come sopra evidenziato, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in relazione al proposto Aumento di Capitale riflettono le stesse motivazioni che hanno portato all'emissione del Prestito Obbligazionario.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario.

1.4 Principali caratteristiche del Prestito

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e ai termini del Regolamento, nonché ad esito della determina esecutiva assunta dall'Amministratore Delegato in relazione all'emissione, il Prestito Obbligazionario ha le seguenti caratteristiche:

• importo nominale complessivo dell'emissione: euro 500.000.000 (cinquecento milioni);
• taglio minimo unitario delle Obbligazioni: euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

• durata: 7 (sette) anni, con scadenza il 24 aprile 2027;

• denominazione: euro;

• prezzo di emissione: pari al 100 per cento del valore nominale del Prestito Obbligazionario;
• tasso di interesse: tasso fisso, pari al 1,75% (uno virgola settantacinque per cento) annuo, da corrispondersi in via posticipata su base semestrale il 24 ottobre e il 26 aprile di ogni anno, a partire dal 24 ottobre 2020;
• prezzo di conversione iniziale: euro 19,47 (diciannove virgola quarantasette) per azione, soggetto ad aggiustamenti come da Regolamento, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari;
• data di godimento: dalla data di emissione;
• eventuale conversione: subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti dell'Aumento di Capitale entro e non oltre la Long-Stop Date;
• rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% del valore nominale, salvi i casi di rimborso anticipato;
• rimborso anticipato da parte della Società: facoltà di rimborso anticipato in ipotesi definite nel Regolamento, secondo la prassi di mercato, di clean-up call, soft call o redemption for taxation reasons, eventualmente a partire da una determinata data;
• change of control e free float event: gli obbligazionisti potranno richiedere alla Società il rimborso anticipato, al valore nominale oltre agli interessi maturati non ancora pagati, nel caso in cui: (i) si verifichi un cambio di controllo della Società (c.d. change of control), così come definito nel Regolamento, oppure (ii) in caso di c.d. free float event, così come definito nel Regolamento. Al verificarsi di un evento di change of control o di un free float event, inoltre, ciascun investitore avrà la facoltà di (i) richiedere il rimborso anticipato al valore nominale del Prestito Obbligazionario, oltre al pagamento degli interessi maturati e non ancora versati; o (ii) convertire il Prestito Obbligazionario in azioni della Società secondo un nuovo rapporto di conversione, stabilito sulla base di un prezzo di conversione inferiore al prezzo di conversione iniziale e calcolato secondo le modalità descritte nel Regolamento;
• quotazione: Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna;
• legge applicabile: legge inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano.

1.5 Le ragioni di esclusione del diritto di opzione

L'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a termini (di costo e durata) ritenuti convenienti per la Società, risorse dal mercato dei capitali. A tal fine, per completare l'operazione, si rende necessario deliberare un aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione sia richiesta dall'interesse della Società ai sensi dell'art 2441, commi 5 e 6, del codice civile e ciò per le ragioni di seguito esposte:

(a) la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli Investitori Istituzionali, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti sul successivo Aumento di Capitale, è legata all'elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanziari, c.d. equity-linked, che li rendono del tutto inadatti ad un pubblico retail (e quindi ad un'offerta indistinta a tutti gli azionisti della Società). Il ricorso allo strumento equity-linked (e la particolare strutturazione e caratteristiche dell'Obbligazione, offerta, tra l'altro, in tagli di euro 100.000,00), rivolto esclusivamente a Investitori Istituzionali, costituisce un mezzo efficace per il reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni particolarmente convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società e consente un miglioramento della situazione finanziaria e dei relativi costi, non altrimenti ottenibile (e in particolare non ottenibile con strumenti obbligazionari convertibili tradizionali offerti in opzione ai soci);

• (b) l'emissione e il collocamento di strumenti equity-linked presuppone un'offerta sul mercato con modalità e tempistiche molto brevi che impongono l'esclusione del diritto di opzione e l'esclusione della procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, maggiori costi e maggiori rischi di esecuzione;
• (c) l'approvazione dell'Aumento di Capitale e la conseguente possibilità di convertire il Prestito Obbligazionario fa venire meno le previsioni di regolamento in denaro da parte dei titolari delle Obbligazioni, salve le ipotesi di rimborso anticipato indicate al precedente paragrafo 1.4, potenzialmente stabilizzando l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario;
• (d) l'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni Nexi, o comunque l'emissione delle azioni ai sensi del Prestito, consentirà infine alla Società (i) di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, al contempo limitando il correlato esborso di cassa inerente agli oneri finanziari e al capitale a scadenza e (ii) di ampliare la propria compagine azionaria.

1.6 Termini e modalità di conversione del Prestito Obbligazionario in capitale

Il prezzo di conversione, che corrisponde al prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è pari a euro 19,47, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione come infra descritti.

Il prezzo di emissione unitario per azione verrà imputato per euro 0,09 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo.

Il numero di azioni da emettere o trasferire a servizio della conversione verrà determinato dividendo l'importo nominale delle Obbligazioni per il prezzo di conversione in vigore alla relativa data di conversione, arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Sulla base di tali parametri il rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di euro 19,47 corrisponderà all'emissione di massime n. 25.680.534 azioni ordinarie.

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede che il prezzo di conversione iniziale sarà soggetto ad aggiustamenti, in linea con le prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi, riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo: raggruppamento o frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione; emissioni di azioni ordinarie a titolo gratuito (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); distribuzione di dividendi in natura o di dividendi in denaro alle azioni ordinarie; attribuzione agli azionisti ordinari e/o emissione di azioni ordinarie, strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, diritti od opzioni che danno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie, a un prezzo inferiore al prezzo di mercato, che non siano offerti agli Obbligazionisti (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); modifiche ai diritti di strumenti finanziari già emessi che danno facoltà o che comportano obblighi di conversione in azioni ordinarie tali da consentire l'acquisizione delle azioni ordinarie per un prezzo inferiore al prezzo di mercato.

Le Obbligazioni offrono una tutela all'investitore rispetto ai dividendi futuri pagati dalla Società. Infatti, laddove la Società decidesse di distribuire dividendi, per qualsiasi ammontare, alle azioni ordinarie durante la vita del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione delle Obbligazioni sarà aggiustato, sulla base delle formule previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario, al fine di compensare gli Obbligazionisti dell'ammontare dei dividendi distribuiti.

Nelle ipotesi di change of control e free float event, come definite e disciplinate dal Regolamento, potrà essere concesso agli investitori un rapporto di conversione specifico, per un periodo di tempo limitato (60 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nel Regolamento.

2 Composizione dell'indebitamento finanziario a breve e a medio-lungo periodo

Si riporta di seguito la tabella relativa all'indebitamento finanziario netto del Gruppo Nexi al 31 dicembre 2019 e 2018.

	Al 31 dicembre	Al 31 dicembre
	2019		2018 Proforma *
A. Cassa	115,4		40,7
B. Altre disponibilità liquide	133,0		-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-		-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	248,4		40,7
E. Crediti finanziari correnti	-		-
F. Debiti bancari correnti	- 13,6	-	20,4
G. Parte corrente dell'indebitamento non		-	7,2
corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	-		-
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	- 13,6	-	27,6
J. Posizione finanziaria corrente netta
(I) + (E) + (D)	234,8	13,0
K. Debiti bancari non correnti	- 15,3	-	7,5
L. Obbligazioni emesse	- 819,0	-	2.569,7
M. Altri debiti finanziari non correnti	- 992,6		-
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	- 1.826,9	-	2.577,2
O. Posizione finanziaria netta (J) + (N)	- 1.592,1	-	2.564,2

(Dati in mln di Euro)

* I dati relativi al 2018 sono presentati in modalità pro-forma al fine di riflettere retroattivamente gli effetti significativi di talune cessioni di attività detenute in via di dismissione occorse nel corso dell'esercizio 2019.

Si riporta di seguito la tabella relativa all'indebitamento finanziario netto di Nexi S.p.A. al 31 dicembre 2019 e 2018.

	Al 31 dicembre	Al 31 dicembre
	2019	2018 Proforma *
A. Cassa	115,4	40,7
B. Altre disponibilità liquide	-	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	115,4	40,7
E. Crediti finanziari correnti	-	-
F. Debiti bancari correnti	-	-
G. Parte corrente dell'indebitamento non	-	-
corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	-	-
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	-	-
J. Posizione finanziaria corrente netta
(I) + (E) + (D)	115,4	40,7
K. Debiti bancari non correnti	-	-
L. Obbligazioni emesse	- 819,0	- 2.569,7
M. Altri debiti finanziari non correnti	- 992,6	-
N. Indebitamento finanziario non corrente
(K) + (L) + (M)	- 1.811,6	-2.569,7
O. Posizione finanziaria netta (J) + (N)	- 1.696,2	- 2.529,0

(Dati in mln di Euro)

*I dati relativi al 2018 sono presentati in modalità pro-forma al fine di riflettere retroattivamente gli effetti significativi di talune cessioni di attività detenute in via di dismissione occorse nel corso dell'esercizio 2019.

3 Eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, relativa composizione, modalità e termini dell'intervento

Non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto lo stesso è destinato esclusivamente a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni.

Si segnala, peraltro, che il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato curato da BofA Securities, Banca IMI, Goldman Sachs International, HSBC e J.P. Morgan in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners, e da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, Mediobanca, UBI Banca e UniCredit Corporate & Investment Banking in qualità di Joint Bookrunners (insieme, i "Joint Bookrunners").

4 Altre forme di collocamento previste

Non sono previste altre forme di collocamento.

5 Criteri in base al quale è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni che dell'Aumento di Capitale, ha deliberato di proporre all'Assemblea che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, secondo cui il prezzo di emissione non dovrà essere inferiore a quello determinato sulla base del valore del patrimonio netto della Società, tenendo altresì conto dell'andamento delle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Società nell'ultimo semestre.

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni – data la natura del Prestito Obbligazionario, destinato a diventare convertibile in azioni ordinarie subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea straordinaria – è stato determinato, conformemente alla prassi di mercato per tali strumenti finanziari, all'esito del collocamento del Prestito Obbligazionario sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società, della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario. In particolare, ai fini della determinazione del valore di mercato delle azioni ordinarie, è stato preso a riferimento il prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Bookrunners contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (la "Concurrent Equity Offering"), per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni. Tale prezzo risultato pari a euro 12,98, uguale al prezzo di chiusura di Borsa del giorno, è stato determinato attraverso un c.d. accelerated bookbuidling process. A tale valore di mercato è stato quindi applicato un premio di conversione pari al 50% prestabilito sulla base delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato, dando luogo a un prezzo di conversione pari a euro 19,47. L'applicazione di tale premio è stata possibile anche in virtù di una situazione di mercato positiva nei confronti di Nexi nonostante la forte volatilità dello scenario nazionale e internazionale, anche per l'evoluzione della pandemia del virus Covid-19.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione ha considerato il valore del patrimonio netto per azione di Nexi S.p.A. alla data del 31 dicembre 2019, pari a euro 2,01, nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 14 aprile 2020, pari a euro 11,7408.

Si ricorda che, ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi degli eventi indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al precedente paragrafo 1.6, al quale si rimanda.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

Con riferimento alle ipotesi di change of control e free float event, come definiti e disciplinati nel Regolamento, l'aggiustamento del prezzo di conversione trova giustificazione nella specificità degli eventi ivi descritti. In particolare, al verificarsi di ciascuno di tali eventi è previsto che potrà essere concesso agli investitori un rapporto di conversione specifico, per un periodo di tempo limitato (60 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nel Regolamento.

6 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Come sopra esposto, l'Aumento di Capitale è a servizio esclusivo dell'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie Nexi di nuova emissione.

Pertanto, per le ragioni prima esposte, è esclusa la facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile.

7 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale avverrà in conseguenza delle eventuali richieste di conversione delle Obbligazioni durante il periodo di durata del Prestito Obbligazionario.

Nel caso in cui alla data ultima di conversione l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale della Società risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine e a far tempo dalle medesime.

8 Data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione

Le azioni ordinarie da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già in circolazione al momento della loro emissione.

9 Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale – Effetti sul valore unitario delle azioni

Ai fini della stima degli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma si è assunto che il Prestito Obbligazionario venga convertito in azioni ordinarie della Società alla relativa scadenza (24 aprile 2027).

Bilancio consolidato e Bilancio separato Nexi S.p.A.

Sulla base delle suddette assunzioni il prestito determina:

• i. alla data di negoziazione / regolamento, una parziale riduzione dell'indebitamento finanziario netto, corrispondente alla differenza tra il credito da incassare / incassato dagli obbligazionisti (al netto delle spese di emissione) e la componente di debito dello strumento finanziario emesso (al netto della quota di spese di emissione ad esso attribuita). La componente di debito è pari al fair value di una identica passività emessa dalla Società a condizioni di mercato ma senza diritto di conversione, mentre la restante quota, fino a concorrenza del credito da incassare, sarà rilevata come componente di patrimonio netto (c.d. metodo residuale). I costi di emissione sono attribuiti in modo proporzionale alla componente debito ed alla componente equity.
• ii. alla scadenza, una riduzione fino a 500 milioni di euro dell'indebitamento finanziario netto per effetto della conversione del prestito in azioni ordinarie della Società;
• iii. un corrispondente aumento del patrimonio netto (per il bilancio consolidato, un aumento della quota del "patrimonio netto attribuibile ai Soci della Controllante"), al netto della riduzione per gli interessi che saranno pagati lungo la durata del Prestito (al netto dell'effetto

fiscale); tali interessi impatteranno negativamente l'indebitamento finanziario netto lungo la durata del Prestito.

Sulla base del numero di azioni in circolazione componenti il capitale sociale della Società alla data del 24 aprile 2020, nell'ipotesi di integrale conversione del Prestito in azioni ordinarie della Società alla relativa scadenza sulla base del numero massimo di azioni (n. 25.680.534 azioni ordinarie), rispetto ad una quota iniziale ipotetica pari all'1% del capitale ordinario, l'azionista deterrà – a seguito della conversione - una quota pari allo 0,96% sul totale del capitale sociale ordinario, come indicato nella tabella che segue:

	Capitale sociale	Numero potenziale di	Capitale sociale al 24/4/2020
	al 24/04/2020	azioni da emettere a servizio del convertibile	+ aumento di capitale massimo a servizio del convertibile
Azioni ordinarie in circolazione	627.777.777	25.680.534	653.458.311
TOTALE AZIONI	627.777.777	25.680.534	653.458.311
Numero azioni ordinarie corrispondenti ad un possesso dell'1% sul Capitale ordinario in circolazione al 24 aprile 2020	6.277.778		6.277.778
Incidenza sul totale azioni ordinarie	1,00%		0,96%

10 Modifiche statutarie

In conseguenza dell'Aumento di Capitale oggetto della presente relazione, Vi proponiamo, altresì, di introdurre un nuovo e ulteriore comma a chiusura dell'art. 6 dello Statuto sociale, avente il seguente testo:

"L'assemblea straordinaria del [•] 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "€500,000,000 1.75 per cent. Equity Linked Bonds due 2027", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity Linked Bonds due 2027", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 aprile 2027 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni".

Si precisa che le proposte di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comportano la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

***

Tutto ciò premesso, il consiglio di amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

"L'assemblea degli azionisti di Nexi S.p.A., riunita in sede straordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto dei principali termini e condizioni del Prestito obbligazionario, come illustrati nella relazione illustrativa degli amministratori;
• preso atto del parere di congruità di cui all'art. 2441 del codice civile e dell'art. 158 del TUF;
• vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente versato;

delibera

• 1. di prevedere e autorizzare, ai sensi delle prescrizioni del Regolamento, la convertibilità del prestito obbligazionario equity linked di importo nominale pari a euro 500.000.000, con scadenza il 24 aprile 2027, denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity Linked Bonds due 2027", e così di approvare la proposta di aumento a pagamento del capitale sociale in denaro, in via scindibile e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000 (cinquecento milioni) a servizio della conversione dei "€500,000,000 1.75 per cent. Equity Linked Bonds due 2027" citati infra, eventualmente da regolare in azioni secondo quanto previsto dal Regolamento, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, per un importo massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), con godimento regolare al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;
• 1. di approvare l'invio da parte dell'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, di una comunicazione (c.d. "physical settlement notice") ai titolari di Obbligazioni, per effetto della quale verrà prevista la possibilità di conversione del Prestito in azioni ordinarie della Società di nuova emissione;
• 1. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale sia determinato sulla base delle previsioni contenute nel Regolamento del prestito obbligazionario di cui sopra al punto 1 e dunque sia pari a euro 19,47, salvi aggiustamenti, e fatti salvi i casi dove il relativo prezzo di conversione verrà calcolato secondo le diverse modalità indicate dal Regolamento del prestito obbligazionario di cui sopra al punto 1; e sia

imputato per euro 0,09 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo;

• 1. di dare mandato all'organo amministrativo, e per esso ai suoi rappresentanti legali, per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni del Regolamento (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nel Regolamento; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine del 30 aprile 2027 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• 1. di introdurre un nuovo comma a chiusura dell'art. 6 dello statuto sociale avente il seguente testo:

"L'assemblea straordinaria del [•] 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 aprile 2027 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni"

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per dare esecuzione all'aumento di capitale e per apportare di volta in volta all'art. 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, per adempiere a ogni formalità necessaria affinché l'adottata deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti all'adottata deliberazione."