Nexi — Capital/Financing Update 2019

Nov 5, 2019

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א 8587 di rep. א . 4587 di racc. Determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Amministrazione e procura speciale

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove),

il giorno 11 (undici)

del mese di ottobre,

alle ore 14,45

in Milano, Corso Sempione n. 55.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

… BERTOLUZZO Paolo, nato a Padova (PD) l'11 dicembre 1965, domiciliato per la carica in Milano, Corso Sempione n. 55, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua veste di Amministratore Delegato e, in esecuzione della Delibera di cui infra, in rappresentanza legale della società per azioni quotata denominata:

"Nexi S.p.A."

con sede legale in Milano, Corso Sempione n. 55, capitale sociale Euro 57.070.707,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09489670969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2093618 (di seguito, anche: la "Società" o "Nexi"),

il quale mi chiede di ricevere il presente atto con il quale premesso che

A) con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 (quattro) ottobre 2019 (duemiladiciannove), di cui al verbale in data 9 (nove) ottobre 2019 (duemiladiciannove) n. 15255/8172 di rep. Notaio in Milano dott. Carlo Marchetti, debitamente iscritta presso il competente Registro delle Imprese in data 10 ottobre 2019 (la "Delibera"), il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile e dell'articolo 16 del vigente statuto sociale - che fissa espressamente la competenza a deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari, senza facoltà di delega, in capo al Consiglio di Amministrazione - di, tra l'altro: (i) approvare e autorizzare l'emissione e il collocamento da parte della Società di obbligazioni non convertibili senior unsecured, in una o più serie e/o in una o più tranche, fino ad un ammontare nominale complessivo massimo in linea capitale pari a Euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), rappresentative anche di uno o più prestiti obbligazionari, destinate, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2412, comma 5, del codice civile, alla quotazione sull'Euro MTF della Borsa del Lussemburgo e/o altri sistemi multilaterali di negoziazione comunitari, aventi le ulteriori caratteristiche riportate nella citata Delibera; (ii) conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delega-

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to, in via tra loro disqiunta, affinché provvedano, in nome e per conto della Società, a dare concreta esecuzione entro la data del 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) all'emissione delle obbligazioni deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile e dell'articolo 16 del vigente statuto sociale; (iii) per l'ipotesi in cui si proceda con l'effettiva emissione, approvare e autorizzare il rimborso integrale in via anticipata delle obbligazioni rappresentative del prestito obbligazionario denominato "€825,000,000 41/8% Senior Secured Fixed Rate Notes due 2023" di importo pari a Euro 825.000.000,00, con cedola semestrale a tasso fisso del 4,125% p.a. e scadenza 1 novembre 2023, quotato sul sistema multilaterale di negoziazione Euro MTF della Borsa del Lussemburgo (il "Prestito Obbligazionario 2023″) emesso in data 18 maggio 2018 da Nexi Capital S.p.A., società costituita in data 16 aprile 2018 e fusa per incorporazione nella Società nel dicembre 2018, cui procedere con i proventi derivanti dall'emissione delle obbligazioni, se del caso unitamente ad altri ammontari a disposizione della Società;

B) le attuali condizioni di mercato paiono favorevoli per procedere con l'emissione delle obbligazioni deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società con la citata Delibera del 4 (quattro) ottobre scorso;

tanto premesso

determina

1.) di dare mera e concreta esecuzione alla Delibera del 4 (quattro) ottobre scorso e procedere con l'effettiva emissione da parte della Società di obbligazioni non convertibili senior unsecured, in unica serie, per un ammontare nominale complessivo in linea capitale pari a Euro 825.000.000,00 (ottocentoventicinquemilioni virgola zero zero), rappresentative di un prestito obbligazionario, aventi le ulteriori caratteristiche di seguito sintetizzate:

· Forma: titoli nominativi emessi nella forma registered sem condo la legge che governa l'emissione, rappresentate da uno o più certificati globali (c.d. Global Notes);

· Data di scadenza: 31 ottobre 2024

con limitate possibilità di rimborso anticipato facoltativo e ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio;

· Valuta di emissione: Euro;

· Taglio: pari a Euro 100.000,00 (centomila vírgola zero zero) e multipli di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero);

· Data di emissione: attesa per il 21 (ventuno) ottobre 2019 (duemiladiciannove);

· Prezzo di emissione: pari al 100% (cento per cento) del valore nominale:

· Saggio degli interessi: tasso fisso pari all'1,75% (uno virgola settantacinque per cento) l'anno;

· Destinatari: collocamento riservato ad investitori istituzionali che non siano "U.S. Persons" (come definite secondo la Regulation S dello U.S. Securities Act) e che si trovino al di fuori degli Stati Uniti ai sensi della Regulation S dello U.S. Securities Act. In particolare, all'interno dello Spazio Economico Europeo le obbligazioni saranno offerte esclusivamente in esenzione dalla disciplina in materia di offerta al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato e che abroga la Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata, ed in ogni caso non ad investitori retail :

· Diritto applicabile / legge regolatrice: legge dello Stato di New York, salve le disposizioni inderogabili di diritto italiano:

· Garanzie: durante la vita, le obbligazioni potrebbero essere assistite da garanzie non reali prestate da società del gruppo Nexi nei limiti consentiti dalla normativa applicabile e dall'interesse sociale di tali società;

· Quotazione: le obbligazioni sono destinate alla quotazione sull'Euro MTF della Borsa del Lussemburgo;

· Rimborso: alla pari a scadenza, fatte salve alcune limitate ipotesi di rimborso anticipato anche per importi superiori alla pari (quale, tra l'altro, il 101% (centouno per cento) nel caso di "Change of Control Repurchase Event");

· Gestione accentrata: Euroclear Bank SA/NV / Clearstream Banking SA,

il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nella documentazione relativa all'emissione delle obbligazioni e, in particolare, nel c.d. "indenture";

2.) di dare atto che alle obbligazioni è stato assegnato il codice ISINXS2066703989;

3.) di eseguire ogni attività e provvedere ad ogni adempimento, anche informativo (anche presso ogni competente Autorità, italiana o estera) necessario, utile e/o opportuno per l'emissione, collocamento e quotazione delle obbligazioni e per procedere con il rimborso integrale in via anticipata del Prestito Obbligazionario 2023 nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione con la più volte citata Delibera del 4 (quattro) ottobre scorso e compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'operazione ivi descritta;

4.) di conferire procura a Bernardo Mingrone, nato a Roma il giorno 8 luglio 1974,

Lorenzo Calò, nato a Roma il 4 ottobre 1970,

entrambi domiciliati, ai fini del presente atto, presso la sede legale della Società, affinché ciascuno di essi, in nome e per conto della Società, disgiuntamente dall'altro e con firma singola, con l'espressa autorizzazione a concludere contratti ai sensi degli artt. 1394 e 1395 del codice civile, possa :

(i) sottoscrivere tutta la documentazione, contrattuale e non, relativa all'emissione, collocamento e quotazione delle obbligazioni, i cui termini e condizioni sono stati in precedenza sintetizzati, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'offering memorandum, il c.d. indenture, il c.d. purchase agreement, le c.d. Global Notes, la domanda per l'ammissione a quotazione (ed i relativi documenti ancillari) delle obbligazioni sull'Euro MTF della Borsa del Lussemburgo, i contratti con le controparti e/o intermediari terzi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il payinq agent, il listing agent, il Trustee, il process agent, le agenzie di rating, i revisori, i global coordinators , i bookrunners, i consulenti legali e altri advisor) a qualsiasi titolo coinvolti nell'emissione, collocamento e quotazione delle obbligazioni;

(ii) sottoscrivere ogni atto, contratto o documento funzionale, ancillare, propedeutico o comunque connesso al rimborso integrale in via anticipata del Prestito Obbligazionario 2023 nonché gli atti di rilascio delle garanzie reali e personali costituite in favore dei portatori dei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario 2023 e dei loro rappresentanti e degli altri creditori garantiti della Società, di cui sia previsto il rilascio, e curare qualsiasi attività o adempimento di natura pubblicitaria;

(iii) eseguire ogni ulteriore attività e provvedere ad ogni adempimento, anche di natura informativa (anche presso ogni competente Autorità, italiana o estera), e sottoscrivere ogni ulteriore atto, contratto o documento funzionale, ancillare, propedeutico o comunque connesso all'emissione, collocamento e quotazione delle obbligazioni,

con promessa fin d'ora di rato e valido di quanto i nominati procuratori faranno o intenderanno fare in rappresentanza della Società delegante in conformità alla presente procura speciale.

Sono le ore 15.

presente ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive alle 15.

di tre fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per otto pagine e della nona sin qui. F.to Paolo Bertoluzzo F.to Andrea De Costa notaio

Del

Consta

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 14 ottobre 2019 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.