Nexi — Board/Management Information 2019

Nov 5, 2019

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 15255 di rep.

N. 8172 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove),

il giorno 9 (nove)

del mese di ottobre,

in Milano, Via Aqnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Michaela Castelli - della società per azioni quotata denominata:

"Nexi S.p.A."

con sede legale in Milano, Corso Sempione n. 55, capitale sociale Euro 57.070.707,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09489670969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2093618 (di seguito, anche: la "Società" o "Nexi"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa tenutosi, alla mia costante presenza, in Milano, Corso Sempione n. 55, in data

4 (quattro) ottobre 2019 (duemiladiciannove)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul primo punto dell'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza della riunione, con il consenso unanime degli intervenuti e ai sensi di Statuto Michaela Castelli, la quale, alle ore 15,00, nella sua predetta veste ed ai sensi di statuto, incarica me notaio della redazione del verbale. Quindi constata e dà atto che:

• la presente riunione è stata convocata in questi luogo, giorno e ore, mediante avviso di convocazione inviato a tutti gli aventi diritto in data 2 ottobre 2019 a mezzo messaggio di posta elettronica ai sensi di statuto per deliberare sul sequente

ordine del giorno

1. Rifinanziamento prestito obbligazionario in essere: eventuale emissione prestito obbligazionario senior non convertibile. Delibere inerenti e conseguenti

2. Varie ed eventuali;

3. oltre alla Comparente (Presidente del Consiglio di Amninistrazione), è presente l'Amministratore Delegato, P. BERTO-LUZZO, il Sindaco M. TAGLIABUE e il CFO, B. MINGRONE; assistono, audio collegati ai sensi di statuto, i Consiglieri G. CAPPONCELLI (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione), L. BASSI, F. CASIRAGHI, S. CUCCHETTI, F. GHIZZONI, M. MUSSI, J.D. PADUCH e E. CORGHI, e i Sindaci P. ALONZO (Presidente del Collegio Sindacale) e M.G. ZANOBIO; assiste, infine, collegato in video conferenza ai sensi di statuto, il Consigliere A. PATUELLI. Sono assenti giustificati i Consiglieri M. SOLDI e L. TORCHIA.

Il Presidente accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara pertanto la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sull'ordine del giorno sopra riprodotto.

Il Presidente, passando alla trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, ricorda anzitutto che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili. Il Presidente rileva in proposito che l'articolo 16 dello statuto sociale vigente non dispone diversamente e ne fissa espressamente la competenza, senza facoltà di delega, in capo al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, l'art. 2412 del codice civile (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e (ii) esclude l'applicazione dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.

Il Presidente, con il supporto del dott. Mingrone, espone, quindi, ai presenti le ragioni che rendono opportuno sottoporre all'odierno Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione da parte della Società di obbligazioni non convertibili senior unsecured, in una o più serie e/o in una o più tranche, fino ad un ammontare nominale complessivo massimo pari a Euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero) a tasso fisso, con una durata compresa tra 5 e 10 anni (le "Obbligazioni"), rappresentative di uno o più prestiti obbligazionari, cui procedere qualora, tra l'altro, sussistano idonee condizioni di mercato. I proventi derivanti dall'eventuale emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati, se del caso unitamente agli ammontari a disposizione della Società, per rimborsare integralmente in via anticipata – sostenendone i relativi costi – le obbligazioni rappresentative del prestito obbligazionario denominato "€825,000,000 441/3% Senior Secured Fixed Rate Notes due 2023" di importo pari a Euro 825.000.000,00, con cedola semestrale a tasso fisso del 4,125% p.a. e scadenza 1 novembre 2023, quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Euro MTF della Borsa del Lussemburgo (il "Prestito Obbligazionario 2023") emesso in data 18 maggio 2018 da Nexi Capital S.p.A., società costituita in data 16 aprile 2018 e fusa per incorporazione nella Società

nel dicembre 2018. Il Prestito Obbligazionario 2023 è l'unico ancora in essere dei tre prestiti obbligazionari emessi dall'allora Nexi Capital S.p.A. tra il mese di maggio e il mese di luglio 2018 per dare completamento alla complessiva operazione di riorganizzazione del gruppo facente capo a Mercury UK Holdco Limited, in particolare garantendo le risorse necessarie per rimborsare ed estinguere l'indebitamento finanziario all'epoca esistente. L'operazione di rifinanziamento in discorso cui procedere qualora, tra l'altro, sussistano le condizioni di mercato attese e vi sia un concreto interesse degli investitori, consentirebbe alla Società di allungare la vita media del proprio indebitamento finanziario non solo a termini e condizioni economiche di maggior favore ma anche a termini e condizioni contrattuali più vantaggiose rispetto a quelle del Prestito Obbligazionario 2023. Con particolare riferimento ai termini e alle condizioni contrattuali, come anticipato, il Presidente precisa che le Obbligazioni dovrebbero essere unsecured e quindi non assistite da alcuna garanzia reale e dovrebbero prevedere impegni a carico della Società estremamente meno onerosi di quelli previsti dal regolamento del Prestito Obbligazionario 2023.

Il Presidente illustra di sequito i principali termini e condizioni delle Obbligazioni in discorso:

Tipo di obbligazioni: obbligazioni senior unsecured non convertibili;

· Forma: le Obbligazioni saranno titoli nominativi emessi nella forma registered secondo la legge che governa l'emissione e saranno rappresentate da uno o più certificati globali (c.d. Global Notes);

· Durata: compresa tra 5 {cinque) e 10 (dieci) anni, in base alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione, con limitate possibilità di rimborso anticipato facoltativo e ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio;

Valuta di emissione: Euro;

Taglio: le Obbligazioni avranno taglio pari a Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) e multipli di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero);

Data di emissione: attesa nel mese di ottobre 2019 e comunque non oltre il 31 dicembre 2019;

· Prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà compreso tra il 98% (novantotto per cento) e il 105% (centocinque per cento) del valore nominale;

· Saggio degli interessi: il saggio degli interessi sarà non inferiore allo 0,5% (zero virgola cinque per cento) e non superiore al 4% (quattro per cento);

Destinatari: collocamento riservato ad investitori istituzionali che non siano "U.S. Persons" (come definite secondo la Regulation S dello U.S. Securities Act) e che si trovino al di fuori degli Stati Uniti ai sensi della Regulation S dello U.S. Securities Act. In particolare, all'interno dello

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Spazio Economico Europeo le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in esenzione dalla disciplina in materia di offerta al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato e che abroga la Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata, ed in ogni caso non ad investitori retail;

Diritto applicabile / legge regolatrice: legge dello Stato di New York, salve le disposizioni inderogabili di diritto italiano:

Garanzie: durante la vita delle Obbligazioni, le Obbligazioni potrebbero essere assistite da garanzie non reali prestate da società del gruppo nei limiti consentiti dalla normativa applicabile e dall'interesse sociale di tali società:

Quotazione: le Obbligazioni sono destinate alla quotazione sull'Euro MTF della Borsa del Lussemburqo e/o altri sistemi multilaterali di negoziazione comunitari;

Rimborso: alla pari a scadenza, fatte salve alcune limitate ipotesi di rimborso anticipato anche per importi superiori alla pari,

il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nella documentazione relativa all'emissione delle Obbligazioni.

Per quanto riguarda la documentazione relativa all'emissione delle Obbligazioni, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui in discussione, si prevede la predisposizione dei seguenti documenti e contratti, bozza dei quali, in avanzato stato di lavorazione, è messa a disposizione dei Consiglieri ed è depositata agli atti della Società ed il cui contenuto potrà subire modifiche nell'ambito della relativa definizione prima della relativa sottoscrizione :

(i) un accordo denominato "indenture" ("Indenture"), da stipularsi, tra gli altri, dalla Società (in qualità di emittente) e dal Trustee, ai sensi del quale la Società emetterà le Obbligazioni e in cui saranno documentati, una volta definiti, i termini e condizioni delle Obbligazioni;

(ii) uno o più certificati globali (c.d. Global Notes) rappresentanti le Obbligazioni (le "Global Notes");

(iii) il contratto denominato "purchase agreement" ("Purchase Agreement"), da stipularsi tra gli altri dalla Società, quale emittente, e le istituzioni finanziarie che saranno ivi indicate (gli "Initial Purchasers"), che regolerà i termini e le condizioni relative all'emissione nel suo complesso e delle eventuali relative serie o tranche, nonché all'offerta e vendita delle Obbligazioni;

(iv) una versione preliminare dell'offering memorandum (il "Preliminary Offering Memorandum") e una versione definitiva

dell'offering memorandum (il "Final Offering Memorandum" e, congiuntamente al Preliminary Offering Memorandum e ad un pricing supplement contenente i termini e le condizioni economiche dell'emissione delle Obbligazioni e/o altre modifiche e integrazioni al citato Preliminary Offering Memorandum, l" Offering Memorandum") volto a fornire informazioni in merito alla Società, al gruppo e ai relativi fattori di rischio, ivi inclusa, tra l'altro, una descrizione delle Obbligazioni e dei relativi termini e condizioni (contenuti nella sezione denominata "Description of the Notes", oltre che, una volta definiti, nell'Indenture);

(v) la domanda per l'ammissione a quotazione (ed i relativi documenti ancillari) delle Obbligazioni sul.!! Euro MTF della Borsa del Lussemburgo (o altri sistemi multilaterali di negoziazione comunitari) (la "Domanda di Ammissione a Quotazione");

(vi) una lettera di nomina di CCS Global Solutions, Inc. (o altro process agent) quale soggetto incaricato di svolgere le funzioni di service of process negli Stati Uniti d'America in relazione ai sopra menzionati Purchase Agreement e Indenture (con conferma di tale nomina da parte di CCS Global Solutions, Inc. (o altro process agent)) (la "NY Process Agent Letter");

(vii) una o più lettere di incarico, hold harmless letters e representation letters con PricewaterhouseCoopers, KPMG e altri professionisti in relazione ai rispettivi ruoli di revisori, consulenti o esperti con riferimento alla complessiva operazione (congiuntamente, le "Auditor Letters"),

i documenti da (i) a (vii) sopra elencati e i relativi documenti connessi o strumentali, i director's e officer's certificates, engagement letters, fee letters e/o altro atto o documento da stipularsi con paying agent, listing agent, Trustee, agenzie di rating, consulenti legali e altri advisor, nonché ogni altro documento utile, opportuno o funzionale all'operazione di emissione delle Obbligazioni, anche se qui non espressamente individuato, congiuntamente, i "Documenti dell'Operazione ") .

Al termine della propria esposizione, il Presidente ricorda che, avuto riguardo ai limiti per l'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412 del codice civile, non sussistono impedimenti per l'emissione delle Obbligazioni nei termini e nei limiti sopra illustrati, in quanto le Obbligazioni sono destinate ad essere quotate su uno o più sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri (quali ad esempio l'Euro MTF della Borsa del Lussemburgo).

A questo punto interviene la dott.ssa M. Tagliabue la quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, comma 1, del codice civile, per quanto occorrer possa conferma quanto appena indicato dal Presidente e attesta che la proposta di emissione delle Obbligazioni, a mente del disposto dell'art. 2412, comma 5, del codice civile, non è soqgetta ai limiti di cui all'art. 2412 del codice civile.

Il Presidente propone dunque al Consiglio l'approvazione delle seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione, pertanto,

preso atto

della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del codice civile e di quanto previsto dall'articolo 16 dello statuto sociale vigente;

11ペディティ

la relazione del Presidente;

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra; con voto espresso per alzata di mano e per appello nominale

delibera all'unanimità

1.) di approvare e autorizzare l'emissione e il collocamento da parte della Società di obbligazioni non convertibili senior unsecured, in una o più serie e/o in una o più tranche, fino ad un ammontare nominale complessivo massimo in linea capitale pari a Euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero), rappresentative anche di uno o più prestiti obbligazionari, aventi le ulteriori caratteristiche di seguito sintetizzate:

Tipo di obbligazioni: obbligazioni senior unsecured non convertibili;

Forma: le Obbligazioni saranno titoli nominativi emessi nella forma registered secondo la legge che governa l'emissione e saranno rappresentate da uno o più certificati globali (c.d. Global Notes) ;

Durata: compresa tra 5 (cinque) e 10 (dieci) anni, in base alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione, con limitate possibilità di rimborso anticipato facoltativo e ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio;

Valuta di emissione: Euro;

Taglio: le Obbligazioni avranno taglio pari a Euro 100.000,00 (centomila virgola zero e multipli di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero);

Data di emissione: attesa nel mese di ottobre 2019 e comunque non oltre il 31 dicembre 2019;

· Prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà compreso tra il 98% (novantotto per cento) e il 105% (centocinque per cento) del valore nominale;

· Saggio degli interessi: il saggio degli interessi sarà non inferiore allo 0,5% (zero virgola cinque per cento) e non superiore al 4% (quattro per cento);

· Destinatari: collocamento riservato ad investitori istituzionali che non siano "U.S. Persons" (come definite secondo la Regulation S dello U.S. Securities Act) e che si trovino

al di fuori degli Stati Uniti ai sensi della Regulation S dello U.S. Securities Act. In particolare, all'interno dello Spazio Economico Europeo le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in esenzione dalla disciplina in materia di offerta al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato e che abroga la Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata, ed in ogni caso non ad investitori retail;

· Diritto applicabile / legge regolatrice: legge dello Stato di New York, salve le disposizioni inderoqabili di diritto italiano:

· Garanzie: durante la vita delle Obbligazioni, le Obbligazioni potrebbero essere assistite da garanzie non reali prestate da società del gruppo nei limiti consentiti dalla normativa applicabile e dall'interesse sociale di tali società:

Quotazione: le Obbligazioni sono destinate alla quotazione sull'Euro MTF della Borsa del Lussemburgo e/o altri sistemi multilaterali di negoziazione comunitari;

· Rimborso: alla pari a scadenza, fatte salve alcune limitate ipotesi di rimborso anticipato anche per importi superiori alla pari,

il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nella documentazione relativa all'emissione delle Obbligazioni;

2.) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, affinché provvedano, in nome e per conto della Società, a dare concreta esecuzione entro la data del 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) all'emissione delle Obbligazioni testé deliberata ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile e dell'articolo 16 del vigente statuto sociale, tenendo, tra l'altro, conto delle condizioni di mercato, individuando nel dettaglio, nel rispetto dei limiti sopra deliberati e indicati, i termini finali dell'operazione di emissione, ivi inclusi l'importo effettivo dell'emissione, le concrete modalità di emissione, i puntuali importi del prezzo di emissione e del saggio degli interessi applicato alle Obbligazioni, la durata nonché il numero di eventuali serie e/o tranche e gli altri termini ancillari ed esecutivi della delibera di cui sopra;

3.) di approvare e autorizzare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, la negoziazione, definizione dei relativi termini e condizioni, finalizzazione e sottoscrizione di tutti i Documenti dell'Operazione e di ogni ulteriore documento, mandato, lettera, comunicazione, certificazione o contratto relativo o comunque connesso all'emissione, offerta e quotazione delle Obbligazioni;

4.) di approvare e autorizzare la costituzione di un fondo per il pagamento di tutti i costi, le spese e gli oneri connessi all'emissione, collocamento e quotazione delle Obbligazioni, nonché al rimborso integrale in via anticipata del Prestito Obbligazionario 2023, nell'ammontare che sarà determinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, secondo il proprio prudente apprezzamento;

5.) per l'ipotesi in cui si proceda con l'effettiva emissione delle Obbligazioni, di approvare e autorizzare il rimborso integrale in via anticipata del Prestito Obbligazionario 2023 e il rilascio delle garanzie reali e personali costituite in favore dei portatori dei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario 2023 e dei loro rappresentanti di cui sia previsto il rilascio;

6.) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, con espressa facoltà di sub-delegare e di nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, con l'espressa autorizzazione a concludere contratti ai sensi degli artt. 1394 e 1395 del codice civile, e fermi i limiti e le modalità di cui alla delibera assunta nel punto 1.) che precede, per:

negoziare, definire e sottoscrivere i Documenti dell'Operazione e ogni ulteriore atto, contratto o documento funzionale, ancillare, propedeutico o comunque connesso all'emissione, collocamento e quotazione delle Obbligazioni;

eseguire ogni ulteriore attività e provvedere ad ogni adempimento, anche informativo (anche presso ogni competente Autorità, italiana o estera) necessario, utile e/o opportuno per l'emissione, collocamento e quotazione delle Obbligazioni; compiere ogni attività e provvedere ad ogni adempimento necessario, utile e/o opportuno per procedere con il rimborso integrale in via anticipata del Prestito Obbligazionario 2023 nonché negoziare, definire e sottoscrivere ogni atto, contratto o documento funzionale, ancillare, propedeutico o comunque connesso al rimborso integrale in via anticipata del Prestito Obbligazionario 2023 nonché gli atti di rilascio delle garanzie reali e personali costituite in favore dei portatori dei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario 2023 e dei loro rappresentanti, di cui sia previsto il rilascio, e curare qualsiasi attività o adempimento di natura pubblicitaria;

assumere, con riferimento a tutti i Documenti dell'Operazione e a tutti gli altri contratti, atti e documenti necessari o opportuni per il buon esito dell'emissione e collocamento delle Obbligazioni, anche sotto condizione, ogni obbligazione, anche di pagamento, e darvi esecuzione, rendere e prestare ogni dichiarazione e garanzia, effettuare o consentire che siano effettuate annotazioni e registrazioni anche

presso pubblici registri o uffici;

richiedere la quotazione delle Obbligazioni presso uno o più sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, come l'Euro MTF della Borsa del Lussemburgo, espletando tutti qli adempimenti richiesti dalla normativa applicabile e dalle autorità competenti, ivi compresi la predisposizione, la sottoscrizione e il deposito di tutta la documentazione necessaria a tal fine e conferire tutti gli incarichi all'uopo necessari anche con riferimento ad attività accessorie, correlate o conseguenti alla quotazione;

conferire appositi mandati ad intermediari terzi (fissandone i termini e le condizioni, anche economici) che possano agire, in linea con la prassi di mercato, nei ruoli tecnici, a supporto dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione delle Obbligazioni nonché ai consulenti legali, ai revisori ed alle agenzie di rating nonché a qualsiasi altro advisor;

compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede i scrizione nel Registro delle Imprese;

compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'operazione;

7.) di ratificare ogni attività pregressa sino ad ora compiuta, in nome e per conto della Società, in relazione all'emissione, collocamento e quotazione delle Obbligazioni, ivi inclusa ogni attività di cd. eventuale pre-marketing, marketing e market sounding.".

Quindi il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara che le proposte di deliberazione di cui è stata data lettura sono approvate con voto espresso per appello nominale all'unanimità.

Essendosi così esaurita la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, nulla essendovi da deliberare in merito alle "Varie ed eventuali" e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 15,30.

Il presente atto viene da me sottoscritto alle ore 14,40.

Consta di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine diciotto e della diciannovesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

ರಿ

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 9 ottobre 2019 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375/2017 del 28 luglio 2017